公司是专业研发、生产、销售针式打印机的企业，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(国民经济分类)。主办券商比较了该行业的上市公司的经营范围和服务类型 后，仅有香港上市公司映美控股有限公司（以下简称“映美控股”，代码 2028.HK）主营业务与公司最为相似，可与公司参照比较，其主营业务为打印机及税控设备的生产。双方毛利率对比如下：

南京富士通电子信息科技股份有限公司和xxx源证券有限公司

关于《关于南京富士通电子信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

主办券商

xxx源证券有限公司

二○一六年三月

南京富士通电子信息科技股份有限公司、xxx源证券有限公司关于《关于南京富士通电子信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2016 年 3 月 7 日下发的《关于南京富士通电子信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，南京富士通电子信息科技股份有限公司（以下简称“富通电科”、公司）、xxx源证券有限公司（以下简称“xxxx”或“主办券商”）项目组以及江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、xxxxxx律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《南京富士通电子信息科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见要求进行了相应修改和补充，并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋	反馈意见所列问题
宋体	对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗）	对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

现将反馈意见的落实情况逐条报告如下（本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现与总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）：

目 录

一、公司特殊问题 3

二、申报文件的相关问题 69

一、公司特殊问题

1、关于收入。请主办券商及会计师：（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及其合理性（如净额确认、完工百分比等）；（2）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见。

（1）核查收入确认是否符合公司经营实际情况，是否存在特殊处理方式及

其合理性（如净额确认、完工百分比等）

【主办券商回复】

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；②既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。

公司主要业务系计算机及计算机外围设备的生产、销售。根据销售产品的不同，公司营业收入可分为以下 4 类：打印机、扫描仪、笔记本以及上述产品的配件销售，公司具体收入确认时点及计量方法为：公司计划部门根据销售计划下达生产计划，采购部门据此采购生产原材料，生产部门根据计划安排生产制作。产品成品在车间完成生产、装配、调试后，质量检验人员进行全面质检，库管办理验收入库手续。销售部门根据销售人员与客户签订的销售合同先预约产品，然后到财务部门核查后开具领料单，再到仓库提货，并由发货人员开具装运单并按照合同约定的地址发货，门卫检查放行，客户确认后财务部门确认收入实现。

因此，主办券商认为，上述业务的收入确认原则、确认时点均符合《企业会计准则》相关规定及公司经营实际情况，不存在特殊处理方式。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司业务的收入确认原则、确认时点均符合《企业会计准则》相关规定及公司经营实际情况，不存在特殊处理方式。

（2）核查是否存在虚增收入以及隐藏收入的情形，并针对公司收入的真实性、完整性、准确性发表核查意见。

【主办券商回复】

为核查销售的真实性、完整性、准确性，主办券商采取以下核查程序：

①分析公司各期利润表项目变动额是否合理。通过进行以下比较：将各期的主营业务收入、主营业务成本进行比较，分别分析打印机、扫描仪和笔记本三类产品的的主营业务收入、成本的波动情况，分析其变动趋势。

②抽查了报告期各期公司前五大客户销售发货台账、发票、销售合同以及出库单等凭证上载明的数量及价格勾稽关系是否合理，账务处理是否正确。经核查，相关销售业务真实发生，货物已出库移交客户。其中，2013 年度前五大客户销售金额合计为 68,665,183.25 元，占当期销售总额的 24.85%；2014 年度前五大客户销售金额合计为 80,312,712.29 元，占当期销售总额的 23.68%；2015 年 1-9月前五大客户销售金额合计为 62,775,951.39 元，占当期销售总额的 25.23%。

③通过对公司销售业务内部控制的了解与测试，公司与销售相关的内控制度存在且有效执行。

④对收入的截止进行了测试，公司的收入均已及时入账，未发现跨期行为。主办券商取得的证据包括有：相关的销售合同、销售发票、出库单、记账凭

证以及银行回款单。

通过执行以上程序，主办券商认为公司报告期内的营业收入是真实、完整、准确，不存在虚增或隐藏收入的情形。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司在报告期内的收入是真实、完整和准确的，不存在虚增或隐藏收入的情形。

2、关于毛利率。请主办券商及会计师：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否

合理进行核查并发表意见。

（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等核查公司毛利水平以及波动情况是否合理

【主办券商回复】

公司是专业研发、生产、销售针式打印机的企业，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(国民经济分类)。主办券商比较了该行业的上市公司的经营范围和服务类型后，仅有香港上市公司映美控股有限公司（以下简称“映美控股”，代码 0000.XX）主营业务与公司最为相似，可与公司参照比较，其主营业务为打印机及税控设备的生产。双方毛利率对比如下：

单位：%

公司名称	2015 年 1-6 月	2014 年度	2013 年度
映美控股(0000.XX)	39.50	34.82	27.78
	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
公司	32.99	32.82	32.73

通过对映美控股进行比较分析可以得出：同行业上市公司毛利率在 30%左右；公司毛利率与对比同行业上市公司基本保持同一水平，映美控股毛利率逐年上升主要得益于其使用新设计及工艺来研发推出新产品，同时使用了自行生产的打印头替代原来进口打印头等原因，但由于公司报告期内业务量和业务结构比较稳定，故毛利率较为稳定。

针对xxx波动情况，公司已在公开转让说明书 P133-134 进行披露，具体如下：

“公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月的毛利率为 29.43%、29.55%与 29.89%，报告期内毛利率基本维持稳定，占收入比重最高的打印机业务的毛利率因原材料价格的下降呈现上升的趋势。因新的扫描仪与笔记本的业务拓展及新分公司的开设，销售费用和管理费用均有所上升，故营业利润及净利润增长小于收入增长幅度。

公司最近两年及一期的主营业务收入毛利率情况如下：

项 目	2015 年 1-9 月
	营业收入（元）	营业成本（元）	xxx（%）
打印机	217,483,203.94	148,847,711.61	31.56
扫描仪	10,665,400.91	8,910,225.07	16.46

笔记本电脑	9,664,308.82	8,977,806.81	7.10
主营业务合计	237,812,913.67	166,735,743.49	29.89
项目	2014 年度
	营业收入（元）	营业成本（元）	xxx（%）
打印机	315,022,316.88	220,678,029.33	29.95
扫描仪	5,430,396.41	4,443,676.23	18.17
笔记本电脑	3,103,561.91	2,816,298.10	9.26
主营业务合计	323,556,275.20	227,938,003.66	29.55
项目	2013 年度
	营业收入（元）	营业成本（元）	xxx（%）
打印机	263,069,034.99	185,597,175.07	29.45
扫描仪	306,435.87	269,362.94	12.10
笔记本电脑	52,923.08	45,977.39	13.12
主营业务合计	263,428,393.94	185,912,515.40	29.43

公司 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月收入占比最高的打印机业务的毛利率分别为 29.45%、29.95%与 31.56%，报告期内毛利率基本维持稳定，2015 年 1-9 月略有上升系部分原材料价格有所降低所致。

扫描仪业务为 2013 年末新开发的产品，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9月的毛利率分别为 12.10%、18.17%与 16.46%。2013 年由于产品处于初始阶段尚未成熟，且销量较小，故毛利率偏低，2014 年产品逐步成熟，批量采购获得了较低的采购价格，故毛利率有大幅提升，但随着 2015 年市场的竞争越发激烈，销售价格有所降低，故毛利率略有下降。

笔记本电脑业务亦为 2013 年末新增业务，2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月笔记本电脑毛利率分别为 13.12%、9.26%与 7.10%。2013 年末，公司开始组装并销售富士通品牌笔记本，2014 年 8 月，子公司上海晟拓成立，开始代理其他品牌的笔记本电脑，而该业务的毛利率仅为 1%-2%，笔记本平均xxx因此下降。”

综上所述，主办券商认为，公司毛利水平以及波动情况均比较合理。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司毛利水平及其波动情况合理。

（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分、归集是否合规进行核查并发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理进行核查并发表意见。

【主办券商回复】

（1）主办券商与公司业务人员、会计人员访谈，向其了解公司业务流程，各经营环节的营业成本核算方法和步骤，确认其是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化，并检查是否符合会计准则的要求。

公司主要业务为针式打印机的研发、生产、销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要的成本支出为材料成本支出，故公司成本中以材料成本为主。公司生产部门根据生产计划组织生产，编制工作单进行领料，材料的发出采用标准成本核算，直接材料按照领用量直接计入该产品的生产成本-直接材料科目中，直接人工在生产成本-直接人工归集，生产过程中实际发生的管理人员工资、水电、折旧等在制造费用归集，在结转完工成本时，按标准成本结转完工产品，将标准成本与实际成本的差异计入产品成本差异。在结转销售成本时，按标准成本结转销售成本，同时将产品成本差异在销售成本和库存产品之间分配，将销售成本由标准成本调整为实际成本。

在期间费用方面，公司管理费用主要归集核算研发费用、管理人员薪酬支出、管理办公费及办公设备折旧服务费；公司销售费用主要是归集销售部门的人员薪酬、分公司租赁费，差旅费以及销售产品运输费用；财务费用归集核算利息收支以及手续费支出。

公司期间费用主要依据费用的相关用途进行划分归集，主办券商向公司财务人员了解费用管理的内部制度。同时对公司金额较大或报告期内大幅增加的费用进行了抽查，关注费用的发生、报销是否经过授权批准，查看费用用途与公司归集口径是否一致，检查有关费用的记账凭证是否附有相关支持文件，审查其真实、完整性。

经核查，公司大额费用的原始凭证、费用报销单据齐全、记录清晰，且均有完整的审批流程，公司期间费用列支真实、完整，不存在劳务成本列支期间费用的情形。

综上所述，主办券商认为公司所发生的费用真实，营业成本和期间费用的各组成项目的划分好和归集合理、合规，符合《企业会计准则》的要求，报告期内收入、成本的配比关系合理。

【会计师回复】（附件 1）

会计师通过核查认为，公司营业成本和期间费用的各组成项目划分归集合规，公司报告期内收入、成本配比关系合理，分配方式未见调节毛利率情况。

3、关于现金流。请主办券商及会计师：（1）核查公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；

（2）结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见。

（1）核查公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与

净利润的匹配性

【主办券商回复】

针对公司经营活动现金流波动的合理性以及经营活动现金流量净额与净利润的匹配性，公司已在公开转让说明书 P130-131 进行披露，具体如下：

“……

（四）现金流量分析

单位：元

项 目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	77,823,198.01	-62,879,342.44	33,047,032.16
投资活动产生的现金流量净额	-23,917,826.03	17,690,402.60	-21,094,340.24
筹资活动产生的现金流量净额	22,023,729.57	-10,901,262.42	-15,101,705.58
现金及现金等价物净增加额	75,186,513.66	-56,332,186.37	-2,693,593.51

公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 3,304.70 万元、-6,287.93 万元和 7,782.32 万元，2014 年经营活动产生的大额现金流出主要系向母公司宏图电科拆借 5000 万资金所致，而 2015 年 1

月宏图高科归还了该款项因而 2015 年 1-9 月的经营性现金流出现大额流入。剔

除此因素外，因 2014 年末应收账款增加，该类应收账款于 2015 年 1-9 月收回，

故 2014 年经营活动现金流量为负，但总体而言，公司经营活动回款情况良好。

将净利润调节为经营活动现金流量：

单位：元

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	7,915,078.39	17,888,396.53	15,586,065.48

项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
加：资产减值准备	78,317.44	1,889,034.96	2,575,491.03
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧	5,510,093.67	6,113,175.37	5,973,218.82
无形资产摊销	981,656.49	1,121,971.89	994,271.80
长期待摊费用摊销	671,426.63	434,681.34	309,472.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失(收益以“－”号填列)	97,058.23	134,743.19	57,439.90
固定资产报废损失(收益以“－”号填 列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填 列)
财务费用(收益以“－”号填列)	-457,412.11	-2,608,015.89	-455,420.15
投资损失(收益以“－”号填列)	-2,013.70	-839,528.32	-2,105,773.51
递延所得税资产减少(增加以“－”号 填列)	466,958.61	-126,925.35	-345,270.40
递延所得税负债增加(减少以“－”号 填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	-2,411,123.02	-10,922,014.03	-5,889,840.64
经营性应收项目的减少(增加以“－” 号填列)	62,965,572.94	-77,129,142.28	5,433,440.43
经营性应付项目的增加(减少以“－” 号填列)	1,707,584.44	1,661,384.15	11,191,686.50
其他[注]	300,000.00	-497,104.00	-277,750.00
经营活动产生的现金流量净额	77,823,198.01	-62,879,342.44	33,047,032.16
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	133,188,243.67	58,001,730.01	114,333,916.38
减：现金的期初余额	58,001,730.01	114,333,916.38	117,027,509.89
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	75,186,513.66	-56,332,186.37	-2,693,593.51

[注]项目“其他”为收回或支付的保函保证金。

……”

主办券商核查了与现金、银行收入支出相关的凭证、资料，相关会计科目的账簿记录，并对现金流量表进行了重新计算。经核查，公司现金流量表编制正确，

将净利润调节为经营活动现金流量中的数据与相关会计科目数据钩稽一致。净利润经过一系列调整得出的经营现金流量净额与现金流量表主表一致。

综上所述，主办券商认为，经营活动现金流量发生额与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽关系无误，经营性现金流量波动合理，公司现金流量表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允的反映了企业的现金流量情况。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司经营活动现金流波动合理。公司报告期内经营活动主要现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生额相符，且与相关科目的会计核算钩稽关系准确。经营活动现金流量与净利润不相匹配的原因真实、合理，经营活动现金流量额调整后与净利润是匹配的。

（2）结合现金流情况核查公司是否存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形并发表意见

【主办券商回复】

公司司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月销售商品，提供劳务收到的现金与营业收入之比分别为 1.20，1.10 及 1.20，2014 年由于期末应收账款和应收票据的增加导致比例下降。公司 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月购买商品，接受劳务支付的现金与营业成本之比分别为 1.07、1.15、1.04, 2014 年比例上升主要由于公司销售规模扩大，存货量增加导致支付的现金增加；公司 2013 年、

2014 年及 2015 年 1-9 月费用支出现金与营业收入之比分别为 0.09、0.09、0.08，数据间关系基本保持稳定。

主办券商对公司的收入、费用进行了截止性测试，并关注了期末大额退货情况。经过核查，并未发现收入跨期现象；对于跨期的费用已进行审计调整，同时扩大了费用跨期检查的样本量后，未发现跨期现象。在期后退货情况检查中，未发现大额退货的现象。

公司营业成本主要为产品成本，报告期xxx基本保持稳定，通过检查公司产品出库记录以及成本结转记录，结合报告期毛利率分析结果，未发现跨期结转成本的现象。

综上所述，主办券商认为公司不存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司不存在跨期确认收入、结转成本及费用的情形。

4、关于内控制度及会计核算。请主办券商及会计师：（1）核查公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表核查意见。

（1）核查公司销售与收款循环、购货与付款循环、货币资金循环等相关的内控

制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行

【主办券商回复】

主办券商对公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度核查情况如下：

（一）销售与收款循环

主要业务活动	主要测试内容	结果
签订合同及发运	客户名称	南京鸣飞电子科技有限公司
	是否签订销售合同（是/否）	是
	出库单/运输单是否齐全（是/否）	是
	销售发票、出库单/运输单上记载的交易内容 是否一致（是/否）	是
记录应收账款	销售发票是否齐全（是/否）	是
	开票是否得到适当审批（是/否）	是
	是否记入应收账款借方（是/否）	是
收款	付款人名称是否与顾客一致（是/否）	是
	是否正确记入应收账款贷方（是/否）	是

获取公司关于销售与收款业务循环的所有制度，对公司设计的控制制度能否达到控制目标进行了评价，对公司报告期内与主要客户的销售交易进行穿行测试，取得并查阅相关客户合同，发票、订单、收入确认凭证及收款凭证等。穿行测试具体情况如下：

通过以上对销售与收款业务循环关键控制节点的穿行测试确定公司销售与

收款业务循环内部控制程序设计合理，不存在重大缺陷；选取报告期内一定样本量进行控制测试，确定公司的销售与收款业务循环内部控制程序得到有效执行。

（二）购货与付款循环

主要业务活动	主要测试内容	结果
签订合同及验收入库	采购订单是否齐备（是/否）	是
	是否签订采购合同（是/否）	是
	购进原材料是否经过检验（是/否）	是
	入库单据是否齐备（是/否）	是
	采购订单、检验单、入库单、采购发票上记 载的交易内容是否一致（是/否）	是
记录应付账款	采购发票是否齐备（是/否）	是
	是否记入应付账款袋方（是/否）	是
付款	收款人名称是否与供应商一致（是/否）	是
	是否正确记入应付账款借方（是/否）	是

获取公司关于购货与付款循环的所有制度，对公司设计的控制制度能否达到控制目标进行了评价，对客户报告期内与主要供应商的采购交易进行穿行测试，取得并查阅相关采购订单、采购合同、检验通知单、收料单、发票及对账单、记账凭证、货款支付凭证等。穿行测试具体情况如下：

通过以上对购货与付款业务循环关键控制节点的穿行测试确定公司购货与付款业务循环内部控制程序设计合理，不存在重大缺陷；选取报告期内一定样本量进行控制测试，确定公司的销售与收款业务循环内部控制程序得到有效执行。

（三）生产循环

主要业务活动	主要测试内容	结果
存货的验收入库	采购材料的品种、数量和采购订单是一致（是 /否）	是
	采购材料的质量是合格的（是/否）	是
	已验收的材料均已准确记录（是/否）	是
存货的仓储保	只有指定人员进出仓库（是/否）	是

获取公司关于存货管理及盘点等所有制度，了解公司生产与仓储循环的内部控制，并于生产仓储循环中的主要节点抽取样本进行了穿行测试，以评价存货内控制度设计是否有效。选取报告期内一定样本量进行控制测试，并重点对公司存货管理、盘点制度进行重点关注，以确定公司的生产与仓储业务循环内部控制程序得到有效执行。以评价存货内控制度设计是否有效，具体过程如下：

管	存货定期盘点（是/否）	是
存货的领用发出	材料的领用时按计划投放的（是/否）	是
	所有出库的材料都已经进行了账务处理（是/ 否）	是
	成本的结转是正确的（是/否）	是

通过以上对生产仓储循环业务循环关键控制节点的穿行测试确定公司生产仓储循环内部控制程序设计合理，不存在重大缺陷；选取报告期内一定样本量进行控制测试，确定公司的生产仓储循环内部控制程序得到有效执行。

（四）筹资与投资循环内控制度

经核查，公司在有限公司阶段关于设立分公司及投资理财的对外投资有相关的决策程序，了解公司投资决策的内部控制，并抽取了样本进行了测试，以评价投资制度的内部控制是否有效，经核查发现，公司报告期内投资理财和设立分公司履行了相应的内部审核程序。股份公司成立后，公司制定了《对外投资管理制度》。公司股东将按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，履行内部审议程序后再投资。

（五）货币资金循环

主要业务活动	主要测试内容	结果
银行账户的开 立、审批	开户审批表是否得到适当审批（是/否）	是
	开户许可证是否得到适当保存（是/否）	是
付款	付款凭证是否得到适当审批（是/否）	是
	凭证编制是否正确（是/否）	是
	是否已支付给恰当的供应商（是/否）	是
收款	凭证编制是否正确（是/否）	是
	付款人名称是否与客户一致（是/否）	是
银行余额调节	银行余额调节表编制是否准确，是否得到适	是

获取公司关于货币资金循环的所有制度，了解公司货币资金循环的内部控制，并于货币资金循环中的主要节点抽取样本进行了穿行测试，以评价货币资金内控制度设计是否有效。选取报告期内一定样本量进行控制测试，并重点对公司货币资金循环进行重点关注，以确定公司的货币资金循环内部控制程序得到有效执行，以评价货币资金内控制度设计是否有效，具体过程如下：

表及现金盘点	当审批（是/否）
	现金盘点表编制是否准确，是否得到适当审 批（是/否）	是
印章及票据的 管理	票据领用簿是否得到适当审批（是/否）	是
	印鉴保存是否恰当（是/否）	是

通过以上对货币资金循环业务循环关键控制节点的穿行测试确定公司货币资金循环内部控制程序设计合理，不存在重大缺陷；选取报告期内一定样本量进行控制测试，确定公司的货币资金循环内部控制程序得到有效执行。

主办券商认为，公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环及货币资金循环等内部控制在报告期内内部控制程序设计合理，执行有效；筹资与投资循环内部控制，在有限公司阶段设立分公司及投资理财相关的对外投资有相关的投资决策程序，股份公司成立后，公司制定了《对外投资管理制度》并严格按照《公司章程》及《对外投资管理制度》的规定，对公司的各项投资进行可行性研究，综合考虑各方面因素后，严格按照三会议事规则规定的权限，经批准再投资。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，会计师认为，公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产与仓储循环、货币资金循环等相关的内控制度有效，并且得到有效执行。

（2）核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表核查意见

【主办券商回复】

公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求：

①公司建立了会计人员岗位责任制度、财务管理规章制度等相关制度；

②公司财务部门各岗位均明确了职责、权限等，并执行了不相容职位分离的原则；财务人员间不存在关联关系，财务人员与公司主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。公司财务人员能够胜任其所任岗位职责，且财务人员之间不存在亲属关系；财务部门各岗位执行了不相容职位分离的原则。

③公司财务负责人xxx具有《会计法》规定的任职条件，公司财务人员数量、执业能力符合目前公司财务核算的需要。

④公司采用金算盘财务软件进行记账，并在新上线的 ERP 软件中实现了采

购、销售及库存的模块化管理。

主办券商认为，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，有限公司时期公司财务管理制度基本健全，会计核算基本规范，股份公司成立后公司进一步完善了财务管理制度与会计核算。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，有限公司时期公司财务管理制度基本健全，会计核算基本规范，股份公司成立后公司进一步完善了财务管理制度与会计核算。

5、公司采用余额百分比法计提坏账准备。请公司详细说明采用余额百分比法的原因及准则依据，并结合同行业计提政策情况分析公司坏账政策的合理性。请主办券商及会计师核查上述事项，量化分析余额百分比法与帐龄法计提坏帐准备的差异以及对报告期损益和股改净资产的影响，充分论证公司坏账计提政策是否谨慎并发表明确意见。

【公司回复】

公司采用的坏账准备计提方法为：资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照余额百分比计提坏账准备。

公司给予客户的账期一般为 1 个月，而且大部分客户为长期合作的优质客

户，款项结算及时，大部分应收款项账龄均在 1 年以内，为方便核算采用余额百分比法计提坏账准备，但公司每年年末进行减值测试，对确认收回可能性较小的款项则单项全额计提减值准备。

账龄 富通电科 映美控股 南天信息 新北洋

公司与生产打印机的同类上市公司映美控股 (0000.XX) 、 新北洋 (000000.XX)、南天信息(000000.XX)进行应收账款坏账计提政策对比，具体如下：

		(0000.XX)	(000000.XX)	(000000.XX)
1 年以内	应收账款余额的 5%，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准 备	管理层根据客户之信贷历史及现时市况釐定应收账款之减值准备。尽管该准备乃基于管理层之最佳估计作出，但其会因客户财务状况及市况变动而有重大变化。管理层于各结算日重新评估 该准备	5%	5%
1-2 年			10%	10%
2-3 年			20%	30%
3-4 年			30%	70%
4-5 年			40%	100%
5 年以上			100%	100%

从上表可以看出，该行业中与公司业务最为接近的映美控股(0000.XX)与公司坏账政策较相似，虽然南天信息和新北洋采用的是账龄法计提坏账准备，但由于公司账龄为 1 年以内的应收账款余额达 96.23%，按 5%比例计提坏账准备，对于各资产日债表日超过 4 年的长账龄的应收账款亦大部分全额计提了坏账准备，

故与同行业相比，并无较大偏差，且公司自 2005 年至今发生的实际坏账损失仅

为 343.50 万元，占近 10 年销售收入的 0.13%，故不存在较大发生坏账损失的风险，因此公司采用的坏账准备计提方法比较合理，符合谨慎性原则。

【主办券商回复】

账龄	坏账准备比例
1 年以内	5%
1-2 年	10%
2-3 年	20%
3-4 年	50%
4-5 年	80%
5 年以上	100%

主办券商参考同类上市公司新北洋(000000.XX)、南天信息(000000.XX)的坏账准备计提方法，按如下的比例的账龄法进行测算：

	2013 年	2014 年	2015 年 1-9 月
账龄法	5,790,056.13	6,811,362.19	3,570,018.76
余额法	4,619,492.11	6,290,732.17	2,934,056.34
当期坏账准备余额差异	1,170,564.02	520,630.02	635,962.42
对当期利润总额的影响	-789,335.25	-649,934.00	115,332.40
对当期净利润的影响	-670,934.96	-552,443.90	98,032.54
当期净利润	15,586,065.48	17,888,396.53	7,915,078.39
占当期净利润比例	-4.30%	-3.09%	1.24%
对股改净资产的影响			-540,568.06
股改净资产			273,116,029.43
占股改净资产比例			-0.20%

根据上述数据，公司采用余额百分比法相对于账龄法对 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月的净利润影响分别为-670,934.96 元、-552,443.90 元和 98,032.54

元，占当期净利润比例分别为-4.30%、3.09%和-1.24%；累计影响 2015 年 9 月

30 日净资产为-540,568.06 元，占股改时净资产的比例为-0.20%。由此可见公司

采用余额百分比法计提坏账较账龄法对报告期损益影响较小，且 2013 年和 2014年均降低了公司净利润，更加谨慎， 而公司股改时以经审计的净资产 273,116,029.43 元，按照 1:0.2797 的比例折合为股本 7,639.43 万股，整体变

更为股份有限公司，净资产扣除股本后的余额 196,721,779.43 元计入资本公积，故采用余额百分比法并未对公司股份制改制产生重大影响。

公司对于应收款项进行积极催收，对于账龄较长的应收款项，采取谨慎态度，并进行单独测试，确认收回可能性较小的应收款项，全额计提坏账准备，同时公司亦于 2014 年根据企业以及外部环境的变化，将计提比例由 3%提升至 5%，也使得两种坏账计提结果差异逐渐缩小，由此可见，公司对于应收款项的坏账计提政策是谨慎的。

综上，主办券商认为公司坏账计提政策符合会计谨慎性原则。

【会计师回复】（附件 1）

会计师认为，公司坏账计提政策是谨慎的。

6、报告期内公司存在会计政策变更以及会计估计变更。请公司详细披露变更原因及依据，分别测算上述会计政策、会计估计变更对公司损益的影响，并作重大事项提示。请主办券商及会计师核查是否符合会计准则规定，是否存在调节利润的情形，并发表明确意见。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书 P128-130 页补充披露会计政策和会计估计变更原因及依据以及对损益影响的测算如下：

“17、重大会计判断和估计

（1） 重要会计政策变更

为更好的对存货成本的核算和分析，同时便于内部考核，根据 2015 年 4 月 1

日公司董事会决议，自 2015 年 7 月开始将存货中产成品的发出由原先的先进先出法变更为标准成本法进行核算。在结转完工成本时，按标准成本结转完工产品，将标准成本与实际成本的差异计入产品成本差异。在结转销售成本时，按标准成本结转销售成本，同时将产品成本差异在销售成本和库存产品之间分配，将销售成本由标准成本调整为实际成本。因该会计政策变更对以前各期累积影响数不切实可行的，采用未来适用法进行会计处理

公司原先核算模式为原材料采用标准成本法，产成品采用先进先出法，二

者核算方法不一致，不仅增加了成本核算的复杂性，而且仅仅是原材料的核算采用标准成本法，并不能达到成本控制及存货管理的提升，为了统一存货的核算方法，提供更相关的会计信息，也为了更加有效的控制成本，提高生产效率，提高存货的管理水平，公司于 2015 年 7 月将存货的发出统一为标准成本法。

会计政策变更对公司损益的影响：

	2015 年 1-9 月
现标准成本法	172,062,854.55
原先进先出法	171,605,156.99
对当期利润总额的影响	-457,697.56
对当期净利润的影响	-389,042.93

当期净利润	7,915,078.39
占当期净利润的比例	-4.92%

（2） 重要会计估计变更

会计估计变更的内容和原因	审批程序	开始适用的时点
为提升公司应对账款出现坏账的风险能力，将应收款项减值准备提取比例 由“3%”提升至“5%”	第 41 次董事会审议通过	2014 年 9 月

由于近几年电子产品的销售市场形式更加xx，公司为了进一步拓展市场，同时为了有效的控制和降低风险，考虑到公司大部分账期在 1 个月，且能够及时收回款项，结合其他同类上市公司 1 年内坏账计提比例基本为 5%，所以公司于 2014 年将坏账准备的提取比例由原来的 3%提高为 5%。

会计估计变更对公司损益的影响:

	2014 年	2015 年 1-9 月
现 5%计提坏账准备	6,290,732.17	2,934,056.34
原 3%计提坏账准备	5,155,636.60	1,767,633.79
对当期利润总额的影响	-1,135,095.57	-31,326.99
对当期净利润的影响	-964,831.23	-26,627.94
当期净利润	17,888,396.53	7,915,078.39
占当期净利润的比例	-5.39%	-0.34%

根据以上测算影响，公司会计政策和会计估计变更后，对公司净利润影响较小，且均比原会计估计和会计政策下的净利润略低，均更加符合会计谨慎性原则，不存在通过会计政策和会计估计变更人为调节利润的情形。

……”

公司已在公开转让说明书 Piv 页及 P173 补充披露会计政策和会计估计变更的重大事项提示如下：

“七、报告期内变更会计政策及会计估计的风险

公司报告期内曾变更会计政策及会计估计，为更好的对存货成本的核算和分析，同时便于内部考核，公司自 2015 年 7 月开始将存货中产成品的发出由原

先的先进先出法变更为标准成本法进行核算。此外，为更有效的控制和降低坏账风险，使会计估计更加谨慎，公司账龄大多为 1 年以内，结合其他同类上市

公司 1 年内坏账计提比例为 5%，公司于 2014 年 9 月将按余额百分比法提取的坏账准备的提取比例由原来的 3%提高为 5%。经测算，会计政策和会计估计变更对公司净利润影响均为 5%左右，且均比原会计估计和会计政策下的净利润略低，均更加符合会计谨慎性原则，不存在通过会计政策和会计估计变更人为调节利润的情形。”

【主办券商回复】

据《企业会计准则》第 28 号《会计政策、会计估计变更和差错变更》：“企业采用的会计政策，在每一会计期间和前后各期应当保持一致，不得随意变更。但是，满足下列条件之一的，可以变更会计政策：（1）法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；（2）会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息。”主办券商认为，公司采用新的成本核算方式后，原材料和产成品的发出进行了统一，核算口径一致，不仅简化了原先的会计核算工作，而且能够提供更多关于成本变动及成本差异原因分析等信息，相关会计信息更具有可靠性和相关性；此外，公司根据市场情况和回款情况提高了坏账比例，使会计估计与同类上市公司一致，更加合理，更加符合会计谨慎性原则；

经对会计估计及会计政策变更对利润的影响测算后，主办券商认为公司会计政策和会计估计变更后，公司净利润均比采用原会计估计和会计政策略低，占当期净利润比重不高，故并不存在通过会计估计和会计政策人为调节利润的情形，公司会计估计和会计政策变更符合《企业会计准则》规定。

【会计师回复】

会计师认为，公司上述会计估计和会计政策变更符合《企业会计准则》规定，并不存在调节利润的情况。

7、关于上市公司持有申请挂牌公司股权。请主办券商核查：（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所

及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

【主办券商回复】

（1）上市公司有关本次子公司申请挂牌所履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。

主办券商核查了上市公司宏图高科的董事会、股东大会决议，了解到宏图高科于 2015 年 11 月 18 日召开了第六届董事会临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司南京富士通召开创立大会等事项的议案》、《关于控股子公司南京富士通拟向股转系统申请挂牌的议案》等议案。宏图高科于 2015 年 11 月 19 日作出了《江苏宏图高科技股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告》（公告编号：临 2015-120），就第六届董事会临时会议决议内容对外公告。2015 年 11月 20 日，有限公司召开创立大会，同意公司整体变更为股份公司，并通过了向股转系统申请挂牌的议案。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定“发生可能对上市公司证券及

其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。……”《xxxx高科技股份有限公司公司章程》第一百零七条的规定“董事会行使下列权限：……（三）决定公司的经营计划和投资方案。宏图高科根据其章程的规定履行了决定程序，并根据《上市公司信息披露管理办法》等规定及时进行了公告。

综上，主办券商认为宏图高科就子公司本次申请挂牌所履行的决策程序符合法律法规及宏图高科公司章程的规定。

（2）公司承诺，本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。

【公司回复】

公司及其控股股东宏图高科就信息披露相关事项承诺如下（附件 5）：本次挂牌前所属上市公司宏图高科符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司宏图高科信息披露的一致和同步。

（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。

【主办券商回复】

主办券商根据上市公司出具的关于公开募集资金用途的说明（附件 6）及核查上市公司公开募集资金的相关公告，不存在上市公司公开募集资金投向公司业务的情形。富通高科自设立以来，资金较为宽裕，报告期内每年均进行了股利分配。

（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。

【主办券商回复】

公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况如下：

①业务独立

公司主要从事针式打印机的研发、生产、销售，宏图高科主要从事下列业务：

1、IT 连锁零售；2、工业制造(包括光电线缆产业、打印机业务、通讯设备业务)；

3、海外业务；4、房地产业务。宏图高科打印机业务由公司负责，宏图高科及其控制的其他公司并不从事打印机生产业务。公司建立了独立完整的采购体系、研发体系、生产和销售体系。报告期内，公司向宏图高科及其控股股东三胞集团销售商品，具体如下：

单位：元

关联方	关联交 易内容	销售产 品	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
宏图三胞高科技术有限公司	产品销售	打印机	222,508.55	168,290.60	11,564.10
三胞集团有限公司	产品销 售	笔记本	508,452.99	668,311.97
合计			730,961.54	836,602.57	11,564.10

公司对关联方销售采用市场定价，销售金额较小。综上，公司不存在影响公司独立的关联交易，公司业务独立。

②资产独立

公司拥有与生产经营相关的房产、土地使用权、专利、商标、软件著作权（详见公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”，公司的主要财产权属明晰，均由公司实际控制和使用。

报告期内，因公司货币资金充足，曾存在母公司宏图高科占用公司资金的情况。2014 年 12 月 30 日，母公司宏图高科向公司拆借 5000 万元并于 2015 年 1

月 4 日归还，并未支付给公司任何利息。按照当时的一年期银行短期借款基准利率 5.60%测算，宏图高科占用公司资金产生的利息费用对 2015 年净利润的影响额为 39,123.29 元，占 2015 年 1-9 月净利润的比重为 0.49%，影响较小。截止本公开转让说明书出具之日，公司不存在资产被控股股东占用的情况。为防止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项，公司制定了《公司章程》、

《关联交易管理制度》等制度。《公司章程》约定控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。

综上，公司资产独立。

③机构独立

公司建立了财务统括部、运营管理统括部、营业统括部、技术品质统括部、人力资源统括部，拥有独立完整的组织机构，不存在与控股股东及其控制的公司混合经营、合署办公的情形，公司拥有机构设置自主权。因此，公司机构独立。

④财务独立

公司建立了独立的财务管理制度，独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情形。公司依法独立纳税，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情形。因此，公司财务独立。

⑤人员独立

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均与公司签订了劳动合同，并从公司领取报酬，不存在从控股股东及其关联公司领取报酬的情况。公司的劳动、人事、薪酬、及相应的社保完全独立管理。因此，公司人员独立。

⑥技术独立

公司拥有独立的研发机构及完整的研发团队，独立进行技术研发。公司拥有与生产经营相关的专利及非专利技术，相关技术不存在权属方面的争议。因此，公司技术独立。

综上，公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司独立，公司具有独立面向市场能力和持续经营能力

（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。

【主办券商回复】

科目 2015 年度 1-9 月 2014 年度 2013 年度

根据宏图高科在上海证券交易所公示的 2013 年、2014 年的年度审计报告及 2015 年三季度报表，宏图高科经营业绩来源于公司的比例如下：

	宏图高科 (万元）	富通电科 （万元）	富通电科占宏图高科比例 （%）	宏图高科 (万元）	富通电科（万元）	富通电科占宏图高科比例 （%）	宏图高科 (万元）	富通电科（万元）	富通电科占宏图高科比例 （%）
资产总额	1,692,806	34,662	2.05	1,783,355	31,548	1.77	1,449,997	30,593	2.11
净资产	748,687	27,312	3.65	830,342	24,304	2.93	608,536	23,605	3.88
营业收入	1,413,924	24,143	1.71	1,747,211	33,931	1.94	1,591,466	27,637	1.74
利润总额	44,488	904	2.03	53,708	2,033	3.79	43,669	1,761	4.03
净利润	35,249	805	2.28	40,158	1,789	4.45	30,874	1,559	5.05

综上可知，在报告期内，公司占宏图高科的经营业绩比重较小，因此公司本次挂牌对宏图高科维持独立上市地位、持续盈利能力不会产生实质影响。

（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。

【主办券商回复】

①关于同业竞争

宏图高科经营范围中含有“计算机、打印机、网络设备等信息类产品的开发、生产、销售”，与公司经营范围存在相似的情形，但其主要从事以下业务：1、 IT 连锁零售；2、工业制造(包括光电线缆产业、打印机业务、通讯设备业务)； 3、海外业务；4、房地产业务。

宏图高科除控制本公司外，还控制的企业有：

序号	公司名称	注册地	业务性质	备注
1	江苏宏图高科电子实业有限公司	南京	信息技术	主要从事 3C 消费类电子产品销售与服务业务
2	江苏宏图高科软件工程有限公司	南京	信息技术

3	南京源久房地产开发有限公司	南京	房地产
4	IDT INTERNATIONAL LIMITED	香港	时尚生活电子产品的设计、研发、制造和销售业务	香港交易所上市公司，股份代码为 00167
5	江苏宏图高科技（香港）股份有限公司	香港	境外投融资
6	昆明宏图三胞科技有限公司	昆明	贸易
7	四川宏图三胞科技有限公司	成都	贸易
8	重庆宏图三胞科技发展有限公司	重庆	贸易
9	湖南宏图三胞科技发展有限公司	长沙	贸易
10	江阴宏图三胞科技发展有限公司	江阴	贸易
11	河北宏图三胞科技投资有限公司	石家庄	贸易
12	宏图三胞高科技术有限公司	南京	贸易
13	上海宏图三胞电脑发展有限公司	上海	贸易
14	苏州宏图三胞科技发展有限公司	苏州	贸易
15	安徽宏图三胞科技发展有限公司	合肥	贸易
16	无锡宏图三胞科技发展有限公司	无锡	贸易
17	常州宏图三胞科技有限公司	常州	贸易
18	南京宏图三胞科技发展有限公司	南京	贸易

19	江苏宏图三胞高科技术投资有限公司	南京	贸易
20	南京远遐实业有限公司	南京	贸易
21	江苏红色快车信息技术服务有限公司	南京	贸易
22	南京蕴兆科技实业有限公司	南京	贸易
23	南京蓝峰电子科技实业有限公司	南京	贸易
24	北京宏图三胞科技发展有限公司	北京	贸易
25	山东宏图三胞科技发展有限公司	济南	贸易
26	青岛宏图三胞科技发展有限公司	青岛	贸易
27	浙江宏图三胞科技发展有限公司	杭州	贸易
28	宁波宏图三胞科技发展有限公司	宁波	贸易
29	福建宏图三胞科技发展有限公司	福州	贸易
30	厦门宏图三胞科技发展有限公司	厦门	贸易
31	江西宏图三胞科技发展 有限公司	南昌	贸易
32	南京团结企业有限公司	南京	贸易

宏图高科打印机业务由公司负责，宏图高科及其控制的其他公司并不从事打印机生产业务，也未从事笔记本电脑、扫描仪的生产业务。宏图高科及其控制的其他子公司从事 IT 连锁零售业务，该业务与公司从事的代理销售其他品牌笔记本电脑业务存在相似的情形，但双方的笔记本电脑销售业务存在下列区别：

公司	业务性质	销售方式	客户对象	市场差别
富通电科	代理销售	通过自己分公司等渠道主动开拓客户，通过参加招投标等方式取得订单	主要为税务、交通、教育、通讯、金融、物流等行业大型用户	针对大型用户销售，单一客户的采购量大
宏图高科及其控制的其他子公司	连锁零售	通过在各地开立的连锁店进行销售，靠提供齐全的产品、良好的购买体验等吸引客户	主要为个人用户、中小型企业，采购量小	单一客户的采购量小，但客户数量多

因宏图高科及其控制的其他子公司的连锁零售业务与公司的笔记本电脑销售业务在业务性质、销售方式等方面存在显著差异，因此宏图高科及其控制的其他子公司与公司业务并不存在实质上的同业竞争。

②关于关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，公司向上市公司宏图高科及其关联公司销售商品如下：

关联方	关联交 易内容	销售 产品	2015 年 1-9 月	2014 年	2013 年
宏图三胞高科技术有限公 司	产品销 售	打印 机	222,508.55	168,290.60	11,564.10
南京新街口百货商店股份有限公司	产品销售	打印机			62,769.23
三胞集团有限公司	产品销 售	笔记 本	508,452.99	668,311.97

公司报告期内向宏图三胞高科技术有限公司和南京新街口百货商店股份有限公司销售打印机，向三胞集团有限公司销售笔记本均采用市场公允价格，且仅零星销售，金额较小。

关联方名称	拆借金额（元）	起始日	到期日	说明
拆出资金
江苏宏图高科技股份有限公 司	50,000,000.00	2014-12-30	2015-1-4	无利息

2、偶发性关联交易关联方资金拆借

报告期内，因公司货币资金充足，曾存在母公司宏图高科占用公司资金的情

况。2014 年 12 月 30 日，母公司宏图高科向公司拆借 5000 万元并于 2015 年 1

月 4 日归还，并未支付给公司任何利息。按照当时的一年期银行短期借款基准利率 5.60%测算，宏图高科占用公司资金产生的利息费用对 2015 年净利润的影响额为 39,123.29 元，占 2015 年 1-9 月净利润的比重为 0.49%，影响较小。截至

2015 年 9 月 30 日，公司不存在公司资金被关联方占用的情形。

单位：元

	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
利息费用对净利润的影响 额	39,123.29
当年净利润	7,915,078.39	17,888,396.53	15,586,065.48
占当年净利润的比重	0.49%

（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

【主办券商回复】

序号	姓名	职务	持股数量（股）	持股方式	持股比例（%）
1	宏图高科	--	33,116,500	直接持股	43.35
2	仪xx	xx高科董事	1,799,982	间接持股	2.36
3	xxx	三胞集团副总裁	1,499,935	间接持股	1.96
4	xx	xx高科监事	803,015	间接持股	1.05
5	岳雷	三胞集团董事	1,200,118	间接持股	1.57
6	xx	三胞集团副总裁	999,970	间接持股	1.31
合计			39,419,520		51.60

上市公司宏图高科及其所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况如下：

【公司回复】

公司已在公开转让说明书 Piii 重大事项提示及 P6-13、P172-173 补充披露，具体如下：

“六、内部控制的风险

宏图高科目前持有公司 43.35%股份，宏图高科董事仪垂林、监事xx分别通过常州六朝、常州磐石间接持有公司 2.36%、1.05%股份，宏图高科控股股东三胞集团之副总裁xxx、董事xx、副总裁xx分别通过常州六朝、常州鼎

晟间接持有公司 1.96%、1.57%、1.31%股份。宏图高科及仪垂林等人合计公司 51.60%股份。有限公司阶段, 曾存在宏图高科占用公司资金的情况，有限公司尚未制定关联交易管理制度、内部控制制度等规章制度，内控体系不够健全。2016年 1 月 11 日，股份公司成立，并制定了《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度，公司法人治理结构得到了进一步健全与完善。但由于股份公司成立时间较短，公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。

……

5、常州六朝

……

常州六朝合伙人中，公司董事xxx还担任三胞集团副总裁职务，公司监事xx还担任宏图高科监事职务。除上述情形外，其余人员均为公司员工。xxx、xx通过常州六朝分别间接持有公司 1.96%、1.05%股份。上述股份均为其本人所有，不存在股份代持的情形。

6、常州鼎晟

……

xxxx合伙人中，除xx为三胞集团董事、xx为三胞集团副总裁外，其余人员均为公司员工，xx、xx分别通过常州鼎晟间接持有公司 1.57%、 1.31%股份。上述股份均为其本人所有，不存在股份代持的情形。

7、常州磐石

……

常州磐石合伙人中，除仪垂林为宏图高科董事外，其余人员均为公司员工。仪垂林通过常州磐石间接持有公司 2.36%股份。上述股份均为其本人所有，不存在股份代持的情形。”

8、请主办券商和律师核查公司股权是否存在代持或委托持股、信托持股情形，就公司实际股东是否超 200 人、公司股权是否清晰发表明确意见。

【主办券商回复】

经主办券商查，公司目前的股权结构如下：

序	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	是否存在质押或争议
1	宏图高科	境内法人	33,116,500	43.35	否
2	富士通	境外法人	19,480,300	25.50	否
3	富士通	境外法人	5,194,700	6.80	否
4	紫金集团	境内法人	4,545,400	5.95	否
5	常州六朝	合伙企业	4,049,500	5.30	否
6	常州鼎x	合伙企业	3,849,000	5.04	否
7	常州磐石	合伙企业	3,561,500	4.66	否
8	香港赞华	境外法人	2,597,400	3.40	否
合计			76,394,300	100.00

宏图高科、紫金集团为境内法人，富士通、富士通 ISOTEC、香港赞华为境外法人，常州六朝、常州鼎晟及常州磐石为境内有限合伙企业。常州六朝、常州鼎晟、常州磐石主要为员工持股平台持有公司股份，其合伙人数量分别为 46 人、

44 人、42 人。常州六朝、常州鼎晟、常州磐石除对公司进行投资外未开展其他经营活动，不属于私募股权投资基金或私募股权投资基金管理人。

主办券商查阅了公司的工商登记资料，核查了公司历次股权发生变化的董事会决议、股东（大）会决议、增资协议、股权转让协议、缴款凭证、验资报告、对外贸易经济审批手续等等相关的必要程序及手续，公司股权不存在代持或委托持股、信托持股情形。公司的股东分别出具《股份转让限制情况声明》，声明其为公司的股东；其持有公司的股份并不存在质押、锁定或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；其所持有公司的股份为其本身所有，不存在代替他人持股现象。

综上，主办券商经核查认为，公司股权不存在代持或委托持股、信托持股情形，公司实际股东未超 200 人，公司股权清晰。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，公司股权不存在代持或委托持股、信托持股情形，公司实际股东未超过 200 人、公司股权结构清晰。

9、关于历史上国有股东。请主办券商和律师核查：（1）南京有

线电厂、紫金集团的性质；（2）上述股东出资、转让公司股权履行的审批程序的合规性，是否已履行了国资监管部门的批复或备案程序；上述股东出资公司的资产形式是否符合规定，并履行了必要的出资程序。请主办券商和律师就公司相关资产是否存在权属争议、是否存在国有资产流失发表明确意见。

【主办券商回复】

（1）南京有线电厂、紫金集团的性质

有限公司于 1994 年 5 月设立，并在 2001 年 7 月至 2010 年 3 月期间发生了股权转让。在上述期间，南京有线电厂、紫金集团的基本情况如下：

①南京有线电厂

在 1994 年 5 月有限公司设立时，南京有线电厂为全民所有制企业。

2006 年 9 月 21 日，南京市振兴工业指导小组办公室作出《关于同意南京有线电厂改制重组方案的批复》（宁振办字[2006]016 号），同意由江苏阳光集团有限公司（简称“阳光集团”）、江苏阳光紫金集团投资有限公司（简称“阳光投资”）对南京有线电厂进行重组。南京有线电厂重组后，阳光集团、阳光投资、南京市人民政府国有资产监督管理委员会分别持有 56.97%、37.98%、5.05%出资。 2006 年 9 月 27 日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会与阳光集团、阳光投资共同签署《南京有线电厂改制重组协议书》、《南京有线电厂增资扩股协议》，由阳光集团、阳光投资、南京市人民政府国有资产监督管理委员会分别对南京有线电厂增资 13672.87 万元、9115.25 万元、1211.85 万元，其分别持有南京有线电厂 56.97%、37.98%、5.05%出资。2006 年 11 月 8 日，南京有线电厂完成了前述改制重组工商变更，控股股东变更为阳光集团。阳光集团控股子公司江苏阳光股份有限公司为上市公司（股份代码 600220，股份简称“江苏阳光”），阳光集团的实际控制人为自然人xxx。至此，南京有线电厂的性质变更为国有参股企业。自 2006 年 11 月 8 日至今，南京有线电厂的控股股东及实际控制人未发生变化，其企业性质一直为国有参股企业。

②紫金集团

紫金集团系由南京有线电厂 2001 年债转股改制而设立，具体如下：

2001 年 11 月 7 日，经南京市现代企业制度领导小组办公室《关于同意国营南京有线电厂改制的批复》（宁现办（99）122 号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函[2000]18 号）等文件的批复，由南京有线电厂、中国华融资产管理公司（简称“华融资产”）、中国东方资产管理公司（简称“东方资产”）共同发起设立紫金集团，紫金集团当时的注册资本为 28075 万元，南京有线电厂、华融资产、东方资产分别持有其 52.39%、 37.07%、10.54%出资。

2006 年 2 月 13 日，南京市人民政府国有资产管理委员会《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团中的股权的函》（宁国资委企函[2006]1 号），同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团中的股权。2006 年 10 月 3 日，南京有线电厂分别与华融资产、东方资产签

署《股权转让合同》。2006 年 10 月 16 日，紫金集团召开股东会，全体股东一致同意华融资产、东方资产将所持紫金集团出资转让给南京有线电厂。2006 年 10 月 23 日，南京产权交易中心出具了《江苏紫金电子集团有限公司股权转让鉴

定书》。2006 年 11 月 15 日，紫金集团完成了本次股转转让工商变更。至此，紫金集团股东变更为南京有线电厂。

2010 年 6 月 28 日，南京有线电厂与阳光集团签署《股权转让协议书》，同

意将所持紫金集团全部出资转让给阳光集团。2010 年 7 月 7 日，紫金集团完成了本次出资变更工商登记。

2016 年 1 月 29 日，阳光集团将所持紫金集团出资分别转让给和邦投资有限公司（以下简称“和邦投资”）、江阴潮汛贸易有限公司（以下简称“潮汛贸易”），自然人xxx持有和邦投资 100%出资，自然人陶建新持有潮汛贸易 100%出资。

2001 年 11 月紫金集团设立时，其控股股东为南京有线电厂，南京有线电厂为国有企业，因此紫金集团当时为国有控股企业。2006 年 11 月起，紫金集团控股南京有线电厂变更为国有参股企业，因此紫金集团性质为国有参股企业所投资的企业。

（2）上述股东出资、转让公司股权履行的审批程序的合规性，是否已履行了国资监管部门的批复或备案程序；上述股东出资公司的资产形式是否符合规

定，并履行了必要的出资程序。

①关于股东出资

在有限公司设立时，股东南京有线电厂为全民所有制企业。根据当时有效的

《国有资产评估管理办法》，与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业应当进行资产评估，评估价值要经国有资产管理部门确认。

1994 年 3 月 22 日，南京有线电厂就资产评估事项向南京市国有资产管理办

公室提交了《关于申请资产评估的请示》。1994 年 3 月 30 日，南京市财政局国有资产管理办公室审批通过《资产评估立项审批表》，同意公司聘请南京市地价所、南京会计师事务所对土地使用权等资产进行评估。1994 年 4 月 20 日，南京市地价所出具《评估报告书》（宁地估字（1994）001 号），就南京有线电所持有的xxxxxxx 000 x内 3990 平方米土地使用权进行评估，评估价格为

191.52 万元。1994 年 4 月 26 日，南京会计师事务所出具《关于南京有线电厂部分资产评估结果报告书》（宁会评（94）021 号），就南京有线电所拥有的厂房和固定配套设施进行评估，评估净值为 778.80 万元。

就南京有线电出资事项，虽然对出资的土地使用权、厂房等资产进行了评估，但未到国有资产主管部门办理资产评估结果确认手续，存在瑕疵。根据公司出具的说明，公司自 1994 年设立以来，就上述出资事项，未出现过争议或纠纷，相关国资管理部门也未提出过任何异议。公司及南京有线电咨询了南京市人民政府国有资产监督委员会（“南京市国资委”），就前述出资事项申请补充办理评估结果确认批复，南京市国资委未予回复。根据南京有线电厂出具的说明（附件 7）及取得南京有线电当时办理土地出让金缴纳的请示及政府部门回复文件（附件 7），南京有线电厂用于出资的土地使用权已于出资前缴纳了土地出让金，用于出资的土地使用权、厂房等资产不存在权属方面的争议。在出资过程中，不存在低估国有资产的金额，没有造成国有资产流失。南京有线电在 2000 年对外转让公司出资时，南京市国有资产管理局对出资事项进行了批复，南京市国有资产管理局未对南京有线电对公司出资事项提出过异议或作出处罚。此外，在南京有线电厂 2006 年重组变更为非国有控股企业时，南京市国资委也未对南京有线电对公司出资事项提出过异议。为最大程度降低上述程序瑕疵的潜在风险，南京有线

电厂于 2016 年 3 月出具承诺（附件 7）“对于富通电科在出资事项上存在审批程序上的瑕疵，可能产生的法律风险均由本公司承担，与富通电科无关。若因此造成富通电科任何经济损失的，由我公司负责赔偿。”

综上，主办券商认为有限公司设立时，南京有线电厂用于出资的资产不存在权属争议。南京有线电对公司出资的行为履行了资产评估手续，但未到国有资产主管部门办理资产评估结果确认手续，存在瑕疵，但出资资产不存在权属争议，未遭成国有资产流失。因此，上述瑕疵并不会对公司本次挂牌构成实质性障碍。

②关于出资转让

A、有限公司第一次出资转让

2000 年 7 月 7 日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意南京有线电将所持有限公司 40%出资（300 万美元）全部转让给宏图高科。2000 年 7 月 15 日，转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格为 12,500 万元。根据有限公司设立时的汇率，300 万美元出资折合人民币为 2,597.37 万元，本次每一元出资转让价格为 4.81 元。有限公司截至 1999 年 12 月 31 日经审计的净资产为 13,107

万元，每一元出资对应的净资产为 2.01 元。

2000 年 7 月 10 日，江苏仁合资产评估有限公司出具xxx一报字 2000 第

(040)号《资产评估报告书》，截至 2000 年 5 月 31 日，有限公司净资产公允价

值为 29,847 万元，南京有线电持有的有限公司 40%股权评估价值为 11,938.8 万元。

2000 年 7 月 31 日，南京市对外经济贸易委员会作出《关于同意修改合同章

程的通知》（宁（市）外经资改字[2000]第 049 号），同意南京有线电将所持有限公司 40%出资转让给宏图高科及修改后的合资经营合同与章程。同日，南京市人民政府向有限公司核发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2000 年 12 月 25，南京市国有资产管理局作出《关于南京富士通计算机设备有限公司国有股权转让的批复》（宁国企（2000）94 号），根据省财政厅《关于江苏宏图高科技股份有限公司收购南京有线电厂持有的南京富士通计算机设备有限公司 40%股权项目资产评估结果的审核意见的通知》（苏财办[2000]104号），同意南京有线电将所持有限公司 40%出资（300 万美元）全部转让给宏图

高科，转让价格为 12,500 万元。

2000 年 12 月 29 日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。

就本次出资转让，南京有线电厂按照当时有效的《国有资产评估管理办法》的规定履行了评估手续，并取得了南京市国有资产管理局的批复，股转转让审批程序符合法律法规的规定。

B、有限公司第二次出资转让

2000 年 11 月 14 日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意富士通将所持有限公司 6%出资（45 万美元）、富士通 ISOTEC 将所持有限公司 12%出资（90万美元）全部转让给南京有线电。2000 年 11 月 30 日，富士通、富士通 ISOTEC与南京有线电签署了《股权转让协议》，富士通将所持有限公司 6%出资（45 万美元）转让给南京有线电，转让价格为 11,804,600 元；富士通 ISOTEC 将所持有限公司 12%出资（90 万美元）转让给南京有线电，转让价格为 23,609,200 元。根据有限公司设立时的汇率，90 万美元出资折合人民币为 779.22 万元，每一元出资转让价格为 3.03 元。有限公司截至 1999 年 12 月 31 日经审计的净资产为

13,107 万元，每一元出资对应的净资产为 2.02 元。

本次出资转让中，南京有线电为出资转让受让方。根据当时有效的《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》，南京有线电受让公司部分出资的情形不需要履行评估的手续。本次出资转让与有限公司第一次出资转让时间间隔短，第一次出资转让履行了相关评估手续，并取得了国有资产管理部门的批复。本次南京有线电受让公司出资的价格（3.03 元）低于其转让公司出资价格（4.81 元），本次出资转让过程中不存在国有资产流失的情形。

C、有限公司第三次出资转让

2009 年 12 月 17 日，紫金集团与宏图高科签署了《股权转让协议》，紫金集团将所持有限公司 11%出资（82.5 万美元）转让给宏图高科，转让价格为 2,287万元。此外，《股权转让协议》还约定有限公司原位于南京东井亭 100 号有关房产、土地转让或拆迁补偿款的溢价收益，紫金集团仍按原出资比例 18%享有。2010年 4 月 12 日，有限公司董事会审议通过了《NFCP 取得土地、厂房拆迁补偿款的分配方案》，可分配补偿款共 18,369,449.96 元，紫金集团按照 18%的比例分配 3,306,500.98 元（其中 11%出资对应的补偿款为 2,020,639.49 元）。2010 年 6

月 9 日，有限公司向紫金集团分配了上述款项。

由于土地房产补偿款仍归紫金集团所有，因此本次实际出资转让款为 24,890,639.49 元。根据有限公司设立时的汇率，82.5 万美元出资折合人民币为

714.45 万元，本次每一元出资实际转让价格为 3.48 元。截至 2009 年 11 月 30日，有限公司未经审计的账面净资产为 22,080.46 万元，公司每一元出资对应的净资产为 3.40 元，转让价格系股东参照上述净资产协商确定。2010 年 2 月 8 日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意紫金集团将所持有限公司 11%出资

（82.5 万美元）转让给宏图高科。

2010 年 3 月 12 日，南京市对外经济贸易委员会作出《关于同意修改合同章

程的通知》（宁府外经资审字[2010]第 16012 号），同意紫金集团将所持有限公

司 82.5 万美元（11%）出资转让给宏图高科及修改后的合资经营合同与章程。2010

年 3 月 15 日，南京市人民政府向有限公司核发变更后的《外商投资企业批准证书》。

2010 年 3 月 17 日，有限公司完成了上述事项的工商变更登记。

在本次出资转让时，紫金集团的股东为南京有线电厂，南京有线电厂的控股股东为阳光集团，其实际控制人为xxx，详见前文“（1）南京有线电厂、紫金集团的性质”。

《企业国有产权转让管理暂行办法》第二条规定“本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。”，由于南京有线电厂及紫金集团当时为非国有控股企业，因此《企业国有产权转让管理暂行办法》对本次出资转让并不适用。

《企业国有资产监督管理暂行条例》第二条规定“国有及国有控股企业、国有参股企业中的国有资产的监督管理，适用本条例。”南京有线电厂为国有参股企业，因此其应遵守《企业国有资产监督管理暂行条例》的相关规定。《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十四条规定“所出资企业投资设立的重要子企业的重大事项，需由所出资企业报国有资产监督管理机构批准的，管理办法由国务院国有资产监督管理机构另行制定，报国务院批准”，但国务院国有资产监督管理机构并未就该条文所列事项制定相关管理办法，因此紫金集团本次出资转让无

需取得国资管理部门的审批批复或备案。

此外，南京有线电厂出具《说明》：1994 年 5 月，本公司投资设立南京富士通计算机设备有限公司。2002 年 11 月，南京市国有资产管理委员会办公室出具宁国资办【2002】6 号《关于同意将南京有线电厂对外投资所持有的股权变更为江苏紫金电子集团有限公司的批复》，由于南京有线电厂实行债转股，组建成立江苏紫金电子集团有限公司，同意将南京有线电厂对外投资所持有的股权变更为江苏紫金电子集团有限公司。2008 年 3 月，南京富士通计算机设备有限公司的股东由本公司变更为紫金集团。上述期间内，本公司对于南京富士通计算机设备有限公司的股权变动均为真实、合法、有效，已履行了相关的审批流程，对于南京富士通计算机设备有限公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。

紫金集团出具《说明》：本公司自 2008 年 3 月成为南京富士通计算机设备有限公司的股东，本公司持有南京富士通计算机设备有限公司的股权真实、合法、有效，历次股权变动情况真实、合法、有效，对于南京富士通计算机设备有限公司的股权不存在纠纷或潜在纠纷，不存在国有资产流失的情况。

综上，主办券商认为紫金集团历次对外出资转让事项符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷情形，不存在国有资产流失的情形。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，南京有线电厂对公司出资的行为履行了资产评估手续，但未到国有资产主管部门办理资产评估结果确认手续，存在瑕疵，但出资资产不存在权属争议；资产评估系聘请南京市国有资产管理办公室同意的资产评估机构进行，南京市国有资产管理部门对于资产出资的结果从未提出过异议，未造成国有资产流失。因此，上述瑕疵不会对公司本次挂牌并公开转让构成实质性障碍。南京有线电厂、紫金集团的出资、转让公司股权出资变动事项均已履行、完善了相关国有股权管理方面的程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷情形，不存在国有资产流失的情况。

10、请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业

务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求逐条核查申请挂牌公司经营合规事项，公司是否需要取得排污许可,并发表明确意见。

【主办券商回复】

（1）公司环保事项所取得的相关批复

公司的业务中包括打印机的生产、笔记本电脑的组装。就上述业务，公司均已办理了环评批复及竣工验收手续，详见公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（四）公司环保、安全生产、质量标准情况”之“1、公司环保”。

（2）关于排污许可证等事项

根据国家环境保护总局文件《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101 号）将重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“C39：计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C3913 计算机外围设备制造”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引（2015）》，公司所属行业分类为“C3913 计算机外围设备制造”。根据全国中小企业股份转让系统

《挂牌公司投资型行业分类指引（2015）》，公司所属行业分类为“电脑存储与外围设备”（行业代码：17111011）。因此，公司所处行业为非重污染行业。

根据《江苏省大气污染防治条例》的相关规定，向大气排放工业废气或者有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位，以及其他按照规定应当取得排污许可的单位，应当向所在地环境保护行政主管部门申请核发排污许可证。根据《江苏省排放水污染物许可证管理办法》的相关规定：江苏省内直接或者间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位以及城镇污水集中处理设施运营单位，应当取得排放水污染物许可证。

根据公司提供的说明及核查公司的《建设项目环境影响报告表》、环评验收文件及生产过程，公司的经营过程中不存在废气排放以及直接或者间接向水体排

放工业废水等情况，因此公司无需办理排污许可证。

公司制定了《废物污染物防治工作责任制》、《部门废物污染物防治工作责任制》、《人员废物污染物防治工作责任制》等相关制度，在生产过程中未发生环境污染事件。主办券商核查了南京市环境保护局网站行政执法公示信息

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/00000/00000/），未发现公司存在违法环保方面法规的行为。

综上，主办券商认为公司已经取得与生产经营相关的环评批复、竣工验收手续；公司所处行业为非重污染行业，公司在实际生产过程中未发生直接或者间接向水体排放工业废水的情形，无需取得排污许可证；公司在报告期内不存在环保方面的重大违法违规行为。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，公司所处行业为非重污染行业，公司在实际生产过程中未发生直接或者间接向水体排放工业废水的情形，无需取得排污许可。

11、关于公司与日本富士通的合作模式。公司打印机针头、商标、商号均来自于日本富士通。请主办券商核查：（1）报告期内公司与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。（2）报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略。（3）公司与主要其是否签订长期合作协议及主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。（4）公司与日本富士通株式会社签署了三年期的《富士通商号和商标许可协议》，2015 年度公司实际支付的许可费金额及支付时间，2016 年支付标准是否已确定，该许可使用费对公司财务的影响。

【主办券商回复】

（1）报告期内公司与其业务合作情况，分析公司经营是否对其存在重大依赖。

报告期内公司从富士通 ISOTEC 采购针式打印机针头等原材料，分别占 2013、

2014 年和 2015 年 1-9 月采购总额的 17.21%，17.10%和 16.61%，占比较高。打印机针头具有较高的技术含量，为打印机的核心部件，约占打印机整机成本的 20%，其供应商主要为 EPSON、富士通 ISOTEC 等少数国外公司。因此在针式打印机行业，针式打印机制造商一般选择与打印机针头厂商形成长期合作关系，以降低采购成本。如在香港联合证券交易所上市的映美控股（股份代码：02028）当时与 EPSON 形成长期合作关系。根据映美控股 2005 年公告的招股书，其在 2004年 度 从 EPSON 采 购 打 印 针 头 等 原 件 占 当 年 采 购 总 额 的 56.9%

（ xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/XXXX/0000/0000/00000/XXX 107_c.pdf）映美控股后来经过多年发展，自行研发了针式打印机针头，逐步降低了对 EPSON 的依赖。由于富士通 ISOTEC 为公司股东，其打印机针头质量稳定，且其供应价格合理，自公司设立以来双方形成了良好的长期合作关系，因此公司从富士通 ISOTEC 采购打印机针头等原料。公司对 ISOTEC 采购针式打印机针头存在依赖，倘若富士通 ISOTEC 改变其业务模式或业务状况欠佳而终止与公司业务关系，公司的盈利能力及经营业绩将会受到重大不利影响。针对该风险，公司将进一步加强与富士通 ISOTEC 的沟通与合作，按照《基本交易合同》及《打印头部品长期购买的备忘录》等约定采购打印针头等原料。此外，若日后富士通 ISOTEC 无法向公司正常供应针式打印机针头等原材料时，公司将会从其他公司采购。

（2）报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略。

部品	采购价格(美元）
	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年
CA02281-Y630	4.81	4.81	4.81	4.81	4.81	3.44	3.44	3.44	3.44
CA02281-G644	0.31	0.31	0.31	0.31	0.34	0.34	0.34	0.34	0.34
CA02281-Y622	1.61	1.61	1.61	1.61	1.61	1.78	1.78	1.78	1.78

报告期内向富士通 ISOTEC 采购主要原材料价格基本没有变化，部分打印头零部件（CA02281-Y6300）涨价原因为工艺升级改造调价，另有部分零部件价格下调，总体价格多年来基本持平且略有下降。

针对原材料价格波动风险，公司一则加大市场调研，积极寻求国内市场替代产品；二则积极加大自主研发，争取可以替代进口的打印针头等原材料；三则针对日方合理的价格变动请求均会通过双方协商的办法进行调整。

（3）公司与主要供应商是否签订长期合作协议及主要内容，包括且不限于定价方法、供应量、供应时间等。

公司与富士通 ISOTEC 于 2015 年 8 月 1 日签署《打印头部品长期购买的备忘录》，约定富士通 ISOTEC 每年为公司配套打印机针头 30 万套，具体采购数量以采购订单（“个别合同”）约定内容为准。

公司与富士通 ISOTEC 于 2015 年 8 月 1 日签署《基本交易合同》，主要内容如下：

1、公司以订货单（“个别合同”）方式向富士通 ISOTEC 订货，订货单中约定产品的产品型号、价格数量、交货日期，订货单交给富士通 ISOTEC 时，视为合同成立。

2、合同有效期：五年。

3、商品交付：富士通 ISOTEC 按照个别合同的约定期限交货，在没有特别约定情况下，交付条件为 FOB JAPAN。

4、瑕疵担保：若因商品制造、品质管理或包装原因导致故障，公司接收检查完成后 6 个月之内对富士通 ISOTEC 提出补偿要求。

根据公司提供的说明，打印机针头会因工艺升级改造调价，因此《基本交易合同》未约定具体的价格。报告期内原材料价格基本没有变化，详见前文“报告期内原材料价格波动情况，公司应对原材料价格波动策略”回复内容。

（4）公司与日本富士通株式会社签署了三年期的《富士通商号和商标许可协议》，2015 年度公司实际支付的许可费金额及支付时间，2016 年支付标准是否已确定，该许可使用费对公司财务的影响。

主办券商根据公司提供的说明（附件 9），2015 年度公司尚未实际支付许可费，但依据许可协议提取了当年(仅 8-12 月)的许可费金额为 5,537.09 元，预计

于 2016 年 5 月底支付。

依据富士通株式会社于 2016 年 3 月 14 日出具的《关于贵司的富士通品牌使用的费率》的通知书（附件 8），2016 年度的使用费费率为 0.006%（十万分之六）。虽然 2016 年费率较 2015 年费率（十万分之五）有所提高，但整体费率较

低，公司预计 2016 年公司需支付许可费 24,000 元，对公司财务影响较小。

12、2014 年和 2015 年 1-9 月公司非经常性损益中存在向非金融

企业收取资金占用费。请主办券商和律师核查公司上述行为的合规性并发表明确意见。

【主办券商回复】

公司名称	借款期限	金额(元)	年利率（%）	资金占用费（元）
南京坤茂电子科技有限公司	2014/1/14-2014/7/14	50,000,000.00	5.8	1,450,000.00
南京坤茂电子科技有限公司	2014/7/15-2014/12/31	50,000,000.00	6	1,400,000.00
南京坤茂电子科技有限公司	2015/1/4-2015/7/3	40,000,000.00	6	1,200,000.00

1、主办券商经核查，在 2014 年和 2015 年 1-9 月期间，公司向非金融企业收取资金占用费，具体情况如下：

2、经在全国企业信用信息公示系统查询，南京坤茂电子科技有限公司（以下简称“坤茂电子”）成立于 2012 年 3 月 2 日，注册资本 500 万元，法定代表

人为张世东，住所：南京经济技术开发区兴科路 12 号科创基地 314 室，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：计算机、打印机及网络设备、通讯设备、激光音（视）产品研究、开发、维修、销售；计算机应用软件及系统集成、文化用品、文化办公机械、仪器仪表销售；电子网络工程设计及设备安装、技术服务及信息咨询。股东为xxx，执行董事及总经理为xxx，监事为王大兴。

3、经核查，就上述贷款行为，公司根据章程、《对外投资管理制度》的规定、董事会关于《委托理财授权书》的决议审议同意该等事项。

4、根据自 2015 年 9 月 1 日起施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十一条的规定“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持”，经核查，上述贷款行为不存在违反合同法第五十二条的规定及上述规定第十四条规定的情形，因此该贷款行为符合人民法院确认支持有效的情形。

综上，主办券商认为上述贷款行为虽然不符合《贷款通则》的相关规定，但

是符合人民法院确认支持有效的情形，并履行了必要的审批程序，因此上述公司对坤茂电子的贷款不会对公司的持续经营造成影响，亦不会对公司本次挂牌并公开转让造成实质性障碍。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，本所律师认为，上述贷款行为虽然不符合《贷款通则》的相关规定，但是符合人民法院确认支持有效的情形，并履行了必要的审批程序，因此上述公司对坤茂电子的贷款不会对公司的持续经营造成影响，亦不会对公司本次挂牌并公开转让造成实质性障碍。

13、关于经销。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。

（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商

的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售，相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书 P67 补充披露相关内容，具体如下：

销售 渠道	2015 年 1-9 月		2014 年度		2013 年度
	金额（元）	占比	金额（元）	占比	金额（元）	占比
间接 销售	245,815,208.57	98.80	322,102,308.94	94.93	266,134,653.21	96.30
直接 销售	2,997,526.35	1.20	17,206,505.48	5.07	10,236,578.10	3.70
合计	248,812,734.92	100.00	339,308,814.42	100.00	276,371,231.31	100.00

“公司采取经销商间接销售为主，直接销售为辅的销售方式。报告期内，公司直接销售、间接销售情况如下：

年度	2013 年	2014 年	2015 年 1-9 月
退货金额（元）	613,854.70	155,259.83	159,170.94
销售收入（元）	276,371,231.31	339,308,814.42	241,431,885.46
占比（%）	0.22	0.05	0.07

公司与经销商的合作模式是买断销售模式。产品定价原则是根据市场竞争情况，保证合理利润，制定产品销售价格。采用的是双方约定账期的赊销结算方式，账期分别为 30 天、45 天和 60 天不等。我公司执行国家关于产品“三包”的相关规定，在产品“三包”有效期内，正常状态下使用产品发生的故障，可依据“三包”规定予以修理、更换、退货。报告期内，在实际销售过程中退货占当年销售收入的比重非常小，销售退回具体情况如下：

”

（2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系。

【公司回复】

项目	2015 年	2014 年	2013 年度
数量（家）	69	52	38

公司已在公开转让说明书 P67-68 补充披露相关内容，具体如下： “报告期内，公司经销商数量及变动情况如下：

项目 华中（家） 北方（家） 南方（家） 合计

注：因公司规模较小，未对经销商进行分级管理。报告期内，经销商区域分布情况如下：

2015 年	17	38	14	69
2014 年	12	27	13	52
2013 年	7	26	5	38

报告期内，主要经销商销售内容及金额情况如下：

经销商名称	2015 年 1-9 月		2014 年		2013 年
	销售 内容	销售金额 （元）	销售 内容	销售金额 （元）	销售 内容	销售金额 （元）
湖北xx卓悦信息科技有限公司	打印机、笔记本及扫描仪	10,965,041.88	打印机、笔 记 本 及 扫 描 仪	13,834,586.65	打印机	18,522,859.55
湖南金悦科技发展有限公司		8,224,219.22		6,636,709.36		5,241,162.36
江苏紫金电子集团南京电子技术 开发有限公司		6,255,133.25		9,861,230.01		9,443,401.67
南京鸣飞电子科技有限公司		4,165,358.87		5,785,333.33		9,060,589.71
南宁市富通电子有限责任公司		6,782,126.13		12,039,818.80		10,609,418.88
山东爱的普润电子科技有限公司		11,572,032.48		19,120,110.26		15,463,745.16
无锡华通智能交 通技术开发有限公司		14,940,341.88		17,325,205.13		13,091,846.19
西安奥达软件工程有限公司		5,019,576.63		8,647,451.05		11,257,484.16
赞华（中国）电子系统有限公司		8,183,316.19		17,992,991.44		11,959,854.73
宏图三胞高科技 技术有限公司	打印机	222,508.55		168,290.60		11,564.10

……”

【主办券商回复】

经核查，主办券商认为，除宏图三胞高科技术有限公司外，报告期内公司主要经销商与公司不存在关联关系，公司宏图三胞高科技术有限公司的关联销售情况参见本反馈回复第 7 题之（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。

（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请会计师对报告期

x收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书 P134-135 补充披露收入确认的时点和原则，经销和直接销售的方式收入和成本确认方式一致：

“公司各业务收入确认和成本结转的具体原则、具体时点和验收依据:

公司收入确认的具体原则如下：公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现，即在客户验收确认后进行收入的确认。

计划部门根据销售计划下达生产计划，采购部门据此采购生产原材料，生产部门根据计划安排生产制作。产品成品在车间完成生产、装配、调试后，质量检验人员进行全面质检，库管办理验收入库手续。销售部门根据销售人员与客户签订的销售合同先预约产品，然后到财务部门核查后开具领料单，再到仓库提货，并由发货人员开具装运单并按照合同约定的地址发货，门卫检查放行，客户确认后财务部门确认收入实现，同时对发出商品进行成本结转，公司经销和直接销售的均按以上方式确认收入和成本的实现。”

【会计师回复】（附件 1）

会计师检查了主要经销商的销售合同、货物发出记录、客户验收资料、客户期后回款情况以及报告期后退货情况，并且对主要经销商进行了函证确认。

经核查，未发现提前确认收入的情况，同时所得回函均与账面记录相符，回函确认收入占各期营业收入比例分别为：2015 年 1-9 月 40.20%，2014 年度 39.45%，2013 年度 48.35%。期后亦未发现大额销售退回的情况。

综上，会计师认为，公司报告期内收入确认、成本结转的条件、方法符合《企业会计准则》，报告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情况。

（4）请主办券商对销售产品是否实现终端客户销售进行核查，说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见。

【主办券商回复】

因公司的经销商均为买断式销售，根据合同约定，除质量问题和终止合作之外并无退货条款，且历年的退货率均维持在较低水平，主办券商通过核查主要经销商的销售合同、货物发出记录、客户验收资料、客户期后回款情况以及报告期后退货情况，未发现利用经销模式虚构收入的情形，故主办券商认为，无需对终端客户的销售进行核查，公司收入真实，准确，完整。

14、请主办券商和律师补充核查公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员报告期内是否曾受到过中国证监会及其派出机构行政处罚、出具监管措施、证券交易所采取自律监管情形。请公司补充披露。

【主办券商回复】

公司的控股股东为宏图高科，实际控制人为xxx，公司的董监高人员如下：

序号	姓名	任职情况
1	xxx	xx长
2	xxx	董事
3	xxx	董事
4	xxxx	董事
5	xxx	董事
6	xxxx	董事、总经理
7	xxx	xx、副总经理
8	xx	监事会主席
9	xxxx	监事
10	xxx	职工监事
11	xx	董事会秘书
12	xxx	财务总监

根据在中国证监会官网（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、上海证券交易所官网

（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）以及深圳证券交易所官网（xxxx://xxx.xxxx.xx/）上对公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员的信息进行查询，未查询到公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员存在被处罚、出具监管措施或采取自律监管情形。

根据公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员分别出具的《声明》，其不存在因违反《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》和

《证券市场禁入规定》等证券市场法律、行政法规或部门规章而受到行政处罚或证券市场禁入的情形；不存在违反相关业务规则受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取的监管措施或违规处分的情形；亦不存在因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查的情形。

综上，主办券商认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在受到过中国证监会及其派出机构行政处罚、出具监管措施、证券交易所采取自律监管情形。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员报告期内不存在曾受到过中国证监会及其派出机构行政处罚、出具监管措施、证券交易所采取自律监管情形。

15、请公司在公开转让说明书中补充披露：各地分公司信息，取得的全部资质、许可、认证信息。

【公司回复】

公司已经在公开转让说明书 P24-33 补充披露分公司信息，取得的全部资质、许可、认证信息，具体如下：

“（二）分公司基本情况

1、北京分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司北京分公司
住所	xxxxxxxxxx 00 x 000 x
注册号	110000420016672
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	1996-06-18 至 2019-05-10

经营范围
计算机、软件及辅助设备、办公设备的批发；计算机的技术开发、技术服务；软件开发；计算机系统集成；办公设备维修。

2、成都分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司成都分公司
住所	xxxxxxxxxxxxx 00 xx 0 x
注册号	510100500015585
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	1996-06-06 至 2019-05-10
经营范围	销售总公司生产的计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自动终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备；软件和信息技术服务 （信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计等）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售总公司生产的自产产品及提供相关的技术支持和售后服务（以上经营范围凡依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

3、福州分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司福州技术服务中心
住所	福州市群众东路隆达苑 1 号楼
注册号	350100500013045
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分公司
经营期限	2000-06-15 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自主终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统资讯服务、集成电路设计）；计算机和配套产品的维修并提供相关的技术支持和售后服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许 可后方可经营）

4、广州分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司广州技术服务中心
住所	广州市天河区石牌东陶育路 88 好暨南商业中心首层 109 铺

注册号	440101400109644
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	2003-12-31 至 2019-05-10
经营范围	电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售；计算机零配件批发；计算机零配件零售；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；信息技术咨询服务。

5、哈尔滨分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司哈尔滨分公司
住所	xxxxxxxxxx 00 x
注册号	230100500000246
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	1996-08-02 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算及外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机等电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计等）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端等电子信息类产品的批发；计算机和配套产品的维修，销售自产产品及提供 相关的技术支持和售后服务。

6、海口分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司海口技术服务中心
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x财富中心 1605 房
注册号	460100500005729
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	2014-05-14 至长期
经营范围	计算机的开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、杭州分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司杭州分公司
住所	杭州市西湖区文三路 369 号文三数码大厦 1015 室

注册号	330100500030790
负责人	xxx
企业类型	有限责任公司（中外合资）分支机构
经营期限	2013-11-25 至 2019-05-10
经营范围	销售总公司开发、生产的计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修，销售总公司生产的产品及提供相关的技术支持和售后服务（涉及法律、法规禁止的不得经营，涉及许可证经营凭许可证 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、合肥分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司合肥分公司
住所	xxxxxxxxxxxx 00 x合肥高科技广场北二座十八单元
注册号	340100500020766
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	2010-11-03 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件信息和信息系统技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修，销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证的凭许可证 经营）。

9、呼和浩特分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司呼和浩特分公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 0 x 000
注册号	000000000000000
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	2014-07-21 至 2019-05-10

经营范围
许可经营项目：无 一般经营项目：销售总公司自产产品及相关技术支持和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、济南分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司济南技术服务中心
住所	济南市历下区山大路 228 号
注册号	370100500002197
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	1998-07-10 至 2019-05-10
经营范围	销售总公司生产的计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修及提供相关的技术支持和售后服务（涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营的凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动)

11、昆明分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司昆明分公司
住所	xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x
注册号	530100500003288
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	2000-05-31 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配 套产品的维修，销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务

12、兰州分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司兰州技术服务中心
住所	xxxxxxxxx 000 x
注册号	620100500000669

负责人	xxx
企业类型	中外合资经营企业分支机构
经营期限	1997-07-31 至 2023-11-07
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机等电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计等）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端等电子信息类产品的销售；计算机和配套产品的维修，销售自产产品及提供相关的技术支持和售后 服务。

13、南昌分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司南昌技术服务中心
住所	xxxxxxxxxxxxxx000 x恒茂国际都会17 栋一层店面117、118、 119 室
注册号	360100530004309
负责人	xxx
企业类型	非公司外商投资企业分支机构
经营期限	2008-09-24 至 2019-05-10
经营范围	软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售 后服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、南宁分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司南宁分公司
住所	xxxxxxxxx 0 x香榭里花园三期 3 号楼一层 3-3-06、08
注册号	450100400003342
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	2006-10-25 至 2019-05-10
经营范围	销售：计算机、服务器、扫描仪、自助终端、计算机外围设备（打印机、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备；计算机和配套产品的维修及提供相关技术支持和售后服务。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动)

15、上海分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司上海技术服务中心
住所	xxxxxxxxx 000 x 00 x I 室
注册号	310000500032872
负责人	xxx
企业类型	有限责任公司分公司（中外合资）
经营期限	1996-07-09 至 2019-05-10
经营范围	销售隶属企业开发、生产的计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；提供相关的技术支持和售后服务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

16、沈阳分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司沈阳分公司
住所	沈阳市和平区文萃路 24-1 号 16 门
注册号	210100502000551
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	1999-12-09 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

17、石家庄分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司石家庄分公司
住所	xxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x 000 x房
注册号	130100500019438
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分公司
经营期限	2013-10-21 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子 信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产；软件和信息

技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务（涉

及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及行政许可的凭许可证经营）。

18、太原分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司太原技术服务中心
住所	太原市亲贤街 58 号怡和广场 13 层 1343
注册号	140100500004561
负责人	xxx
企业类型	分公司
经营期限	2008-06-03 至 2016-03-31
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机等电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计等）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端等电子信息类产品的批发；计算机和配套产品的维修，销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未获批准前不得 经营，许可项目按许可证在有效期内经营）

19、乌鲁木齐分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司乌鲁木齐分公司
住所	新疆乌鲁木齐市天山区中山路 000 xxxxx（xxxxxxxx）0 x X x 00 x 0 x
xxx	650100510003820
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分公司
经营期限	2014-04-22 至 2019-05-09
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。 （涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及许可证经营凭许可证经营）

20、武汉分公司基本情况

企业名称 南京富士通计算机设备有限公司武汉分公司

住所	武汉市洪山区广八路 19 号天宝佳苑 C 座 1 楼 101 室
注册号	420100500007132
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	1998-08-13 至 2019-05-10
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后维修 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

21、西安分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司西安分公司
住所	xxxxxxxxxx 00 x
注册号	610100510007765
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分公司
经营期限	1996-06-06 至 2019-05-19
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。 （涉及法律、法规禁止经营的不得经营；上述经营范围中涉及许可经营项目 的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营。）

22、长沙分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司长沙分公司
住所	xxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 xx 0000、0000 x
注册号	430100500001090
负责人	xxx
企业类型	中外合资经营企业分支机构
经营期限	2004-12-15 至 2019-05-10

经营范围 计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。 （涉及法律、法规禁止经营的不得经营，涉及审批及许可经营的凭批准文件 及许可证经营）

23、郑州分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司郑州分公司
住所	郑州市金水区文化路 81 号附 7 号 1 号楼 4 单元 1 层西户
注册号	410100500002176
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分支机构
经营期限	1997-07-22 至 2019-05-10
经营范围	销售隶属公司生产的计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备；软件和信息技术服务；计算机和配套产品的维修和售后服务。

24、南京分公司基本情况

企业名称	南京富士通计算机设备有限公司南京技术服务中心
住所	玄武区龙蟠中路 93-1 号
注册号	320100500002231
负责人	xxx
企业类型	外商投资企业分公司
经营期限	1995-10-10 至长期
经营范围	计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪、自助终端、税控收款机、电子信息类产品）及附属设备、计算机应用电子设备的开发、生产、销售；软件和信息技术服务（计算机软件开发、信息系统集成服务、信息系统咨询服务、集成电路设计）；计算机、服务器、扫描仪、自助终端、电子产品的批发；计算机和配套产品的维修；销售自产产品及提供相关的技术支持和售后服务。 （涉及法律、法规禁止经营的不得经营）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

公司相关分公司主要从事计算机、计算机外围设备（打印机、扫描仪等产品）的销售及售后服务业务。上述计算机、计算机外围设备已经取得了相关的资质（详见本公开转让说明书“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关

键资源要素”之“（三）公司业务许可资格、资质或荣誉”），分公司从事销售及售后服务业务无需取得额外的资质、许可或认证。”

16、公司房屋及建筑物资产账面价值 4075 万元。请主办券商和律师核查公司拥有的房屋建筑物是否均已履行了规划、环保、建委等部门的审批程序，是否存在无法办理房产证情形，是否存在拆迁风险，评估对公司生产经营的影响。请公司披露全部经营用房信息。

【主办券商回复】

主办券商经核查，公司拥有的房产情况如下：

序 号	房屋所有权证编号	坐落	面积(㎡)	设计用途	账面金额 （万元）
1	宁房权证栖初字第 286902 号	南京市仙新中路 1 号	22,531.95	工业仓储 其他辅助设施	3409.31
2	宁房权证栖变字第 229550 号	南京市迈皋桥街256 号6 幢 210 室	80.78	——	3.93
3	宁房权证栖变字第 229552 号	南京市迈皋桥街256 号6 幢 410 室	80.78	——	3.93
4	宁房权证栖变字第 229553 号	南京市迈皋桥街256 号6 幢 510 室	80.78	——	3.93
5	宁房权证鼓转字第 288976 号	南京市石头城 117 号 1219 室	67.35	住宅	33.83
6	宁房权证白转字第 260254 号	南京市鼎新路 99 号金鼎 湾花园 02 幢 1 单元 402 室	137.39	住宅	77.92
7	成房权证监证字第 4315166 号	成都武侯区人民南路四段 27 号 1 栋 1 单元 20 层 7 号	207.46	住宅	320.71
8	成房权证监证字第 4312847 号	成都武侯区人民南路四段 27 号 1 栋 1 单元 20 层 6 号	143.5	住宅	221.84

注：上述表格中的账面金额为截止 2015 年 9 月 31 日的账面金额。

上述第 1 项房屋为公司自建取得，具体情况如下：

2005 年 8 月 31 日，公司与南京经济技术开发区管理委员会签署了编号为宁开土合字【2005】第（015）号《用地协议》，南京经济技术开发区管理委员会提供给公司位于南京市十月广场以东，地块编号为 C-B3-1，面积约为 80 亩的土

地。

2005 年 9 月 26 日，南京市环境保护局出具《关于“南京富士通计算机设备

有限公司年产 20 万台打印机和 30 万台税控机设备项目环境影响报告表”的批复意见》，从环保角度分析，项目在南京市经济技术开发区东南部出口加工区二期 C-B3-1 地块上建设可行。项目建成试生产须报南京市环境保护局核准。验收合格后方可投入正式生产。

2005 年 10 月 20 日，南京市规划局出具了编号为新开规要 2005-30《南京市规划局建筑工程规划设计要点通知书》，同意公司在南京经济技术开发区 C-B3-1地块 80 亩的红线范围内进行厂区初步设计。

2007 年 1 月 15 日，公司与南京市国土资源局签署了《国有土地使用权出让

合同》，取得位于南京经济技术开发区土地 53,261.20 平方米，土地出让用途为

工业，土地出让年限为 50 年。

2008 年 6 月 13 日，南京市环境保护局出具《建设项目试生产（运行）环境

保护核准通知》，同意公司年产 20 万台打印机和 30 万台税控机设备项目自 2008

年 6 月 17 日起试生产（运行）。

2009 年 3 月 9 日，公司领取了编号为宁房权证栖初字第 286902 号《房屋所

有权证》，建筑面积总计 22,531.95 平方米，规划用途为工业仓储、其他辅助设施，产权来源为自建。

除第一项以外的其余 7 项房产为公司通过购买取得，并办理了完备的权属证书。

综上，主办券商认为公司拥有的房产均已取得房产证，不存在拆迁风险，亦不会对公司生产的稳定性产生影响。

【律师回复】（附件 2）

本所律师认为，上述第 1 项房屋为公司自行建设取得，已履行了规划、环保、建委等部门的审批程序，取得了完备的权属证书，不存在无法办理房产证情形，不存在拆迁风险，亦不会对公司生产的稳定性产生影响。上述第 2-8 项房屋为公司通过购买取得，已取得完备的权属证书，权属清晰、完整、独立不存在权属争议或潜在纠纷，不会对公司生产的稳定性产生影响。

【公司回复】

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租金	租赁期限
1	公司	北京侪新房地产开发有限公司	海淀南路 34 号中关村时代科技中心 109-111 室	第一至第三年： 502,176 元/年；第四至第六年： 527,280 元/年；第七至第十年： 553,644 元/年	2010-08-20 至 2020-08-19
2	公司	北京希望置地房地产经 纪公司	北京市知春里小区 25 栋 3 门 403 室	75,600 元/年 (另付设施押金 6000 元)	2015-11-14 至 2016-11-13
3	公司	xx	福州市台江区群众东路隆达苑 1 号楼 04 号	193,680 元/年	2013-04-01 至 2016-03-31
4	公司	甘肃兰工建筑安装工程有限责任公 司	兰州市城关区南昌路662 号一楼铺面房屋	180,000 元/年	2014-06-11 至 2017-06-10
5	公司	xxx	上海市普陀区宁夏 路 201 号 12Ⅰ室	16,315 元/月	2014-04-01 至 2016-03-31
6	公司	xxx	上海市西谈家渡路 17 弄 4 号 310 室	3,480 元/月	2015-06-11 至 2016-06-10
7	公司	xxx	沈阳市沈河区王爱街45-1 号楼2 单元3 层 2 号	2,000 元/月	2015-04-05 至 2016-04-04
8	公司	xxxx电力工程有限 公司	太原市亲贤街 58 号 怡和广场 13 层 1343	101,756 元/年	2013-04-01 至 2016-03-31
9	公司	山西柔和伟 业商务服务公司	太原市平阳路 14 号 9 层 j 座	143,000 元/年	2016-03-20 至 2017-03-19
10	公司	xx、xxx	xx市芙蓉区车站北路 70 号 5 号栋 1205-1206	127,200 元/年	2013-11-18 至 2016-11-17
11	公司	xxx	芙蓉区晚报大道 569 号万科金域蓝湾1 栋 3202	23,148 元/年	2015-12-01 至 2016-11-30
12	公司	广州天河镇 安居贸易商行	广州市天河区陶育 路 88 号首层 109、 110 铺	322,320 元/年	2016-01-01 至 2016-12-31
13	公司	xxx	哈尔滨市南岗区曲 线街 67 号	190,000 元/年	2015-04-15 至 2016-04-14
14	公司	海南四季财富实业有限 公司	海口市大同路 38 号 财富中心大厦 16 层	9,451.2 元/月	2015-04-01 至 2016-03-31

公司已在公开转让说明书 P62-64 补充其余经营用房信息，具体如下： “2、租赁房产

15	公司	亿茂物业管 理有限公司	杭州市文三路369 号	13,425 元/月	2013-11-25 至 2016-11-24
16	公司	薛晓萍	呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路东达城市广场商务写字楼 6 楼 609	第一年：128,465元； 第二年：138,742元； 第三年：149,841 元	2014-07-01 至 2017-07-10
17	公司	云南金太阳投资开发有 限公司	昆明市龙泉路7 号金 太阳电脑城1-3 号商铺	104,782 元/年	2015-07-01 至 2016-06-30
18	公司	江西德和投资管理有限公司	江西鸿雁小微企业创业 K 栋 38、39、40、 41 号	前三年：90,000元/年； 后两年：99,000 元/年	2014-06-15 至 2019-06-14
19	公司	中国人民解 放军南京军区华山饭店	南京市玄武区龙蟠 中路 93-7 号 A 楼一层	220,500 元/年	2013-06-22 至 2016-06-21
20	公司	xxx	南宁市青秀区凤翔路2 号香榭里花园三 期 3 号楼一层 3-3-06 号商铺	第一年：107,120元； 第二年：113,548元； 第三年：119,560元； 第四年：127,582元； 第五年：135,237 元	2014-06-10 至 2019-08-09
21	公司	xxx	南宁市青秀区在水一方 8 栋 2 单元 502 室	1,900 元/月	2014-11-05 至 2017-11-04
22	公司	xxx	石家庄市桥东区建设南大街150 号国富 华庭 1-109	133,560 元/年	2013-10-01 至 2016-09-30
23	公司	xx	石家庄市桥东区槐xx路 28 号仁和嘉 园 4-1-103	24,000 元/年	2015-08-15 至 2016-08-14
24	公司	新疆中油化工集团有限 公司	乌鲁木齐市中山路 333 号 1 栋 B 座 12 层 7 号第 G+F 座	193,377.73 元/年	2014-04-15 至 2016-04-14
25	公司	湖北世纪鑫煌投资有限公司	武汉市洪山区广八路 19 号	前三年：105,927元/年； 后两年： 111,223.35 元/年	2012-11-01 至 2017-10-31
26	公司	李灿光	郑州市金水区北环路116 号中方园小区 西区13 号楼2 单元3 层东户	28,200 元/年	2015-04-01 至 2016-03-31

27	公司	xxx	郑州市金水区文化路 81 号附 7 号 1 号 楼 4 单元 1 层西户	第一年： 141,350.4 元，第 二年起每年递增 10%	2014-09-10 至 2019-09-09
28	公司	xxx	舜怡佳园 17 号楼一 单元 102 室	30,000 元/年	2015-05-01 至 2017-04-30
29	公司	济南齐鲁软件大厦有限 责任公司	济南市山大路228 号齐鲁软件大厦 C 座 100	225,000 元/年	2014-12-15 至 2017-12-14

”

17、关于外协。请公司补充说明并披露：（1）外协厂商的名称；

（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（3）与外协厂商的定价机制；（4）外协产品成本的占比情况；（5）外协产品的质量控制措施；（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项发表明确意见：

（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系；（2）公司对外协厂商是否存有依赖。

【公司回复】

（1）外协厂商的名称；

公司已经公开转让说明书 P45-46 补充披露，具体如下：

“（1）外协厂商

目前公司外协厂商主要有xx（苏州）精密工业有限公司、长江机器制造厂、江阴市第三轻工机械厂、河北省冀州市春风银星胶辊有限公司、江苏阳光紫金电子有限公司、永丰余纸业（南京）有限公司、上海三恭电气有限公司、江苏南极星科技有限公司、东莞市长锦成电器有限公司、江苏紫金电子集团有限公司。”

（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；公司已经公开转让说明书 P46 补充披露，具体如下：

“（2）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况； 外协厂商除紫金集团为公司关联方外，其余公司与公司、董事、监事、高

级管理人员均无关联关系。”

（3）与外协厂商的定价机制；

公司已经公开转让说明书 P46 补充披露，具体如下：

“公司外协加工业务均为委托加工行为，除关联方紫金集团按成本加成 10%方式定价，其余定价则按照工艺流程核算，如加工 SMT（贴片）费用则按照焊接点数核算，0.02 元-0.03 元/点定价，属于市场行为，定价合理。”

（4）外协产品成本的占比情况；

年度	2013 年	2014 年	2015 年 1-9 月
外协加工费（元）	4,163,751.69	3,508,984.37	694,222.80
营业成本（元）	192,931,590.28	235,800,009.24	165,335,700.99
加工费占比（%）	2.16	1.49	0.42

公司已经公开转让说明书 P46 补充披露，具体如下： “（4）外协产品成本的占比情况如下

”

（5）外协产品的质量控制措施；

公司已经公开转让说明书 P46 补充披露，具体如下：

“公司在选择外协厂家时，会先对相关厂家的技术能力、环境因素、生产能力、质量控制能力进行实地调研。在满足外协加工条件后，签署供货协议。外协加工品交付时，按照公司部件采购的质量控制流程进行质量管控，主要流程有《供方评定控制程序》、《检验和试验程序》、《不合格品的控制程序》等。如质量未达到供货协议要求，将根据合同约定采取相应措施，如维修、退货、支付违约金。”

（6）外协在公司整个业务中所处环节和所占地位重要性。公司已在公开转让说明书 P46 补充披露，具体如下：

“公司的外协加工是将生产环节中的部分简单部件（如前上输纸辊、张紧支架组件）组装业务交给协作厂家来实施。实施外协加工时，公司将部分部件交给协作厂家，由协作厂家配套相关部件，并对全部部件进行组装后交给公司。公司主要是从生产组织便利性、降低加工成本、优化加工业务流程的角度来考虑外协业务，所有外协加工业务均无需独占设备、技术和工艺，对外协厂商不存在依赖性。2014 年公司引进 SMT 自动贴片设备，实现电子贴片业务的自主加

工能力，取消电子贴片业务的外协加工，因此外协加工产品成本占总成本的比例由 2014 年的 1.49%下降到 0.42%。”

【主办券商回复】

（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系

根据公司的说明及主办券商核查，报告期内，公司主要的外协厂商为 10 家，分别为xx（苏州）精密工业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司长江机器制造厂、江阴市第三轻工机械厂有限公司、河北省冀州市春风银星胶辊有限公司、江苏阳光紫金电子有限公司、永丰余纸业（南京）有限公司、上海三恭电气有限公司、江苏南极星科技有限公司、东莞市长锦成电器有限公司、江苏紫金电子集团有限公司。

根据“企业信息公示系统”查询结果，外协厂商基本信息如下：

（1）xx（苏州）精密工业有限公司

公司名称	xx（苏州）精密工业有限公司
住所	吴江经济技术开发区xx路 300 号
法定代表人	xxx
注册资本	413 万美元
股东	xx（英属维尔京群岛）有限公司
董事、监事、经理	董事长兼总经理：xxx董事：xxx、xxx 监事：xxx
xx日期	1995 年 11 月 30 日
经营范围	生产销售各类接插件及电子、电脑、电缆用接线等相关的电子产品。从事与本公司生产产品同类商品及其原材料的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（2）南京长江电子信息产业集团有限公司长江机器制造厂

公司名称	南京长江电子信息产业集团有限公司长江机器制造厂
营业场所	南京市鼓楼区芦席营 97 号
负责人	xxx
成立日期	1998 年 11 月 27 日
经营范围	雷达及配件，通讯设备，广播设备研制、销售；电子计算机软件开发及应用；电子计算机网络工程，电子系统工程设计、施工及技术咨询服务；仪器仪表，计量器具维修；机电产品加工、装配、销售；进出 口业务（以外经贸部批文为准）。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（3）江阴市第三轻工机械厂有限公司

公司名称	江阴市第三轻工机械厂有限公司
住所	江阴市澄江街道梅园大街 601 号
法定代表人	xxx
注册资本	175.6 万元
股东	xxx、xxx
董事、监事、经理	执行董事兼总经理：xxx 监事：xxx
成立日期	1980 年 11 月 15 日
经营范围	纺织专用设备、农业专用机械、金属加工机械、金属制品、木制品、沙发软垫、皮革制品、体育用品的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（4）河北春风银星胶辊有限公司

公司名称	河北春风银星胶辊有限公司
住所	市迎宾大街 85 号
法定代表人	xxx
注册资本	1769.8886 万
股东	xxx、xxx、春风实业集团有限责任公司、xxx、xxx、x xx、xxx
xx、监事、经理	董事：xxx、xxx 监事：王群生、xxx、xxx总经理：xxx
xx日期	1999 年 10 月 25 日
经营范围	制造、销售印刷胶辊、电子打印机胶辊、复印机胶辊、其它胶辊和橡 胶配件·法律、法规禁止的不得经营;应审批的未获审批前不得经营**

（5）江苏阳光紫金电子有限公司

公司名称	江苏阳光紫金电子有限公司
住所	南京经济技术开发区恒竞路 58 号
法定代表人	xxx
注册资本	28075 万元
股东	江苏阳光控股集团有限公司
董事、监事、经理	董事长兼总经理：xxx 董事：xxx、xxx、xxx、xx监事主席：xxx 监事：xxx、xx

成立日期	2014 年 05 月 22 日
经营范围	通讯设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品、影视器材、风电装备、太阳能利用系统开发、生产、销售及售后服务；机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；金属制品的加工；机械设备制造；实业投资和投资管理；自有设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（6）永丰余纸业（南京）有限公司

公司名称	永丰余纸业（南京）有限公司
住所	南京经济技术开发区
法定代表人	xxx
注册资本	1000 万美元
股东	YFY Mauritius Corporation、南京轻纺产业（集团）有限公司
董事、监事、经理	董事长：xxx 副董事长：xxx 董事：xxx、xxx、xxx
xx日期	2001 年 08 月 24 日
经营范围	印刷经营(包装装璜印刷品印刷)。各类纸板、纸箱等纸制品的生产、加工；销售自产产品，并提供相关服务；各类包装材料、缓冲材料及产品标识的进出口、批发及佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

（7）上海三恭电气有限公司

公司名称	上海三恭电气有限公司
住所	上海市松江区荣乐东路 208 弄 3 号 3 幢
法定代表人	xxx
注册资本	200 万元
股东	石峰、xx垣
董事、监事、经理	执行董事：xxx 监事：xx
成立日期	2006 年 10 月 18 日
经营范围	电气产品、电子产品、仪器仪表、机电设备、机械设备、办公设备的销售；电子、电气、仪器仪表领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；打印机及配件的研发、制造、销售。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）江苏南极星科技有限公司

公司名称 江苏南极星科技有限公司

住所	南京经济技术开发区兴友路 2 号
法定代表人	xxx
注册资本	3200 万元
股东	xxx、xxx、xxx
xx、监事、经理	执行董事：xxx 监事：温金华
成立日期	2006 年 04 月 26 日
经营范围	新能源汽车充电桩、锂离子电池、蓄电池、智能控制系统研发、生产、加工、销售；机电产品、计算机、电器设备、办公用品、塑料制品、五金、建筑材料、通讯产品、软件产品销售；电子产品、教学仪器研发、生产、加工、销售；计算机软、硬件研究、开发；网络工程施工；经济信息咨询；投资信息咨询；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

（9）东莞市长锦成电器有限公司

公司名称	东莞市长锦成电器有限公司
住所	东莞市大岭山镇马蹄岗第三工业区
法定代表人	xxx
注册资本	100 万元
股东	xxx、xxx
xx、监事、经理	执行董事、经理：xxx 监事：xxx
成立日期	2006 年 04 月 26 日
经营范围	道路货物运输；生产、销售：电器、电子产品、机电产品、机械设备、五金、塑胶、硅橡胶；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、江苏紫金电子集团有限公司

公司名称	江苏紫金电子集团有限公司
住所	南京经济技术开发区恒竞路 58 号
法定代表人	xxx
注册资本	1000 万元
股东	江阴和邦投资有限公司、江阴潮汛贸易有限公司
董事、监事、经理	执行董事、经理：xxx 监事：xxx
xx日期	2001 年 11 月 7 日
经营范围	通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品、风电装备、太阳能利用系统开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的 成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、

销售及售后服务。实业投资和投资管理；自有设备及房屋租赁。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据公司、董事、监事、高级管理人员出具的《对外投资及对外任职情况统计表》及董事、监事、高级管理人员出具出具的《承诺书》及主办券商核查，除紫金集团为公司关联方外，其余公司、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。

（2）公司对外协厂商是否存有依赖。

主办券商经核查，公司对外外协内容主要为部分简单部件（如前上输纸辊、张紧支架组件）组装业务。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月外协加工费占营业成本比例分别为 2.16%、1.49%、0.42%。报告期内，外协加工费用占公司营业成本比例逐年减少，且占公司营业成本的比例较小。公司的外协厂商分散，市场供给充足，对加工环节的外协厂商选择有较大空间，且外协工艺工序非公司产品生产工序的主要环节，公司对外协加工的产品标准、定价等关键环节有主导权，公司对外协厂商不具有依赖。

【律师回复】（附件 2）

（1）外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系

公司律师认为，根据公司、董事、监事、高级管理人员出具的基本情况调查表及承诺书并经本所律师核查，除紫金集团为公司关联方外，其余公司、董事、监事、高级管理人员与外协厂商不存在关联关系。

（2）公司对外协厂商是否存有依赖。

公司律师认为，外协厂商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；外协加工非公司的主要生产环节，而其外协成本占公司材料成本的比例较小，故公司不存在对外协单位的重大依赖。

二、申报文件的相关问题

请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申报文件中包括但不限于以下事项：

（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。

【回复】

《公开转让说明书》等披露文件已以“股”为单位列示股份数。

（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。

【回复】

《公开转让说明书》已列表披露可流通股股份数量，股份解限售准确无误。

（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。

【回复】

公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类列示了所属行业归类。

（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。

【回复】

两年一期财务指标简表格式正确。

（5）在《公开转让说明书》中披露挂牌后股票转让方式；如果采用做市转让的，请披露做市股份的取得方式、做市商信息。

【回复】

公司已在《公开转让说明书》第 2 页披露了挂牌后股票转让方式为协议转让。

（6）历次修改的文件均需重新签字盖章并签署最新日期。

【回复】

《公开转让说明书》等历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。

（7）请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告（如有）等披露文件上传到指定披露位置，以保证能成功披露和归档。

【回复】

已知悉，将按要求上传披露文件。

（8）申请挂牌公司自申报受理之日起，即纳入信息披露监管。

请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项及时在公开转让说明书中披露。

【回复】

已知悉，对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项已及时在公开转让说明书中披露。

（9）请公司及中介机构等相关责任主体检查各自的公开披露文

件中是否存在不一致的内容，若有，请在相关文件中说明具体情况。

【回复】

经检查，各自的公开披露文件中的内容一致。

（10）请公司及中介机构注意反馈回复为公开文件，回复时请斟酌披露的方式及内容，若存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的，请提交豁免申请。

【回复】

已知悉。公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况。

（11）请主办券商提交股票初始登记申请表（券商盖章版本和可编辑版本）。

【回复】

已作为反馈督查报告附件提交。

（12）若公司存在挂牌同时发行，请公司在公开转让说明书中披露股票发行事项，于股票发行事项完成后提交发行备案材料的电子文件至受理部门邮箱 xxxxxx@xxxx.xxx.xx，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（BPM）。

【回复】

公司不存在挂牌同时发行的情形。

（13）存在不能按期回复的，请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交。

【回复】

已知悉，不适用。

（以下无正文，为附件清单及签字页。）

【附件清单】：

附件 1： 江苏xxx诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于南京富士通电子信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的专项说明

附件 2：补充法律意见书

附件 3：《公开转让说明书》（反馈稿）附件 4：《推荐报告》

附件 5：宏图高科及公司关于信息披露相关事项的承诺附件 6：宏图高科关于公开募集资金用途等事项的说明

附件 7：公司、南京有线电、紫金集团关于公司出资相关事项的说明等资料附件 8：富士通关于 2016 年商标使用费的通知及翻译件

附件 9：公司关于商标使用费的说明附件 10：《尽职调查报告》