《报告书》 指 《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 T3/T4/T5/T6 指 壹人壹本生产、销售的 E 人 E 本平板电脑的相关产品型号 本次发行股份购买资产 指 公司向标的资产出售方发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计 75.27265%的股权 本次交易 指 公司发行股份和支付现金购买壹人壹本...

北京市海问律师事务所

关于同方股份有限公司

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

北京市海问律师事务所

二零一三年三月二十九日

目 录

一、 本次交易方案 7

二、 本次交易各方的主体资格 11

三、 本次交易的批准和授权 16

四、 本次交易的相关协议 16

五、 本次交易的目标资产 20

六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排 34

七、 关联交易和同业竞争 35

八、 本次交易的信息披露 37

九、 本次交易的实质条件 38

十、 本次交易涉及的证券服务机构 41

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查 42

十二、结论意见 44

附件一 壹人壹本租赁房屋的情况 46

附件二 壹人壹本拥有的中国境内专利权 47

附件三 壹人壹本拥有的中国境内专利申请 50

附件四 壹人壹本已根据《专利合作条约》递交的专利申请 53

附件五 壹人壹本拥有的中国境内注册商标专用权 54

附件六 壹人壹本拥有的中国境内登记的计算机软件著作权 63

北京市海问律师事务所

关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的

法律意见书

致：同方股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）的委托，作为专项法律顾问，就其发行股份和支付现金购买北京壹人壹本信息科技有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及其他适用的法律、行政法规、政府部门规章和规范性文件（以下统称“有关法律”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所依据有关法律的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次交易有关的法律事实进行了调查。本所经办律师查阅了其认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并听取了本次交易相关方就有关事实做出的xx和说明，并就有关事项向本次交易相关方的有关人员做出了询问并进行了必要的讨论。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审

计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书之目的，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求同方股份及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本次交易相关方向本所提供的文件和所做出的xx应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。本所经核查，未发现本次交易相关方提供的材料有隐瞒、虚假和重大遗漏的情况；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供同方股份为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为同方股份申请本次交易所必备的文件，随同其他申报材料提呈中国证券监督管理委员会审查，并承担相应的法律责任；

7、本所同意同方股份在《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中部分或全部自行引用或按中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

释 义

除非正文中另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：

《报告书》	指	《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
T3/T4/T5/T6	指	壹人壹本生产、销售的 E 人 E 本平板电脑的相关产品型号
x次发行股份购买资产	指	公司向标的资产出售方发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计 75.27265%的股权
x次交易	指	公司发行股份和支付现金购买壹人壹本 100%股权并募集配套资金
x次配套融资	指	公司向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金
x次支付现金购买资产	指	公司以现金方式收购健坤投资、xxx合计持有的壹人壹本 24.72735%的股权
x所	指	北京市海问律师事务所
标的资产	指	标的资产出售方合计持有的壹人壹本7,527.27 万元出资额（即壹人壹本 75.27265%的股权）
标的资产出售方	指	xxx、xxx、xxx德、xx、xx、融银资本、xxx、xx、启迪汇德、富安达、xxx、xxx、xxx、华创策联共 14 个交易主体
定价基准日	指	首次审议本次交易的同方股份第五届董事会第三十八次会议决议公告日，即 2013 年 1 月 10 日

独立财务顾问/西南证券	指	西南证券股份有限公司
富安达	指	深圳市富安达管理有限公司
工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
恒生金牛	指	上海恒生金牛创业投资有限公司
华创策联	指	北京华创策联创业投资中心（有限合伙）
健坤投资	指	北京健坤投资集团有限公司
交易对方	指	xxx、xxx、xxx德、xx、xx、融银资本、xxx、xx、启迪汇德、富安达、xxx、xxx、xxx、华创策联、健坤投资、xxx共 16 个交易主体
君联睿智	指	北京君联睿智创业投资中心
目标资产	指	交易对方合计持有的壹人壹本 100%的股权
启迪汇德	指	北京启迪汇德创业投资有限公司
启迪明德	指	北京启迪明德创业投资有限公司
清华控股	指	清华控股有限公司
融银资本	指	融银资本投资管理有限公司
上交所	指	上海证券交易所
同方股份/公司	指	同方股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
壹人壹本/目标公司	指	北京壹人壹本信息科技有限公司
元	指	人民币元
指定信息披露媒体	指	同方股份公开披露信息的媒体渠道，即：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾

中国法律	指	适用的中国法律、行政法规、中国最高人民法院的司法解释或其他具有法律效力的文件、有权部门制定的部门规章、地方性法规、条例、规章及其他监管规则等规范性文件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

正 文

一、本次交易方案

根据公司 2013 年第一次临时股东大会审议的有关本次交易方案，本次交易包括以下三个部分：

（1） 公司拟向标的资产出售方发行股份以购买其所持有的壹人壹本共计

75.27265%的股权；

（2） 公司拟以现金方式收购健坤投资和xxx合计持有的壹人壹本

24.72735%的股权；

（3） 公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，为 3.63 亿元。

本次交易方案的具体内容如下：

1.1 本次发行股份购买资产及本次配套融资

1.1.1 发行股份的种类和面值

x次交易发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

1.1.2 发行方式

x次交易的发行方式为向特定对象非公开发行。

1.1.3 发行对象

x次发行股份购买资产的发行对象为标的资产出售方。

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名的投资者，包括证券投资基金、保险机

构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与本次配套融资。

1.1.4 发行价格和定价依据

（1）本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和定价依据

x次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价，即 7.02 元/股。

（2）本次配套融资中发行股份的发行价格和定价依据

x次配套融资的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的第五届董事会第三十八次会议的决议公告日，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 6.32 元/股（以下简称“本次配套融资的发行底价”）。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国法律的规定，依据市场询价结果确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格和本次配套融资的发行底价作相应的调整。

1.1.5 发行数量

（1）本次发行股份购买资产中发行股份的数量

x次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425 元，以 7.02 元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向标的资产出售方发行股份的数量共计为 155,477,695 股，其中，向xxx发行 95,469,818 股，向xxx发行 19,739,912

股，向启迪明德发行 16,864,512 股，向xx发行 6,579,964 股，向xx发行 4,012,162

股，向融银资本发行 2,467,478 股，向xxx发行 2,447,402 股，向罗茁发行 1,962,251

股，向启迪汇德发行 1,858,974 股，向富安达发行 1,544,663 股，向xxx发行 822,493

股，向xxx发行 802,395 股，向xxx发行 802,395 股，向华创策联发行 103,276

股。

（2）本次配套融资中发行股份的数量

x次配套融资拟募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产及本次配套融资交易总金额的 25%，为 3.63 亿元，本次配套融资的最终发行数量为：配套募集资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。本次配套融资发行股份的最终发行数量将根据本次配套融资发行股份的最终发行价格，由同方股份股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格和本次配套融资中发行股份的发行底价将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量和本次配套融资中发行股份的数量也将随之进行调整。

1.1.6 发行股份购买资产的标的资产

x次发行股份购买资产的标的资产为标的资产出售方合计持有的壹人壹本共计

75.27265%的股权。

1.1.7 发行股份购买资产的标的资产的定价依据及收购对价

x次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与标的资产出售方协商确定。根据北京卓信大华资产评估有限公司于 2013 年 1 月 25 日出具的卓信大华评报字(2013)第 007 号《同方股份有限公司拟收购北京壹人壹本信息科技有限公司 100%股权项目资产评估报告》，壹人壹本 100%的股权于评估基准日（2012 年 12 月 31 日，下同）的评估值为 136,800 万

元，故本次发行股份购买资产的标的资产于评估基准日的评估值为 102,972.99 万元。以上述评估值为基础，公司与标的资产出售方经友好协商，同意本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425 元。

1.1.8 标的资产过渡期间损益的归属

根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间，如标的资产产生收益，则由公司享有；如标的资产产生亏损，则由标的资产出售方按照其在壹人壹本的相对持股比例以现金全额补偿予公司。

1.1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据公司与标的资产出售方签署的《发行股份购买资产协议》，于该协议生效之日后的 10 个工作日或各方另行约定的其他日期（以下简称“交割日”），标的资产出售方应促使壹人壹本按照中国法律规定的程序将公司变更登记为其股东。各方应于交割日前签署根据公司和壹人壹本的组织文件和中国法律规定办理标的资产过户至公司所需的全部文件，各方应尽最大努力尽快完成标的资产的过户手续。

如果该协议一方违反其在《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证、承诺或存在虚假xx行为，不履行其在该协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据其他方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

1.1.10 锁定期安排

xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自该等股份发行结束之日起满三十六个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。

启迪明德、启迪汇德、华创策联、富安达、融银资本、xxx、xx、xx在本次交易中认购的公司股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自该等股份发行结束之日起满十二个月之日；（2）标的资产出售方与同方股份就本次交易签署的

《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的补偿期限内第一个会计年度的年度净利润差额的补偿（如有）实施完毕之日。

参与本次配套融资的投资者以现金认购的公司的股份自该等股份发行结束之日

起十二个月内不得转让。

1.1.11 上市地点

在前述锁定期满后，本次交易发行的股份将在上交所流通交易。

1.1.12 公司滚存未分配利润的安排

x次交易完成后，公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

1.1.13 本次配套融资的募集资金用途

x次配套融资募集的资金拟用于收购健坤投资和xxx合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，若本次配套融资募集的资金不足以支付上述股权交易对价，则公司以自有资金补足。

1.1.14 决议的有效期

x次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

1.2 本次支付现金收购资产

公司同时以现金方式收购健坤投资和xxx合计持有的壹人壹本 24.72735%股权，交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。公司收购健坤投资持有的壹人壹本 22.33814%股权的对价为 32,390.30 万元，公司收购xxx持有的壹人壹本 2.38921%股权的对价为 3,464.35 万元。

二、本次交易各方的主体资格

2.1 同方股份

同方股份成立于 1997 年 6 月 25 日，现持有北京市工商行政管理局于 2012 年 5

月 8 日核发、注册号为 110000010720704 的《企业法人营业执照》。该企业法人营业执照记载的主要内容如下：

企业名称：	同方股份有限公司
住所：	xxxxxxxxx 0 xxxxxxxxx X x 00 x
法定代表人：	xxx
注册资本：	198,770 万元
实收资本：	198,770 万元
企业类型：	其他股份有限公司（上市）
营业期限：	1997 年 6 月 25 日至长期
经营范围：	许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。一般经营项目：计算机及xx设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、xx技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设 备、电子产品。

同方股份已经通过 2011 年度工商年检。

截至本法律意见书出具日，同方股份为依据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2.2 交易对方

x次交易的交易对方的具体情况如下：

2.1.1 启迪明德

根据北京市工商行政管理局于 2012 年 8 月 28 日核发、 注册号为

110000011784951 号的《企业法人营业执照》，启迪明德住所为xxxxxxxxx

xx 0 xx 0 xxxxxxxxxxx X x 0000 x，xxxx人为xx，注册资

本为 20,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，营业期限自 2009 年 3 月 19 日至

2019 年 3 月 18 日，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。”启迪明德已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.2 融银资本

根据北京市工商行政管理局于 2011 年 6 月 27 日核发、 注册号为 110000011986229 号的《企业法人营业执照》，融银资本住所为xxxxxxxxxx 00 x华一控股 1801、1802 室，法定代表人为xxx，注册资本为 7,155 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自 2009 年 6 月 5 日至 2029

年 6 月 4 日，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资管理业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。”融银资本已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.3 启迪汇德

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2012 年 2 月 16 日核发、注册号为

110000013171193 号的《企业法人营业执照》，启迪汇德住所为xxxxxxxxx

xx 0 xx 0 xx X0000 x，法定代表人为xx，注册资本为 25,000 万元，公司类

型为其他有限责任公司，营业期限自 2010 年 8 月 23 日至 2017 年 8 月 22 日，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。”启迪汇德已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.4 富安达

根据深圳市市场监督管理局于 2011 年 10 月 26 日核发、注册号为 440301102753225 号的《企业法人营业执照》，富安达住所为深圳市福田区xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00X，xx代表人为安俊杰，注册资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限自 2007 年 8 月 6 日至 2017 年 8

月 6 日，经营范围为：“投资管理、受托资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上

均不含限制项目）。”富安达已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.5 华创策联

根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2011 年 7 月 27 日核发、注册号为

110108013555887 号的《合伙企业营业执照》，华创策联主要经营场所为xxxxx

xxxxxx 0 xx 0 xx X x 000 x，xx事务合伙人为北京华创策源投资管理有限公司（委派xx为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理。”华创策联已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.6 健坤投资

根据北京市工商行政管理局于 2011 年 9 月 23 日核发、 注册号为

110108008571097 号的《企业法人营业执照》，健坤投资住所为xxxxxxxxx

xx 0 x X x 0 x，法定代表人为xxx，注册资本为 10,000 万元，公司类型为有

限责任公司（自然人投资或控股），营业期限自 2005 年 6 月 21 日至 2025 年 6 月 20

日，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资；投资管理；资产

管理；企业管理；投资咨询。”健坤投资已经通过 2011 年度工商年检。

2.1.7 xxx

xxx于 1973 年 10 月 14 日出生，中国籍，身份证号码为 41272219731014****，住所为天津市南开区（对于自然人交易对方，出于个人信息保密的考虑，隐去身份证号码的部分字段，以*表示，住所仅披露到区县一级，下同）。

2.1.8 xxx

xxx于 1973 年 2 月 28 日出生，中国籍，身份证号码为 42030219730228****，住所为湖北省十堰市茅箭区。

2.1.9 xx

xx于 1976 年 5 月 16 日出生，中国籍，身份证号码为 61010319760516****，住所为广东省深圳市罗湖区。

2.1.10 xxx

xxxx 1964 年 7 月 29 日出生，中国籍，身份证号码为 61011319640729****，住所为北京市昌平区。

2.1.11 xxx

xxx于 1972 年 6 月 15 日出生，中国籍，身份证号码为 41112219720615****，住所为河南省临颍县。

2.1.12 xxx

xxx于 1970 年 4 月 23 日出生，中国籍，身份证号码为 52272419700423****，住所为贵州省贵阳市南明区。

2.1.13 x有正

康有正于 1979 年 7 月 29 日出生，中国籍，身份证号码为 51102219790729****，住所为四川省资阳市雁江区。

2.1.14 xxx

xxx于 1973 年 2 月 3 日出生，中国籍，身份证号码为 41272219730203****，住所为云南省昆明市五华区。

2.1.15 xx

xx于 1976 年 11 月 19 日出生，中国籍，身份证号码为 64020319761119****，住所为宁夏银川市兴庆区。

2.1.16 罗茁

xx于 1962 年 5 月 7 日出生，中国籍，身份证号码为 11010819620507****，住所为北京市海淀区。

综上所述，截至本法律意见书出具日，启迪明德、融银资本、启迪汇德、富安达和健坤投资为有效存续的有限责任公司，华创策联为有效存续的有限合伙企业，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx和罗茁为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3.1 本次交易的内部批准和授权

3.1.1 同方股份的批准

（1） 同方股份于 2013 年 1 月 8 日召开第五届董事会第三十八次会议，审议

批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》和《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

（2） 同方股份于 2013 年 2 月 6 日召开第五届董事会第三十九次会议，审议批准了《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署<股权转让协议之补充协议>的议案》、《关于签署<发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产评估有关事项意见的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》和

《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

（3） 同方股份于 2013 年 2 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会，审议批准了《关于公司符合上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>及其补充协议的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产之利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的评估报告、审计报告和盈利预测审核报告的议案》、《关于本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

3.1.2 交易对方的批准

（1） 华创策联投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日召开决策会议，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

（2） 根据启迪明德现行有效的公司章程，启迪明德委托启迪创业投资管理

（北京）有限公司管理启迪明德的投资业务。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪明德持有的壹人壹本的全部股权。

（3） 根据启迪汇德现行有效的公司章程，启迪汇德委托启迪创业投资管理

（北京）有限公司管理启迪汇德的全部资产。启迪创业投资管理（北京）有限公司投资决策委员会于 2012 年 12 月 20 日做出决议，同意同方股份收购启迪汇德持有的壹人壹本的全部股权。

（4） 融银资本于 2013 年 1 月 4 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

（5） 健坤投资于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

（6） 富安达于 2013 年 1 月 10 日召开股东会，同意同方股份收购其持有的壹人壹本的全部股权。

3.1.3 目标公司的批准

壹人壹本于 2013 年 1 月 7 日召开股东会，通过了十六名股东将合计持有的壹人壹本 100%股权转让给同方股份相关事项的决议，壹人壹本的全体股东均相互放弃优先受让权。

3.2 本次交易的外部批准程序

（1） 同方股份的国有股东清华控股未参与本次交易，清华控股已获得其国有出资单位清华大学的批复，同方股份向中国证监会申报本次交易不需要教育部批复。

（2） 同方股份向中国证监会申报本次交易不需要通过商务部对本次交易涉及的经营者集中审查批准。

（3） 同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准。

综上，本所认为，同方股份、交易对方和目标公司已经分别就本次交易取得截至本法律意见书出具日所必需取得的批准，该等已取得的批准合法有效。同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准。

四、本次交易的相关协议

就本次发行股份购买资产，同方股份和标的资产出售方于 2013 年 1 月 8 日签署

了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》，并于 2013 年

2 月 6 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产之利润

补偿协议之补充协议》。

就本次支付现金购买资产，同方股份于 2013 年 1 月 8 日分别与xxx、健坤投

资签署了《股权转让协议》，并于 2013 年 2 月 6 日分别与xxx、健坤投资签署了

《股权转让协议之补充协议》。

经审阅前述协议，本所认为，同方股份和交易对方具有签署该等协议的主体资格；该等协议的内容符合《中华人民共和国合同法》等中国法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力；该等协议在获得同方股份股东大会批准并经中国证监会及其他相关监管部门的核准或批准后生效。

五、本次交易的目标资产

5.1 目标资产的基本情况

x次交易的目标资产为交易对方合计持有的壹人壹本 100%的股权。根据壹人壹本现行有效的公司章程、交易对方的确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，交易对方合法持有壹人壹本的股权，该等股权权属清晰，不存在出资不实的情形，不存在权属纠纷，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。

5.2 壹人壹本的基本情况和主要历史沿革

5.2.1 基本情况

壹人壹本成立于 2009 年 7 月 2 日，现持有北京市工商行政管理局通州分局于

2013 年 1 月 30 日核发、经 2011 年年度检验、注册号为 110112012057707 的《企业法人营业执照》。根据该《企业法人营业执照》的记载，壹人壹本的基本情况如下：

企业名称：	北京壹人壹本信息科技有限公司
住所：	北京市通州区聚富南路 8 号 1 幢 1 层 01
法定代表人：	xxx
注册资本：	10,000 万元
实收资本：	10,000 万元

企业类型：	有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限：	2009 年 7 月 2 日至 2029 年 7 月 1 日
经营范围：	许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；生产移动通信终端、手机、计算机。一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含无线电发射设备）；设计、制作、代理、发布广 告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商标代理。

5.2.2 主要历史沿革

（1） 成立

壹人壹本成立于 2009 年 7 月 2 日。根据北京市工商行政管理局通州分局于 2009

年 7 月 2 日向壹人壹本核发的 110112012057707 号《企业法人营业执照》及壹人壹

x当时的公司章程，壹人壹本成立时的注册资本为 300 万元，经营范围为“一般经营项目：技术推广；销售计算机软件及辅助设备”。壹人壹本成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	杜光辉	2,550,000	85%
2	xxx	000,000	15%
	合计	3,000,000	100%

根据北京中永焱会计师事务所于 2009 年 7 月 1 日出具的（2009）中永焱验字第

496 号《验资报告》，截至 2009 年 7 月 1 日，壹人壹本已收到全体股东缴纳的注册

资本合计 300 万元，均为货币出资。

（2） 第一次股权转让

2009 年 10 月 28 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 25%的股权，向xxx转让壹人壹本 3.75%的股权，向xxx转让壹人壹本 1.25%的股权，向xx转让壹人壹本 5.00%的股权，向xxx转让壹人壹本 0.63%的股权，向xxx转让壹人壹本

3.75%的股权。同日，壹人壹本通过股东会决议，同意本次股权转让。就本次股权转让，壹人壹本于 2009 年 11 月 11 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	1,368,750	45.62%
2	xxx	750,000	25.00%
3	xxx	000,000	15.00%
4	xx	150,000	5.00%
5	xxx	112,500	3.75%
6	xxx	112,500	3.75%
7	xxx	37,500	1.25%
8	xxx	18,750	0.63%
	合计	3,000,000	100.00%

（3） 第一次增资、第一次变更经营范围

2009 年 12 月 9 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本

65.8536 万元，其中：由君联睿智认购增资 47.561 万元，由恒生金牛认购增资 9.1463

万元，由融银资本认购增资 9.1463 万元。就本次增资，xxx、xxx、xxx、

xx、xxx、xxx、xxx、xxx 8 名原股东与君联睿智、恒生金牛、融银

资本 3 名新股东及壹人壹本于 2009 年 12 月 7 日签署了增资协议。根据北京中永焱

会计师事务所于 2010 年 1 月 4 日出具的（2010）中永焱验字第 033 号《验资报告》，

截至 2010 年 1 月 4 日，壹人壹本已收到君联睿智、恒生金牛和融银资本缴纳的新增

注册资本合计 65.8536 万元，均为货币出资。

另外，经壹人壹本于 2009 年 12 月 9 日召开的股东会审议通过，壹人壹本的经营范围变更为“技术推广；销售计算机软件及辅助设备；委托加工电子产品”。

就本次增资及变更经营范围，壹人壹本于 2010 年 1 月 6 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	1,368,750	37.4084%
2	xxx	750,000	20.5000%

序号	股东	出资额（元）	持股比例
3	君联睿智	475,610	13.0000%
4	xxx	000,000	12.3000%
5	xx	150,000	4.1000%
6	xxx	112,500	3.0750%
7	xxx	112,500	3.0750%
8	恒生金牛	91,463	2.5000%
9	融银资本	91,463	2.5000%
10	xxx	37,500	1.0250%
11	xxx	18,750	0.5166%
	合计	3,658,536	100.0000%

（4） 第二次变更经营范围

2010 年 2 月 3 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将经营范围变更为“计算机软硬件的技术开发、技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备”。就本次变更经营范围，壹人壹本于 2010 年 2 月 8 日换领了《企业法人营业执照》。

（5） 第二次股权转让

2010 年 7 月 13 日，xxx分别与xxx、xxx、xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 1.575%的股权。同日，xxx与xxx签订股权转让协议，xxx向xxx转让壹人壹本 37.4084%的股权。同日，壹人壹本通过股东会决议，同意本次股权转让。就本次股权转让，壹人壹本于 2010 年 7 月 16 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	2,176,374	59.4834%
2	君联睿智	475,610	13.0000%
3	xxx	000,000	12.3000%
4	xx	150,000	4.1000%
5	xxx	112,500	3.0750%
6	恒生金牛	91,463	2.5000%
7	融银资本	91,463	2.5000%
8	xxx	55,792	1.5250%
9	xxx	18,750	0.5166%
10	xxx	18,292	0.5000%

序号	股东	出资额（元）	持股比例
11	xxx	18,292	0.5000%
	合计	3,658,536	100.0000%

（6） 第二次增资

2010 年 8 月 10 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本

57.9268 万元，其中：由君联睿智认购增资 15.2439 万元，由xxx德认购增资 38.4451

万元，由xx认购增资 4.2378 万元。就本次增资，xxx、xxx、xx、xxx、

xxx、xxx、xxx、xxx、君联睿智、恒生金牛、融银资本 11 名原股东与

xx、启迪明德 2 名新股东及壹人壹本签署了增资协议。根据北京中永焱会计师事

务所于 2010 年 8 月 25 日出具的（2010）中永焱验字第 20123 号《验资报告》，截至

2010 年 8 月 25 日，壹人壹本已收到君联睿智、罗茁和启迪明德缴纳的新增注册资

本合计 57.9268 万元，均为货币出资。

就本次增资，壹人壹本于 2010 年 9 月 10 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	2,176,374	51.35617%
2	君联睿智	628,049	14.82015%
3	xxx	000,000	10.61871%
4	启迪明德	384,451	9.07194%
5	xx	150,000	3.53957%
6	xxx	112,500	2.65468%
7	恒生金牛	91,463	2.15826%
8	融银资本	91,463	2.15826%
9	xxx	55,792	1.31653%
10	罗茁	42,378	1.00000%
11	xxx	18,750	0.44245%
12	xxx	18,292	0.43164%
13	xxx	18,292	0.43164%
	合计	4,237,804	100.00000%

（7） 第三次股权转让、第三次变更经营范围

2010 年 12 月 30 日，壹人壹本通过股东会决议，同意恒生金牛将其持有的壹人壹本 2.15826%的股权转让给xx，同意融银资本将其持有的壹人壹本 0.83093%的

股权转让给富安达。2010 年 12 月 30 日，恒生金牛与xx签订股权转让协议，向xx转让壹人壹本 2.15826%的股权。2011 年 1 月 20 日，融银资本与富安达签订股权转让协议，向富安达转让壹人壹本 0.83093%的股权。

2011 年 1 月 20 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将经营范围变更为“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；货物进出口”。

就本次股权转让及本次变更经营范围，壹人壹本于 2011 年 1 月 24 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	2,176,374	51.35617%
2	君联睿智	628,049	14.82015%
3	xxx	000,000	10.61871%
4	启迪明德	384,451	9.07194%
5	xx	150,000	3.53957%
6	xxx	112,500	2.65468%
7	xx	91,463	2.15826%
8	融银资本	56,250	1.32733%
9	xxx	55,792	1.31653%
10	罗茁	42,378	1.00000%
11	富安达	35,213	0.83093%
12	xxx	18,750	0.44245%
13	xxx	18,292	0.43164%
14	xxx	18,292	0.43164%
	合计	4,237,804	100.00000%

（8） 第三次增资

2011 年3 月3 日，壹人壹本通过股东会决议，同意壹人壹本增加注册资本47.0866

万元，其中：由君联睿智认购增资 42.3780 万元，由华创策联认购增资 0.2354 万元，

由启迪汇德认购增资 4.2378 万元，由xx认购增资 0.2354 万元。就本次增资，xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、君联睿智、融银资本、富安达、xx、xx、xxx德 14 名原股东与华创策联、启迪汇德 2 名新股

东及壹人壹本签署了增资协议。根据北京中永焱会计师事务所（普通合伙）于 2011

年 3 月 30 日出具的（2010）中永焱验字第 10462 号《验资报告》，截至 2011 年 3

月 30 日，壹人壹本已收到君联睿智、华创策联、启迪汇德、罗茁缴纳的新增注册资

本合计 47.0866 万元，均为货币出资。

就本次增资，壹人壹本于 2011 年 3 月 31 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	2,176,374	46.22056%
2	君联睿智	1,051,829	22.33814%
3	xxx	000,000	9.55684%
4	启迪明德	384,451	8.16475%
5	xx	150,000	3.18561%
6	xxx	112,500	2.38921%
7	xx	91,463	1.94244%
8	融银资本	5,6250	1.19460%
9	xxx	55,792	1.18488%
10	罗茁	44,732	0.95000%
11	启迪汇德	42,378	0.90000%
12	富安达	35,213	0.74783%
13	xxx	18,750	0.39820%
14	xxx	18,292	0.38847%
15	xxx	18,292	0.38847%
16	华创策联	2,354	0.05000%
	合计	4,708,670	100.00000%

（9） 第四次变更经营范围

2011 年 6 月 20 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将经营范围变更为“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含无线电发射设备）；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口”。就本次变更经营范围，壹人壹本于 2011 年 7 月 13日换领了《企业法人营业执照》。

（10） 第四次股权转让

2012 年 12 月 18 日，壹人壹本通过股东会决议，同意君联睿智xxx投资转让

壹人壹本 22.33814%的股权。2012 年 12 月，君联睿智与健x投资签订股权转让协议，xxx投资转让壹人壹本 22.33814%的股权。就本次股权转让，壹人壹本于 2012

年 12 月 25 日换领了《企业法人营业执照》。本次股权转让后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	2,176,374	46.22056%
2	健坤投资	1,051,829	22.33814%
3	xxx	000,000	9.55684%
4	启迪明德	384,451	8.16475%
5	xx	150,000	3.18561%
6	xxx	112,500	2.38921%
7	xx	91,463	1.94244%
8	融银资本	56,250	1.19460%
9	xxx	55,792	1.18488%
10	罗茁	44,732	0.95000%
11	启迪汇德	42,378	0.90000%
12	富安达	35,213	0.74783%
13	xxx	18,750	0.39820%
14	xxx	18,292	0.38847%
15	xxx	18,292	0.38847%
16	华创策联	2,354	0.05000%
	合计	4,708,670	100.0000%

（11） 第五次变更经营范围、第四次增资

2013 年 1 月 28 日，壹人壹本通过股东会决议，同意将壹人壹本资本公积金

9,529.1330 万元转增注册资本，本次增资后壹人壹本的注册资本增至 10,000 万元。

根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司于 2013 年 1 月 29 日出具的东鼎

字[2013]第 03-036 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，壹人壹本以资本公积

金转增注册资本合计 9,529.1330 万元。

经壹人壹本于 2013 年 1 月 28 日召开的股东会审议通过，壹人壹本的经营范围变更为“许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；生产移动通信终端、手机、计算机；一般经营项目：计算机软硬件技术推广；计算机系统集成；委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备；销售机械设备、仪器仪表、五金交电、通讯设备（不含无线电发射设备）；设计、制作、代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；

商标代理”。

就本次变更经营范围及增资，壹人壹本于 2013 年 1 月 30 日换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，壹人壹本的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（元）	持股比例
1	xxx	46,220,560	46.22056%
2	健坤投资	22,338,140	22.33814%
3	xxx	0,000,000	9.55684%
4	启迪明德	8,164,750	8.16475%
5	xx	3,185,610	3.18561%
6	xxx	2,389,210	2.38921%
7	xx	1,942,440	1.94244%
8	融银资本	1,194,600	1.19460%
9	xxx	1,184,880	1.18488%
10	罗茁	950,000	0.95000%
11	启迪汇德	900,000	0.90000%
12	富安达	747,830	0.74783%
13	xxx	000,000	0.39820%
14	xxx	388,470	0.38847%
15	xxx	388,470	0.38847%
16	华创策联	50,000	0.05000%
	合计	100,000,000	100.0000%

5.2.3 关于xxx股权代持及向管理层转让股权

根据xxx、xxx的确认，壹人壹本设立时，xxx作为实际出资人，以货币出资 255 万元，委托其侄子xxxxx名义股东代其持有壹人壹本 85%的股权。

为解除前述代持关系，2009 年 11 月，xxx向xxx无偿转让壹人壹本 25%

的股权（参见本法律意见书第 5.2.1 条第（2）项）；2010 年 7 月，xxx向xxx无偿转让壹人壹本 37.4084%的股权（参见本法律意见书第 5.2.1 条第（5）项）。前述股权转让完成后，xxx实际持有相应的壹人壹本的股权，xxx不再持有壹人壹本股权。

此外，壹人壹本成立后，为了稳定管理层，xxx决定向壹人壹本管理层赠与其实际持有的部分壹人壹本的股权，并通过xxx于 2009 年 10 月分别与xxx、xxx、xx、xxx签订股权转让协议，向xxx无偿转让壹人壹本 3.75%的股

权，向xxx无偿转让壹人壹本 1.25%的股权，向xx无偿转让壹人壹本 5.00%的股权，向xxx无偿转让壹人壹本 0.63%的股权（参见本法律意见书第 5.2.1 条第（2）项）。

2010 年 7 月，因xxx辞去壹人壹本的工作，故其同意将所持部分壹人壹本股权无偿转让给壹人壹本的相关管理人员，其中向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 0.5%的股权，向xxx转让壹人壹本 1.575%的股权（参见本法律意见书第 5.2.1 条第（5）项）。

5.3 壹人壹本的主要业务资质

（1） 壹人壹本现持有北京市通信管理局于 2012 年 4 月 12 日核发的京ICP 证 120259 号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类：因特网信息服务业务；服务项目：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；网站名称：E 本网，网址：xxx.xxxx.xx（xxx.xxxxxxxx.xx； xxx.xxxxxxxx.xxx.xx；xxx.xxxxxxxx.xxx），有效期自 2012 年 4 月 12

日至 2017 年 4 月 12 日。

（2） 壹人壹本现持有北京市经济和信息化委员会于 2010 年 2 月 26 日核发的

《软件企业认定证书》，证书编号：x R-2010-0024。

（3） 壹人壹本现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局于 2010 年 12 月 24 日联合核发的《xx技术企业证书》，证书编号：GR201011000758，有效期三年。

（4） 壹人壹本就目前正在销售的 T3、T4、T5、T6 产品持有下列 7 项《无线电发射设备型号核准证》：

序 号	核准代码	发证机关	设备名称	设备型号	核发日期	有效期
1	2011CP2961	工业和信息 化部	cdma2000/WLAN(WAPI)无线 数据终端	T3-E	2011.6.27	五年
2	2011CP2962	工业和信息 化部	GSM/WCDMA/WLAN(WAPI) 无线数据终端	T3-W	2011.6.27	五年
3	2012DP0288	工业和信息 化部	2.4GHz 无线局域网设备	T4	2012.1.21	五年

序 号	核准代码	发证机关	设备名称	设备型号	核发日期	有效期
4	2011CP7408	工业和信息 化部	cdma2000/WLAN(WAPI)无线 数据终端	T 4-E	2011.12.14	五年
5	2011CP6487	工业和信息 化部	GSM/WCDMA/WLAN(WAPI) 无线数据终端	T4-W	2011.11.11	五年
6	2012CP4787	工业和信息 化部	GSM/cdma2000/WCDMA/WLA N(WAPI)/蓝牙无线数据终端	T5	2012.8.17	五年
7	2012CP5433	工业和信息 化部	GSM/WCDMA/cdma2000/WLA N(WAPI)/蓝牙无线数据终端	EBEN T6	2012.10.12	五年

（5） 壹人壹本就目前正在销售的 T3、T4、T5、T6 产品已获颁下列 6 项《电信设备进网许可证》：

序 号	许可证 编号	发证机关	申请单位	设备名称	设备型号	发证日期	有效期至
1	17-9514- 115285	工业和信 息化部	壹人壹本	cdma2000 无线 数据终端	T3-E	2011.9.21	2014.9.21
2	17-9514- 115460	工业和信 息化部	壹人壹本	WCDMA 无线数 据终端	T3-W	2011.9.26	2014.9.26
3	17-9716- 117725	工业和信 息化部	壹人壹本	WCDMA 无线数 据终端	T4-W	2011.12.29	2014.12.29
4	17-9716- 117742	工业和信 息化部	壹人壹本	cdma2000 无线 数据终端	T4-E	2011.12.29	2014.12.29
5	17-A263 -124656	工业和信息化部	壹人壹本	cdma2000/WCD MA 无线数据终 端	T5	2012.8.23	2015.8.23
6	17-A263 -125749	工业和信息化部	壹人壹本	cdma2000/WCD MA 无线数据终 端	EBEN T6	2012.10.29	2015.10.29

（6） 壹人壹本就目前正在生产的 T6 产品已于 2012 年 10 月 30 日取得由中国质量认证中心颁发的证书编号为 2012011606576721 的《中国国家强制性产品认证证书》，有效期至 2013 年 10 月 21 日。

5.4 壹人壹本的主要资产状况

5.4.1 拥有或使用的物业

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本不拥有土地使用权或房屋所有权。

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本租赁使用了 4 处生产、经营、办公用房屋，具体情况详见本法律意见书附件一。本所认为，壹人壹本和出租人就前述租赁房屋签订的相关租赁合同合法有效。

5.4.2 知识产权

（1） 专利

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 61 项中国境内的专利权（包括 3 项发明专利权、40 项实用新型专利权和 18 项外观设计专利权），具体情况详见本法律意见书附件二。

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 48 项中国境内的专利申请（包括 41 项发明专利申请、3 项实用新型专利申请

和 4 项外观设计专利申请），具体情况详见本法律意见书附件三。

根据壹人壹本的确认，壹人壹本已将其拥有的中国境内的实用新型专利权“一种移动智能终端的夹持装置”（专利号：200920174459.8）和“一种移动智能终端”

（专利号：200920247046.8）质押给汉口银行股份有限公司光谷支行，作为壹人壹本与汉口银行股份有限公司光谷支行于 2011 年 6 月 29 日签署的《银行承兑汇票承兑协议书》项下的债务提供的担保，截至本法律意见书出具日，该等质押对应的主债权已经清偿完毕，尚待办理质押解除手续，该等质押对本次交易没有重大不利影响；除前述情形外，壹人壹本的上述专利权、专利申请权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

出于在中国境外保护其部分专利的目的，壹人壹本就其部分专利在中国境外申请了保护。根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本已根据中国加入的《专利合作条约》（Patent Cooperation Treaty）递交了 6项专利申请，具体情况详见本法律意见书附件四。此外，根据壹人壹本的确认，截至本法律意见书出具日，壹人壹本还在中国境外拥有 4 项专利权/专利申请权。

（2） 注册商标

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 51 项中国境内的注册商标专用权，具体情况详见本法律意见书附件五。

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本的上述注册商标专用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

出于在中国境外保护其部分商标的目的，壹人壹本就其部分商标在中国境外申请了保护。根据壹人壹本的确认，截至本法律意见书出具日，壹人壹本在中国境外拥有 12 项注册商标。

（3） 计算机软件著作权

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 20 项中国境内登记的计算机软件著作权，具体情况详见本法律意见书附件六。

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本的上述计算机软件著作权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

（4） 域名

根据壹人壹本的确认，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 19 项域名，具体情况如下：

a) 域名 xxxx.xx，有效期至 2020 年 6 月 8 日；

b) 域名 xxxxxxxx.xxx，有效期至 2016 年 7 月 14 日；

c) 域名 xxxxxxxx.xxx.xx，有效期至 2017 年 7 月 14 日；

d) 域名 xxxxxxxx.xx，有效期至 2017 年 7 月 14 日；

e) xxxxxx.xxx，有效期至 2016 年 7 月 8 日；

f) 域名 e 人 e x.xx，有效期至 2016 年 7 月 8 日；

g) 域名 e 人 e x.xx，有效期至 2016 年 7 月 8 日；

h) 域名 e 人 e x.xxx，有效期至 2016 年 7 月 8 日；

i) xxxxxx.xx，有效期至 2013 年 7 月 8 日；

j) xxxxxx.xx，有效期至 2013 年 7 月 8 日；

k) 域名 xxxxxxx.xx，有效期至 2014 年 8 月 13 日；

l) 域名 xxxxxxx.xxx.xx，有效期至 2014 年 8 月 13 日；

m) 域名 xxxxxxx.xxx.xx，有效期至 2014 年 8 月 13 日；

n) 域名 xxxxxx.xx，有效期至 2013 年 8 月 27 日；

o) 域名 xxxxxx.xxx.xx，有效期至 2013 年 8 月 27 日；

p) 域名 xxxx.xx，有效期至 2016 年 10 月 12 日；

q) 域名 xxxxxxxxx.xxx.xx，有效期至 2022 年 12 月 12 日；

r) 域名 xxxxxxxxx.xx，有效期至 2022 年 12 月 12 日；

s) 域名 xxxx.xx，有效期至 2022 年 1 月 19 日。

5.4.3 已登记的软件产品

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有 7 项《软件产品登记证书》，具体情况如下：

a) 北京市经济和信息化委员会于 2010 年 3 月 9 日就 E 人 E 本移动终端应用系统软件 V1.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2010-0152；

b) 北京市经济和信息化委员会于 2012 年 2 月 1 日就 E 人 E 本智慧办公系统（经典版）软件 V3.0.1 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2012-0294；

c) 北京市经济和信息化委员会于 2011 年 10 月 26 日就 E 人 E 本智慧办公系统软件 V3.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2011-1835；

d) 北京市经济和信息化委员会于 2010 年 10 月 29 日就 E 人 E 本智慧办公系统软件 V1.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2010-1600；

e) 北京市经济和信息化委员会于 2011 年 2 月 14 日就 E 人 E 本智慧办公系统软件 V2.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2011-0001；

f) 北京市经济和信息化委员会于 2012 年 8 月 30 日就E 人 E 本智慧办公系

统软件 V4.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证书》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2012-2640；

g) 北京市经济和信息化委员会于 2012 年 10 月 24 日就 E 人 E 本手写办公系统软件 V1.0 向壹人壹本核发《软件产品登记证》，证书有效期五年，证书编号：x DGY-2012-4060。

根据壹人壹本的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，壹人壹本的上述软件产品不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。

5.5 壹人壹本的分公司

截至本法律意见书出具日，壹人壹本拥有一家分公司：北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司。北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司成立于 2009 年 9

月 21 日，现持有深圳市市场监督管理局于 2011 年 9 月 15 日核发、经 2011 年年度

检验、注册号为 440301104281919 的《营业执照》。根据该《营业执照》的记载，北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司的基本情况如下：

名称：	北京壹人壹本信息科技有限公司深圳分公司
住所：	深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿隆世纪广 场 A 座 15 层 ABD 单元
负责人：	xxx
营业期限：	2009 年 9 月 21 日至 2029 年 7 月 1 日
经营范围：	技术推广

5.6 壹人壹本的金融机构借款和对外担保情况

根据壹人壹本的确认，壹人壹本不存在向金融机构借款或对外担保的情形。

六、与本次交易有关的人员和债权债务安排

根据本次交易的相关协议并经本所律师核查，本次交易不涉及壹人壹本原有债权债务的享有和承担方式的变更，也不涉及壹人壹本职工安置问题。

七、关联交易和同业竞争

7.1 关联交易

7.1.1 本次交易构成同方股份的关联交易

在本次交易中，启迪明德、启迪汇德和健坤投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长xx，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人xxx，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁。因此，本次交易构成同方股份的关联交易。

同方股份第五届董事会第三十八次会议、第三十九次会议及 2013 年第一次临时股东大会已经批准了本次交易方案，关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了回避，独立董事对本次交易所涉关联交易发表了独立意见；控股股东清华控股应向其国资管理部门进行申报并作为关联方在同方股份股东大会上回避表决，同方股份于 2013 年 2 月 25 日召开 2013 年第一次临时股东大会，关联股东清华控股未出席，本次交易方案经非关联股东审议通过。同方股份已依法履行必要的关联交易审议批准程序。

7.1.2 根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方均不持有同方股份 5%以上的股份，故不存在同方股份与持有同方股份 5%以上股份的交易对方的关联交易。

7.1.3 规范关联交易的措施

（1） 出具规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易，确保同方股份全体股东的利益不受损害，同方股份的控股股东清华控股于2013年2月6日作出如下承诺：

a) 尽量避免或减少清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间发生关联交易。

b) 不利用股东地位及影响谋求同方股份及其子公司在业务合作等方面给予清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司

优于市场第三方的权利。

c) 不利用股东地位及影响谋求清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司达成交易的优先权利。

d) 清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将以市场公允价格与同方股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害同方股份及其子公司利益的行为。

e) 就清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促同方股份履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和同方股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与同方股份及其子公司之间的正常商业项目合作均将严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（2） 独立董事对本次交易所涉关联交易的独立意见

2013年1月8日和2013年2月6日，同方股份独立董事xxx、xx、xxx分别发表独立意见，认为：

本次交易中，xxx德、启迪汇德和健x投资向同方股份出售资产，其中启迪明德与启迪汇德的董事长xx，同时是同方股份控股股东清华控股的副总裁；健坤投资的董事长和实际控制人xxx，同时是清华控股下属子公司紫光集团有限公司的总裁；因此，本次交易构成关联交易。同方股份第五届董事会第三十八次会议和同方股份第五届董事会第三十九次会议的召集、召开符合中国法律及公司章程的规定，董事会就本次关联交易的议案进行表决时，关联董事回避了表决，会议的表决程序符合中国法律及公司章程的规定。

（3） 关联交易决策制度

同方股份已在其公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则中详细划分了同方股份股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

7.2 同业竞争

根据本次交易方案，本次交易完成后，交易对方均不持有同方股份 5%以上的股份，故不存在持有同方股份 5%以上股份的交易对方与同方股份的同业竞争。

为避免与同方股份可能产生的同业竞争，同方股份的控股股东清华控股于2013年2月6日作出如下承诺：

（1） 清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前均未直接或间接从事任何与同方股份、壹人壹本相同或类似的业务，均未从事任何与同方股份、壹人壹本构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2） 清华控股及清华控股所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司将来亦不直接或间接从事任何与同方股份、壹人壹本相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与同方股份、壹人壹本的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。

综上所述，本所认为，本次交易构成同方股份的关联交易；本次交易完成后，不存在同方股份与持有同方股份 5%以上股份的交易对方的关联交易、同业竞争；同方股份的控股股东清华控股已就本次交易完成后规范关联交易、避免同业竞争出具了书面承诺。

八、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见书出具日，同方股份已就本次交易履行了下述信息披露义务：

（1） 2012 年 12 月 27 日，同方股份通过指定信息披露媒体就本次交易发布重大事项停牌公告，披露正在筹划重大事项。

（2） 2013 年 1 月 8 日，同方股份通过指定信息披露媒体就本次交易发布关于重大事项进展暨继续停牌的公告，披露上述重大事项涉及的相关工作仍在进行当中，公司及相关各方正在积极推动此项工作。

（3） 2013 年 1 月 8 日，同方股份召开第五届董事会第三十八次会议，审议通

过了本次交易的预案及相关议案，并于 2013 年 1 月 10 日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的预案及其他相关文件。

（4） 2013 年 2 月 6 日，同方股份召开第五届董事会第三十九次会议，审议通

过了本次交易的方案、相关议案及召开 2013 年第一次临时股东大会的相

关议案，并于 2013 年 2 月 8 日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决议、本次交易的方案、2013 年第一次临时股东大会通知及其他相关文件。

（5） 2013 年2 月19 日，同方股份通过指定信息披露媒体公告了关于召开2013

年第一次临时股东大会的提示公告。

（6） 2013 年 2 月 25 日，同方股份召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通

过了本次交易的方案及相关议案，并于 2013 年 2 月 26 日通过指定信息披露媒体公告了该次股东大会决议。

（7） 2013 年 3 月 2 日，就向中国证监会申请延期报送本次交易相关申请文件事宜，同方股份通过指定信息披露媒体披露了关于延期报送发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件的公告。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，同方股份已根据本次交易的进展情况进行了适当的信息披露；根据同方股份的确认并经本所律师核查，就本次交易，同方股份和交易对方之间不存在应披露而未披露的合同、协议、安排和其他事项。

九、本次交易的实质条件

根据同方股份、交易对方及壹人壹本的确认并经本所律师核查，本所认为：

9.1 本次交易符合国家产业政策和中国法律的规定

根据本次交易方案、壹人壹本的确认并经本所律师核查，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、反垄断的法律和行政法规的情形，

符合《重组办法》第十条第（一）项之规定。

9.2 本次交易不会导致同方股份不符合股票上市条件

x次交易前同方股份的总股本超过 4 亿元；根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于 10%。因此，本次交易不会导致同方股份不符合上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项之规定。

9.3 本次交易定价公允，不存在损害同方股份和股东合法权益的情形

x次发行股份购买资产的标的资产的收购对价参照具有证券从业资格的评估机构的评估结果，经公司与标的资产出售方协商确定；本次支付现金购买资产的交易定价与本次发行股份购买资产的收购对价定价原则一致。

同方股份董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提、评估参数和评估依据及评估结论的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见。独立财务顾问已就本次交易定价的依据及合理性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性进行分析并出具肯定性意见。

基于上述，本所律师根据作为非相关专业人士所能够作出的判断，认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项之规定。

9.4 本次交易所涉及的目标资产权属清晰，目标资产过户不存在实质性法律障碍

截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的目标资产为权属清晰的经营性资产，不存在出资不实的情形，不存在质押、被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形；本次交易经履行必要的批准程序后，目标资产过户至同方股份不存在实质性法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；此外，本次交易不改变相关各方自身原有债权债务的享有和承担方式，符合《重组办法》第十条第（四）项和第四十二条第一款第（三）项之规定。

9.5 本次交易有利于同方股份增强持续经营能力，不存在可能导致同方股份本次交易完成后主要资产为现金或无具体经营业务的情形

x次交易完成后，壹人壹本将成为同方股份的全资子公司。根据同方股份董事会的意见及《报告书》，本次交易将推动同方股份产业结构的优化，进一步提高同方股份的盈利水平；并且，本次交易后，同方股份与清华控股不存在同业竞争或潜在的同业竞争。因此，本次交易有利于提高同方股份资产质量、改善同方股份财务状况和增强持续盈利能力，有利于减少关联交易和避免同业竞争，不存在可能导致同方股份本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项和第四十二条第一款第（一）项之规定。

9.6 本次交易有利于同方股份保持独立性

x次交易前，同方股份已按照中国法律的要求建立了独立运营的公司管理体制，在资产、业务、财务、人员和机构方面独立于控股股东清华控股及其关联人，本次交易不会改变同方股份现有的管理体制及在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。本次交易完成后，交易对方将成为同方股份的股东，并摊薄同方股份的控股股东清华控股对同方股份的持股比例，同方股份继续按照其公司治理结构经营和运行，在资产、业务、财务、人员和机构方面均与清华控股及其控制的其他企业保持独立。清华控股于 2013 年 2 月 6 日出具《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，将保证同方股份的人员独立性、资产独立性、财务独立性、机构独立性和业务独立性，符合《重组办法》第十条第（六）项之规定和第四十二条第一款第（一）项之规定。

9.7 本次交易有利于同方股份保持健全有效的法人治理结构

同方股份已按照《公司法》、《证券法》以及其他中国法律和公司章程的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，同方股份将根据中国法律和公司章程的规定继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第

（七）项之规定。

9.8 注册会计师出具无保留意见的审计报告

同方股份 2011 年度财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。

9.9 本次发行股份购买资产的收购对价超过 1 亿元，发行股份数量预计不低于公司总股本的 5%

根据同方股份第五届董事会第三十九次会议决议，同方股份进行本次交易系为推动同方股份产业结构的优化，增强与同方股份现有主营业务的协同效应，进一步提高同方股份的盈利水平。本次交易不会导致同方股份控制权变更，本次发行股份购买资产的主要交易对方为同方股份控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次发行股份购买资产拟向xxx等 14 名特定投资者发行股份的数量为 155,477,695 股，预计不低于发行后同方股份总股本的 5%；且本次发行股份购买资产的标的资产的收购对价为 1,091,453,425 元，超过 1 亿元，符合《关于修改上市同方股份重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的相关规定。

综上所述，本所认为，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的实质条件。

十、本次交易涉及的证券服务机构

经核查，同方股份为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：

10.1 独立财务顾问

x次交易的独立财务顾问为西南证券。西南证券持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：X00000000），具有合法的执业资格。

10.2 审计机构

x次交易的审计机构为信永中和。xxx和持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010136）以及财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000099），具有合法的执业资格。

10.3 资产评估机构

x次交易的评估机构为北京卓信大华资产评估有限公司。该评估机构持有北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：11030005）以及财政部和中国证监会联合核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100047021），具有合法的执业资格。

10.4 法律顾问

x所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：00000000000000000），具有合法的执业资格。

十一、本次交易相关当事人证券买卖行为的核查

根据同方股份及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其业务经办人员（以下合称“本次交易相关当事人”）签署的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关查询文件，在同方股份因本次交易停牌之日前 6 个月之日（2012 年 6 月 26 日）起至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告之日（2013 年 2 月 8 日），本次交易相关当事人及其父母、配偶、成年子女买卖同方股份股票的情形如下：

（1） 健坤投资的监事xxx的配偶xx于2012 年9 月4 日卖出同方股份股票

2,000 股。

（2） xxx和的项目组成员xxx的母亲xxxx2012 年11 月15 日买入同

方股份股票 4,500 股，并于 2012 年 11 月 19 日卖出同方股份股票 4,500

股。

（3） 同方股份的副总裁xx的母亲xxxx2013 年2 月6 日卖出同方股份股

票 431 股。

根据健坤投资出具的说明，2012 年 12 月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，健x投资未将任何内幕信息告知xx，亦未向xx提出关于买卖同方股份股票的建议；根据xxx与xx出具的声明和承诺函，xxx于 2012 年 12 月

27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向包括xx在内的任何人提供任何相关的内幕信息，xx亦未从xxx或者任何其他方处获得本次交易的内幕信息。xx本人于 2012 年 12 月 27

日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提供任何相关的内幕信息。xx本人对同方股份股票的交易行为系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断而做出的，期间未曾知晓本次交易的内容和相关信息，其买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据xxx和出具的说明，2012 年 12 月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，xxx和未将任何内幕信息告知xxx，亦未向xxx提出关于买卖同方股份股票的建议；根据xxx与xxx出具的声明和承诺函，xxx于 2012

年 12 月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向包括xxx在内的任何人提供任何相关的内幕信息，xxx亦未从xxx或者任何其他方处获得本次交易的内幕信息。xxx本人于 2012 年 12 月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提供任何相关的内幕信息。xxx本人对同方股份股票的交易行为系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断而做出的，期间未曾知晓本次交易的内容和相关信息，其买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

根据同方股份出具的说明，2012 年 12 月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，同方股份未将任何内幕信息告知xxx，亦未向xxxxx关于买卖同方股份股票的建议；根据xx与xxxxx的声明和承诺函，xx于 2012 年 12

月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向包括xxxx内的任何人提供任何相关的内幕信息，xxxx未从xx或者任何其他方处获得本次交易的内幕信息。xxxxx于 2012 年 12

月 27 日同方股份停牌前 6 个月至《同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露之日期间，从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖同方股份股票的建议，亦未向任何人提供任何相关的内幕信息。xxxxx对同方股份股票的交易行为系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的个人独立判断而做出的，期间未曾知晓本次交易的内容和相关信息，其买卖同方股份股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。

基于上述，本所认为，前述xx、xxx、xxxxx同方股份股票的行为不构成利用重大资产重组的股价敏感信息进行的内幕交易。

十二、结论意见

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

（1） 同方股份和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；目标资产权属清晰；本次交易方案符合《重组办法》和其他适用的中国法律的规定。

（2） 同方股份已经依照中国法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出具日所必需的法律程序和信息披露义务；同方股份就本次交易尚待取得中国证监会的核准；在满足本次交易相关协议所约定的交割条件后，同方股份即可依法实施本次交易。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于同方股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）

北京市海问律师事务所	经办律师：	x x
		x x
	负 责 人：	xxx
	年 月 日

附件一 壹人壹本租赁房屋的情况

序号	承租方	出租方	房屋所在地	房屋面积（㎡）	租赁期限	租赁合同记载房屋用途
1	壹人壹本深圳分公司	深圳市鸿隆兴业投资咨询有限公司	深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿隆世纪广场 A 座 15 层 ABCD 单元	1,148.89	2010 年 10 月 9 日至 2013 年 8 月 8 日	办公
2	壹人壹本深圳分公司	深圳市鸿隆兴业投资咨询有限公司	深圳市罗湖区深南中路与和平路交汇处西北角鸿隆世纪广场 A 座 14 层 A、B1 单元	527.27	2011 年 3 月 25 日至 2014 年 3 月 24 日	办公
3	壹人壹本	北京金地鸿运房地产开发有限公司	北京市朝阳区建国路 91 号金地中心A 座办公楼（即金地时代中心 8 号楼）电梯楼层 29 层整层	1,908.25	2011 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日	办公
4	壹人壹本	北京维通利电气有限公司	北京市通州区聚富南路 8 号 1 幢 1 层 01（北京维通利电气有限公司院内）	102	2012 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日	未载明

附件二 壹人壹本拥有的中国境内专利权

序号	申请类型	申请名称	专利号	专利申请日	授权公告日
1	发明	一种手写原笔迹的 笔锋实现方法	201110022935.6	2011.1.20	2012.10.10
2	发明	一种手写原笔迹的 实现方法	201110033959.1	2011.1.31	2012.11.28
3	发明	手写原笔迹记录及 查询系统、电子装置	201010589958.0	2010.12.15	2013.01.23
4	实用新型	一种移动智能终端 的夹持装置	200920174459.8	2009.11.17	2010.9.8
5	实用新型	一种移动智能终端	200920247046.8	2009.11.17	2010.9.8
6	实用新型	多功能手写笔及多 功能手写系统	201020642168.X	2010.12.3	2011.9.14
7	实用新型	电子手写记事装置 及平板电脑	201120018492.9	2011.1.20	2011.7.27
8	实用新型	手写平板电脑	201120002718.6	2011.1.6	2011.9.7
9	实用新型	信号增强型移动设备夹持装置及信号增强型移动设备组 合	201120095530.0	2011.4.2	2011.9.14
10	实用新型	一种移动设备夹持 装置	201120095571.X	2011.4.2	2011.11.16
11	实用新型	电磁笔	201120095564.X	2011.4.2	2011.9.7
12	实用新型	可切换天线的移动 设备	201120095561.6	2011.4.2	2011.9.7
13	实用新型	一种输入及显示模 组	201120115685.6	2011.4.19	2011.9.14
14	实用新型	名片扫描仪	201120339526.4	2011.9.9	2012.5.9
15	实用新型	一种转换装置	201120195565.1	2011.6.10	2012.1.4
16	实用新型	便携式移动终端	201120183990.9	2011.6.1	2011.12.14
17	实用新型	手写笔	201120259562.X	2011.7.21	2012.1.25
18	实用新型	便携式电子设备套 件及其夹持装置	201120277082.6	2011.8.1	2012.8.1
19	实用新型	一种智能移动终端 夹	201120262774.3	2011.7.25	2012.3.28

序号	申请类型	申请名称	专利号	专利申请日	授权公告日
20	实用新型	便携式电子设备	201120445248.0	2011.11.11	2012.7.11
21	实用新型	名片扫描仪	201120447285.5	2011.11.11	2012.7.4
22	实用新型	便携式电子设备套 件及其夹持装置	201120545146.6	2011.12.22	2012.10.31
23	实用新型	便携式电子设备	201220057368.8	2012.2.20	2012.11.7
24	实用新型	显示模组和电子设 备	201220112042.0	2012.3.22	2012.10.17
25	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220128172.3	2012.3.29	2012.11.14
26	实用新型	便携式电子设备套 件及其夹持装置	201220128140.3	2012.3.29	2012.12.12
27	实用新型	一种屏蔽罩	201220109644.0	2012.3.21	2012.12.5
28	实用新型	一种手写笔防丢装置及便携式电子设 备	201220196806.9	2012.5.3	2012.11.28
29	实用新型	一种手写笔防丢装置及便携式电子设 备	201220196991.1	2012.5.3	2012.11.28
30	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220301475.0	2012.6.21	2013.1.2
31	实用新型	一种带接口保护的 电子设备	201220279571.X	2012.6.13	2013.1.2
32	实用新型	便携式电子设备	201220197041.0	2012.5.3	2013.2.13
33	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220301245.4	2012.6.21	2013.2.13
34	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220300645.3	2012.6.21	2013.2.13
35	实用新型	便携式电子设备	201220300700.9	2012.6.20	2013.2.13
36	实用新型	一种手写笔固定结 构及电子设备组件	201220456415.6	2012.9.7	2013.2.13
37	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220408181.8	2012.8.16	2013.2.13
38	实用新型	一种装配组件及电 子设备	201220457254.2	2012.9.7	2013.2.13
39	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220408159.3	2012.8.16	2013.2.13

序号	申请类型	申请名称	专利号	专利申请日	授权公告日
40	实用新型	一种夹持装置及便 携式电子设备套件	201220408201.1	2012.8.16	2013.1.30
41	实用新型	便携式电子设备	201220426313.X	2012.8.24	2013.1.30
42	实用新型	便携式电子设备	201220456112.4	2012.9.7	2013.3.6
43	实用新型	一种 USB 连接装置 及电子设备	201220384833.9	2012.8.3	2013.3.6
44	外观设计	智能本(Smartbook)	200930268804.X	2009.9.24	2010.5.26
45	外观设计	智能本(Smartbook)	200930268805.4	2009.9.24	2010.5.26
46	外观设计	智能本	201030631451.8	2010.11.24	2011.4.27
47	外观设计	智能本	201030631454.1	2010.11.24	2011.4.27
48	外观设计	转接器套件	201130123685.6	2011.5.17	2011.11.23
49	外观设计	名片扫描仪	201130123683.7	2011.5.17	2011.11.9
50	外观设计	名片扫描仪	201130123682.2	2011.5.17	2012.1.18
51	外观设计	手写笔	201130194253.4	2011.6.27	2011.11.30
52	外观设计	智能移动终端夹	201130238151.8	2011.7.25	2012.1.18
53	外观设计	便携式电子设备	201130284633.7	2011.8.22	2012.1.18
54	外观设计	名片扫描仪	201130350477.X	2011.9.29	2012.2.29
55	外观设计	包装盒	201130349344.0	2011.9.30	2012.2.22
56	外观设计	皮套	201130413422.9	2011.11.11	2012.5.23
57	外观设计	夹持装置及便携式 电子设备套件	201230082167.9	2012.3.29	2012.10.31
58	外观设计	移动终端固定夹	201230268037.4	2012.6.21	2012.11.14
59	外观设计	便携式电子设备	201230268029.X	2012.6.21	2012.12.5
60	外观设计	便携式电子设备	201230147961.7	2012.5.3	2012.12.26
61	外观设计	皮套	201230486114.3	2012.10.12	2013.2.20

附件三 壹人壹本拥有的中国境内专利申请

序号	申请类型	申请名称	申请号	申请日
1	发明	一种移动智能终端的夹持 装置	200910205948.X	2009.11.17
2	发明	一种数据备份与还原方法、 装置及系统	201110210566.3	2011.7.26
3	发明	一种基于Android 系统的装 置及进行数据存储的方法	201110196395.3	2011.7.13
4	发明	手写输入显示装置及控制 方法	201110294425.4	2011.9.29
5	发明	一种手写输入显示方法及 装置	201110294113.3	2011.9.29
6	发明	一种手写文字信息的匹配 处理方法及装置	201110295526.3	2011.9.29
7	发明	一种利用手势编辑文字的 方法及装置	201110298210.X	2011.9.29
8	发明	一种手写文字信息的匹配 处理方法及装置	201110295410.X	2011.9.29
9	发明	一种手写输入方法及装置	201110300113.X	2011.9.29
10	发明	一种邮件手写批注及显示 方法	201110295751.7	2011.9.30
11	发明	一种手写记事本的实现方 法及装置	201110295693.8	2011.9.30
12	发明	一种数据备份与还原方法、 装置及系统	201110302037.6	2011.9.30
13	发明	一种批注信息处理方法与 装置	201110358178.X	2011.11.11
14	发明	一种移动终端以及移动终 端之间数据交互的方法	201210094069.6	2012.3.31
15	发明	文件传输的方法、移动设备、服务器以及文件传输的 系统	201210135719.7	2012.5.3
16	发明	用于电子装置的解锁方法 及电子装置	201210167733.5	2012.5.25
17	发明	用于电子装置的解锁方法 及电子装置	201210168000.3	2012.5.25
18	发明	一种在移动设备上进行批 注的方法及移动设备	201210200092.9	2012.6.14
19	发明	一种文件处理方法和系统	201210184548.7	2012.6.6

序号	申请类型	申请名称	申请号	申请日
20	发明	一种夹持装置及便携式电 子设备套件	201210212572.7	2012.6.21
21	发明	电容和电磁双模触摸屏的 触控方法及手持式电子设备	201210306754.0	2012.8.24
22	发明	网页浏览设备、网页摘要的生成方法及网页打开的方 法	201210306066.4	2012.8.24
23	发明	选择网络的方法及装置、连 接网络的方法及装置	201210309396.9	2012.8.27
24	发明	便携式电子设备套件及其 夹持装置	201210089677.8	2012.3.29
25	发明	手写输入文字显示的编排 方法及电子装置	201210302010.1	2012.8.22
26	发明	一种异构数据处理方法和 装置	201210271639.4	2012.7.31
27	发明	手写输入文字的处理方法、 处理系统及电子装置	201210301896.8	2012.8.22
28	发明	一种手写文字输入显示方 法及装置	201210301126.3	2012.8.22
29	发明	手写文字的重心确定方法 及电子装置	201210301693.9	2012.8.22
30	发明	手写文字的重心确定方法 及电子装置	201210301033.0	2012.8.22
31	发明	双模触摸屏的触控方法及 手持电子设备	201210426105.4	2012.10.30
32	发明	具有触摸屏的电子设备的 解锁方法及电子设备	201210135858.X	2012.5.3
33	发明	应用之间进行通信的方法 和电子设备	201210587240.7	2012.12.28
34	发明	一种电子字帖及电子装置	201010594325.9	2010.12.17
35	发明	一种电子印章及电子装置	201010594285.8	2010.12.17
36	发明	一种电子设备及其升级方 法	201010589760.2	2010.12.15
37	发明	手写原笔迹的实现方法	201110033937.5	2011.1.31
38	发明	一种基于手写原笔迹的即时通信方法、通信终端和系 统	201110110540.1	2011.4.29
39	发明	执行操作指令方法和装置	201310047482.1	2013.2.6

序号	申请类型	申请名称	申请号	申请日
40	发明	一种在移动终端中利用文字实现实时通话的方法和 装置	201310047984.4	2013.2.6
41	发明	一种基于Android 系统的设 备加载方法及装置	201310046037.3	2013.2.5
42	实用新型	手持电子设备及其导音装 置	201220196951.7	2012.5.3
43	实用新型	一种面壳组件及便携电子 设备	201220558037.2	2012.10.26
44	实用新型	一种手写笔固定结构及电 子设备组件	201220730011.1	2012.12.26
45	外观设计	便携式电子设备	201230148041.7	2012.5.3
46	外观设计	便携式电子设备	201230428973.7	2012.9.7
47	外观设计	包装盒	201230379694.6	2012.8.13
48	外观设计	笔座	201230653054.X	2012.12.26

序号	申请类型	申请名称	国际申请号	申请日
1	PCT	一种手写原笔迹的实现方法、实现装置 及电子装置	PCT/CN2012/070 693	2012.1.21
2	PCT	手写原笔迹记录及查询系统和方法、以 及电子装置	PCT/CN2011/002 107	2011.12.15
3	PCT	一种手写原笔迹的笔锋实现方法及实 现装置	PCT/CN2012/070 501	2012.1.18
4	PCT	基于手写原笔迹的即时通信的发送和 接收方法以及终端	PCT/CN2012/073 816	2012.4.11
5	PCT	一种夹持装置及便携式电子设备套件	PCT/CN2012/077 363	2012.6.21
6	PCT	电容和电磁双模触摸屏的触控方法及 手持式电子设备	PCT/CN2012/085 270	2012.11.26

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
1	7132772	第九类 CD 机；电子笔(荧屏显示系统用)；电子字典；耳塞机；复读机；光盘(音像)；录音机；视听教学仪器；收音机；掌上电脑		2011.9.28 -2021.9.27
2	7256771	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；电传真设备；录音机；照相机(摄影)；眼镜		2010.11.14 -2020.11.13
3	7256772	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；电传真设备；录音机；照相机(摄影)；眼镜		2010.11.14 -2020.11.13
4	7256773	第九类 带有图书的电子发声装置；电子出版物(可下载)；电子字典；动画片；计算机；口述听写机；录音机；视听教学仪器；手提电话；卫星导航仪器；学习机；掌上电脑；照相机(摄影)		2012.2.28 -2022.2.27
5	7257440	第三十五类 工商管理辅助；广告；会计；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；商业信息；数据通讯网络上的在线广告；替他人订阅报纸；替他人推销；替他人预定电讯服务；通过邮购定单进行的广告宣传；文秘		2011.9.28 -2021.9.27
6	7257452	第三十八类 电子邮件；计算机辅助信息与图像传输；计算机终端通讯；提供数据库接入服务；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；信息传送；有线电视播放；语音邮件服务		2012.2.21 -2022.2.20
7	7541980	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学 仪器；口述听写机；手提电话；卫星		2011.2.14 -2021.2.13

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
		导航仪器；计算机；录音机；照相机 (摄影)
8	7541981	第九类 带有图书的电子发声装置；电子出版物(可下载)；电子字典；动画片；计算机；口述听写机；录音机；视听教学仪器；手提电话；卫星导航仪器；学习机；掌上电脑；照相机(摄影)		2012.2.28 -2022.2.27
9	7543225	第十六类 纸；笔记本；印刷出版物；照片；书籍封皮；订书机；文具；墨水；书写工具；不干胶纸		2010.11.14 -2020.11.13
10	7543264	第三十八类 有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电话购物提供电讯渠道；提供数据库接入服务；语音邮件服务		2010.11.14 -2020.11.13
11	7651189	第九类 口述听写机		2011.4.14 -2021.4.13
12	7863444	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；录音机；照相机 (摄影)		2011.2.28 -2021.2.27
13	7931242	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；录音机；照相机 (摄影)；电传真设备；眼镜		2011.4.14 -2021.4.13
14	8476011	第三十八类 有线电视播放；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；提供与全球计算机网络的电讯联接服务；为电 话购物提供电讯渠道；提供数据库接		2011.9.14 -2021.9.13

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
		入服务；语音邮件服务
15	8477656	第九类 带有图书的电子发声装置；学习机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；电传真设备；录音机；照相机(摄影)；眼镜		2011.7.28 -2021.7.27
16	9545758	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.28 -2022.6.27
17	8666562	第九类 带有图书的电子发声装置；便携计算机；掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；动画片；视听教学仪器；口述听写机；手提电话；卫星导航仪器；计算机；录音机；照相机(摄影)		2011.9.28 -2021.9.27
18	9483039	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2012.6.7 -2022.6.6
19	9483090	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2012.6.14 -2022.6.13
20	9483113	第三十八类 有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；远程会议服务；语音邮件服务		2012.6.7 -2022.6.6

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
21	9483147	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.7 -2022.6.6
22	9483205	第四十一类 培训；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版 (广告宣传册除外)；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物 (非下载的)；翻译；(在计算机网络上)提供在线游戏；动物训练；经营彩票		2012.6.7 -2022.6.6
23	9486618	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.14 -2022.6.13
24	9486632	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.14 -2022.6.13
25	9530798	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2012.6.21 -2022.6.20
26	9530808	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2012.6.21 -2022.6.20
27	9530921	第三十八类 有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯； 计算机辅助信息与图像传输；电子邮		2012.6.28 -2022.6.27

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
		件；光纤通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；远程会议服务；语音邮件服务
28	9531030	第四十一类 培训；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版 (广告宣传册除外)；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物 (非下载的)；翻译；(在计算机网络上)提供在线游戏；动物训练；经营彩票		2012.6.21 -2022.6.20
29	9531040	第四十一类 培训；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版 (广告宣传册除外)；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物 (非下载的)；翻译；(在计算机网络上)提供在线游戏；动物训练；经营彩票		2012.6.21 -2022.6.20
30	9531066	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.21 -2022.6.20
31	9531073	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.6.21 -2022.6.20
32	9545721	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移(提供信息)；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索(替他人)；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2012.6.28 -2022.6.27
33	9545739	第三十八类 有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；；远程会议服务；语音邮件服务		2012.6.28 -2022.6.27

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
34	9545746	第四十一类 培训；组织教育或娱乐竞赛；出借书籍的图书馆；文字出版 (广告宣传册除外)；在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物 (非下载的)；翻译；(在计算机网络上)提供在线游戏；动物训练；经营彩票		2012.6.28 -2022.6.27
35	9483138	第三十八类 有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；远程会议服务；语音邮件服务		2012.6.14 -2022.6.13
36	9530900	第三十八类 有线电视播放；信息传送；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务(通讯服务)；远程会议服务；语音邮件服务		2012.7.7 -2022.7.6
37	9541013	第九类 掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；计算机；口述听写机；电传真设备；手提电话；卫星导航仪器；录音机；带有图书的电子发声装置；学习机；视听教学仪器；动画片		2012.7.28 -2022.7.27
38	9529307	第九类 掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；计算机；口述听写机；电传真设备；手提电话；卫星导航仪器；录音机；带有图书的电子发声装置；学习机；视听教学仪器；动画片		2012.7.21 -2022.7.20
39	9794215	第九类 掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；计算机；扫描仪(数据处理设备；；计算机外围设备；口述听写机；电子日程表；电传真设备；手提电话；卫星导航仪器；录音机；带有图书的电子发声装置；学习机 ；照相机(摄影) ；视听教学仪器 ；眼镜 ；电池充电器 ；动画片		2012.11.21 -2022.11.20

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
40	9794214	第九类 掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；计算机；扫描仪(数据处理设备)；计算机外围设备；口述听写机；电子日程表；电传真设备；手提电话；卫星导航仪器；录音机；带有图书的电子发声装置；学习机；照相机(摄影)；视听教学仪器；眼镜 ；电池充电器；动画片		2012.10.7 -2022.10.6
41	9794213	第九类 口述听写机；视听教学仪器		2012.11.14 -2022.11.13
42	9529306	第九类 掌上电脑；电子字典；电子出版物(可下载)；计算机；口述听写机；电传真设备；手提电话；卫星导航仪器；录音机；带有图书的电子发声装置；学习机；视听教学仪器；动画片		2012.7.21 -2022.7.20
43	9486650	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2012.7.28 -2022.7.27
44	8142392	第九类 带有图书的电子发声装置；电子出版物(可下载)；电子字典；动画片；计算机；口述听写机；录音机；视听教学仪器；手提电话；卫星导航仪器；学习机；掌上电脑；照相机(摄影)		2012.9.28 -2022.9.27

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
45	7132771	第九类 CD 机；耳塞机；复读机；光盘（音像）；录音机；试听教学仪器；收音机		2013.1.14 -2023.1.13
46	10288902	第三十五类 数据通讯网络上的在线广告；商业信息代理；替他人推销；人事管理咨询；商业区迁移（提供信息）；计算机数据库信息分类；在计算机档案中进行数据检索（替他人）；替他人预定电讯服务；会计；寻找赞助		2013.2.21 -2023.2.20
47	10288916	第三十八类 有线电视播放；信息传递；移动电话通讯；计算机终端通讯；计算机辅助信息与图像传输；电子邮件；光纤通讯；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；语音邮件服务		2013.2.21 -2023.2.20
48	10288936	第四十二类 技术研究；测量；化学研究；生物学研究；气象预报；车辆性能检测；工业品外观设计；建筑制图；服装设计；计算机编程；计算机软件设计；艺术品鉴定；无形资产评估		2013.2.21 -2023.2.20

序号	商标注册证号	类别及核定使用商品	商标注册内容	有效期限
49	10294631	第九类 便携计算机；口述听写机；电子日程表；电传真设备；电子公告牌；手提电话；学习机；照相机（摄影）；视听教学仪器；电池充电器；动画片		2013.2.21 -2023.2.20
50	10294613	第九类 便携计算机；口述听写机；电子日程表；电传真设备；电子公告牌；手提电话；学习机；照相机（摄影）；视听教学仪器；电池充电器；动画片		2013.2.14 -2023.2.13
51	10294587	第九类 便携计算机；口述听写机；电子日程表；电传真设备；电子公告牌；手提电话；学习机；照相机（摄影）；视听教学仪器；电池充电器；动画片		2013.2.14 -2023.2.13

附件六 壹人壹本拥有的中国境内登记的计算机软件著作权

序号	软件全称/版本号	登记号	开发完成日	首次发表日
1	E 人 e 本移动终端应用系统软件 V1.0	2010SR002120	2009.12.18	2009.12.28
2	E 人 E 本智慧办公系统软件 V1.0	2010SR045620	2010.7.16	2010.7.28
3	E 人 E 本智慧办公系统软件 V2.0	2010SR055483	2010.9.25	2010.9.25
4	E 人 E 本智慧办公系统软件 V3.0	2011SR063006	2011.5.17	2011.5.17
5	壹人壹本电子字帖应用软件 VI.0	2011SR029033	2010.12.20	2011.1.7
6	壹人壹本斗地主游戏软件 V1.1	2011SR029140	2010.12.1	2011.1.7
7	壹人壹本国际象棋游戏软件 V1.1	2011SR027557	2010.10.1	2011.1.7
8	壹人壹本麻将游戏软件 VI.0	2011SR029032	2010.10.1	2011.01.7
9	壹人壹本文件管理应用软件 VI.0	2011SR029119	2010.12.20	2011.01.7
10	壹人壹本中国象棋游戏软件 V1.1	2011SR029142	2010.10.1	2011.1.7
11	E 人 E 本(T2)电子阅读器 V1.0	2011SRBJ4046	2010.7.20	2010.8.1
12	E 人 E 本激活软件 V1.0	2011SR094690	2010.7.20	2010.8.1
13	E 人 E 本书城软件 V1.0	2011SR072225	2010.12.20	2011.1.28
14	E 人E 本智慧办公系统(经典版)软件 V3.0.1	2011SR095312	2011.10.15	2011.10.15
15	E 人 E 本麻将风云游戏软件 V1.0	2012SR002129	2011.10.24	2011.10.24
16	E 人 E 本智慧办公系统软件 V4.0	2012SR052378	2012.5.10	未发表
17	E 人 E 本手写办公系统软件 V1.0	2012SR083376	2012.7.25	未发表
18	E 人 E 本智慧云系统软件 V1.0	2012SR135156	2012.7.4	2012.8.22
19	E 人 E 本商城软件 V1.0	2011SR071946	2010.7.20	2010.8.1
20	E 人 E 本手写办公系统软件 V2.0	2013SR028783	2013.2.20	未发表