● 济南高新发展股份有限公司（以下简称“公司”、“济南高新”）于 2023年 6 月 25 日召开了第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次向特定对 象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司向济南舜正投资有限公司（以下简称“舜正投资”）发行不 超过 163,934,426 股的 A 股股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”），发行价格为 2.44 元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充...
股票代码：600807 股票简称：济南xx 公告编号：临2023-048
济南xx发展股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 济南xx发展股份有限公司（以下简称“公司”、“济南xx”）于 2023年 6 月 25 日召开了第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司向济南舜正投资有限公司（以下简称“舜正投资”）发行不超过 163,934,426 股的 A 股股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”），发行价格为 2.44 元/股，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。公司与xx投资签订了《济南xx发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
● 本次发行前，济南xx城市建设发展有限公司及其一致行动人为公司控股股东，直接持有公司 255,878,689 股股份，占本次发行前公司总股本的 28.92%，实际控制人为济南xx技术产业开发区管理委员会。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增xx投资，济南xx城市建设发展有限公司及其一致行动人仍为公司控股股东，济南xx技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行对象为公司控股股东实际控制的子公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
一、关联交易概述
2023 年 6 月 25 日，公司与舜正投资签署《济南xx发展股份有限公司与济
南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向x正投资发行不超过 163,934,426 股股票，发行价格为 2.44 元/股，x正投资拟以现金认购上述股票。xx投资系济南xx城市建设发展有限公司与济南xx控股集团有限公司共同出资设立的企业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，为公司关联方。根据
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，x正投资参与认购本次向特定对象发行 A股股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监事会第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已事前认可本次向特定对象发行 A 股股票所涉关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见。本次向特定对象发行 A 股股票相关事项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。股东大会审议时，关联股东应回避表决。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 | xxxx投资有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx X0-0-000-00 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2019-05-09 |
注册资本 | 1,000 万元人民币 |
统一社会信用代码 | 91370100MA3PPWTH2J |
经营范围 | 以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
（二）股权结构
（三）主营业务情况及最近的财务情况 1、主营业务情况
截至本公告披露日，xx投资为公司控股股东实际控制的子公司，主要从事股权投资及投资管理。
2、最近一年财务情况
xx投资近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2022 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 253,392.77 |
负债合计 | 54,204.68 |
所有者权益合计 | 199,188.11 |
项目 | 2022 年度 |
营业收入 | 0.00 |
利润总额 | -26.07 |
净利润 | -26.07 |
注：上述财务数据已经审计。
3、关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，x正投资与公司构成关联关系。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行 A 股股票事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.44 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：济南xx发展股份有限公司认购人（乙方）：济南舜正投资有限公司
协议签订时间：2023 年 6 月 25 日
（二）认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股票，即 163,934,426 股。若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则甲方本次发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
（三）认购方式、认购价格、认购金额、限售期及支付方式 1、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 2、认购价格
乙方的认购价格为 2.44 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事
项的首次董事会决议公告日，即 2023 年 6 月 26 日）前 20 个交易日甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购金额
乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额共计人民币 4 亿元
（大写：人民币肆亿元）。 4、限售期
乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
5、支付方式
在甲方本次发行取得上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、滚存未分配利润安排
在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。
7、其他约定
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当指定符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券 登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
（四）协议的生效条件和生效时间
本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；
2、本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准部门的审核同意；
3、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；
4、甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（五）违约责任
1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。
2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非可归责于甲方的原因，甲方终止本次发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（六）本协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；
2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。五、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 4 亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将有利于公司降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力，提升后续融资能力，拓展发展空间。本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行完成后，不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
六、关联交易履行的程序
2023 年 6 月 25 日，公司召开第十一届董事会第二次临时会议、第十一届监
事会第二次临时会议，审议通过了包括《关于<济南xx发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司同日披露的《独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第十一届董事会第二次临时会议相关事项的事前认可意见》。
本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准，并经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、历史关联交易情况
1、经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，公司下属子公司 CQT 控股有限公司将持有的 NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权出售给山东玉龙黄金股份有限公司下属公司 Yurain Gold Pty Ltd（玉润黄金有限公司），本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，本次交易已实施完成。具体内容详见公司于 2022 年 5
月 21 日、6 月 9 日、12 月 14 日等披露的相关公告。
2、经公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过，公司以 1.66 亿元将持有的山东济安产业发展有限公司（简称“济安产业”）100%股权转让给济南舜正投资有限公司，公司前期为济安产业提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 26 日披露的《关于转让子公司山东济安产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公司股权形成关联担保的公告》。
3、经公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过，公司以 1.02 亿元将持有的济南济xxx产业发展有限公司（简称“济xxx”）70%股权转让给关联方舜正投资，公司前期为济高汉谷子公司齐河济高城市发展有限公司提供的担保被动形成关联担保。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 21 日披露的《关于转让子公司济南济xxx产业发展有限公司股权暨关联交易的公告》、《关于因出售子公
司股权形成关联担保的公告》。
4、经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，全资子公司济南xx产业发展有限公司（简称“济高产发”）拟开展项目代建业务，受托管理控股股东济南xx城市建设发展有限公司（简称“xx城建”）实际控制子公司拥有的项目开发建设工作，委托管理服务费和营销服务费的收取参考市场价格并经各方协商确定。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 1 日披露的《关于审议全资子公司开展项目代建业务暨关联交易的公告》。
5、经 2022 年年度股东大会审议通过，公司及子公司 2023 年度拟向公司控
股股东xx城建及其一致行动人和关联方申请不超过 10 亿元人民币（或等值外币）的借款额度，借款利率将参照银行等金融机构同期贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本。具体内容详见公司 2023 年 4 月 29 日披露的《关于公司
及子公司 2023 年度拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的公告》。
八、备查文件
（一）济南xx发展股份有限公司第十一届董事会第二次临时会议决议；
（二）济南xx发展股份有限公司第十一届监事会第二次临时会议决议；
（三）独立董事事前认可意见及对相关事项发表的独立意见；
（四）《济南xx发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
济南xx发展股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 26 日