第８条 （SPC の設立） ３ 第11条 （SPC への代表企業の保証） ４ 別紙２ SPC の資本金及び株主構成報告書 10

ポートアイランド処理場改築更新等事業

基本契約書（案）

令和４年４月神戸市

＊本基本契約書案は、落札者の構成にあわせ必要な文言調整を行います。

目次

第１条 （目的） １

第２条 （定義） １

第３条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重） ２

第４条 （事業日程） ２

第５条 （工事請負契約及び維持管理業務委託契約の締結） ２

第６条 （規定の適用関係） ２

第７条 （役割分担） ２

第８条 （SPC の設立） ３

第９条 （維持管理業務委託契約の地位の承継） ４

第10条 （対象施設の契約不適合に関する責任） ４

第11条 （SPC への代表企業の保証） ４

第12条 （本契約上の権利義務の譲渡の禁止） ４

第13条 （後継企業の確保） ５

第14条 （債務不履行） ５

第15条 （契約の解除） ５

第16条 （解除に伴う措置） ５

第17条 （秘密保持義務） ５

第18条 （個人情報の保護） ６

第19条 （本契約の変更） ７

第20条 （管轄裁判所） ７

第21条 （有効期間） ７

第22条 （準拠法及び解釈） ７

第23条 （その他） ７

別紙１ 事業日程 ９

別紙２ SPC の資本金及び株主構成報告書 10

別紙３ 出資者保証書 11

別紙４ 保証書 12

別紙５ 本事業にかかるリスク分担表 14

ポートアイランド処理場改築更新等事業基本契約書

ポートアイランド処理場改築更新等事業(以下｢本事業｣という。)に関して、発注者である神戸

市(以下｢本市｣という。)は、代表企業である［●］（以下「事業者代表企業」という。）、構成企業である[●]及び[●]で構成される企業グループ(以下、総称して｢事業者｣という。)[並びに SPC

（第２条第４号で定義する。）（※SPC が本契約締結時に設立されている場合）]と、本事業に関する基本的な事項について合意し、次のとおりこの基本契約(以下｢本契約｣という。)を締結する。

（目的）

第１条 本契約は、本市及び事業者[並びに SPC（第２条第４号で定義する。）（※SPC が本契約締 結時に設立されている場合）]が相互に協力して本事業を実施するに当たって、本事業の全般 にわたる事項及び本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。

２ 本契約は、第５条に規定する工事請負契約及び維持管理業務委託契約とともに不可分一体とする。

（定義）

第２条 本契約における用語の定義は、本文（別紙を含む。以下同じ。）中に定義される用語を除き、次の定義に従う。また、この条及び本文中に定義されない用語で本市が事業者に対して別途交 付する本事業に係る要求水準書(以下｢要求水準書｣という。)に定義される用語は、要求水準書 による。

(1) 「建設 JV」とは、本事業の機械器具設置工事、電気工事、土木工事、建築工事を行うことを目的として、構成企業である●●、●●及び●●により結成される共同企業体をいう。

(2) 「維持管理 JV」とは、本事業の維持管理業務を行うことを目的として、構成企業である●●、●●及び●●により結成される共同企業体をいう。【※本号は、SPC を設立する場合は削除します。】

(3) 「本件株主」とは、事業者のうち SPC の代表企業である[代表企業となることを予定している（※SPC を本契約締結後に設立する場合）][●]（以下「SPC 代表企業」という。）と SPC の構成企業である[構成企業となることを予定している（※SPC を本契約締結後に設立する場合）][●]を総称していう。【※本号は、SPC を設立しない場合は削除します。】

(4) 「SPC」とは、本事業における維持管理業務の実施のみを目的として本件株主により設立される特別目的会社をいう。【※本号は、SPC を設立しない場合は削除します。】

(5) 「技術提案書」とは、事業者が令和●年●月●日付けで本市に提出した本事業に係る提案書類一式及び当該提案書類の説明又は補足として事業者が本契約締結日までに本市に提出したその他一切の文書をいう。

(6) 「入札説明書等」とは、本市が本事業の事業者を募集するための入札に関して公表した令和●年●月●日付けの入札説明書、実施方針、要求水準書及び落札者決定基準並びにこれらの書類に対する質問回答書及びその他関連資料をいう。

(7) 「対象施設」とは、要求水準書に定める対象施設をいう。

（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）

第３条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施に当たっては、その趣旨を尊重するものとする。

２ 本市は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする｡

（事業日程）

第４条 本事業の日程（以下｢事業日程｣という。）については、別紙１に示す。ただし、別紙１は、本契約の当事者全員の書面による合意により変更することができる。

（工事請負契約及び維持管理業務委託契約の締結）

第５条 本市及び建設 JV は、本契約の締結日において、本契約及び入札説明書等に定められた内容に従った工事請負契約（以下「工事請負契約」という。）を締結する。

２ 本市及び[維持管理 JV/SPC（※SPC が本契約締結時に設立されている場合）/本件株主（※ SPC を本契約締結後に設立する場合）]は、本契約の締結日において、本契約及び入札説明書等に定められた内容に従った維持管理業務委託契約（以下「維持管理業務委託契約」という。）を締結する。

（規定の適用関係）

第６条 本事業全般に係る権利義務については、本契約の規定が適用されることにより、本市と事 業者との間において生じるものとし、本契約、要求水準書及び技術提案書の記載内容に矛盾又 は相違がある場合は、本契約、要求水準書、技術提案書の順に優先して適用されるものとする。

２ 本事業における設計・施工業務に係る権利義務については、本契約及び工事請負契約の規定が適用されることにより、本市と建設 JV との間において生じるものとし、本契約、工事請負契約、要求水準書及び技術提案書の記載内容に矛盾又は相違がある場合は、本契約、工事請負契約、要求水準書、技術提案書の順に優先して適用されるものとする。

３ 本事業における維持管理業務に係る権利義務については、本契約及び維持管理業務委託契約の規定が適用されることにより、本市と[維持管理 JV/SPC（※SPC を設立する場合）]との間において生じるものとし、本契約、維持管理業務委託契約、要求水準書及び技術提案書の記載内容に矛盾又は相違がある場合は、本契約、維持管理業務委託契約、要求水準書、技術提案書の順に優先して適用されるものとする。

４ 前３項の規定にかかわらず、事業者の権利義務に関して、要求水準書と技術提案書の記載内容に矛盾又は相違がある場合は、技術提案書に記載された事業者の義務に係る提案内容が要求水準書に記載された水準を上回るとき又は技術提案書に記載された事業者の権利に係る提案内容が事業者の権利を縮減するものである場合に限り、技術提案書に記載された提案内容が優先して適用されるものとする。

（役割分担）

第７条 建設JVは、本契約及び工事請負契約に従い、対象施設の設計・施工業務を実施する。ただし、建設JVは、本市の書面による事前の承諾を得たうえ設計業務の一部を、自らの責任と費用負担 で本市の承諾する設計受託者に再委託することができる。

２ [維持管理 JV/SPC（※SPC が本契約締結時に設立されている場合）]は、本契約及び維持管理業務委託契約に従い、対象施設の維持管理業務を実施する。【※本項は、SPC を本契約締結後

に設立する場合は削除します。】

３ 本件株主は、第８条に従い、維持管理業務の受託者となる SPC を設立し、本件株主は、維持管理業務委託契約の受託者の地位を第９条に従い SPC に承継するものとする。【※本項は、SPCを設立しない場合又は SPC が本契約締結時に設立されている場合は削除します。】

４ 本件株主は、本契約及び維持管理業務委託契約並びに技術提案書に従い、SPC に対し役員、従業員等の必要な人員を派遣する等の方法により、維持管理業務を実施する SPC を支援する役割を担うものとする。【※本項は、SPC を設立しない場合は削除します。】

５ 建設 JV 及びその構成企業並びに[維持管理 JV 及びその構成企業/SPC（※SPC を設立する場合）及び本件株主（※SPC を設立する場合）]の間で本事業に係る業務の責任分担に係る問題が発生した場合、事業者代表企業は当該問題を解決するために調整を行うものとし、事業者は当該調整に協力しなければならない。

（SPC の設立）【※本条は、SPC を設立しない場合は削除します。】

第８条 本件株主は、維持管理業務の開始の６月前までに、入札説明書等及び次の各号に定めるところに従い、SPC を設立し、別段の定めがある場合を除き、これらを SPC の設立時から本事業が終了する日までを通じて維持するものとする。【※本項は、基本協定書で本項に規定された事項が合意され、SPC が本契約締結時点で設立されている場合は削除します。】

(1) SPC は、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社とする。

(2) SPC の定款の目的は、本事業における維持管理業務の実施のみとする。

(3) SPC は、その定款において、その発行する全部の株式の内容として、会社法第 107 条第

２項第１号イに定める事項を定めなければならない。

(4) SPC は、その定款において、以下の事項を定めてはならない。

① 会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項

② 会社法第 140 条第５項ただし書に定める別段の定め

③ 会社法第 108 条第２項各号に定める種類株式の発行に関する事項

④ 会社法第 109 条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う旨

⑤ 会社法第 204 条第２項ただし書に定める別段の定め

⑥ 会社法第 243 条第２項ただし書に定める別段の定め

(5) SPC は、会社法第 326 条第２項に規定する定款の定めとして、取締役会、監査役及び会計監査人を設置する旨の定めをおかなければならない。

(6) SPC の資本金及び株主の構成は別紙２記載のとおり（ただし、資本金の額を増加させる場合を除く。）としなければならない。

(7) SPC の本店所在地は神戸市内とする。 SPCの設立に当たり、本件株主は別紙２記載の内容に従いSPCの株式を引き受けるものと

し、SPC設立時から本事業の終了までの期間におけるSPC代表企業の株式保有割合は常に100分の 50を超えるものとする。【※本項は、基本協定書で本項に規定された事項が合意され、SPCが本契約締結時点で設立されている場合は削除します。】

本件株主は、[SPCの設立後（※SPCを本契約締結後に設立する場合）/本契約締結後（※SPCが本契約締結時に設立されている場合）]遅滞なく、別紙３の様式による出資者保証書を作成して本市に提出するものとする。

本件株主は、維持管理業務委託契約の期間中、本市の書面による事前の承諾なくして、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。また、本件株主は、維持管理業務委託契約の期間中、本市の書面による事前の承諾なく、SPCの株式の発

行、新株予約権の発行及び行使、SPC株式又は新株予約権の譲渡その他の行為により、SPCの株式保有割合（潜在的な株式に係る保有割合を含む。）を変更することはできない。【※本項 は、基本協定書で本項に規定された事項が合意され、SPCが本契約締結時点で設立されている場合は削除します。】

本件株主は、[SPCの設立後（※SPCを本契約締結後に設立する場合）/本契約締結後（※SPCが本契約締結時に設立されている場合）]速やかに、SPCが設立された旨、SPC設立時の代表取締役、取締役、監査役及び会計監査人（以下「役員等」という。）並びに本件株主の保有するSPCの株式数を、SPCの登記事項証明書、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を添えて本市に報告しなければならない。[SPCの設立後に（※SPCを本契約締結後に設立する場合）/本契約締結後に（※SPCが本契約締結時に設立されている場合）]、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更及び株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。

（維持管理業務委託契約の地位の承継）【※本条は、SPCを設立しない場合又はSPCが本契約締結時点で設立されている場合は削除します。】

第９条 本件株主は、SPCの設立後遅滞なく、本契約及び維持管理業務委託契約における維持管理業務の受託者の地位をSPCに承継する。

２ 前項の維持管理業務の受託者の地位の承継にかかる契約(以下｢地位承継契約｣という。)は、本件株主と SPC の契約とし、本市はこれを承諾するものとする。

３ 本件株主は、地位承継契約の締結に先立ち、その案を本市に示して、その内容について本市の承諾を得なければならない。

４ SPC は、地位承継契約の締結により、契約上の権利義務を免責的に引き継ぐほか、附随する本市と本件株主の合意及びその他本件株主が維持管理業務委託契約に基づいて地位承継契約の締結前に行った維持管理業務の履行の内容の一切を引き継ぐものとする。

（対象施設の契約不適合に関する責任）

第１０条 建設JVは、実施した設計及び施工に契約不適合（工事請負契約に定める意味を有するものとする。）があったことにより[維持管理JV/SPC（※SPCを設立する場合）]に損害が生じたときは、これを[維持管理JV/SPC（※SPCを設立する場合）]に対して直接賠償するものとする。

（SPC への SPC 代表企業の保証）【※本条は、SPC を設立しない場合は削除します。】

第11条 SPC 代表企業は、維持管理業務委託契約に基づく SPC の本市に対する損害賠償義務、違約金支払義務その他金銭債務の履行を保証するため、[SPC の設立後速やかに（遅くとも地位承継契約締結時までに）（※SPC を本契約締結後に設立する場合）/本契約締結後速やかに（※SPC が本契約締結時に設立されている場合）]別紙４に定める保証書を本市に提出する。

（本契約上の権利義務の譲渡の禁止）

第12条 本契約の各当事者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしてはならない。

２ 前項の規定にかかわらず、本市がやむを得ない事情があると認めた場合に限り、本契約上の地位及び本契約に基づく権利義務につき、第三者（ただし、SPC は除くものとする。【※SPCを設立しない場合は削除します。】）へ譲渡することができる。

３ 前項の規定に基づき権利義務を譲渡する場合において、権利義務を譲渡する者（以下「譲渡企業」という。）の役割を引き継ぐ者（以下「後継企業」という。）は、本事業の入札にお

いて落札者に選定されなかった入札参加者の代表企業又は構成企業であってはならない。

４ 事業者代表企業（事業者代表企業が権利義務を譲渡した場合においては、次に事業者代表企業になる構成企業を含む。）は、第２項の規定に基づく権利義務の譲渡に関して、書面による本市の承諾が得られたときは、速やかに譲渡企業の役割を後継企業に引き継がせなければならない。

（後継企業の確保）【※本条は、SPC を設立する場合は削除します。】

第13条 本市は、本契約に基づき締結した各契約（工事請負契約又は維持管理業務委託契約を含む。）が事業者の倒産等の事由により本来の契約期間満了前に終了し又はその義務を履行できないおそれがあると本市が判断した場合には、事業者に対して、その後継企業を探すよう要請することができる。

２ 前項の要請があった場合、事業者は、本市が合理的に満足する後継企業を最大限の努力を持って探すこととし、本市が承諾をした場合（ただし本市は承諾の義務を負わない。）には、当該後継企業をして本事業に関連する契約上の地位を承継させるよう最大限の努力をするものする。

（債務不履行)

第14条 本契約の各当事者は、本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（契約の解除）

第15条 本市は、工事請負契約又は維持管理業務委託契約が解除その他の理由により有効期間満了前に終了したとき、本契約、工事請負契約及び維持管理業務委託契約のうち効力を有するものの全部又は一部を解除することができるものとする。

（解除に伴う措置）

第16条 前条による本契約、工事請負契約及び維持管理業務委託契約の解除に伴う措置は、本契約、工事請負契約及び維持管理業務委託契約にそれぞれ定める規定によるところとする。

（秘密情報の取扱い）

第17条 本契約の当事者は、本契約に関連して他の当事者から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本契約に特に定める場合を除き、他の当事者の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

(1) 開示の時に公知である情報

(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

(3) 相手方に対する開示の後に、本市又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

(4) 本市及び事業者が、本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の規定にかかわらず、本市及び事業者は、次の各号に掲げる場合には他の当事者の承諾を要することなく、他の当事者に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示す

ることができる。ただし、他の当事者に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員その他の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

(2) 権限ある官公署の命令に従う場合

(3) 本市につき守秘義務契約を締結した本市の業務を受託した者又は受託者につき本事業に関する協力企業若しくは受託者から業務を受託した者(本条と同内容の守秘義務契約を受託者と締結した者に限る。)に開示する場合

(4) 事業者がSPC に対し本事業の実施のために開示する場合【※SPC を設立しない場合は削除します。】

(5) 本市が市議会に開示する場合

(6) 本市が本事業にかかる施設の運営及び維持管理に関する業務を運営事業者以外の第三者に委託する場合において、当該第三者に開示する場合、又は当該第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

(7) 本市が、神戸市情報公開条例（平成 13 年７月条例第 29 号）に基づき開示する場合

(8) その他、本市又事業者が法令等に基づき開示する場合

(個人情報の保護)

第18条 事業者は、個人情報（神戸市個人情報保護条例（平成９年10月神戸市条例第40号。以下

「条例」という。）第２条第１号に規定する個人情報をいう。）及び個人情報以外の秘密に係る情報その他本市が指定する情報（以下、個人情報と総称して、「個人情報等」という。）の保護の重要性を認識し、本事業を実施するに当たって、個人情報等を取り扱う際には、個人その他の者の権利利益を侵害することのないように努めなければならない。

事業者は、本事業を実施するに当たって知り得た個人情報等を正当な理由なく他人に知らせ、又は不当な目的に使用してはならない。

事業者は、その使用する者が、在職中及び退職後において、本事業を実施するに当たって知り得た個人情報等を正当な理由なく他人に知らせ、又は不当な目的に使用することのないように必要な措置を講じなければならない。

事業者は、本事業を実施するに当たって知り得た個人情報等その他の情報を、本市の書面による承諾を得ることなく目的外に使用し、又は第三者に提供し、若しくは利用させてはならない。

事業者は、本事業に係る個人情報等の漏えい、滅失又は改ざんの防止その他の個人情報等の適正な管理のために必要な措置を講じなければならない。

事業者は、本市から貸与された文書等を本市の書面による承諾を得ることなく複写し、又は複製をしてはならない。

事業者は、前各項に違反する事態が生じ、又は生ずるおそれのあることを知ったときは、直ちに本市に報告し、本市の指示に従わなければならない。本契約終了等の後においても、同様とする。

本市は、事業者が本事業を実施するに当たって取り扱っている個人情報等の取扱状況について、必要があると認めるときは、事業者に対し報告を求め、又はその検査をすることができる。

9 事業者は、本市から前項の指示があったときは、速やかにこれに従わなければならない。

10 事業者は、本事業を実施するに当たって個人情報等を収集するときは、本事業を実施するた

めに必要な範囲内で、適法かつxxな手段により収集しなければならない。

（本契約の変更）

第19条 本契約の変更は、本市及び事業者が事前に書面により合意した場合にのみ行うことができるものとする。

（管轄裁判所）

第20条 本契約に関連して生じた紛争について、神戸地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

（有効期間）

第21条 本契約の有効期間は、本契約締結の日から維持管理業務委託契約の終了の日までとする。

２ 前項にかかわらず、第 12 条、第 14 条、第 17 条、第 18 条、第 19 条、第 20 条、本項、第 22 条の規定は本契約有効期間の満了後も効力を有するものとする。【※SPC の設立の有無により、引用条項を修正します。】

（準拠法及び解釈）

第22条 本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

２ 本契約による通知は日本語で作成される。また、本契約の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

（リスク分担）

第23条 対象施設の設計・施工業務及び維持管理業務上の責任は、原則として乙が負うものとする。ただし，不可抗力によるものや下水道管理者として甲が責任を負うべきものはこの限りではない。甲乙のリスク分担については別紙５の通りとする。

（その他）

第24条 本契約に定めのない事項については、本市及び事業者が別途協議して定める。

本契約締結の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自１通を保有する。 (契約締結日)令和●年(●●●●年)●月●日

神戸市

神戸市中央区xx町６丁目５番１号

代表者 神戸市長 印

事業者

（事業者代表企業） [住所]

[氏名] 印

（構成企業） [住所]

[氏名] 印

（構成企業） [住所]

[氏名] 印

※全ての構成企業と契約を締結します。

SPC【※この部分は、SPC を設立しない場合又は SPC を本契約締結後に設立する場合は削除します。】

[住所]

[氏名] 印

別紙１

事業日程（案）

1 設計・施工期間 契約締結日の翌日～令和 12 年３月31日

2 維持管理期間 令和11年４月1日～令和 31 年３月31日

【※設計・施工期間が事業者の提案により短縮される場合には、当該期間が短縮されることを前提とした事業日程を記載します。】

別紙２

SPC の資本金及び株主構成報告書【本別紙は、SPC を設立しない場合は削除します。】

	出資金額(千円)	株式数(出資割合(%))
SPC 代表企業		●株(●％)
[建設 JV 構成員●●]		●株(●％)
[建設 JV 構成員●●]		●株(●％)
[維持管理業務の実施を担う者●●]		●株(●％)
[維持管理業務の実施を担う者●●]		●株(●％)
合計		●株(100％)

SPC の資本金 金●円株主構成

※建設 JV 代表構成員による出資は任意とします。構成企業以外の者や個人による SPC の株式の引受はできません。

別紙３

令和●年●月●日

神戸市長[●]様

出資者保証書【本別紙は、SPCを設立しない場合は削除します。】

ポートアイランド処理場改築更新等事業（以下「本事業」という。）に関し、SPC の代表企業である[●]（以下「SPC 代表企業」という。）、他の本件株主である[●]及び[●]で構成される企業グループ（以下総称して「当社ら」という。）は、神戸市（以下「貴市」という。）と事業者の間で令和●年●月●日付で締結されたポートアイランド処理場改築更新等事業基本契約書

（以下「基本契約書」という。）第８条第３項に基づき、本書の日付をもって、貴市に対して次の各項の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、別段の定めが無い限り、本出資者保証書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。

１ SPC が、令和●年●月●日に、基本契約書第８条第１項各号の要件を満たす会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存続している。

２ SPC の発行済株式総数は●株であり、その全てを当社らが保有しており、●株は[●：SPC 代表企業]が、●株は[●：建設 JV 構成員]が、●株は[●：維持管理業務の実施を担う者]が保有している。

３ 当社らは、本書の提出後速やかに、SPC 設立時の取締役、監査役及び会計監査人（以下「役員等」という。）並びに本件株主の保有する SPC の株式数を、SPC の登記事項証明書、定款(原本証明付写し)及び株主名簿(原本証明付写し)を添えて貴市に報告する。また、役員等の改選(再任を含む。) 、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合は直ちに貴市に報告することを誓約する。

４ SPC 設立時から、本事業の終了までにおける SPC 代表企業の株式保有割合は常に 100 分の 50を超えることを誓約する。

５ 維持管理業務委託契約の期間中、貴市の書面による事前の承諾なくして、その保有する株式について譲渡、担保権の設定その他一切の処分をしないこと及び SPC の株式保有割合を変更しないことを誓約する。

６ SPC の資本金は、本施設の維持管理業務の開始までに●円とし、本施設の維持管理業務の実施期間中、当該資本金の額を減少しないことを誓約する。

以 上

（SPC 代表企業） [住所]

[氏名] 印

（構成企業） [住所]

[氏名] 印

別紙４

保証書【本別紙は、SPC を設立しない場合は削除します。】

神戸市長[●]様

ポートアイランド処理場改築更新等事業（以下「本事業」という。）における維持管理業務の受託者としての地位を承継する[本事業の維持管理を実施する SPC]［●］（以下｢SPC｣という。）の代表企業である[SPC 代表企業] ［●］(以下｢当社｣という。)は、神戸市（以下「貴市」とい う。）と事業者の間で令和●年●月●日付で締結されたポートアイランド処理場改築更新等事業基本契約書（以下「基本契約書」という。）第 11 条に基づき、貴市に対して次の通り誓約致し ます。

なお、別段の定めが無い限り、本保証書において用いられる用語の定義は、基本契約書に定めるとおりとします。

（保証）

第１条 当社は、貴市を委託者、本件株主を受託者として令和●年●月●日付けで締結し、その本件株主の地位をSPCが承継する維持管理業務委託契約（以下｢維持管理業務委託契約｣という。）第●条第●項、第●条第●項、、、及び別紙●に基づきSPCが負担するSPCの貴市に対する損害賠償義務及び違約金支払義務その他金銭債務（以下、総称して｢主たる債務｣という。）の履行を、本保証書に定められた条件に従い、SPCと連帯して保証（以下「本保証」という。）する。

※引用条文箇所は委託契約締結後に確定。

（通知義務）

第２条 SPCは、維持管理業務委託契約の変更その他の理由により主たる債務の内容に変更が生じたことを知ったときは、遅滞なく当該事項を当社に対して通知するものとする。本保証の内容は、この主たる債務の変更の内容に従って、当然に変更されるものとする。

（保証履行に係る請求）

第３条 貴市は、保証債務について、SPCに主たる債務を請求し、その全部又は一部の支払がないときに維持管理業務委託契約に基づいて差し入れられた契約保証金の充当又はこれに代わる保証の履行を請求し、かかる契約保証金の主たる債務への充当又はこれに代わる保証の履行を受けても履行期の到来した主たる債務があるときに、保証債務の履行を請求できるものとする。

２ 前項に従い貴市が保証債務の履行を請求しようとするときは、当社に対して、貴市が保証債務 履行に係る請求書を送付するものとし、当社は、かかる保証債務履行請求書を受領した日から30日 以内に、当該請求に係る保証債務の支払いを完了する。なお、貴市から当社に対する履行の請求は、 SPCに対してもその効力を生じるものとする。

（保証履行による代位）

第４条 当社は、貴市の同意がある場合を除き、維持管理業務委託契約に基づくSPCの債務が全て履行されるまで、当社が保証債務を履行したことにより、SPCに対する求償権及び代位によって取得した権利を行使することができないものとする。

（準拠法）

第５条 本保証は、日本国の法令に準拠し、これによって解釈されるものとする。

以上の証として、保証人及びSPCは本保証書を３部作成し、本書に記名押印の上、１部を貴市に提出し、残りの各１部をそれぞれ保有します。

令和●年（●●●●年）●月●日

保証人

(SPC 代表企業) [住所]

[名称]

[代表者] 印

主債務者 (SPC)

[住所]

[名称]

[代表者] 印

別紙５

本事業にかかるリスク分担表凡例：負担者 ○主負担 △従負担

段階	リスクの種類		No	リスクの内容	リスク分担
					本市	事業者
共通	構想・計画		1	本市の政策変更による事業の変更・中断・中止など	○
	入札説明書等		2	入札説明書等の誤り・内容の変更に関するもの	○
	制度関係	許認可・届出	3	本市が手続きすべき許認可・届出の遅延に関するもの	○(注１)
			4	事業者が手続きすべき許認可・届出の遅延に関するもの		○
		法制度	5	法制度・許認可の新設・変更によるもの（本事業に直接関わるもの）	○
			6	法制度・許認可の新設・変更によるもの（上記以外のもの）		○
		税制度	7	消費税の変更に関わるもの	○
			8	上記以外のもの		○
	社会	住民対応	9	本事業に関する住民反対運動・訴訟・要望等	○
			10	事業者が行う業務（設計、施工、維持管理等）に起因する住民反対運動・訴訟・要望等		○
		環境問題	11	事業者が行う業務（設計、施工、維持管理等）に起因する環境の悪化		○
		第三者賠償	12	本市の責に帰すべき要因で第三者に損害を与えた場合の賠償責任	○
			13	事業者の責に帰すべき要因で事業期間中に第三者に損害を与えた場合の賠償責任（事業者が行う業務に起因する事故、施設の契約不適合、事業者が整備した施設の劣化及び維持管理の不備による事故など）		○
			14	上記以外の事由によるもの	○(注2)	○(注2)
		第三者からの損害	15	本市の責に帰すべき事由によるもの	○
			16	事業者の責に帰すべき事由によるもの		○
			17	上記以外のもの	○(注2)	○(注2)
	安全確保		18	本市が別途発注する工事、既存施設の修繕等における安全性の確保	○
			19	事業者が行う設計、施工及び維持管理等における安全性の確保		○
	保険のxx		20	設計、施工及び維持管理の各段階のリスクをカバーする保険		○
	金利変動		21	事業者の借入金に係る金利変動によるもの		○
	資金調達		22	本事業に必要な資金調達の不調（本市からの支払を除く、事業者における資金調達）		○
	国の交付金		23	国の交付金制度の不適用によるもの	○

段階	リスクの種類		No	リスクの内容	リスク分担
					本市	事業者
共通	物価変動		24	本契約において本市と事業者との間で予め合意した価格改定条項の範囲内		○
			25	上記以外のもの	○
	債務不履行		26	本市の責に帰すべき事由による事業の中止・延期	○
			27	事業者の事由による事業の中止・延期（事業破綻、事業放棄など）		○
	不可抗力		28	台風、雷害、渇水、地震、暴風、豪雨、洪水、高潮、地滑り、落盤、戦争、騒乱、暴動、感染症、その他の自然的又は人為的な事象（流入水質及び流入水量が、流 入基準から著しく逸脱している場合を含む。）であって、本市及び事業者の責に帰すことができないものによる事業計画・内容の変更、費用増加、事業の延期・中止・ 停止に関するもの	○(注3)	△(注3)
	施設・設備損傷	設計、 施工段階	29	本市の責に帰すべき事由によるもの	○
			30	事業者の責に帰すべき事由によるもの		○
			31	上記以外の要因によるもの	○(注2)	○(注2)
		維持管理段階	32	本市の責に帰すべき事由によるもの	○
			33	事業者の責に帰すべき事由によるもの		○
			34	上記以外の要因によるもの	○(注2)	○(注2)
	技術進歩		35	技術進歩に伴い、本事業の新設設備の内容に変更が必要となる場合		○
			36	技術進歩に伴い、本事業の既存設備の内容に変更が必要となる場合	○
	事業者の発注する業務		37	事業者が発注する業務の契約内容の変更等		○
	契約締結		38	本市の責に帰すべき事由による契約締結の遅延・中止	○
			39	事業者の責に帰すべき事由による契約締結の遅延・中止		○
	要求水準未達		40	要求水準の未達によるもの		○
調査 ・設計	測量・調査		41	本市が実施した測量・調査内容に関するもの	○
			42	事業者が実施した測量・調査内容に関するもの		○
	設計成果物の契約不適合		43	設計成果物に関するもの		○
	設計変更・遅延		44	本市の事由によるもの	○
			45	事業者の事由によるもの		○
			46	上記以外のもの	○(注2)	○(注2)
	施設	環境汚染物質	47	事業者が行うアスベストの調査・分析、対応事項の検討及び対応における不備によるもの		○
			48	上記以外のもの	○
	用地	土壌汚染	49	本市が提示した資料等から合理的に推測し得るもの		○
			50	上記以外のもの	○
		地中埋設物	51	本市が提示した資料等から合理的に推測し得るもの		○
			52	上記以外のもの	○

段階	リスクの種類		No	リスクの内容	リスク分担
					本市	事業者
調査 ・設計	用地	地盤沈下	53	本市が提示した資料等から合理的に推測し得るもの		○
			54	上記以外のもの	○
		上記以外に関する もの	55	本市が提示した資料等から合理的に推測し得るもの		○
			56	上記以外のもの	○
工事	撤去・建設	工事の遅延等	57	本市の事由による工事の遅延・未完工	○
			58	事業者の事由による工事の遅延・未完工		○
			59	上記以外のもの	○(注2)	○(注2)
		工事費の増大	60	本市の事由による工事費の増大	○
			61	事業者の事由による工事費の増大		○
			62	上記以外のもの	○(注2)	○(注2)
		引渡前損害	63	工事目的物の引き渡し前に工事目的物、工事材料又は建設機械器具について生じた損害、その他工事の施工に関して生じた損害	○(注2)	○(注2)
維持管理	維持管理・修繕の遅延等		64	本市の事由によるメンテナンス、修繕対応の遅延・未完工・費用の増大	○
			65	事業者の事由によるメンテナンス、修繕対応の遅延・未完工・費用の増大		○
			66	上記以外のもの	○(注2)	○(注2)
	新設施設※	施設性能	67	要求される機能を満たしていないために、改修・撤去の必要が生じるリスク		○
		施設の契約不適合	68	事業者が工事期間に新設した施設についての契約不適合		○
	既存施設・ポンプ場	施設の契約不適合	69	事業者が要求水準書等に規定する維持管理を行っていなかった場合に既存施設に生じるリスク		○
	ユーティリティ・薬品等		70	電気、ガス、薬品及び燃料等の供給が停止されるリスク		○(注4)
			71	事業者の責に帰すべき要因による電気、ガス、薬品及び燃料等の使用量の変動リスク		○
	維持管理費の増大		72	本市の帰責事由による事業内容・用途の変更による維持管理費の増大	○
			73	事業者の帰責事由による維持管理費の増大		○
	流入水量変動		74	要求水準書に示す想定を逸脱する水準の流入水量となった場合の維持管理費増大	○
	流入水質変動		75	要求水準書に示す想定を逸脱する水準の流入水質となった場合の維持管理費増大	○
			76	要求水準書に示す想定を逸脱する水準の流入水質となった場合の放流水等により生じるリスク	○
	水処理性能		77	事業者の事由により、処理水質が要求水準を達成できなくなった場合		○
			78	上記以外の事由（想定外の地盤沈下や既設土木躯体の欠陥等）により、処理水質が要求水準を達成できなくなった場合	○

段階	リスクの種類	No	リスクの内容	リスク分担
				本市	事業者
事業終了	事業終了時の手続き	79	事業終了時の手続きに伴う諸費用の発生に関するもの		○
	事業終了時の施設状態	80	事業終了時の施設状態の要求水準の未達		○
その他	上記以外のもの	81		○(注2)	○(注2)

注１ 本市が手続きすべき許認可・届出をするにあたり、事業者が作成すべき書類の提出の遅延に関するものは除く。

注2 発生した事象を把握した上で、適切な負担者を決定する。

注3 不可抗力により、本市に追加費用その他損害が発生した場合又は、第三者に損害が発生し本市又は事業者において当該第三者に対して責任を負うべき場合は、一定の金額までを事業者の負担、それを超えるものについては本市の負担とする（ただし、維持管理業務委託契約においては、一定の金額までの負担を乙に求めない）。詳細な負担方法については、基本契約書、工事請負契約書及び維持管理業務委託契約書に示す。

注4 自家発電設備等により通常対応可能な範囲においては、事業者負担とする。通常対応可能な範囲外の場合は本市が負担する。

※「新設施設」とは、要求水準書 表5-3に示す、改築更新施設及び新設処理場のことをいう。