本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件备置于上市公司住所地。
证券代码：600485 证券简称：中创信测 上市地点：上海证券交易所
北京中创信测科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资❹暨关联交易报告书（草案）
摘要
x次重组交易对方 |
xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx等37名自然人及 大唐电信科技产业控股有限公司等20家机构 |
住所及通讯地址 |
见本报告书摘要“第三章 交易对方情况”部分 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年三月
公司声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
x次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
x公司发行股份购买的标的资产为xx等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、xxx、xxx、xxx、xxxx外的其他所有股东）所持有的北京信威 95.61%的股份。
本次重组对业经公司第五届董事会第十次会议审议通过的《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中交易对方及交易标的进行了适当变更，其中：交易对方由 39 名自然人及大唐控股等 20
家机构减少为 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构；相应，交易标的亦由交易对方所持有的北京信威 96.53%股份减少为交易对方所持有的北京信威 95.61%股份。上述变更属于减少交易对方且同时满足以下条件：其一，拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；其二，变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。据此，上述变更不构成本次重组方案重大调整。
根据中企华出具的北京信威评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，北京
信威股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元，经协商确定以 2,248,730.41 万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.60 元/股。本公司将向xx等 37 名自然人及大唐控股等 20家机构发行 2,614,802,803 股股份购买其持有的北京信威 95.61%的股份。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，本公司拟以询价方式向符合条件的不超过10 名
（含10 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过40亿元
人民币，且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于北京信威的建设项目，并偿还北京信威部分利率较高的借款。
募集配套资金所发行股份的价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（7.74 元/股），并且以询价方式，向符合条件的特定投资者募集。以募集配套资金不超过40亿元及上述价格下限7.74元/股计算，募集配套资金所发行股份的数量不超过516,795,865股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则上述购买资产及募集配套资金所发行股份的数量和价格将相应进行调整。
募集配套资金的实施以发行股份购买资产获得监管部门批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成关联交易
x次重组完成后，xx将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
北京信威经审计的 2013 年 11 月 30 日资产总额（合并口径）为 624,713.16
万元，中创信测经审计的 2012 年 12 月 31 日资产总额（合并口径）为 59,952.46
万元。北京信威的资产总额占中创信测 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,042.01%，超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
x次重组前，普旭天成直接持有本公司 1,309.01 万股股份，持股比例为 9.45%，智多维直接持有上市公司 814.00 万股股份，持股比例为 5.87%，合计持有上市公司股票 2,123.01 万股，占公司总股本的 15.32%，普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东，自然人xx、xx、xxx为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次向交易对方发行股份的数量 2,614,802,803 股和本
次配套融资拟向特定投资者非公开发行股份的数量上限 516,795,865 股计算，xx将持有本公司 1,010,923,819 股股份，占公司本次发行后总股本的 30.91%，为本公司控股股东，将导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易构成借壳重组
中创信测本次重大资产重组中涉及的标的资产为北京信威 95.61%股份，北京信威于 2013 年 11 月 30 日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且上市公司实际控制权发生变化，本次交易构成借壳重组。
六、本次交易的评估与作价
根据中企华出具的北京信威评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，以收益法评估结果作为评估结论， 北京信威评估后的股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元，评估增值 1,909,153.58 万元，增值率为 431.24%。按照经致同
会计师审核的北京信威 2013 年度归属于母公司股东净利润的预测数 171,200.05
万元计算，本次评估的评估结果对应市盈率为 13.74 倍；按照经致同会计师审核
的北京信威 2014 年度归属于母公司股东净利润的预测数 200,266.10 万元计算，
本次评估的评估结果对应市盈率为 11.74 倍。
根据上述评估结果，经协商确定以 2,248,730.41 万元作为发行股份收购北京信威 95.61%股权的交易价格。
七、本次发行股份的锁定期安排
x次交易完成后，认购方中xx及其一致行动人xx、xxx、xx、xxx、xxxxx的股份自发行上市之日起 36 个月内不得转让；如认购方取得中创信测本次发行的股份时，对用于认购股份的北京信威股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则自所认购的中创信测股份发行上市之日起 36 个月内，该认购方不得转让所认购的股份；除上述情形外，其他认购方认购的股份自所认购的中创信测股份发行上市之日起 12 个月内不得转让；之后按中国证监会及上海证券交
易所的有关规定及认购方承诺执行。
八、盈利预测及业绩补偿安排
（一）盈利预测及承诺
根据中企华出具的北京信威评估报告，北京信威 2013 年 7-12 月、2014 年度、
2015 年度、2016 年度预测净利润分别为 729 万元、200,266 万元、224,894 万元、
273,303 万元。
xx及其一致行动人承诺北京信威 2013 年 7-12 月、2014 年度、2015 年度、
2016 年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于上述预测数。
（二）实际盈利数的确定
中创信测应当在 2014 年、2015 年、2016 年年度报告中单独披露中创信测及北京信威的实际净利润与预测净利润的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
本次交易交割完成之日起 20 日内，中创信测聘请具有证券从业资格的会计
师事务所对北京信威 2013 年 7 月至 12 月的实际净利润与预测净利润的差异出具
专项审核意见。如北京信威未能达到 2013 年 7-12 月的预测净利润，自中创信测
聘请的会计师事务所对北京信威 2013 年 7-12 月的实际净利润与预测净利润的差
异出具专项审核意见之日起 30 日内，xx及其一致行动人将应补偿的股份赠予中创信测相应股东。
（三）补偿原则
如北京信威届时实际实现的净利润未达到上述利润预测数，则xx及其一致行动人应就未达到利润预测的部分对本次交易完成后的上市公司进行补偿，补偿方式为：xx及其一致行动人按其各自持有北京信威股份数量占其所持股份数量总额的比例先以认购的股份进行补偿，不足时，再进行现金补偿。
股份补偿是指xx及其一致行动人将相应数量的股份无偿赠予本次交易完成后除本次交易认购方之外的上市公司的其他股东；现金补偿是指xx及其一致行动人向本次交易完成后的上市公司支付现金用于补偿。
（四）股份补偿的确定及其程序性规定
xx及其一致行动人于上市公司年度审计报告出具后 20 日内，如需进行补偿，则就其实际净利润与利润预测数的差额部分计算出每年应予补偿的股份，该等补偿的股份将无偿赠予上市公司赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除本次交易认购方以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。如上市公司在承诺年度进行转增或送股分配的，补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股的比例）。
中创信测应当在年度审计报告披露后 40 日内发布赠送股份实施公告，xx及其一致行动将应补偿的股份按照《盈利预测补偿协议》的规定赠予中创信测相应股东。中创信测应当在赠送股份实施公告发布后 30 日内办理完毕股份无偿赠予事宜。
（五）现金补偿的确定及其程序性规定
在承诺期限内，如xx及其一致行动人认购的股份不足以补偿，则由xx及其一致行动人以现金进行补偿。
补偿现金数＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
中创信测应当在股份补偿数确定后的 20 日内确定现金补偿金额，xx及其
一致行动人应于该金额确定后 30 日内支付给本次交易完成后的上市公司。
xx及其一致行动人予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中上市公司向认购方发行的股份总数×本次发行价格。
九、本次交易尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次重组；
2、中国证监会核准本次重组；
3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免xx及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务；
4、国防科工局批准本次交易方案。
十、本次交易主要风险提示
（一）审批风险
x次重组尚需本公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。同时，xx及其一致行动人会因本次交易触发对本公司的要约收购义务，从而须向中国证监会申请豁免要约收购。由于北京信威涉及特种通信行业的业务，本次交易方案需取得国防科工局的批准。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）盈利预测及承诺业绩实现的风险
北京信威的盈利预测及本次重组完成后的备考盈利预测已经致同会计师审核并出具盈利预测审核报告。根据北京信威盈利预测报告，北京信威 2013 年度
及 2014 年度预测净利润为 171,067.27 万元及 200,266.10 万元；根据本公司备考
盈利预测报告，本公司 2013 年度及 2014 年度备考预测净利润为 172,602.04 万元
及 200,571.00 万元。此外，根据xx及其一致行动人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》承诺北京信威 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的的净利润分别不低于 200,266 万元、224,894 万元、273,303 万元。盈利预测期内存在对公司盈利状况产生波动的因素，如行业政策和税收优惠政策发生变化以及未来税收优惠政策的执行、海外市场的开拓等，可能因此而出现实际经营成果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情形。虽然本公司与xx及
其一致行动人签署了《盈利预测补偿协议》，已经对盈利预测以及承诺业绩作出了补偿约定，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测以及承诺业绩存在一定差异的情况。
（三）买方信贷业务模式下的担保风险
由于电信行业项目具有一次性投资大的普遍特点，且北京信威的目标客户一般为新兴电信运营商，资金实力较弱，因此，在海外公网业务中，北京信威主要通过买方信贷业务模式帮助向其采购产品的海外电信运营商取得银行资金。
目前，北京信威采用买方信贷业务模式的项目有柬埔寨项目和乌克兰项目。柬埔寨项目和乌克兰项目的具体情况详见本报告书摘要“第五章 北京信威的业务与技术”之“五、重大业务合同”部分。预计未来北京信威开拓海外公网市场时仍会主要采用买方信贷业务模式。
柬埔寨项目中，截至本报告书摘要签署日，北京信威、重庆信威与国开行（北京）签署累计余额为 200,715.13 万元的存单质押合同，为国开行（xx）xxx
x（xx）就柬埔寨信威在国开行（香港）取得的 22 亿人民币以及 8 亿人民币
等值美元的 8 年期授信额度提供保函事宜进行反担保。柬埔寨信威已累计提取
15.81 亿元人民币贷款及 8 亿人民币等值美元贷款（125,397,870.28 美元）。若柬埔寨信威在提款期内进一步增加实际提取的贷款金额，则北京信威相应的担保金额将进一步增大。
乌克兰项目中，北京信威预计为建行北京分行向建行香港分行开具融资性保函提供 4.124 亿美元质押担保。截至本报告书摘要签署日，北京信威为建行北京
鼎昆支行共提供 128,607.46 万元的保证金质押作为开立融资性保函的反担保（建
行北京分行累计向建行香港分行出具 20,620 万美元的境外融资性保函）。
尽管在合理预计海外电信运营商还款期内的运营现金流入可以覆盖当期应归还的借款，同时，债权融资、股权投资者的引入也可为海外电信运营商提供其他归还借款的资金来源，但若海外电信运营商仍未能偿还到期借款，则北京信威可能发生担保履约。
（四）买方信贷业务模式下现金质押导致的流动性风险
由于北京信威仍处于通过买方信贷拓展海外业务的初级阶段，尚未取得银行对该类业务的信用担保授信。目前对于海外客户的购买设备贷款，银行需要由北京信威以 100%现金质押的方式进行担保，造成对北京信威可自由支配现金的大量占用。截至 2013 年 11 月 30 日，北京信威货币资金余额为 26.68 亿元，其中
用于质押的余额为 25.55 亿元，可自由支配的现金较少，流动性压力较大。
北京信威未来开拓海外市场仍将主要采用买方信贷的业务模式，北京信威正在积极尝试与银行建立专项风险准备金，增加信用担保额度，以完善风险分担机制；协助海外运营商寻找股权投资机构对其进行股权投资，降低项目负债比例，减少北京信威担保金额；改变担保方式或担保物，降低现金质押担保比例。但若北京信威未来不能有效降低现金质押担保的比例，将可能导致流动性风险的发生。
（五）不同期间收入来源集中于不同客户的风险
北京信威 2011 年成功开拓海外公网市场，收入水平跨越式增长，但由于仍处于 McWiLL 技术在海外公网的推广期，执行的项目较少，近年来营业收入主要来源于柬埔寨和乌克兰两大海外电信公网项目。2011 年及 2012 年来自柬埔寨信威的收入分别为 99,200.42 万元和 82,807.49 万元，占当期营业收入比例分别为 84.70%和 90.47%，2013 年 1-11 月来自乌克兰项目中间商中国成套的收入为 188,667.78 万元，占当期营业收入比例为 88.04%。随着海外公网市场和国内专网及特种通信行业市场的拓展，北京信威将逐步改变营业收入主要来源于少量客户的情况，但由于通信行业项目筹备及建设周期较长，单一项目投资金额较大，因此未来一定时间内，仍将呈现出在不同期间收入来源集中于不同客户的局面。若北京信威与其中任何某单个客户的业务未能正常进行，均可能对北京信威的经营产生负面影响，造成北京信威的业绩波动。
目 录
公司声明 1
重大事项提示 2
释义 12
第一章 交易概述 19
一、本次交易的背景和目的 19
二、本次交易的决策过程 21
三、本次交易的具体内容 24
四、本次交易构成关联交易 26
五、本次交易构成重大资产重组 26
六、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化 26
七、本次交易构成借壳重组 26
第二章 上市公司基本情况 27
一、公司概况 27
二、公司设立、股本变动及重大资产重组情况 27
三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 29
四、公司控股股东及实际控制人情况 30
第三章 交易对方情况 33
一、xx等 37 名自然人 33
二、大唐控股等 20 家机构 47
第四章 北京信威基本情况 94
一、概况 94
二、历史沿革 97
三、股份代持相关情况 136
四、子公司情况 141
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及未决仲裁 165
六、主营业务发展情况和主要财务数据 188
七、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 189
八、本次交易的评估情况说明 191
九、重大会计政策或会计估计的差异或变更的影响 219
第五章 北京信威的业务与技术 220
一、主营业务和主要产品 220
二、主要产品的生产模式及生产流程 228
三、原材料采购及主要供应商情况 230
四、产品销售及主要客户情况 233
五、重大业务合同 240
六、主要产品的技术与研发情况 253
七、质量控制情况 271
第六章 x次发行股份的情况 274
一、本次发行股份概况 274
二、本次发行前后股本结构的变化 276
三、本次发行前后主要财务数据对比 279
第七章 财务会计信息 281
一、北京信威财务资料 281
二、上市公司备考财务资料 285
三、北京信威的盈利预测 290
四、上市公司备考盈利预测 292
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
普通名词解释 | ||
本报告书摘要 | 指 | 北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
x公司、上市公司、公司、中创信测 | 指 | 北京中创信测科技股份有限公司，股票代码：600485 |
北京信威 | 指 | 北京信威通信技术股份有限公司 |
信威有限 | 指 | 北京信威通信技术有限公司，北京信威前身 |
本次重组、本次交易 | 指 | x公司向北京信威除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东发行股份购买其持有的北京信威 95.61%股份，并以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
发行股份购买资产 | 指 | x公司向北京信威除天津光大、新疆光大、xxx、xxx、xxx、xxxx的股东发行股份购买其持有的北京信威 95.61%股份 |
标的资产 | 指 | 北京信威 1,912,295,908 股股份，约占北京信威总股本的 95.61% |
募集配套资金 | 指 | x公司以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
普旭天成 | 指 | 北京普旭天成资产管理有限公司 |
智多维 | 指 | 北京智多维网络技术有限责任公司 |
交易对方 | 指 | xx等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构 |
xx等 37 名自然人 | 指 | x次交易对方中北京信威的自然人股东，即xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx |
xx及其 一致行动人 | 指 | xx、xx、xxx、xx、xxx、xxx |
x唐控股等 20 家机构 | 指 | x次交易对方中北京信威的机构股东，即大唐控股、华赛大有、大正元致信、大正元致远、大正元致勤、xxx、西藏恒益、赛伯乐公司、正赛联创投、乐赛新能源、赛伯乐创投、卓创众银、聚益科、新恒通、宁波厚泽、恒信富通、天津火石、鑫和泰达、北京欣xx、山东xx投 |
大唐控股 | 指 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
华赛大有 | 指 | 北京华赛大有投资基金（有限合伙），前身为北京博纳德投资基金（有限合伙） |
博纳德基金 | 指 | 北京博纳德投资基金（有限合伙），后更名为华赛大有 |
大正元致信 | 指 | 深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
大正元致远 | 指 | 深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
大正元致勤 | 指 | 深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
xxx | 指 | xxx（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
西藏恒益 | 指 | 西藏恒益经贸有限公司 |
赛伯乐公司 | 指 | 赛伯乐投资集团有限公司 |
正赛联创投 | 指 | 上海正赛联创业投资有限公司 |
x赛新能源 | 指 | 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 |
赛伯乐创投 | 指 | 宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） |
卓创众银 | 指 | 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
聚益科 | 指 | 聚益科投资有限责任公司 |
新恒通 | 指 | 江苏新恒通投资集团有限公司 |
宁波厚泽 | 指 | 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
杭州厚泽 | 指 | 杭州厚泽股权投资合伙企业（有限合伙），后改名为宁波厚泽 |
恒信富通 | 指 | 北京恒信富通投资咨询有限公司 |
山东xx投 | 指 | 山东省xx技术创业投资有限公司 |
天津火石 | 指 | 天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙） |
鑫和xx | 指 | 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） |
北京欣xx | 指 | 北京欣xx投资中心（有限合伙） |
新疆光大 | 指 | 新疆光大金控股权投资合伙企业（有限合伙） |
天津光大 | 指 | 光大金控（xx）xxxxxxxx |
xxxx | x | xxxx（xx）投资有限公司 |
凯通达 | 指 | 北京凯通达电信高科技总公司 |
凯讯达 | 指 | 北京凯讯达电信工程设计院 |
希xx | 指 | 美国希xx电信公司 |
博纳德投资 | 指 | 博纳德投资有限公司 |
洋浦博纳德 | 指 | 洋浦博纳德投资发展有限公司，后更名为博纳德投资 |
洋浦神农氏 | 指 | 洋浦神农氏投资管理有限公司 |
洋浦三代 | 指 | 洋浦三代投资管理有限公司 |
xx集团 | 指 | INFOEXCEL GROUP LIMITED |
xxx | 指 | 北京信安杰投资管理有限公司 |
乾宽科技 | 指 | 北京乾宽科技有限公司 |
中电飞华 | 指 | 北京中电飞华通信股份有限公司 |
成君东方 | 指 | 北京成君东方科技有限公司，为北京信威的全资子公司 |
x平通信 | 指 | 北京瑞平通信技术有限公司，为北京信威的全资子公司 |
信威合创 | 指 | 北京信威合创国际贸易有限公司，为北京信威的全资子公司 |
信威香港 | 指 | 信威（香港）通信信息技术股份有限公司，为北京信威的全资子公司 |
信威永胜 | 指 | 北京信威永胜通信技术有限公司，为北京信威的全资子公司 |
重庆信威 | 指 | 重庆信威通信技术有限责任公司，为北京信威的控股子公司 |
深圳信威 | 指 | 深圳信威通信技术有限公司，为北京信威的控股子公司 |
北京信友达 | 指 | 北京信友达视讯技术有限公司，为北京信威的控股子公司 |
徐州信威 | 指 | 徐州信威通信技术有限公司，为北京信威的全资子公司 |
塞浦路斯信威 | 指 | Xinwei（Cyprus）Telecom Co.,Ltd.，重庆信威的全资子公司 |
特林特公司 | 指 | Telint Systems,Inc.，重庆信威的全资子公司 |
非洲无线公司 | 指 | WiAfrica Tanzania Limited，非洲无线（xxxx）xxxx，xx信威的控股子公司 |
华清信威 | 指 | 北京华清信威科技发展有限公司，北京信威持股 40% |
科技园置地 | 指 | 北京科技园置地有限公司，成君东方持股 0.5% |
xx特信威 | 指 | NIRIT-XINWEI Telecom Technology Co., Ltd. |
xx特公司 | 指 | CJSC "National Institute of Radio and Infocommunications Technologies" |
WIT 公司 | 指 | CJSC "Wireless Infocommunications Technologies" |
柬埔寨信威 | 指 | Xinwei（Cambodia）Telecom Co.,Ltd. |
国开行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
国开行（香港） | 指 | 国家开发银行股份有限公司香港分行 |
国开行（北京） | 指 | 国家开发银行股份有限公司北京市分行 |
建行香港分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司香港分行 |
建行北京分行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司北京市分行 |
建行北京鼎昆支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行（建行北京分行的下辖机构） |
中行东京分行 | 指 | 中国银行股份有限公司东京分行 |
中行北京分行 | 指 | 中国银行股份有限公司北京分行 |
中行金边分行 | 指 | 中国银行股份有限公司金边分行 |
SIF 公司 | 指 | SIF Telecom Investment Limited |
华为公司 | 指 | 华为技术有限公司 |
成都鼎桥 | 指 | 成都鼎桥通信技术有限公司 |
中国成套 | 指 | 中国成套工程有限公司 |
中国机床 | 指 | 中国机床销售与技术服务有限公司 |
xx数据 | 指 | 北京大xxx数据网络技术有限公司 |
xx信息 | 指 | 大xxx信息技术有限公司 |
盛耀通讯 | 指 | 盛耀无线通讯科技（北京）有限公司 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司发行股份购买资产补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《北京中创信测科技股份有限公司与xx及其一致行动人之盈利预测补偿协议》 |
独立财务顾问、安信证券 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
x润律师 | 指 | 北京市海润律师事务所 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
报告期 | 指 | 2011 年、2012 年及 2013 年 1-11 月 |
评估基准日 | 指 | 2013 年 6 月 30 日 |
北京信威审计报告 | 指 | 致同会计师对北京信威两年一期（2011 年、2012 年、2013 年 1-11 月）财务报表出具的“致同审字（2014）第 000XX0000 号”审计报告 |
北京信威评估报告 | 指 | 中企华对北京信威股东全部权益出具的“中企华评报字（2013）第 1320 号”评估报告 |
上市公司审计报告 | 指 | 天健会计师出具的“天健审【2014】1-3 号”审计报告 |
上市公司备考审计报告 | 指 | 致同会计师对上市公司备考财务报表出具的“致同审字（ 2014 ）第 110ZA0703 号”审计报告 |
北京信威盈利预测审核报告 | 指 | 致同会计师对北京信威 2013 年、2014 年盈利预测表出具的“致同专字 （2014）第 110ZA0662 号”盈利预测审核报告 |
上市公司备考盈利预测审核报告 | 指 | 致同会计师对上市公司 2014 年备考盈利预测表出具的“致同专字（2014）第 110ZA0663 号”备考盈利预测审核报告 |
损益归属期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至交易交割日（含交易交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至本公司与交易对方另行协商确定的标的资产交割审计基准日止的期间 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
国防科工局 | 指 | 中华人民共和国国家国防科技工业局 |
电信院 | 指 | 电信科学技术研究院 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》 |
《重组管理办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订） |
《问答》 | 指 | 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》 |
《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2012 年修订） |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》 |
《26 号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
大数法则 | 指 | 概率论与数理统计学的基本定律之一，又叫大数定律，指当试验次数足够多时，事件出现的频率无穷接近于该事件发生的概率。 |
专业名词解释 | ||
买方信贷 | 指 | 出口国银行向境外借款人提供的促进出口国产品、技术和服务出口的本、外币贷款。 |
2G | 指 | 第二代移动通信技术 |
3G | 指 | 第三代移动通信技术，指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。 |
GSM | 指 | Global System for Mobile communication，即全球移动通信系统，是当前应用最为广泛的移动电话标准，属于第二代移动通信技术。 |
CDMA | 指 | 码分多址（Code Division Multiple Access），一种多址接入的无线通信技术，通过独特的代码序列建立信道，可用于 2G 和 3G 中的任何一种协议。 |
WCDMA | 指 | 宽带码分多址（Wideband Code Division Multiple Access），是一种第三代无线通讯技术，是第三代移动通信国际标准之一。 |
TD-SCDMA | 指 | 时分同步码分多址（Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access），是中国提出的，以我国知识产权为主的、被国际上广泛接受和认可的第三代移动通信国际标准。 |
SCDMA | 指 | 同步码分多址（Synchronous Code Division Multiple Access） |
OFDMA | 指 | 正交频分多址（Orthogonal Frequency Division Multiple Access） |
McWiLL | 指 | 多载波无线信息本地环路（Multi-carrier Wireless Information Local Loop），为北京信威自主研发的宽带多媒体集群系统，是 SCDMA 的宽带演进版，也称为宽带 SCDMA。 |
PCB | 指 | 印制电路板（PrintedCircuitBoard），是电子元器件中的重要电子部件，电气连接的提供者，采用电子印刷术制作。 |
SMT | 指 | 表面组装技术（Surface Mounted Technology），是目前电子组装行业里普遍的一种技术和工艺，直接将表面组装元器件贴、焊到印刷电路板表面设定位置。 |
NGN | 指 | 下一代网络（Next Generation Network），意指在统一的网络平台上以统一管理的方式提供多媒体业务，在现有的固话、移动电话的基础上增加多媒体及其他增值型服务。 |
CPE | 指 | 客户驻地设备（Customer Premise Equipment），是一种接收无线信号的无线终端接入设备。 |
ASIC | 指 | Application Specific Integrated Circuit，一种为专门目的而设计的集成电路 |
TDD | 指 | 时分双工（Time Division Duplexing），是移动通信技术使用的双工技术之一，在 TDD 模式的通信系统中，基站到终端之间的上行和下行通信使用同一频率信道的不同时隙，用时间来分离接收和传送信道，某个时间段由基站发送信号给终端，另外的时间由终端发送信号给基站 |
FDD | 指 | 频分双工 FDD（Frequency Division Duplexing）：也称为全双工，操作时需要两个独立的信道。一个信道用来向下传送信息，另一个信道用来向上传送信息。两个信道之间存在一个保护频段，以防止邻近的发射机和接收机之间产生相互干扰。 |
LTE | 指 | 长期演进（Long Term Evolution），是由 3GPP（The 3rd Generation Partnership Project，第三代合作伙伴计划）组织制定的 UMTS（Universal Mobile Telecommunications System，通用移动通信系统）技术标准的长期演进，于 2004 年 12 月在 3GPP 多伦多 TSG RAN#26 会议上正式立项并启动。 |
基站 | 指 | 在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心，与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台。 |
核心网 | 指 | 移动网络中网络子系统的主要组成部分，其主要作用是把空中接口上传来的呼叫请求或数据请求，接续到不同的网络上。 |
公网 | 指 | 公众移动通信网络 |
波段 | 指 | 无线通信设备工作频率范围 |
带宽 | 指 | 网络信号可使用的最高频率与最低频率之差 |
集群 | 指 | 一种用于集团调度指挥通信的移动通信系统，主要应用在专业移动通信领域。该系统具有的可用信道可为系统的全体用户共用，具有自动选择信道功能，它是共享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、高效能的无线调度通信系统。 |
QoS | 指 | 服务质量（Quality of Service），是网络的一种安全机制， 是用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种技术。 |
GoS | 指 | 通信网服务等级（Grade of Service），根据呼叫被阻塞或延时超过特定时间的概率，对通信质量所作的划分。 |
ITU | 指 | 国际电信联盟（International Telecommunication Union），是主管信息通信技术事务的联合国机构。 |
MIMO | 指 | 多输入多输出（Multi-input Multi-output），是一种无线通信技术，利用发射端的多个天线各自独立发送信号，同时在接收端用多个天线接收并恢复原信息。在第四代移动通信技术标准中被广泛采用。 |
DSP 芯片 | 指 | 数字信号处理（Digital Signal Process）芯片，数字信号处理是将信号以数字方式表示并处理的理论和技术 |
软交换 | 指 | 将呼叫控制功能从传输层中分离出来，通过软件实现基本呼叫控制功能，包括呼叫选路、管理控制、连接控制（建立/拆除会话）和信令互通，从而实现呼叫传输与呼叫控制的分离，为控制、交换和软件可编程功能建立分离的平面 |
波束赋形 | 指 | 一种在多个阵元组成的天线阵列上实现的数字信号处理技术。它利用有用信号和干扰信号在到达角等空间信道特性上的差异，通过对天线阵列设置适当的加权值，在空间上隔离有用信号和干扰信号，实现降低用户间干扰，提升系统容量的目的 |
x报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据的尾差，系数据计算时四舍五入造成，不再另行说明。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续盈利能力需要加强
2012 年，国内电信运营商进入战略转型时期，网络建设与运维支撑领域投资放缓。由于运营商全网 IP 化的逐步实现，对公司传统优势产品 CS 信令监测系统的市场需求产生较大影响。在运营商监测系统三层架构体系下，运营商对网络监测维护产品的需求从扩容为主向功能应用为主转移，核心网监测产品市场竞争更加激烈和复杂。
根据公司年报披露，2011 年、2012 年营业收入分别为 25,743.02 万元和 24,781.87 万元，主要收入来源为通信网监测维护系统业务和通信网测试仪器仪表销售。2012 年，公司计划主推产品未能实现预期的市场目标，传统协议分析仪表销量与收入都出现下降。同时，市场竞争的加剧造成公司监测维护类产品成本上升和毛利率下降，无线空口产品尚处于研发阶段，公司必须保持较大投入进行新业务新市场的开拓。
为了提升上市公司主营业务持续盈利能力，同时保护上市公司投资者的利益，本公司拟通过重大资产重组注入优质资产，增强本公司的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
2、借助资本市场平台，促进自主创新
2010 年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）明确提出“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用”。
北京信威主营业务为，基于 McWiLL 技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营
支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。北京信威的信威无线宽带接入技术是国内自主研发的移动宽带无线接入（BWA）系统，也是 SCDMA 综合无线接入技术的宽带演进版，北京信威无线宽带接入立足于新型本地专网，为行业客户提供满足不同层次需求的多种行业专网应用，打破国外垄断，促进自主创新。
党的十八大报告明确指出：“全面提高开放型经济水平，强调适应经济全球化新形势，必须实行更加积极主动的开放战略，完善互利共赢、多元xx、安全高效的开放型经济体系。加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。
为响应国家“走出去”战略，特别是“鼓励制造业、基础运营商、增值运营企业联合走出去，支持国内软件服务企业拓展服务外包业务，做大做强我国国际通信海外业务和网络，带动国际通信整体发展”，2010 年以来，北京信威通过自身的艰苦努力，依靠自身自主研发的核心技术，积极开拓海外电信市场。
北京信威在国际电信市场的开拓方向与 2013 年党中央提出的建设“丝绸之
路经济带”及 21 世纪“海上丝绸之路”的战略构想中“一带一路”途经的国家和地区在地理位置上十分吻合，北京信威的 McWiLL 技术一定程度上较适于“一带一路”途经国家和地区通信市场发展水平。北京信威通过与包括国开行在内的众多合作伙伴的共同努力逐步扩大我国自主研发通信网络技术在全球通信市场的应用规模，提高中国移动通信技术在世界范围的影响力，在为我国带来可观的经济效益的同时，为当地国家和地区提供先进的信息通信服务；为我国无线通信企业参与国际市场竞争提供了可借鉴的经验，对我国移动通信行业在信息通信领域的国际地位、形象和话语权的提升具有非常积极的意义。
通过重大资产重组，将北京信威的业务资产注入上市公司，借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现国内国际市场更大的发展。
（二）本次交易的目的
上市公司将通过本次交易提升整体资产质量，提升经营业绩，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，早日走上持续健康发展的良性轨道，充分
保护全体股东特别是中小股东的利益，为股东带来丰厚的回报。
1、提高上市公司抗风险能力，完成主营业务转型
上市公司目前主营业务是通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务，过去十几年间在中国通信网络的建设和维护中一直做为民族第一测试品牌，在相关技术规范制定和产品服务的提供上做出了很大贡献。目前，公司正在跟随网络的升级，向无线和数据业务转型，开始无线网络空口性能分析，无线网规网优，大数据挖掘和云技术方面的产品研发。
通过本次重组，公司的主营业务转变为基于 McWiLL 技术的无线通信及宽带无线多媒体集群系统设备（包括终端、无线网络、核心网、集群系统、多媒体调度系统）、运营支撑管理系统和移动互联网业务系统等产品的设计、研发、生产、销售，以及相应的安装、调测、维护以及其他相关技术服务。上市公司完成主营业务转型后，主营业务范围将明显拓宽，业务结构更加丰富；公司原有产品可以为行业和运营商网络的优化、运维以及用户行为模式的分析提供强有力的支撑；空口分析仪等测试仪器仪表也可以广泛应用于系统产品、核心网产品和终端产品的开发、测试，有效提升这些产品的研发效率，使重组后公司的产品和解决方案更具有吸引力和竞争力。而且，公司重组意味着，具有 4G 宽带无线通信系统完整开发能力的技术团队加盟将进一步提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。
2、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力
上市公司拟通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式，注入盈利能力较强的宽带无线通信系统整体解决方案相关业务和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、中创信测决策过程
2013 年 9 月 26 日，中创信测召开第五届董事会第十次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》。
2014 年 3 月 14 日，中创信测召开第五届董事会第十六次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方签订了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、交易对方决策过程
（1）2013 年 8 月 19 日，正赛联创投召开投资决策委员会会议，决议通过了本次交易的相关议案，同意正赛联创投参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（2）2013 年 8 月 19 日，聚益科召开股东会，决议通过聚益科参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（3）2013 年 9 月 15 日，新恒通召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案，同意新恒通参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（4）2013 年 9 月 15 日，宁波厚泽全体合伙人签署了《宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意宁波厚泽参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（5）2013 年 9 月 15 日，卓创众银执行事务合伙人签署了《吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙企业确认书》，同意卓创众银参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（6）2013 年 9 月 15 日，大正元致勤执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致勤参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（7）2013 年 9 月 15 日，天津火石召开合伙人会议，决议通过天津火石参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（8）2013 年 9 月 15 日，x和泰达投资决策委员会召开会议，决议通过鑫和泰达参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（9）2013 年 9 月 15 日，赛伯乐创投执行事务合伙人签署了《宁波赛伯乐创
业投资合伙企业（有限合伙）确认书》，同意赛伯乐创投参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（10）2013 年 9 月 15 日，大正元致远执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致远参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（11）2013 年 9 月 15 日，大正元致信执行事务合伙人签署了《深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意大正元致信参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（12）2013 年 9 月 15 日，华赛大有执行事务合伙人签署了《北京华赛大有投资基金（有限合伙）确认书》，同意华赛大有参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（13）2013 年 9 月 15 日，恒信富通召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意恒信富通参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（14）2013 年 9 月 15 日，北京欣xx全体合伙人签署了《合伙企业确认书》，同意欣xx参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（15）2013 年 9 月 15 日，乐赛新能源执行事务合伙人签署了《山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业确认书》，同意乐赛新能源参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（16）2013 年 9 月 15 日，西藏恒益召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意西藏恒益参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（17）2013 年 9 月 15 日，赛伯乐公司召开股东会审议通过了本次交易的相关议案，同意赛伯乐公司参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（18）2013 年 9 月 17 日，xxx执行事务合伙人签署了《天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）确认书》，同意xxx参与北京信威与本公司的本次交易行为。
（19）2013 年 9 月 23 日，山东xx投召开第三届董事会第四十二次会议，
审议通过了本次交易的相关议案，同意山东xx投参与北京信威与本公司的本次交易行为。山东鲁信投资控股集团有限公司出具《关于同意山东xx投以持有的北京信威股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意山东xx投参与本次交易。
（20）2013 年 9 月 26 日，大唐控股获得电信院批复的《关于同意大唐控股以持有的信威公司股权参与中创信测重大资产重组的函》，同意大唐控股以其持有的北京信威 7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013 年 12 月 4 日至 12 月 11 日，大唐控股以通讯方式召开临时股东会，审议同意大唐控股以其持有的北京信威 7.82%股权认购中创信测非公开发行的股票。2013 年 12 月 25 日，国务院国资委以产权函【2013】76 号确定本次重组的相关事项由电信院进行审核决定。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本公司股东大会审议通过本次重组；
2、中国证监会核准本次重组；
3、本公司股东大会及中国证监会同意豁免xx及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务；
4、国防科工局批准本次交易方案。
三、本次交易的具体内容
x次交易包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
x公司发行股份购买的标的资产为xx等 37 名自然人及大唐控股等 20 家机构（即北京信威除新疆光大、天津光大、xxx、xxx、xxx、xxxx外的其他所有股东）所持有的北京信威 95.61%的股份。
新疆光大持有北京信威 62,069,877 股股份，天津光大持有北京信威 2,121,574
股股份、xxx持有北京信威 1,591,016 股股份、xxx持有北京信威 14,618,444
股股份、xxx持有北京信威 4,168,667 股股份、xxxx有北京信威 3,134,514
股股份，上述不参与本次重组的股东共计持有北京信威股份 87,704,092 股股份，占北京信威总股本的比例为 4.39%。
根据中企华出具的北京信威评估报告，以 2013 年 6 月 30 日为基准日，北京
信威股东全部权益价值为 2,351,864.48 万元，经协商确定以 2,248,730.41 万元作为本公司发行股份购买标的资产的交易价格。本次股份发行定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.60 元/股。本公司将向xx等 37 名自然人及大唐控股等 20家机构发行 2,614,802,803 股股份购买其持有的北京信威 95.61%的股份。
（二）募集配套资金
在前述交易实施的基础上，本公司拟以询价方式向符合条件的不超过10 名
（含10 名）的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过40亿元人民币，且不超过本次交易总额的25%，募集资金将用于“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设”、“基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化”、“中央研究院建设”、“北京国际营销总部建设”等项目，并偿还北京信威部分利率较高的借款。
募集配套资金所发行股份的价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（7.74 元/股），并且以询价方式，向符合条件的特定投资者募集。
以募集配套资金 400,000 万元及前述募集配套资金所发行股份的价格下限
7.74 元/股计算，募集配套资金所发行股份的数量不超过 516,795,865 股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，则上述购买资产及募集配套资金所发行股份的数量和价格将相应进行调整。
募集配套资金的实施以发行股份购买资产获得监管部门批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
四、本次交易构成关联交易
x次重组完成后，xx将成为本公司的控股股东。根据《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，故构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
北京信威经审计的 2013 年 11 月 30 日资产总额（合并口径）为 624,713.16
万元，中创信测经审计的 2012 年 12 月 31 日资产总额（合并口径）为 59,952.46
万元。北京信威的资产总额占中创信测 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 1,042.01%，超过 50%，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
六、本次交易导致上市公司实际控制权发生变化
x次重组前，普旭天成直接持有本公司 1,309.01 万股股份，持股比例为 9.45%，智多维直接持有上市公司 814.00 万股股份，持股比例为 5.87%，合计持有上市公司股票 2,123.01 万股，占公司总股本的 15.32%，普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东，自然人xx、xx、xxx为本公司的实际控制人。
本次交易完成后，若按本次向交易对方发行股份的数量 2,614,802,803 股和本
次配套融资拟向特定投资者非公开发行股份的数量上限 516,795,865 股计算，xx将持有本公司 1,010,923,819 股股份，占公司本次发行后总股本的 30.91%，为本公司控股股东，将导致本公司控制权发生变化。
七、本次交易构成借壳重组
中创信测本次重大资产重组中涉及的标的资产为北京信威 95.61%股份，北京信威于 2013 年 11 月 30 日经审计资产总额（合并口径）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且上市公司实际控制权发生变化，本次交易构成借壳重组。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： | 北京中创信测科技股份有限公司 |
公司英文名称： | Beijing Zhongchuang Telecom Test Co.,Ltd |
股票简称： | 中创信测 |
股票代码： | 600485 |
注册地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲18号（北京·国际C座12-14层） |
办公地址： | 北京市海淀区中关村南大街甲18号（北京·国际C座12-14层） |
注册资本： | 13,858.60 万元 |
营业执照注册号： | 110000004631855 |
税务登记证号： | 110108101927796 |
法定代表人： | xx |
董事会秘书： | xxx |
经营范围： | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。 |
二、公司设立、股本变动及重大资产重组情况
（一）公司设立
x公司前身为北京中创信测电子技术有限责任公司，成立于 1995 年 12 月，经北京市人民政府京政函【2000】81 号文批准，公司整体变更设立为股份有限公司，2000 年 8 月 16 日完成登记注册手续，注册资本为人民币 3,594 万元。
（二）股本变动情况
1、2003 年上市
2003 年 6 月 16 日，公司经中国证监会证监发行字【2003】69 号文核准，同
意股票在上交所上市。公司股票上市时，向社会公众发行人民币普通股 1,800 万
股，上市后公司股本总额为 6,831.6 万股，公司股票简称“中创信测”，股票代
码为 600485。股票于 2003 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市。
2、2004 年资本公积转增股本
2004 年 4 月 28 日，上市公司召开 2003 年度股东大会，审议通过公司 2003
年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案：按照公司 2003 年度末的总股本
6,831.60 万股为基数，向全体股东实施每 10 股转增 10 股，共计转增股本 6,831.60
万股（每股面值 1.00 元）。新增可流通股份于 2004 年 5 月 24 日上市流通。本
次资本公积金转增股本方案实施后，上市公司总股本增加至 13,663.20 万股。
3、2010 年股票期权激励计划首期行权新增股份上市
2010 年 1 月 22 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首期行权相关事项的议案》。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2009A3005-1 号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额 25,304,300 元全部出资到位。本次行权股份共 1,954,000 股，行权股份
的上市时间为 2010 年 2 月 24 日。本次行权股份上市后，上市公司股本增加至
13,858.60 万股。
（三）最近三年控股权变动情况
2011 年 7 月，普旭天成通过上海证券交易所大宗交易系统买入公司股份，占公司总股本的 9.453%，成为公司第一大股东。
2012 年 6 月 27 日，普旭天成和智多维（公司上市前即为公司股东，一直持有公司股份）签订《战略合作协议》，普旭天成及其一致行动人智多维合计持有中创信测 28,140,066 股股份，占中创信测总股本比例达 20.30%，普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东。截至本报告签署日，公司控股权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书摘要签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司主营业务为通信网监测维护系统及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务。
2010 年，公司实现营业收入 28,066 万元，同比上升 19.60%，其中，通信网监测维护系统业务实现销售收入 20,192 万元，同比增长 23.48%，通信网测试仪器仪表销售业务实现收入 5,211 万元，同比下降 10.60%。
2011 年，公司实现营业收入 25,743 万元，同比下降 8.28%，其中，通信网监测维护系统业务实现销售收入 21,078 万元，同比增长 4.39%，通信网测试仪器仪表销售业务实现收入 2,489 万元，同比下降 52.24%。
2012 年，公司实现营业收入 24,782 万元，同比下降 3.73%，其中，通信网监测维护系统业务实现销售收入 20,081 万元，同比下降 4.73%，通信网测试仪器仪表销售业务实现收入 1,437 万元，同比下降 42.27%。
（二）最近三年主要财务情况
1、资产负债情况
项目 | 2013-11-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
总资产（万元） | 62,125.52 | 59,952.46 | 68,081.09 | 70,373.41 |
总负债（万元） | 16,984.32 | 15,273.22 | 19,011.86 | 23,919.05 |
归属于母公司所有者权益合计（万元） | 45,119.35 | 44,656.12 | 49,045.05 | 46,454.37 |
2、收入利润情况
项目 | 2013 年 1-11 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
营业收入（万元） | 17,393.62 | 24,781.87 | 25,743.02 | 28,066.08 |
利润总额（万元） | 463.01 | -4,066.22 | 1,768.28 | 4,443.27 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 463.86 | -4,501.95 | 2,148.55 | 3,929.45 |
3、主要财务指标
项目 | 2013-11-30 | 2012-12-31 | 2011-12-31 | 2010-12-31 |
资产负债率（母公司）（%） | 22.54 | 23.63 | 25.59 | 33.39 |
流动比率（倍） | 3.81 | 4.19 | 3.24 | 2.82 |
速动比率（倍） | 2.88 | 2.85 | 1.94 | 1.83 |
项目 | 2013 年1-11 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
应收账款xx率（次） | 1.55 | 2.09 | 2.19 | 2.31 |
存货xx率（次） | 0.59 | 0.75 | 0.62 | 0.70 |
经营性现金净流量（万元） | 9,574.40 | 2,242.52 | -3,293.26 | 5,340.99 |
基本每股收益（元/股） | 0.033 | -0.325 | 0.155 | 0.284 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.010 | -0.332 | 0.023 | 0.277 |
加权平均净资产收益率（%） | 1.03 | -9.61 | 4.50 | 8.97 |
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 0.30 | -9.83 | 0.67 | 8.75 |
上述财务数据业经审计。
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
xx
33.33%
33.34%
33.33%
北京普旭天成资产管理有限公司
xx
xx
xxx
72.5%
9.45%
5.87%
北京中创信测科技股份有限公司
北京智多维网络技术有限责任公司
（二）控股股东情况
2012 年 6 月 27 日，xx天成与智多维签订《战略合作协议》，xxxx和
智多维成为一致行动人，二者合计持有公司股票 28,140,066 股股份，占公司总股
本的 20.30%。截至本报告书摘要签署日，xx天成直接持有上市公司 13,090,066股股份，持股比例为 9.45%；智多维直接持有上市公司 8,140,000 股股份，持股比例为 5.87%，二者合计持有公司股票 21,230,066 股股份，占公司总股本的 15.32%。普旭天成及其一致行动人智多维为公司控股股东。此外，普旭天成于
2013 年 7 月 16 日将其持有的上市公司 691 万股通过约定购回式证券交易出售给
光大证券股份有限公司，回购期限为 365 天。待购回期间，该 691 万股对应的出席公司股东大会、提案、表决等股东或持有人权利，由光大证券股份有限公司按照普旭天成的意见行使；该 691 万股产生的相关权益（包括现金分红、债券兑息、送股、转赠股份、老股东配售方式的增发、配股和配售债券等）归属于普旭天成；购回期满，如普旭天成违约的，光大证券股份有限公司将按照《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的相关规定处置该 691 万股。
普旭天成成立于 2002 年 5 月 15 日，注册资本 1,620 万元，法定代表人为x
x，住所为北京市东城区建国门内大街 7 号（7-308）号，经营范围包括投资与资产管理；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）。
智多维成立于 2000 年 4 月 6 日，注册资本 830 万，法定代表人为xx，住
所为北京市海淀区北洼路 90 号 16 号楼 209 室，经营范围包括计算机系统工程、网络工程、有线电视网络设备、金融专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询。
（三）实际控制人情况
上市公司的实际控制人是自然人xx、xx、xxx。
1、xx：中国籍，无其他国家或地区居留权，过去 10 年未曾控股其他境内
外上市公司。2005 年 11 月至 2012 年 10 月担任本公司董事长，2012 年至今担任本公司董事、首席科学家。目前同时还担任普旭天成执行董事、总经理，智多维董事长、总经理，北京佳信汇通科技有限公司执行董事，北京智信数通科技有限公司董事长、总经理，xxx信科技公司执行董事。
2、xx：中国籍，取得新加坡居留权，过去 10 年未曾控股其他境内外上市
公司。现任本公司董事，自 2001 年 4 月至今一直担任山西海外海酒店投资管理
有限公司的顾问，同时在山西海外海房地产有限公司任职。
3、xxx：中国籍，无其他国家或地区居留权，过去 10 年未曾控股其他境内外上市公司。现任本公司董事。2005 年 5 月至今担任山西中正房地产开发有限公司董事长、总经理。
第三章 交易对方情况
x次发行股份购买资产的交易对方为北京信威除新疆光大、天津光大、xxx、xxx、xxx、xxx之外的其他所有股东，包括xx等 37 名自然人以
及大唐控股等 20 家机构。
一、xx等 37 名自然人
x次交易前，xx等 37 名自然人及其各自控制的核心企业（如有）与上市公司均不存在关联关系，均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，xx等 37 名自然人均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
xx等 37 名自然人均未取得其他国家或地区居留权。
（一）xx等 37 名自然人基本情况
在 37 名自然人中，xx、xxx、xx、xxx、xxx等五人为xx的
一致行动人。2013 年 9 月 15 日，xx与xx、xxx、xx、xxx、xxx等六人签署一致行动协议。协议约定，上述协议各方一致同意就北京信威事项做出完全一致的决策，在各方意见有分歧时，最终以xx的意见为准；协议自各方签署之日生效，至xx不再直接或间接持有北京信威股份之日效力终止。
1、xx
xx，男，中国籍，身份证号 110103197212******，住所：北京丰台区芳群园一区 3 号院，通讯地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼，
2010 年至今担任北京信威董事长、总裁，持有北京信威 36.97%股份。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx控制的子公司基本信息及其担任职务的情况如下：
序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册地 | 主营业务 | 投资额 | 担任职务 |
1 | 北京大洋新河投资管理有限公司 | 2012-9-14 | 北京 | 投资控股 | 注册资本和实缴资本为 50 万元 | 执行董事 |
2 | 北京冠威体育文化交流有限责任公司 | 2013-4-25 | 北京 | 体育文化产业经营 | 注册资本和实缴资本为 100 万元 | 执行董事 |
3 | 北京天冠文化传媒有限公司 | 2013-4-25 | 北京 | 文化艺术产业经营 | 注册资本和实缴资本为 100 万元 | 执行董事 |
4 | 香港尼加拉瓜运河开发投资有限公司 | 2012-8-20 | 香港 | 投资管理、咨询、贸易 | 授权资本 1 万港币； 已发行股份 1 万股 | 董事 |
5 | Southeast Asia(Cambodia) Agriculture Development Group Inc. | 2009-9-15 | 柬埔寨 | 农业投资 | 2,000 万瑞尔 | 法定代表人董事 |
6 | Skyrizon Aircraft Holdings Limited | 2013-5-31 | 英属维尔京群岛 | 航空业投资 | 授权资本 50,000 股， 已发行 1 股 | 董事 |
7 | Nicaragua Development Investment Ltd. | 2012-11-22 | 开曼群岛 | 运河项目公司 | 授权资本 5 万美元； 已发行股份0.01 美元 | 董事 |
8 | HKND Group Holdings Limited | 2012-11-7 | 开曼群岛 | 运河项目公司 | 授权资本 5 万美元； 每股 0.001 美元；已 发行 100 股 | 董事 |
9 | Nicaragua Development Holdings 1 Limited | 2012-11-9 | 开曼群岛 | 运河项目公司 | 授权资本 5 万美元； 已发行股份0.01 美元 | 董事 |
10 | Nicaragua Development Holdings 2 Limited | 2012-11-9 | 开曼群岛 | 运河项目公司 | 授权资本 5 万美元； 已发行股份0.01 美元 | 董事 |
11 | Nicaragua Project Holdings Limited | 2012-11-13 | 开曼群岛 | 运河项目公司 | 授权资本 5 万美元； 已发行股份0.01 美元 | 董事 |
12 | Nicaragua Development Intermediate Holdings (Netherlands) Coöperatief | 2012-12-28 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已成立未出资 | 董事 |
13 | Nicaragua Development Holdings (Netherlands) Coöperatief U.A. | 2012-12-19 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已成立未出资 | 董事 |
14 | Nicaragua Development Holdings (Netherlands) B.V. | 2013-1-2 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已发行股份0.01 欧元 | 董事 |
15 | Nicaragua Project Holdings (Netherlands) Coöperatief U.A. | 2012-12-20 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已成立未出资 | 董事 |
16 | Nicaragua Project Holdings (Netherlands) B.V. | 2012-12-28 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已发行股份0.01 欧元 | 董事 |
17 | Nicaragua Infrastructure Development Coöperatief U.A. | 2013-3-21 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已成立未出资 | 董事 |
18 | Nicaragua Infrastructure Development B.V. | 2013-3-25 | 荷兰 | 运河项目公司 | 已发行股份0.01 欧元 | 董事 |
19 | Empresa Desarrolladora de Grandes Infraestructuras S.A. | 2012-11-20 | 尼加拉瓜 | 运河项目经 营公司 | 已成立未出资 | 法定代表人 |
36.97%
100%
99%
99%
xx
北京天冠文化传媒有限公司
xx为本次重组后上市公司的实际控制人，其控制的企业股权结构图如下：
北京信威通信技术股份有限公司 | 北京大洋新河投资管理有限公司 | 北京冠威体育文化交流有限责任公司 | ||
100% |
香港尼加
100%
拉瓜运河
开发投资有限公司
100%
Nicaragua Development 100% Investment Ltd.
100%
100%
Southeast Asia (Cambodia) Agriculture Development Group Inc.
Skyrizon Aircraft Holdings Limited
100%
Nicaragua Development Holdings (Netherlands) Co pöeratief U.A.
99%
Nicaragua Development Holdings (Netherlands) B.V.
Nicaragua Development Intermediate Holdings (Netherlands) Co pöeratief U.A.
0.01%
Nicaragua Infrastructure Development Co pöeratief U.A.
Nicaragua Infrastructure Development B.V.
Empresa Desarrolladora de Grandes Infraestructuras S.A.
100%
Nicaragua Project Holdings (Netherlands) B.V.
Nicaragua Project Holdings (Netherlands)
Co pöeratief U.A.
100%
100%
Nicaragua Development Holdings 1 Limited
HKND Group Holdings Limited
100%
100%
99.99%
100%
Nicaragua Development Holdings 2 Limited
100%
Holdings Limited
Nicaragua Project
注 1：北京信威下属企业的股权结构详见本报告书摘要“第四章 北京信威基本情况”之“四、子公司情况”。
注 2 ： Nicaragua Development Holdings（ Netherlands） Coöperatief U.A. 、Nicaragua Development Intermediate Holdings（Netherlands）Coöperatief U.A.、Nicaragua Infrastructure Development Coöperatief U.A. 、Nicaragua Project Holdings（Netherlands）Coöperatief U.A. 均注册于荷兰，且尚未出资。根据荷兰当地法律，未出资的股东无法明确对应注册资金比例。
2、xx
xx，男，中国籍，身份证号 11010819731216****，住所：xxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx，
0000 年至今担任北京信威副总裁、董事会秘书，持有北京信威 6.99%股份。同时任北京冠威体育文化交流有限责任公司监事、北京天冠文化传媒有限公司监事。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
北京秦杜投资咨询有限公司 | 50.00 | 30.00% | 投资咨询，经济贸易咨询 |
北京冠威体育文化交流有限责任公司 | 100.00 | 1.00% | 体育文化产业经营 |
北京天冠文化传媒有限公司 | 100.00 | 1.00% | 文化艺术产业经营 |
3、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 61010319620918****，住所：xxxxxxxxxx 0 xx，xxxx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx，
0000 年至 2013 年 2 月担任北京信威总工程师，2010 年至今担任北京信威副总裁，
2011 年至今担任北京信威董事，2013 年 2 月至今兼任北京信威技术专家委员会主任，持有北京信威 0.17%股份。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxxx其他控、参股企业。
4、xx
xx，男，中国籍，身份证号 61272719770218****，住所：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx，0000 年至 2012 年担任北京信威国际业务部经理，2012 年至今担任北京信威国际中心总监，持有北京信威 0.04%股份。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx无其他控、参股企业。
5、xxx
xxx，曾用名xxx，男，中国籍，身份证号 11010619730711****，住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxxx 0xxxxxxx 0 xx，0000 年担任北京六建集团有限责任公司经理，xxx未持有北京六建集团有限责任公司股权，2011 年至今担任北京信威物业发展中心总监，持有北京信威 0.02%股份。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
6、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 11010119631019****，住所：xxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0 xx，
0000 年至今担任北京信威总裁办主任，持有北京信威 0.02%股份。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
7、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 51250119710121****，住所：xxxxxxxxxxx 000 x，xxxx：xxxxxxxxxx，0000 年至今担任青州市坦博尔服饰股份有限公司及其前身xxxxxxxxxxxxxxx、xxx，0000 年 6 月至 2010 年 10 月任北京信威独立董事，2010 年 10 月至今任北京信威董事，2012 年 11 月至今任上海蓝银投资管理有限公司执行董事。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本/出资额 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
青州市坦博尔服饰股份有限公司 | 16,730.00 | 16.78% | 羽绒服装生产、销售 |
上海蓝银投资管理有限公司 | 2,000.00 | 99.50% | 投资管理、实业投资 |
上海联新投资中心（有限合伙） | 141,320.00 | 3.54% | 股权投资、投资咨询 （除经纪） |
上海联新二期股权投资中心（有限合伙） | 93,991.00 | 5.32% | 股权投资、投资咨询 （除经纪） |
8、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 46010019681122****，住所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x，xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 xx，0000年至今担任博纳德投资执行董事、经理。同时任中电飞华副董事长、北京紫宸山投资有限公司执行董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
博纳德投资有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | 项目投资、投资管理 |
北京秦杜投资咨询有限公司 | 50.00 | 40.00% | 投资咨询，经济贸易咨询 |
北京紫宸山投资有限公司 | 2,001.00 | 99.95% | 项目投资、投资咨询、投资管理 |
9、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 11010619620312****，住所：xxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxx 00 x，0000 年至今担任华清基业投资管理有限公司及银杏博融（北京）科技有限公司董事长、总经理，未直接持有上述两家公司股份；同时任洋浦xx实业有限公司董事长、北京xxx基投资有限公司执行董事、经理、北京xxx丰创业投资有限公司董事长、北京银杏天使投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本/ 出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
洋浦xx实业有限公司 | 3,000.00 | 80.00% | 高科技产品开发 |
北京xxx基投资有限公司 | 1,001.00 | 1.10% | 投资管理 |
北京xxx丰创业投资有限公司 | 3,000.00 | 5.00% | 项目投资 |
北京银杏天使投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 5.00% | 投资管理 |
10、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 32060219480225****，住所：xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x，xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 xx，0000年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
11、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 11010819671101****，住所：北京宣武门西大街 8 楼，通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx，0000 年至今担任海南长阳创业投资有限公司执行董事、中船重工环境工程有限公司董事、北京xxx丰创业投资有限公司董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxxx、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
海南长阳创业投资有限公司 | 1,000.00 | 60.00% | 股权投资、投资咨询 |
路德环境科技股份有限公司 | 6,000.00 | 6.23% | 淤泥处理，环保工程 |
湖北武大有机硅新材料股份有限公司 | 8,000.00 | 2.51% | 有机硅新材料生产销售 |
北京xxx丰创业投资有限公司 | 3,000.00 | 5.00% | 项目投资；投资与资产管理 |
12、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 21040219690416****，住所：xxxxxxxxxxxxx 0 xx，xxxx：xxxxxxxxxxxxx 0 xx，0000年至今担任辽宁抚顺骨科疑难病医院北京经销处财务主管，与辽宁抚顺骨科疑难病医院不存在产权关系。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
13、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 51010219700129****，住所：xxxxxxxxxx 000 x，xxxx：xxxxxxxxxx 000 x，0000 年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
14、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 34040319380515****，住所：xxxxxx
xxxxxxx 00 xx，xxxx：xxxxxxxxxxx 00 x，0000 年
至 2011 年担任北京和达投资有限公司副总经理，未持有北京和达投资有限公司股权。2012 年至今担任北京中平和圆科技有限公司执行董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxxx有北京中平和圆科技有限公司 100.00%股权，该公司注册资本人民币 10 万元，主营业务为技术开发、技术咨询。
15、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 51102519350820****，住所：四川省资中县新桥镇山水坡村四组 20 号，通讯地址：xxxxxxxxxxxxx 000 x，
0000 年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
16、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 21021119680124****，住所：xxxxxxxxxx 000 x，xxxx：xxxxxxxxx 000 x，0000 年至今担任上海玖歌投资管理有限公司董事长。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx持有上海玖歌投资管理有限公司 54.00%的股权，该公司注册资本人民币 2,500 万元，主营业务为投资管理、实业投资、资产托管。
17、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 46010019400825****，住所：xxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxx，0000 年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxxx其他控、参股企业。
18、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 33020519651205****，住所：xxxxxx
xxxxxx 000 x，xxxx：xxxxxxxxxxxx 0 xx，0000 年至今担任宁波北远投资有限公司董事长、总经理，2010 年 8 月至今任宁波北远保险经纪有限公司董事长、总经理，未持有宁波北远保险经纪有限公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 出资比例 | 主营业务 |
宁波北远投资有限公司 | 10,000.00 | 90.00% | 实业项目投资及咨询等 |
宁波榛柏国际贸易有限公司 | 2,000.00 | 10.00% | 针纺织品等的批发、零售等 |
宁波北远创业投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 80.00% | 创业投资业务及咨询等 |
武汉合缘绿色生物工程有限公司 | 4,588.76 | 2. 51% | 生物菌种、复合肥料等的生产和销售 |
19、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 23010319650927****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx，0000年至 2013 年 12 月为洋浦域通创业投资有限公司职员，未持有洋浦域通创业投资有限公司股权；2014 年 1 月至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
20、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 11010219730925****，住所：xxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxx，0000 年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx持有北京秦杜投资咨询有限公司 8.50%的股权。
21、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 11010819680812****，住所：xxxxxx
xxxxxx 0000 x，xxxx：xxxxxxxxxxxx 0000 x，0000年至今担任深圳市息壤实业有限公司董事长、总经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx持有深圳市息壤实业有限公司 53.33%的股权，该公司注册资本人民币 100 万元，主营业务为实业投资。
22、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 44030119640114****，住所：深圳市罗湖区东晓路太白居 3 栋，通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 000 x，0000年至今担任xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 7 月至今担任深圳市正阳房地产开发有限公司执行董事、总经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，周小峰控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
深圳市正阳房地产开发有限公司 | 300.00 | 51.00% | 房地产开发 |
深圳市金鼎峰投资有限公司 | 2,000.00 | 22.50% | 兴办实业、投资咨询 |
23、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 23010419660120****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxxxxxx，0000年至今任职于北京秦杜投资咨询有限公司。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx持有北京秦杜投资咨询有限公司 6%股权。
24、xx
xx，男，中国籍，身份证号 61242319631003****，住所：xxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxx 000 xx，0000 年至 2012 年担任海南中金小额贷款股份有限公司经理，2012 年至今担任北京乐康世嘉文化发展有限责任公司执行董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx持有北京乐康世嘉文化发展有限责任公司 49.00%的股权，该公司注册资本 50.00 万元，主营业务为艺术品、红酒投资。
25、xxx
xxx，曾用名xx，男，中国籍，身份证号 44170219730707****，住所：xxxxxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年至今担任广东恒佳建材股份有限公司董事长，未直接持有该公司股份；同时担任阳春市裕丰实业有限公司总经理、阳江市恒佳实业有限公司董事长、总经理、阳春市兴业小额贷款有限公司董事、阳江市凯旋门大酒店有限公司董事、阳江市金科投资有限公司监事等职务。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
阳江市凯旋门大酒店有限公司 | 200.00 | 33.00% | 餐饮服务 |
阳江市金科投资有限公司 | 5,000.00 | 50.00% | 投资、服务 |
阳春市裕丰实业有限公司 | 2,000.00 | 30.00% | 投资、房地产 |
阳春市兴业小额贷款有限公司 | 3,000.00 | 10.00% | 金融服务 |
阳江市恒佳实业有限公司 | 800.00 | 60.00% | 房地产开发、销售 |
26、xx
xx，女，中国籍，身份证号 23010319680317****，住所：xxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxx 00 xx，0000 年至 2011 年担任xxxxxxxxxxxxx，0000 年至今任北京力合创智科技开发有限公司执行董事、总经理；同时任北京国电瑞智能源科技开发有限公司执行董事。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
北京力合创智科技开发有限公司 | 66.00 | 50.00% | 技术开发、服务及推广 |
北京国电瑞智能源科技开发有限公司 | 2,000.00 | 82.00% | 技术开发、咨询、服务及推广 |
南京电研电力自动化股份有限公司 | 4,200.00 | 5.95% | 电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务 |
27、宇正新
宇正新，男，中国籍，身份证号 34262319540503****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxxx，0000年至今担任安徽省无为县通力齿轮有限责任公司总经理，未持有安徽省无为县通力齿轮有限责任公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，宇正新无其他控、参股企业。
28、xx
xx，男，中国籍，身份证号 23010619550421****，住所：xxxxxxxxxxxxxx 000 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx，0000 年至今担任中国华电集团公司副总经济师，未持有中国华电集团公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx无其他控、参股企业。
29、xx
xx，女，中国籍，身份证号 37070219680818****，住所：济南市市中区经十路 140 号，通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x，0000 年至今担任山东凯雷投资管理有限公司董事长、总经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xx持有山东凯雷投资管理有限公司 67%的股权，该公司注册资本人民币 2,000 万元，主营业务为投资项目管理、非融资性担保、相关咨询服务。
30、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 44512219771107****，住所：海南xxxxxxxxx 00 x，通讯地址：xxxxxxxxxxxx 00 xx，0000 年至今任职于北京秦杜投资咨询有限公司，未持有北京秦杜投资咨询有限公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
31、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 23100419680209****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xx，通讯地址：xxxxxxxxxxxxxx 0 x，0000 年至今任职于融石创业投资管理（深圳）有限公司，未持有融石创业投资管理（深圳）有限公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
32、王国良
王国良，男，中国籍，身份证号 23233219710118****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxx 000 xxxxxxxx，0000年至今任职xx浦富达信投资有限公司，未持有洋浦富达信投资有限公司股权；同时担任海南天合百货有限公司执行董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，王国良控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
海南天合百货有限公司 | 2,000.00 | 49% | 百货、五金、交电、日杂的销售（凡需行政许可的项目凭许可证经营） |
海口鑫鼎轩贸易有限公司 | 10.00 | 50% | 水产品、日用品、化妆品、矿产品（专营除外）、橡胶制品、工程机械设备及配件、机电产品（汽车除外）的销售 |
33、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 11010819680920****，住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x，xxxx：xxxxxxx 0000 x 000 x，0000 年至今担任兴业全球基金管理有限公司副总经理，未持有兴业全球基金管理有限公司股
权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
34、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 23060219620405****，住所：xxxxxxxxxxxxxx 0-0 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 0-0 x，
0000 年至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，索光华无其他控、参股企业。
35、xxx
xxx，男，中国籍，身份证号 11010819731111****，住所：xxxxxxxxx 0 x，xxxx：xxxxxxxxxxxx 00 xx，0000 年至 2011年担任北京信威财务资产部经理，2010 年至今任北京秦杜投资咨询有限公司监事。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxxx有北京秦杜投资咨询有限公司 7%的股权。
36、xxx
xxx，女，中国籍，身份证号 11010619790310****，住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x，xxxx：xxxxxxxxxxxxxx 00 x，0000
年至 2011 年 2 月担任北京京园础装饰有限责任公司造价工程师，2011 年 2 月至今未工作。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx无其他控、参股企业。
37、xx
xx，男，中国籍，身份证号 23010719610530****，住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxx：xxxxxxxxxxxx X x， 0000 年至今担任深圳市朗金电力设备开发有限公司执行董事、总经理；同时任深圳市南电量子科技发展有限公司执行董事，未直接持有该公司股权。
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，xxx有深圳市朗金电力设备开发有限公司 35%的股权，该公司注册资本人民币 100 万元，主营业务为电力系统配套设备及软件的技术开发与销售。
二、大唐控股等 20 家机构
x次交易前，大唐控股等 20 家机构及其各自下属企业（如有）与上市公司均不存在关联关系，均未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，大唐控股等 20 家机构及其各自主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（一）大唐控股
持有北京信威 7.82%股权。 1、基本情况
名称 | 大唐电信科技产业控股有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | xxxxxxxxx 00 x一区 |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 00 x一区 |
法定代表人 | 真才基 |
注册资本 | 360,000 万元 |
税务登记证号码 | x税证字 110108710934625 号 |
经营范围 | 实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的 开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务。 |
2、产权控制关系
大唐控股的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
83.34%
16.66%
大唐电信科技产业控股有限公司
全国社会保障基金理事会
电信科学技术研究院
电信院持有大唐控股 83.34%股权，为大唐控股控股股东。
国务院国资委持有电信院 100%股权，为大唐控股实际控制人。 3、历史沿革
2007 年 3 月 9 日，电信院出具决定，同意设立大唐控股，注册资本 1 亿元，
全部由电信院货币出资。2007 年 3 月 10 日，中兴华会计师事务所有限责任公司
出具中兴华验字（2007）第 3 号《验资报告》验证电信院出资已全部缴足。2007
年 3 月 12 日，大唐控股完成工商登记手续。
2007 年 8 月 21 日，电信院出具院办【2007】353 号《关于同意大唐电信科技产业控股有限公司变更股东的决定》，同意国家开发投资公司对大唐控股增资。 2007 年 8 月 24 日，大唐控股召开 2007 年第一次股东会，审议通过国家开发投
资公司以 50 亿元货币资金对大唐控股增资，认缴大唐控股 5,384.62 万元注册资
本。2007 年 9 月 3 日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字【2007】
014 号《验资报告》验证国家开发投资公司增资款已全部缴足。本次增资后，大
x控股注册资本为 15,384.62 万元，电信院与国家开发投资公司持股比例分别为
65%与 35%。
2007 年 9 月 18 日，大唐控股召开 2007 年第二次股东会，审议通过将资本公
积中的 284,615.38 万元转增注册资本，转增后注册资本为 30 亿元，电信院与国
家开发投资公司持股比例保持不变。2007 年 9 月 20 日，北京立信会计师事务所有限公司出具京信验字【2007】016 号《验资报告》对本次资本公积转增股本予以审验。
2009 年 8 月 24 日，电信院、大唐控股及全国社会保障基金理事会签订《增
资协议》，约定全国社会保障基金理事会以 26 亿元货币资金认缴大唐控股新增
注册资本 6 亿元。2009 年 9 月 14 日，大唐控股召开 2009 年第二次临时股东会
审议通过了此次增资议案。2009 年 9 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字【2009】第 A1076 号《验资报告》验证全国社会保障基金理事会增资款已全部缴足。本次增资后，大唐电信注册资本为 36 亿元，电信院、国家开发投资公司、全国社会保障基金理事会持股比例分别为 54.17%、29.17%与 16.66%。
2012 年 5 月 15 日，大唐控股召开 2012 年第二次临时股东会，审议通过国家开发投资公司将所持大唐控股 29.17%的股权转让予电信院。2012 年 7 月 13 日，根据国资评价【2012】139 号复函的要求，国家开发投资公司与电信院签订《股权无偿划转协议》，将所持大唐控股全部股权无偿划转给电信院。本次转让后，大唐控股股权结构为：电信院持股 83.34%，全国社会保障基金理事会持股 16.66%。
4、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
最近三年大唐控股的注册资本未发生变化。
（2）主要业务发展状况
大唐控股主要业务领域为提供无线移动通信、终端芯片与解决方案、增值业务服务等。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 1,607,116.83 |
总负债（万元） | 803,912.35 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 685,577.23 |
营业收入（万元） | 298,923.43 |
营业利润（万元） | -162.41 |
利润总额（万元） | 3,381.51 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 2,603.20 |
注：以上财务数据未经审计。
5、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，大唐控股控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
移动通信业 | |||
大唐移动通信设备有限公司 | 97,418.71 | 55.79% | TD-SCDMA 技术解决方案及 LTE 技术的研发、生产、销售 |
大唐电信国际技术有限公司 | 20,408.16 | 49.00% | TD-SCDMA 国际化业务 |
大唐投资控股发展（上海）有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 产业基地发展运作 |
大唐电信科技股份有限公司 | 74,170.73 | 19.97% | 软件和信息技术服务业；计算机、通信和其他电子设备制造业；资本市场服务；电信、广播电视和卫星传输服务；房地产业 |
大xxx信息系统技术有限公司 | 15,897.72 | 20.92% | 计算机、通信和其他电子设备制造业；软件和信息技术服务业 |
大xxx科技有限公司 | 5,000.00 | 40.00% | 计算机、通信和其他电子设备制造业；仪器仪表制造业 |
金融业 | |||
大唐创业投资（海南）有限公司 | 10,000.00 | 55.00% | 项目、债权投资 |
大唐投资管理（北京）有限公司 | 2,000.00 | 55.00% | 资本运作及基金管理 |
大唐xx创业投资有限公司 | 10,000.00 | 50.00% | 股权投资 |
大唐控股（香港）投资有限公司 | HK$0.09 | 100.00% | 海外股权投资 |
海南信息产业创业投资基金（有限合伙） | 25,000.00 | 40.00% | 股权投资 |
（二）华赛大有
持有北京信威 3.01%股权。 1、基本情况
名称 | 北京华赛大有投资基金（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx |
主要办公地点 | xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 0000 x |
执行事务合伙人 | 北京华德投资有限公司，吉林省君天大有股权投资基金管理合 伙企业（有限合伙） |
出资额 | 57,700 万元 |
税务登记证号码 | 税顺国字 110113589096817 号 |
经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或进入衍生品交易；3、以 公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） |
2、产权控制关系
xxx
xx
73% 27%
北京华德天爱 x富隆美（北xxx 投资顾问有限 x）国际投资
公司 顾问中心
9.98%
60.06%
29.95%
吉林省君天大有股权投资基金管理有限合伙（有限合伙）
30%
70%
xx
xxx
华赛大有的出资结构图如下：
1.73%
3.64%
0.44%
3.29%
3.47%
0.43%
17.33%
深圳市云威投资有限公司
上海澄鼎股权投资基金管理中心
（有限合伙）
北京华德投资有限公司
上海澄鼎财富投资管理中心
（有限合伙）
北京泰通信息技术有限公司
北大荒投资控股有限公司
1.73%
0.52%
0.35%
3.47% 3.47% 3.47% 3.81%
10.40%
11.27%
31.20%
xx
xxx
xxx
xx
xx
黄利人
盛玉兰
xxx
xx
xxx
北京华赛大有投资基金（有限合伙）
根据《合伙协议》，华赛大有目前的执行事务合伙人为北京华德投资有限公司及吉林省君天大有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。
xxx持有北京华德投资有限公司控股股东华德天爱投资顾问有限公司
73%股权，xx为吉林省君天大有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，因此xxx与xxx为华赛大有实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2012 年 1 月，博纳德基金设立时认缴出资额为 5 亿元，实缴出资额为 1 亿元。
2012 年 4 月，博纳德基金将上海澄鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）、xx、黄利人、盛玉兰纳入合伙人，且博纳德投资与xxx增认缴出资额后，认缴出资额为 5.98 亿元，实缴出资额为 1.98 亿元。
2012 年 10 月，博纳德基金将上海澄鼎财富投资管理中心（有限合伙）纳入
合伙人后，认缴出资额为 6.17 亿元，实缴出资额为 2.17 亿元。
2012 年 12 月，博纳德基金将北大荒投资有限公司、湖北万维投资有限公司、
xxxx合伙人后，认缴出资额为 9.47 亿元，实缴出资额为 5.47 亿元。
2013 年 1 月，xxxxx在xx退伙后，认缴出资额为 5.47 亿元，实缴出
资额为 5.47 亿元。
2013 年 4 月，华赛大有将深圳市云威投资有限公司、xxx纳入合伙人，且
xxxx增认缴出资额后，认缴出资额为 5.77 亿元，实缴出资额为 5.77 亿元。
（2）主要业务发展状况
华赛大有成立于 2012 年，主要进行股权投资。目前华赛大有的投资运作良好。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 56,991.27 |
总负债（万元） | 10.00 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 56,981.27 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -585.66 |
利润总额（万元） | -585.66 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -585.66 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，华赛大有无其他参、控股企业。
5、实际控制人情况
（1）xxx
xxx，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 51100219520807****，住所：xxxxxxxxxxxx 000 x，通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年至今担任北京华德世纪科技产业投资有限公司副总经理，同时担任海南农村发展建设联合总公司总经理、北京华德投资有限公司董事、副总经理、北京华德天爱投资顾问有限公司总经理等职务。
截至本报告书摘要签署日，xxx持有北京华德天爱投资顾问有限公司 73%
的股权，该公司注册资本人民币 100 万元，主营业务为投资咨询。
本次交易前，xxx与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，xxx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（ 2 ） xx， 男， 中国籍， 未取得其他国家或地区居留权， 身份证号
11010819750809****，住所：xxxxxxxxxxxx 0 xx，xxxx：x
xxxxxxxxxxx 0 xx，0000 年至 2011 年 3 月担任北京厚生投资管理
中心执行董事，2011 年 4 月至 2012 年 11 月为熔安德（天津）投资合伙企业（有限合伙）职员，2012 年 11 月至今担任吉林省君天大有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本报告书摘要签署日，xx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
吉林省君天大有股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 1,000 | 30% | 管理或受托管理股权类投资及相关股权投资咨询业务 |
石河子得天石股权投资管理有限公司 | 200 | 16% | 股权投资项目、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 |
德广（天津）投资合伙企业 （有限合伙） | 10 | 20% | 投资管理、投资咨询 |
x次交易前，xx与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，xx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）大正元致信
持有北京信威 0.85%股权。 1、基本情况
名称 | 深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
执行事务合伙人 | 深圳市大正元股权投资基金管理有限公司 |
出资额 | 17,021.28 万元 |
税务登记证号码 | 深税登字 440300594308503 号 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 |
2、产权控制关系
大正元致信的出资结构图如下：
7.33%
1.00%
18.75%
11.75%
深圳市大正元致信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
新筑投资集团有限公司
广东丰乐集团有限公司
深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
18.75%
9.40%
6.64%
6.25% 5.88%
4.85%
4.70%
4.70%
xx
xxx
xx洋
xxx
xx平
王微
xxx
xxx
85%
15%
深圳市大正元股权投资基金管理有限公司
xx
xxx
根据《合伙协议》，大正元致信执行事务合伙人为深圳市大正元股权投资基金管理有限公司（以下简称“大正元公司”）。
xxxx有大正元公司 85%的股权，为大正元致信的实际控制人。 3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2012 年 4 月，大正元致信设立时的认缴出资额和实缴出资额均为 10,000.00
万元。
2012 年 6 月，xx退伙，大正元致信将深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都新筑投资有限公司、广东丰乐集团有限公司、xx法、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxx合伙人，大正元致信的认缴出资额变更为 17,021.28 万元，实缴出资额为 17,021.28 万元。
（2）主要业务发展状况
大正元致信成立于 2012 年，主要从事国内未上市公司股权投资，投资方向主要为新能源、节能减排、环保等清洁技术领域的企业，以及高成长性或具备独特优势的其他领域企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 16,281.93 |
总负债（万元） | 0.58 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 16,281.35 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -204.71 |
利润总额（万元） | -204.71 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -204.71 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，大正元致信无其他参、控股企业。
5、实际控制人xxx
xxx，男，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号 14032219541120****，住所：xxxxxxxxxxxxx，xxxx：山西省盂县县委党校。2010 年 1-4 月担任盂县跃进煤业有限公司副总经理，2010 年 4月至今，担任大正元公司董事，2010 年 6 月至今，担任山西大正元投资咨询有限公司执行董事、经理。
截至本报告书摘要签署日，xxx控、参股企业基本信息如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例 | 主营业务 |
深圳市大正元股权投资基金管理有限公司 | 3,000 | 85% | 投资咨询、投资管理 |
山西大正元投资咨询有限公司 | 1,000 | 100% | 投资咨询、投资管理 |
x次交易前，xxx与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，xxx不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）大正元致远
持有北京信威 0.47%股权。 1、基本情况
名称 | 深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
执行事务合伙人 | 山西大正元投资咨询有限公司 |
出资额 | 70,880 万元（实缴 9,425.53 万元） |
税务登记证号码 | 深税登字 440300599091913 号 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 |
2、产权控制关系
大正元致远的出资结构图如下：
xxx
100%
6.71%
1.00%
7.00% 31.83%
5.30%
2.12%
深圳市大正元致远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州广泰科技有限公司
深圳亚能投资咨询有限公司
上海庆望资产管理中心
深圳市大正元
成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
山西大正元投资咨询有限公司
深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
11.29%
8.49%
6.37%
5.30%
3.18%
2.65%
2.26%
2.12%
1.41%
1.17%
1.06%
0.74%
xx
x海军
xxx
xxx
xxx
xxx
xx
xx
xxx
xxx
xxx
xx
根据《合伙协议》，大正元致远执行事务合伙人为山西大正元投资咨询有限公司。
xxx持有山西大正元投资咨询有限公司 100%的股权，为大正元致远的实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2012 年 6 月设立时，大正元致远认缴出资额与实缴出资额均为 10,000 万元。
2013 年 6 月，大正元致远合伙人深圳市大正元股权投资基金管理有限公司与xxx退伙，同时纳入山西大正元投资咨询有限公司、上海庆望资产管理中心、xxx、xxx、深圳市大正元成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、xxx、深圳亚能投资咨询有限公司、xx、xxx、xxx、xxx、xx、杭州广泰科技有限公司、xx、xxx、龙海军、xx作为合伙人，大正元致远认缴出资额变为 70,880.00
万元，实缴出资额 9,425.53 万元。
（2）主要业务发展状况
大正元致远成立于 2012 年，主要从事国内未上市公司股权投资，投资方向主要为新能源、节能减排、环保等清洁技术领域的企业，以及高成长性或具备独特优势的其他领域企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 9,125.03 |
总负债（万元） | 0.13 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 9,124.89 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | 1.15 |
利润总额（万元） | 1.15 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 1.15 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，大正元致远无其他参、控股企业。
5、实际控制人情况
实际控制人xxx情况同“（三）大正元致信”“5、实际控制人xxx”。
（五）大正元致勤
持有北京信威 0.18%股权。 1、基本情况
名称 | 深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxx 0000-D |
执行事务合伙人 | 山西大正元投资咨询有限公司 |
出资额 | 18,617.02 万元 |
税务登记证号码 | 深税登字 440300068576268 号 |
经营范围 | 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。 |
2、产权控制关系
大正元致勤的出资结构图如下：
王舒平
5.81%
深圳市大正元成长投资合伙企业（有限合伙）
深圳市大正元致勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
100%
12.37%
2.92%
山西大正元投资咨询有限公司
深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
5.37%
2.69%
杭州广脉科技有限公司
杭州广泰科技有限公司
20.00%
13.43%
9.20% 5.37%
5.37%
5.37%
4.03%
2.69%
2.69%
2.69%
xxx
xxx
xx
xxx
xx
xx
xxx
xxx
xxx
xxx
根据《合伙协议》，大正元致勤执行事务合伙人为山西大正元投资咨询有限公司。
xxx持有山西大正元投资咨询有限公司的 100%的股权，为大正元致勤的实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
大正元致勤于 2013 年 4 月设立时的认缴出资总额为 10,000.00 元，实缴出资
额为 5,000.00 万元。
2013 年 8 月，深圳市大正元股权投资基金管理有限公司退伙，同时纳入山西大正元投资咨询有限公司、xxx、xxx、深圳市大正元致达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市大正元成长投资合伙企业（有限合伙）、xxx、杭州广泰科技有限公司、xx、xx、xxx、杭州广脉科技有限公司、xx、xxx、xxx为合伙人，大正元致勤认缴出资总额增加至 18,617.02 万元，实
缴出资额为 5,000.00 万元。
（2）主要业务发展状况
大正元致勤主要从事国内未上市公司股权投资，投资方向主要为新能源、节能减排、环保等清洁技术领域的企业，以及高成长性或具备独特优势的其他领域企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 3,522.45 |
总负债（万元） | 0.09 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 3,522.36 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | 0.26 |
利润总额（万元） | 0.26 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 0.26 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，大正元致勤无其他参、控股企业。
5、实际控制人情况
实际控制人xxx情况同“（三）大正元致信”“5、实际控制人xxx”。
（六）xxx
持有北京信威 0.84%股权。 1、基本情况
名称 | xxx（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦 804 |
主要办公地点 | 天津空港经济区中心大道华盈大厦 804 |
执行事务合伙人 | 北京天安泰股权投资管理有限责任公司 |
出资额 | 75,000 万元（实缴 37,750 万元） |
税务登记证号码 | 税字 120116575145024 号 |
经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市企业非公开发行股票的投资及咨询 服务（不得以任何方式公开募集和发行基金） |
2、产权控制关系
天兆欣的出资结构图如下：
南京高吉诗
珠宝有限责任公司
x扬眉
贝瑞臣
12.97%
54.05% 32.98%
41.33%
11%
14.67%
26.67%
天津市滨奥航空设备有限公司
无锡国禹资产管理有限公司
北京天安泰股权投资管理有限责任公司
天津皇嘉贵金属经营有限公司
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1%
3%
2.33%
xxx
xxx
xx
根据《合伙协议》，xxx执行事务合伙人为北京天安泰股权投资管理有限责任公司。
xxx持有北京天安泰股权投资管理有限责任公司 54.05%股权，为天兆欣实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2011 年 6 月，xxx设立时认缴出资额为 2.5 亿元，实缴出资额为 2.5 亿元。
2011 年 12 月，天兆欣将无锡国禹资产管理有限公司、天津市滨奥航空设备有限公司纳入合伙人，且北京天安泰股权投资管理有限责任公司与天津皇嘉贵金属经营有限公司新增认缴出资额后，xxx认缴出资额增至 7.5 亿元。截至本报
告书摘要签署日，天兆欣出资额为 7.5 亿元，实缴出资额为 3.775 亿。
（2）主要业务发展状况
天兆欣自成立以来已投资两个 Pre-IPO 项目，两个定向增发项目。除北京信威外，xxx还对浙江多乐佳实业有限公司进行了股权投资，并通过定向增发认购了粤水电（股票代码：002060）及巨化股份（股票代码：600160）部分股份。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 51,888.15 |
总负债（万元） | 14,400.00 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 37,488.15 |
营业收入（万元） | 1,860.00 |
营业利润（万元） | 822.13 |
利润总额（万元） | 822.13 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 822.13 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，天兆欣控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资 比例 | 主营业务 |
食品制造业 | |||
浙江多乐佳实业有限公司 | 7,500.00 | 4.00% | 速冻食品 |
土木工程建筑业 | |||
广东水电二局股份有限公司 | 60,113.10 | 2.39% | 水电水利工程等 |
化工业 | |||
浙江巨化股份有限公司 | 181,091.60 | 0.90% | 化学原料及化工产品生产、销售 |
（七）西藏恒益
持有北京信威 0.80%股权。 1、基本情况
名称 | 西藏恒益经贸有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 拉萨经开区格桑路圣谷实业有限公司办公楼 205 号 |
主要办公地点 | xxxxxxxx 00 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,000 万元 |
税务登记证号码 | 藏国税字 540108710909008 号 |
经营范围 | 一般经营项目：销售：五金交电、化工原料及产品（不含危化物品）、建筑材料、针纺织品、农牧土特产品、中药材（不含贵重药材）、日用百货、汽车配件、手工艺品、服装；货物进出口贸易、投资咨询。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营。） |
2、产权控制关系
西藏恒益的股权结构图如下：
90%
10%
16%
84%
北京汇通新业投资有限公司
xxx
xx
50%
50%
西藏恒益经贸有限公司
成都富升投资有限责任公司
76.67%
23.33%
北京嘉宇维业房地产开发有限公司
嘉宇维业物业投资管理有限公司
北京世俊投资有限公司
19%
71%
10%
xxx
xxx
xxx
西藏恒益的股东成都富升投资有限责任公司及北京嘉宇维业房地产开发有限公司分别持有西藏恒益 50%的股权，共同控制西藏恒益。
xxx持有成都富升投资有限责任公司 71%股权，xx为北京嘉宇维业房地产开发有限公司实际控制人，因此xxx与xx同为西藏恒益实际控制人。
3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
西藏恒益最近三年注册资本无变化。
（2）主要业务发展状况
2010 年西藏恒益发展成集机电产品（含小轿车）、五金交电、化工原料及产品（不含危化物品）、建筑材料、针纺织品、农牧土特产品、中药材（不含贵重药材）、百货、酒、副食为一体的综合性贸易有限公司。从 2011 年开始，西藏恒益新增汽车配件、民族手工艺品、民族服装等经营项目，业务范围进一步扩大。 2012 年西藏恒益再次拓展业务范围，新增投资咨询、计算机及xx设备系统集成、货物进出口贸易等项目。2013 年至今，西藏恒益主要业务未变化。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 15,006.46 |
总负债（万元） | 14,016.74 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 989.73 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -8.96 |
利润总额（万元） | -8.96 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -8.96 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，西藏恒益无其他控、参股企业。
（八）赛伯乐公司
持有北京信威 0.10%股权。 1、基本情况
名称 | 赛伯乐投资集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 3 号楼 801 室 |
主要办公地点 | 北京市海淀区中关村大街 11 号中关村 E 世界 A 座 16C 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万元（实收 15,000 万元） |
税务登记证号码 | x税证字 110108666903863 号 |
经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询 |
2、产权控制关系
赛伯乐公司的股权结构图如下：
37.5%
62.5%
创业乾坤（北京）投资有限公司
85%
15%
赛伯乐投资集团有限公司
10%
90%
杭州悠然科技有限公司
xx
xxx
杭州悠然科技有限公司（以下简称“悠然科技”）持有赛伯乐公司 85%股权，为赛伯乐公司控股股东。
xxx有悠然科技 90%股权，为赛伯乐公司实际控制人。 3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
2007 年 9 月设立时，赛伯乐公司前身华硅担保有限公司注册资本和实收资本
均为 5,000 万元。
2010 年 12 月，悠然科技对赛伯乐公司增加注册资本 2.5 亿元，实缴 1 亿元，
增资后赛伯乐公司注册资本 3 亿元，实收资本 1.5 亿元。
（2）主要业务发展状况
赛伯乐公司是一家以新能源、环保、金融、教育、医疗和高科技产业为主要投资方向的投资公司，拥有国内外创业、上市、并购的直接经验，在北京、天津、上海、浙江、山东、吉林、辽宁等多省市设立了多支人民币基金。最近 3 年赛伯乐公司投资了多家企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 50,155.05 |
总负债（万元） | 36,014.11 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 14,140.94 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -93.29 |
利润总额（万元） | -93.27 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -93.27 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，赛伯乐公司控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
金融业 | |||
浙江聚能投资有限公司 | 50,000.00 | 60.00% | 实业投资、投资咨询 |
成都xx绿科投资有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | 项目投资等 |
中孵高科创业投资管理（北京）有限公司 | 500.00 | 40.00% | 创业投资管理、投资咨询 |
大连赛伯乐创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 80.00% | 投资咨询、投资管理 |
杭州赛伯乐投资管理咨询有限公司 | USD 1,300.00 | 61.54% | 投资咨询、投资管理 |
赛金融资租赁有限公司 | USD 1,600.00 | 70.00% | 融资租赁服务等 |
天津信乐产业投资基金企业 | USD 6,000.00 | 12.50% | 以全部自有资金对xx技术产业进行股权投资 |
赛伯乐盛唐（北京）投资有限公司 | 3,000.00 | 35.00% | 投资与资产管理 |
吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 | 5,000.00 | 5.00% | 资产管理、科技产业投资等 |
大连赛伯乐创业投资中心（有限合伙） | 25,000.00 | 29.00% | 股权投资，创业投资业务，创业投资咨询业务 |
宜兴赛伯乐股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及咨询相关服务业务 |
北京赛伯乐创业投资有限公司 | 13,330.00 | 37.51% | 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业投资管理服务业务 |
长春赛伯乐科融投资有限公司 | 5,000.00 | 70.00% | 实业投资 |
太原赛伯乐绿科股权投资管理有限公司 | 1,000.00 | 64.00% | 投资咨询、投资管理 |
北京赛伯乐天九投资管理有限责任公司 | 1,000.00 | 60.00% | 投资咨询、投资管理 |
合肥科赛投资管理有限公司 | 100.00 | 55.00% | 投资咨询、投资管理 |
制造业 | |||
车立方实业（天津）有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 自动化立体车库设备等制造、加工 |
浙江东冠电气科技有限公司 | 2,000.00 | 5.00% | 电器检测设备生产等 |
四川深蓝环保科技股份有限公司 | 5,359.00 | 12.20% | 环保设备、器材的研发、设计等 |
软件和信息技术服务业 | |||
绿能纪元（北京）国际量子电能技术研究所有限公司 | 10,000.00 | 25.00% | 电能变换及交换技术、计算机软硬件的技术开发等 |
北京简单科技有限公司 | 1,000.00 | 20.00% | 软件开发销售等 |
杭州美盈网络科技有限公司 | 2,000.00 | 5.00% | 计算机软件开发、系统集成等 |
赛尔互联（北京）教育科技有限公司 | 5,000.00 | 35.00% | 技术开发、技术转让等 |
北京伯乐天九网络科技有限公司 | 2,000.00 | 50.00% | 技术开发、技术服务、技术咨询 |
（九）正赛联创投
持有北京信威 0.32%股权。 1、基本情况
名称 | 上海正赛联创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 上海市xx区天钥桥路 329 号 401.03 室 S 座 |
主要办公地点 | 上海市xx区斜土路 2899 甲号B 幢 302 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 55,000 万元（实收 38,585 万元） |
税务登记证号码 | 国/地税沪字 310104563116373 号 |
经营范围 | 创业投资，创业投资咨询，创业投资管理。 |
2、产权控制关系
85%
15%
赛伯乐投资集团有限公司
杭州悠然科技有限公司
创业乾坤（北
京）投资有限公司
26.45%
浙江聚能投资有限公司
正泰电气股份有限公司
2.00%
上海正赛联创业投资管理有限公司
40%
60%
杭州保讯电子商务有限公司
10%
90%
xx
xxx
35%
26.45%
9.09%
9.09%
9.09%
17.83%
上海创业投资有限公司
上海xx科技创业投资有限公司
国投高科技投资有限公司
上海联和投资有限公司
上海正赛联创业投资有限公司
根据公司章程，上海正赛联创业投资管理有限公司（以下简称“正赛联公司”）为正赛联创投的基金管理人。浙江聚能投资有限公司（以下简称“浙江聚能”）持有正赛联公司 35%的股权，且直接持有正赛联创投 26.45%的股权，因此正赛联创投的控股股东认定为浙江聚能。xxx浙江聚能控股股东赛伯乐公司实际控制人，因此为正赛联创投实际控制人。
3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
2010 年 10 月设立时，正赛联创投前身上海正赛联股权投资有限公司注册资
本为 5 亿元，实收资本为 2.5 亿元。
2011 年 5 月，正赛联创投全体股东减资后，其注册资本为 2.5 亿元，实收资
本为 2.5 亿元。
2012 年 10 月，正赛联创投新增国投高科技投资有限公司、上海创业投资有限公司、上海xx科技创业投资有限公司、上海正赛联创业投资管理有限公司为股东，且正泰电气股份有限公司、浙江聚能投资有限公司新增注册资本后，正赛联创投注册资本为 5.5 亿元，实收资本为 3.8585 亿元。
（2）主要业务发展状况
正赛联创投是上海市创业引导基金首批合作创投基金和国家新兴产业计划
合作基金，重点关注分布式能源、移动互联、节能环保等领域，分析研究上述行业产业链，进行产业链布局式投资。正赛联创投以早中期项目为主，尤其关注初创期到发展期过渡阶段的企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 39,641.57 |
总负债（万元） | 3,500.00 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 36,141.57 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -1,667.31 |
利润总额（万元） | -1,667.75 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -1,667.75 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，正赛联创投控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
燃气生产和供应业 | |||
上海沃金石油天然气有限公司 | 4,615.38 | 35.00% | 天然气输配、销售和服务 |
制造业 | |||
理想能源设备（上海）有限公司 | 19,382.65 | 23.08% | 非晶/微晶硅薄膜太阳能电池关键设备制造 |
北京赛德斯汽车信息技术有限公司 | 1,545.36 | 26.34% | 保险车联网技术开发 |
杭州帷盛科技有限公司 | 4,155.80 | 4.40% | 太阳能安装系统设计与研发 |
展唐通讯科技（上海）股份有限公司 | 8,000.00 | 5.41% | 移动通信及终端设备制造 |
水利、环境和公共设施管理业 | |||
上海环信环境工程有限公司 | 625.00 | 20.00% | 垃圾焚烧和污泥焚烧 |
上海玉汇环保科技股份有限公司 | 2,678.00 | 37.34% | 微生物消纳及 ATP 生物能利用 |
北京博朗环境工程技术股份有限公司 | 4,883.00 | 18.08% | 固体废物处理 |
信息传输、软件和信息技术服务业 | |||
上海民康信息技术有限公司 | 1,333.33 | 25.00% | 个人移动医疗健康管理平台 |
（十）乐赛新能源
持有北京信威 0.14%股权。 1、基本情况
名称 | 山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业 |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 山东省淄博市xx区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园内 |
主要办公地点 | 山东省淄博市xx区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园内 |
执行事务合伙人 | 山东赛伯乐投资管理有限公司 |
出资额 | 25,000 万元 |
税务登记证号码 | 鲁地税淄字 370303550918094 号 |
经营范围 | 按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；创业投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；为创业企业提供创业管理服务（不含金融资产 管理）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营） |
2、产权控制关系
x赛新能源的出资结构图如下：
37.5%
62.5%
xx
杭州悠然科技有限公司
xxx
90% 10%
13.34%
20%
xx
xx
创业乾坤（北京）投资有限公司
13.33%
13.33%
xxx
xxx
40%
20%
山东赛伯乐投资管理有限公司
淄博xx技术风险投资股份有限公司
19%
赛乐威科技
（北京）有限公司
1%
山东乐赛新能源创业投资基金有限合伙企业
20%
20%
20%
山东泰汽投资
控股有限公司
山东省鲁信投
资控股集团有限公司
盈富泰克创业投资有限公司
根据《合伙协议》，乐赛新能源执行事务合伙人为山东赛伯乐投资管理有限公司。
xx为山东赛伯乐投资管理有限公司实际控制人，因此为乐赛新能源实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
x赛新能源最近三年出资额无变化。
（2）主要业务发展状况
x赛新能源为经国家发改委、财政部和山东省人民政府审评的新能源及节能环保创投引导基金。乐赛新能源目前共投资了 3 家企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 25,066.41 |
总负债（万元） | 100 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 24,966.41 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -31.56 |
利润总额（万元） | -31.56 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -31.56 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，乐赛新能源控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
潍坊威能环保电源有限公司 | 5,000.00 | 30.00% | 绿色高能锂电池研发生产 |
山东瑞科通信科技发展有限公司 | 1,488.00 | 25.00% | 通信机房节能产品制造 |
武汉海奥电气有限公司 | 1,715.00 | 20.00% | 高低压电器及成套设备、仪器仪表的生产、销售 |
（十一）赛伯乐创投
持有北京信威 0.13%股权。 1、基本情况
名称 | 宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 宁波市鄞州区xx镇仪门村（科技园区）（投资服务中心）2 楼 201 室 |
主要办公地点 | 宁波市鄞州区xx镇仪门村（科技园区）（投资服务中心）2 楼 201 室 |
执行事务合伙人 | 宁波赛伯乐投资管理有限公司 |
出资额 | 11,500 万元 |
税务登记证号码 | 鄞地税登字 330227053847176 号 |
经营范围 | 创业投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。 |
2、产权控制关系
创业乾坤（北京）投资有限公司
杭州悠然科技有限公司
xx
90%
10%
xxx
62.5%
37.5%
赛伯乐创投的出资结构图如下：
30%
8.70%
30.43%
1.74%
15.65%
宁波浚晨投资有限公司
宁波恒兴华腾物资贸易有限公司
宁波赛伯乐投资管理有限公司
70%
17.39%
8.70%
8.70%
8.70%
金华征龙罐业有限公司
宁波市鄞州区科技创业投资有限公司
宁波快乐风对外贸易有限公司
宁波市创业投资引导基金管理有限公司
宁波赛伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）
根据《合伙协议》，赛伯乐创投执行事务合伙人为宁波赛伯乐投资管理有限公司（以下简称“宁波赛伯乐公司”）。
xxxx持有宁波赛伯乐公司控股股东创业乾坤（北京）投资有限公司 37.5%股权，并持有创业乾坤（北京）投资有限公司控股股东悠然科技 90%股权，因此xx为赛伯乐创投实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
宁波赛伯乐创投 2012 年 11 月成立时出资额为 1.25 亿。
2013 年 11 月，宁波市鄞州区科技创业投资有限公司减少出资 1,000 万元，
赛伯乐创投的出资额变更为 1.15 亿。
（2）主要业务发展状况
赛伯乐创投成立于 2012 年 11 月，经营项目为创业投资，创业投资咨询业务，
为创业企业提供创业管理服务业务。除北京信威外，赛伯乐创投于 2013 年 5 月
向广东佳和通信技术有限公司投资 2,000 万元。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 11,413.60 |
总负债（万元） | 5.75 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 11,407.85 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -92.15 |
利润总额（万元） | -92.15 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -92.15 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，赛伯乐创投控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
广东佳和通信技术有限公司 | 4,236.33 | 5.22% | 通信传输、交换、终端及有线无线接入设备的研发、制造与销售 |
宁波创凡自动化科技有限公司 | 800 | 28.57% | 传感器、称重系统、自控器材、广电器材、仪器仪表、通信器材的制造、加工；自动化系统的研发、集成服务；金属材料的分装加工、销售 |
（十二）卓创众银
持有北京信威 0.11%股权。 1、基本情况
名称 | 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 吉林省长春市xx区锦河街 155 号行政楼 407 室 |
主要办公地点 | 吉林省长春市xx区锦河街 155 号行政楼 3 层 |
执行事务合伙人 | 吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司 |
出资额 | 14,300 万元（实缴 11,440 万元） |
税务登记证号码 | x税字 220104593373063 号 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未获批准之 前不准经营） |
2、产权控制关系
10%
90%
杭州悠然科技有限公司
xx
xxx
x创众银的出资结构图如下：
90%
85%
15%
40%
60%
5%
95%
95%
赛乐威科技（北京）有限公司
赛伯乐投资集团有限公司
杭州保讯电子商务有限公司
创业乾坤（北京）投资有限公司
浙江聚能投资有限公司
89.51%
10.49%
吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司
xxx等19名自然人
根据《合伙协议》，卓创众银执行事务合伙人为吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司。
xxx有吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司最终控股母公司悠然科技 90%
的股权，为卓创众银的实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2012 年 5 月完成第一期出资人民币 2,860 万元，累计出资额 2,860 万元；2012
年 12 月完成第二期出资人民币 2,860 万元，累计出资额 5,720 万元；2013 年 5
月完成第三期出资人民币 2,860 万元，累计出资额 8,580 万元；2013 年 11 月完
成第四期出资人民币 2,860 万元，累计出资额 11,440 万元。截至本报告书摘要签
署日，卓创众银认缴出资额 1.43 亿元，实缴出资额 1.144 亿元。
（2）主要业务发展状况
卓创众银主要投资领域为国家战略七大新兴产业、基于云计算的信息技术产业、文化创意产业、科技地产及特色产业等。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 11,329.88 |
总负债（万元） | 6.45 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 11,323.43 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -171.04 |
利润总额（万元） | -157.04 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -157.04 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，卓创众银控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
信息传输、软件和信息技术服务业 | |||
吉林省广通有线网络股份有限公司 | 4,200.00 | 5.71% | 合作运营农村有线电视网络 |
成都军通通讯股份有限公司 | 7,500.00 | 19.61% | 通信技术服务 |
通信设备制造业 | |||
广东佳和通信技术有限公司 | 4,236.33 | 5.22% | 通信传输、交换、终端及有线无线接入设备的研发、制造与销售 |
（十三）聚益科
持有北京信威 0.57%股权。 1、基本情况
名称 | 聚益科投资有限责任公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋东区一层 |
主要办公地点 | 北京市朝阳区建国路 56 号天洋运河壹号 D2 栋东区一层 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 20,000 万元 |
税务登记证号码 | x税证字 110108662155060 号 |
经营范围 | 投资管理、项目投资；房地产开发、销售自行开发的商品房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、矿产品。 |
2、产权控制关系
聚益科的股权结构图如下：
40%
20%
20%
20%
北京聚丰科投资有限责任公司
xxx
xx
x旗
xxx
100%
聚益科投资有限责任公司
北京聚丰科投资有限责任公司持有聚益科 100%股权，为聚益科控股股东。xxx持有北京聚丰科投资有限责任公司 40%股权，为聚益科实际控制人。
3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
聚益科近三年注册资本未发生变化。
（2）主要业务发展状况
聚益科主要业务为投资管理及项目投资，最近三年投资状况良好。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 337,155.03 |
总负债（万元） | 284,907.74 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 50,116.24 |
营业收入（万元） | 188.44 |
营业利润（万元） | 42,706.80 |
利润总额（万元） | 42,480.18 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 40,445.27 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，聚益科控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
金融业 | |||
北京贯贮通资产管理有限责任公司 | 30,000.00 | 100.00% | 项目投资、投资管理、资产管理 |
北京宝德润投资有限公司 | 1,000.00 | 76.92% | 投资管理、资产管理 |
北京正润创业投资有限责任公司 | 13,000.00 | 76.92% | 创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务 |
北京益嘉祥投资有限公司 | 8,000.00 | 55.00% | 投资、投资管理、资产管理 |
长沙全科投资顾问有限公司 | 100.00 | 100.00% | 投资咨询、房地产信息咨询、市场营销策划等 |
（十四）新恒通
持有北京信威 0.53%股权。
1、基本情况
名称 | 江苏新恒通投资集团有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 江苏省吴江市七都镇人民路 6 号 |
主要办公地点 | 江苏省吴江市七都镇人民路 6 号 |
法定代表人 | 徐志才 |
注册资本 | 3,500 万元 |
税务登记证号码 | 吴江国税登字 320584251320535 号 |
经营范围 | 通信电缆、光纤光缆、光电缆材料及附件、光器件、通信设备生产、 销售；实业投资；废旧金属的收购。 |
2、产权控制关系
新恒通的股权结构图如下：
徐 | 陆 | 李 | 徐 | 唐 | 李 | 张 | 濮 | |||||||
志 | 俊 | 荣 | 志 | 林 | 彩 | 建 | 明 | |||||||
才 | 明 | 林 | 明 | 才 | 娥 | 芳 | 荣 |
58.57% 17.14% 7.14%
5.71% 2.86% 2.86% 2.86% 2.86%
江苏新恒通投资集团有限公司
徐志才持有新恒通 58.57%股权，为新恒通控股股东暨实际控制人。 3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
新恒通最近三年注册资本无变化。
（2）主要业务发展状况
新恒通最近三年主要业务为通信电缆、光纤电缆、铜粒生产、废旧电缆回收、实业投资，每年均有新的业务增长，总体发展趋势良好。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 120,120.88 |
总负债（万元） | 61,050.55 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 59,070.34 |
营业收入（万元） | 32,379.88 |
营业利润（万元） | 2,063.09 |
利润总额（万元） | 5,456.02 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 5,353.93 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，新恒通控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
吴江市恒通电缆有限公司 | 1,700.00 | 100.00% | 通信电缆、铜杆、铜丝、铜粒生产销售 |
吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司 | 8,000.00 | 100.00% | 光纤光缆、铜粒、铜米、铜杆、铜丝生产销售；废旧物资回收 |
吴江市恒益光电材料有限公司 | 800.00 | 100.00% | 电线电缆、光电线缆材料、附件 |
武汉锐科光纤激光器技术有限责任公司 | 8,707.00 | 13.78% | 激光器、光学元器件的研究、开发、销售等 |
江阴市恒润重工股份有限公司 | 6,000.00 | 2.00% | 生产、加工锻件、法兰盘 |
建筑业 | |||
苏州恒通景观绿化工程有限公司 | 508.00 | 100.00% | 绿化苗木栽培销售；绿化景观工程设计施工 |
金融业 | |||
吴江农村商业银行股份有限公司 | 100,241.10 | 8.56% | 银行服务 |
阳光保险集团股份有限公司 | 656,000.00 | 2.50% | 保险服务 |
阳光银泰投资管理股份有限公司 | 10,910.00 | 7.41% | 投资与资产管理 |
房地产业 | |||
吴江市新恒通置业有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | 房地产开发、销售 |
（十五）宁波厚泽
持有北京信威 0.34%股权。 1、基本情况
名称 | 宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼九号 410 室 |
主要办公地点 | 杭州市余杭区西溪湿地国家公园艺术集合村 16 栋 |
执行事务合伙人 | 许梅花 |
出资额 | 3,000 万元（实缴 1,440 万元） |
税务登记证号码 | 开地税登字 33020658323326X 号 |
经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。 |
2、产权控制关系
宁波厚泽的出资结构图如下：
3.33%
56.67%
40%
方刚
周国仁
许梅花
宁波厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）
根据《合伙协议》，许梅花为宁波厚泽执行事务合伙人暨实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
宁波厚泽最近三年出资额无变化。
（2）主要业务发展状况
宁波厚泽主要通过对成长性企业进行股权投资获取收益，2012 年分别对北京继教网技术有限公司与北京信威进行股权投资，2013 年对武汉海奥电气有限公司进行投资。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 12,823.23 |
总负债（万元） | 11,404.59 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 1,418.64 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -131.54 |
利润总额（万元） | -131.54 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -131.54 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，宁波厚泽控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
武汉海奥电气有限公司 | 1,715.00 | 10.03% | 高低压电器及成套设备、仪器仪表的生产、销售 |
信息传输、软件和信息技术服务业 | |||
北京继教网技术有限公司 | 1,000.00 | 3.40% | 中小学教师和校长开展学历及非学历培训的大型专业网站 |
（十六）恒信富通
持有北京信威 0.15%股权。 1、基本情况
名称 | 北京恒信富通投资咨询有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 北京市海淀区西三环北路厂洼 19 号北京市皇苑大酒店 1603 室 |
主要办公地点 | 北京市海淀区西三环北路厂洼 19 号北京市皇苑大酒店 1603 室 |
法定代表人 | 尹雨晶 |
注册资本 | 5 万元 |
税务登记证号码 | 京税证字 110108563635077 号 |
经营范围 | 投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；提供点子、创意服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通 讯设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
2、产权控制关系
恒信富通的股权结构图如下：
99%
1%
北京恒信富通投资咨询有限公司
付志军
尹雨晶
尹雨晶持有恒信富通 99%股权，为恒信富通控股股东、实际控制人。 3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
恒信富通最近三年注册资本未发生变化。
（2）主要业务发展状况
恒信富通最近三年主要业务为提供投资咨询服务，运作良好。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 33.28 |
总负债（万元） | 33.93 |
归属于母公司所有者权益（万元） | -0.64 |
营业收入（万元） | 7.60 |
营业利润（万元） | -1.03 |
利润总额（万元） | -1.03 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -1.03 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，恒信富通无其他控、参股企业。
（十七）山东高新投
持有北京信威 0.15%股权。 1、基本情况
名称 | 山东省高新技术创业投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 济南市解放路 166 号 |
主要经营场所 | 济南市经十路 9999 号黄金时代广场 C 座 4 层 |
法定代表人 | 王飚 |
注册资本 | 116,572 万元 |
税务登记证号码 | 鲁地税济字 370102723862595 号 |
经营范围 | 创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资 咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构 |
2、产权控制关系
山东高新投的股权结构图如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
71.77%
28.23%
鲁信创业投资集团股份有限公司（600783）
其他流通股东
山东省鲁信投资控股集团有限公司
100%
山东省高新技术创业投资有限公司
鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“鲁信创投”）持有山东高新投
100%股权，为山东高新投控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会
持有山东高新投控股股东鲁信创投的控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司 100%股权，为山东高新投实际控制人。
3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
山东高新投最近三年注册资本无变化。
（2）主要业务发展状况
山东高新投是山东省内最大、国内具有重要影响力的专业创投机构，投资培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的创业企业。
（3）主要财务指标
项目 | 2012 年 12 月 31 日/2012 年度 |
总资产（万元） | 337,244.52 |
总负债（万元） | 86,616.47 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 243,974.87 |
营业收入（万元） | 4,982.42 |
营业利润（万元） | 25,322.15 |
利润总额（万元） | 25,831.69 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | 21,602.47 |
注：以上财务数据经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，除北京信威外山东高新投控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资 比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
山东新北洋信息技术股份有限公司 | 30,000.00 | 9.86% | 电子设备制造 |
烟台青湖电子股份有限公司 | 7,910.00 | 35.50% | 电子元件及组件制造 |
威海华东数控股份有限公司 | 25,749.56 | 21.22% | 金属切削机床制造 |
山东龙力生物科技股份有限公司 | 18,640.00 | 15.52% | 营养、保健品制造 |
通裕重工股份有限公司 | 90,000.00 | 15.00% | 锻件及粉末冶金制品制造 |
中食都庆（山东）生物技术有限公司 | 3,375.00 | 34.37% | 豆制品制造 |
山东宝莫生物化工股份有限公司 | 36,000.00 | 9.20% | 化学试剂和助剂制造 |
潍坊市仁康药业有限公司 | 3,000.00 | 38.37% | 化学药品药剂制造 |
烟台星华氨纶有限公司 | USD2,500.00 | 45.00% | 其他合成纤维制造 |
山东天一化学股份有限公司 | 7,200.00 | 25.34% | 化学试剂和助剂制造 |
山东华芯半导体有限公司 | 30,000.00 | 33.33% | 集成电路制造 |
山东金宝电子股份有限公司 | 32,280.00 | 17.27% | 印制电路板制造 |
山东凯盛新材料股份有限公司 | 5,000.00 | 25.00% | 食品及饲料添加剂制造 |
山东圣阳电源股份有限公司 | 10,933.60 | 9.47% | 电池制造 |
山东东岳氟硅材料有限公司 | 40,000.00 | 16.78% | 其他非金属矿物制品制造 |
山东高新润农化学有限公司 | 6,090.91 | 16.42% | 农药中间体制造 |
山东双轮股份有限公司 | 6,000.00 | 15.09% | 泵及真空设备制造 |
山东福瑞达生物化工有限公司 | 7,140.00 | 29.97% | 透明质酸钠等化妆品制造 |
山东奔速电梯有限公司 | 4,323.00 | 30.60% | 制造乘客电梯、载货电梯 |
日照汇丰电子有限公司 | 2,400.00 | 33.33% | 电子元件及组件制造 |
山东欧华蛋业有限公司 | USD 280.00 | 47.60% | 蛋品加工 |
批发和零售业 | |||
山东泰华电讯有限责任公司 | 4,675.00 | 21.39% | 机械设备、五金交电、电子产品批发 |
建筑业 | |||
山东中新消防科技有限公司 | 1,000.00 | 48.00 | 建筑安装业 |
信息传输、软件和信息技术服务业 | |||
烟台高盈科技有限公司 | USD 199.40 | 42.43% | 电信服务 |
山东中创软件商用中间件股份有限公司 | 5,500.00 | 24.82% | 应用软件服务 |
济南齐思软件有限公司 | 707.00 | 31.12% | 应用软件服务 |
山东山大华天软件有限公司 | 3,800.00 | 15.00% | 应用软件服务 |
包装装潢及其他印刷业 | |||
潍坊胜达科技有限公司 | 4,500.00 | 18.00% | 包装装潢印刷品印刷 |
工程管理服务业 | |||
山东方圆有色金属科技有限公司 | 12,000.00 | 20.00% | 工程设计咨询及技术服务 |
金融业 | |||
淄博市高新技术创业投资有限公司 | 10,000.00 | 40.00% | 投资与资产管理 |
威海联信实业有限公司 | 2,960.00 | 49.00% | 投资与资产管理 |
山东半岛蓝色经济投资基金 | USD11,000.00 | 27.27% | 投资与管理 |
鲁信海外投资有限公司 | USD2,339.00 | 32.50% | 投资与管理 |
（十八）天津火石
持有北京信威 0.11%股权。 1、基本情况
名称 | 天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 天津华苑产业区华天道 2 号 2100 室-E1001（集中办公区） |
主要办公地点 | 天津华苑产业区华天道 2 号 2100 室-E1001（集中办公区） |
执行事务合伙人 | 天津迪恩投资管理有限公司 |
出资额 | 7,500 万元 |
税务登记证号码 | 津税证字 120117061229415 号 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构。 |
2、产权控制关系
天津火石的出资结构图如下：
富鼎和股权投
资基金管理
（天津）有限公司
火石投资管理
（天津）有限公司
20%
40%
委托投资
40%
北京红杉树信息技术
有限公司
天津迪恩投资管理有
限公司
精诚天润投资有限公司
7.2%
2%
20.8%
吴勐劼
20%
20%
20%
10%
中融恒信投资有限公司
北京华德世纪科技产业投资有限公司
天津科技融资控股集团有限公司
国投高科技投资有限公司
天津火石信息服务业创业投资合伙企业（有限合伙）
根据《合伙协议》，天津火石执行事务合伙人为天津迪恩投资管理有限公司
（以下简称“天津迪恩”）。天津迪恩的实际控制人为吴勐劼，通过委托精诚天润投资有限公司持有其 40%的股权。因此，吴勐劼为天津火石的实际控制人。
3、最近三年情况
（1）注册资本变化情况
天津火石自成立以来注册资本未发生变化。
（2）主要业务发展状况
天津火石成立于 2013 年 2 月，是由国家及天津市两级财政出资、联合多家社会出资方共同发起设立的产业投资基金。天津火石的主营业务为信息服务相关领域的股权投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务业务。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 7,325.98 |
总负债（万元） | 0.04 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 7,325.94 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -174.06 |
利润总额（万元） | -174.06 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -174.06 |
注：以上财务数据经天津普天联合会计师事务所审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，天津火石持有天津爱迪通智科技有限公司 9%的股权，该公司注册资本 1,100 万元，主营业务为互联网游戏开发经营，隶属互联网业。
5、实际控制人吴勐劼
吴勐劼，男，中国籍， 未取得其他国家和地区居留权，身份证号
11010819721122****，住所及通信地址：北京市朝阳区北苑路媒体村天居园 5
号楼，2010 年 12 月至 2012 年 6 月，任北京华恒伟业科技发展有限公司副总经理，2012 年 7 月至今，任天津迪恩投资管理有限公司副总经理，通过精诚天润投资有限公司持有天津迪恩投资管理有限公司 40%的股权。
截至本报告书摘要签署日，除天津迪恩以外，吴勐劼无其他控、参股企业。
本次交易前，吴勐劼与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
最近五年内，吴勐劼不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（十九）鑫和泰达
持有北京信威 0.09%股权。 1、基本情况
名称 | 北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市海淀区大柳树富海中心 2 号楼 503 号 |
主要办公地点 | 北京市西城区德胜门外教场口北京自动化研究所 1 号楼 316 |
执行事务合伙人 | 李忠新 |
出资额 | 5,631 万元 |
税务登记证号码 | 京税证字 110108576931414 号 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；会计咨询；企业管理咨询。（未取得 行政许可的项目除外） |
2、产权控制关系
12.24%
0.36%
北京鑫和泰道投资管理有限公司
北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）
北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
鑫和泰达的出资结构图如下：
72.99%
0.20%
4.71%
2.49%
2.36%
1.60%
0.94% 0.89%
0.89%
0.36%
李玲芬
王秀刚
殷志舜
李娜
江波
郑燕平
冯阳
王博
李忠新
屈敖
根据《合伙协议》，李忠新为鑫和泰达执行事务合伙人、实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
2011 年 6 月设立时，鑫和泰达的认缴出资额和实缴出资额均为 100 万元。
2011 年 8 月，李娜退伙，屈敖、北京汇森东方投资管理中心（有限合伙）、王博、冯阳、江波、乔桑、郑燕平、王秀刚、北京鑫和泰道投资管理有限责任公司、陈鹏、李玲芬新入伙后，鑫和泰达认缴出资额 3,399 万元，实缴出资额 3,399万元。
2012 年 7 月，李娜新入伙，且屈敖、郑燕平增加出资额后，鑫和泰达认缴出
资额 3, 930 万元，实缴出资额 3, 930 万元。
2013 年 9 月，乔桑、陈鹏退伙，李忠新新入伙后，鑫和泰达认缴出资额 5,631
万元，实缴出资额 5,631 万元。
（2）主要业务发展状况
鑫和泰达于 2011 年投资深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司，于 2013 年投资北京信威，目前投资运营状况良好。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 7,549.15 |
总负债（万元） | 2,219.05 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 5,330.10 |
营业收入（万元） | -- |
营业利润（万元） | -138.19 |
利润总额（万元） | -138.19 |
归属于母公司所有者净利润（万元） | -138.19 |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，鑫和泰达控、参股企业情况如下：
企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
制造业 | |||
深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司 | 10,000.00 | 5% | 太阳能热水器系列产品等的生产销售 |
建筑装饰业 | |||
神州长城装饰工程有限公司 | 7,013.61 | 2.66% | 装饰工程 |
（二十）北京欣荣恒
持有北京信威 0.04%股权。 1、基本情况
名称 | 北京欣荣恒投资中心（有限合伙） |
类型 | 有限合伙企业 |
主要经营场所 | 北京市石景山区广宁村街道办事处 4 幢 403C 房间 |
主要办公地点 | 北京市石景山区广宁村街道办事处 4 幢 403C 房间 |
执行事务合伙人 | 蔡汝蕴 |
出资额 | 1,000 万元 |
税务登记证号码 | 京税证字 110107599653218 号 |
经营范围 | 项目投资、投资管理。 |
2、产权控制关系
北京欣荣恒的出资结构图如下：
50%
50%
北京欣荣恒投资中心（有限合伙）
蔡汝君
蔡汝蕴
根据《合伙协议》，蔡汝蕴为北京欣荣恒执行事务合伙人、实际控制人。
3、最近三年情况
（1）出资额变化情况
北京欣荣恒最近三年出资额无变化。
（2）主要业务发展状况
北京欣荣恒成立于 2012 年，主要对各行业进行股权投资。
（3）主要财务指标
项目 | 2013 年 12 月 31 日/2013 年度 |
总资产（万元） | 1,162.01 |
总负债（万元） | 161.99 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 1,000.02 |
营业收入（万元） | - |
营业利润（万元） | - |
利润总额（万元） | - |
归属于母公司所有者净利润（万元） | - |
注：以上财务数据未经审计。
4、下属企业
截至本报告书摘要签署日，除北京信威外，北京欣荣恒还持有北京德鑫泉物联网科技股份有限公司 0.57%的股权，该公司注册资本为 5,623.64 万元，主营业务为智能卡、自动化设备的生产与销售、信息系统集成服务，隶属电子制造业。
第四章 北京信威基本情况
本次交易的标的资产为北京信威 95.61%股份。
一、概况
（一）基本情况
公司名称： | 北京信威通信技术股份有限公司 |
住所： | 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼 |
注册资本： | 200,000 万元 |
成立日期： | 1995.11.02 |
营业执照注册号： | 110000410108211 |
税务登记证号码： | 110108600038766 |
组织机构代码证号： | 60003876-6 |
法定代表人： | 王靖 |
联系电话： | 010-62802266 |
联系传真： | 010-62802299 |
经营范围： | 许可经营项目：生产用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） （互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）。（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月 24 日） 一般经营项目：销售、租赁、安装、维修通讯设备、电子产品；技术开发、技术服务；计算机系统服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，北京信威股本结构如下：
股东名称 | 股份数额（股） | 股权比例 |
王 靖 | 739,323,629 | 36.97% |
大唐控股 | 156,402,200 | 7.82% |
蒋 宁 | 139,867,485 | 6.99% |
王勇萍 | 126,021,073 | 6.30% |
王庆辉 | 113,979,249 | 5.70% |
吕大龙 | 109,622,532 | 5.48% |
杨全玉 | 100,752,487 | 5.04% |
李晓波 | 84,609,236 | 4.23% |
新疆光大 | 62,069,877 | 3.10% |
华赛大有 | 60,216,504 | 3.01% |
邱玉玲 | 33,605,620 | 1.68% |
唐海蓉 | 25,204,215 | 1.26% |
大正元致信 | 16,972,535 | 0.85% |
汪安琳 | 16,802,810 | 0.84% |
天兆欣 | 16,802,810 | 0.84% |
西藏恒益 | 15,911,748 | 0.80% |
关利民 | 14,618,444 | 0.73% |
蔡常富 | 13,131,723 | 0.66% |
聚益科 | 11,341,897 | 0.57% |
新恒通 | 10,607,832 | 0.53% |
吴国继 | 10,607,832 | 0.53% |
张祖洪 | 10,510,158 | 0.53% |
大正元致远 | 9,398,541 | 0.47% |
宁波厚泽 | 6,737,927 | 0.34% |
正赛联创投 | 6,364,904 | 0.32% |
徐纪学 | 5,303,916 | 0.27% |
付家良 | 4,635,433 | 0.23% |
张捷玫 | 4,272,232 | 0.21% |
包学军 | 4,168,668 | 0.21% |
高晓红 | 4,168,667 | 0.21% |
大正元致勤 | 3,500,000 | 0.18% |
周小峰 | 3,500,000 | 0.18% |
郝智慧 | 3,447,517 | 0.17% |
蒋伯峰 | 3,360,562 | 0.17% |
李维诚 | 3,134,514 | 0.16% |
杨 骏 | 3,134,514 | 0.16% |
林振军 | 3,091,717 | 0.16% |
恒信富通 | 3,000,000 | 0.15% |
山东高新投 | 3,000,000 | 0.15% |
乐赛新能源 | 2,863,203 | 0.14% |
赛伯乐创投 | 2,651,954 | 0.13% |
吴 健 | 2,585,398 | 0.13% |
宇正新 | 2,520,421 | 0.13% |
卓创众银 | 2,237,590 | 0.11% |
天津光大 | 2,121,574 | 0.11% |
天津火石 | 2,120,891 | 0.11% |
孙 光 | 2,100,351 | 0.11% |
李 鑫 | 2,000,000 | 0.10% |
赛伯乐公司 | 1,966,492 | 0.10% |
鑫和泰达 | 1,697,252 | 0.09% |
潘颖慧 | 1,591,016 | 0.08% |
曾新胜 | 1,591,016 | 0.08% |
沙广新 | 1,260,211 | 0.06% |
王国良 | 1,260,211 | 0.06% |
索光华 | 1,050,176 | 0.05% |
杨卫东 | 1,050,176 | 0.05% |
刘 昀 | 840,141 | 0.04% |
北京欣荣恒 | 840,141 | 0.04% |
陶怡敏 | 827,891 | 0.04% |
朱建杰 | 740,740 | 0.04% |
许德怀 | 336,056 | 0.02% |
周葆华 | 336,056 | 0.02% |
刘 涛 | 210,035 | 0.01% |
合计 | 2,000,000,000 | 100.00% |
王靖持有北京信威 36.97%的股权，为北京信威控股股东及实际控制人。
二、历史沿革
（一）信威有限历史沿革
1、1995 年 11 月，信威有限设立
1995 年 9 月 5 日，凯通达与希威尔签署了《中外合资经营<北京信威通信技术有限公司>合同》及《合资经营北京信威通信技术有限公司章程》。
1995 年 10 月 16 日，经北京市新技术产业开发试验区办公室京试外经字
【1995】312 号《关于合资经营“北京信威通信技术有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》批准，凯通达和希威尔共同出资设立信威有限，投资总额为 250 万美元，注册资金为 200 万美元，凯通达以货币资金和技术折价 130 万美元
（其中货币资金 120 万美元，技术折价 10 万美元）出资，占注册资本的 65%；
希威尔以货币资金和技术折价 70 万美元（其中货币资金 40 万美元，技术折价
30 万美元）出资，占注册资本的 35%。
1995 年 10 月 24 日，北京市人民政府核发了外经贸京字【1995】0755 号《外
商投资企业批准证书》。1995 年 11 月 2 日，信威有限取得国家工商行政管理总
局核发的企合京总副字第 010821 号企业法人营业执照副本。
中科北方会计师事务所分别于 1995 年 12 月 25 日和 1996 年 1 月 17 日对凯
通达和希威尔用以出资的技术进行评估，并出具中科评字【1995】第 950318 号
资产评估报告和中科评字【1996】第 960015 号资产评估报告。根据中科北方会
计师事务所出具的中科验字 960011 号《验资报告书》，信威有限的注册资本 200
万美元经验证已全部缴足。1996 年 1 月 18 日，信威有限进行工商变更登记并取
得变更后的企业法人营业执照。
信威有限设立时的股权结构为：
股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
凯 通 达 | 130.00 | 65.00 |
希 威 尔 | 70.00 | 35.00 |
合 计 | 200.00 | 100.00 |
2、1998 年 12 月，信威有限第一次增资
1998 年 9 月 18 日，电信院出具（1998）院简办字第 22 号《关于北京信威增
资扩股请示的批复》同意信威有限增资扩股至 640 万美元。1998 年 12 月 14 日，信威有限取得北京市新技术产业开发试验区海淀试验区管理委员会《关于“北京信威通信技术有限公司”增资的批复》（京试外经字【1998】408 号）。1998年 12 月 4 日，信威有限第一届董事会第五次会议审议同意，信威有限注册资本
增加至 640 万美元，其中凯通达以货币资金和技术折价 286 万美元（其中货币资
金 264 万美元，技术折价 22 万美元）出资，希威尔以货币资金和技术折价 154
万美元（其中货币资金 88 万美元，技术折价 66 万美元）出资，共同向信威有限
增资 440 万美元。
1998 年 12 月 21 日，北京市人民政府核发了外经贸京字【1995】00535 号《外
商投资企业批准证书》。1998 年 12 月 31 日，信威有限进行工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照副本。
1999 年 3 月 19 日，北京兆坤资产评估事务所对凯通达、希威尔此次用以出资的技术进行评估，并出具京兆评字 99（011）号资产评估报告书。
1999 年8 月26 日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-A（1999）CV No.0026
《验资报告》，对信威有限本次增资进行验证。
1999 年 10 月 29 日，信威有限进行工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。
信威有限本次增资后的股权结构为：