Contract

xxxxx（xx）律师事务所

关于厦门美家帮科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

上海锦天城（厦门）律师事务所

关于厦门美家帮科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：厦门美家帮科技股份有限公司

根据厦门美家帮科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《非诉专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，作为公司本次股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，本所律师已经出具了《xxxxx（xx）律师事务所关于厦门美家帮科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

现本所就全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于厦门美家帮科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）所提出的有关事项进行核查并出具本补充法律意见书。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，法律意见书的内容仍然有效。原法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与法律意见书的含义相同。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立及变更、公司的资产状况以及本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让所需的有关文件的原始书面材料、副本材料，并听取了公司就有关事实的xx和说明。本所律师仅根据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及

x所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。

公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的xx和说明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性xx及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅就公司本次在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让所涉及到的中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估机构就公司及其前身成立及变更、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌报价转让而做出的有关验资、审计和资产评估报告。

对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本补充法律意见书仅供公司为本次股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本补充法律意见书作为本次申请股票挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。现出具补充法律意见书如下：

一、公司特殊问题

1. 申报文件显示，公司有法人股东，且公司向腾讯创业承担股权赎回义务。请公司补充说明并披露：（1）公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投

资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排，机构投资者是否需要履行私募基金的登记备案手续。

回复：

一、公司引入机构投资者的定价依据及公司与投资者签署的协议情况

依据《法律意见书》之“六、股本的形成与演变”之“（三）第一次变更股东、第二次增加注册资本”、“（五）第二次变更股东、第三次增加注册资本”、“（六）第三次变更股东、第四次增加注册资本”，以及《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门美家帮股份有限公司股票发行的法律意见书》已对公司股本演变及引入机构投资者的情况予以披露，现对公司引入机构投资者的定价依据及公司与投资者签署的协议情况补充披露如下：

（三）2014 年 9 月，公司第二次增资

2014 年 8 月 14 日，公司召开股东会作出决议，将注册资本增至 112.50 万元，新增注册资本由坚果创投以货币资金认购。增资完成后公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	出资额	出资形式	股权比例
1	xxx	90.00	货币资金	80.00%
2	坚果创投	12.50	货币出资	11.11%
3	戴景春	10.00	货币资金	8.89%
合计		112.50	货币资金	100.00%

公司与坚果创投签订《投资协议》约定，本次增资的价格为每股 60 元。本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所处行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，经与投资者协商一致后确定。

2014 年 8 月 22 日，厦门中永旭会计师事务所有限公司对本次增资事宜进行审验，并出具厦中永旭验字（2014）第 NY1870 号《验资报告》，证明截至 2014年 8 月 22 日，股东已缴足全部认缴出资，公司实收资本变更为 112.50 万元。

2014 年 9 月 11 日，厦门市工商行政管理局思明分局对上述事项予以核准。

（四）2015 年 5 月，公司第三次增资

2015 年 5 月 20 日，公司召开股东会作出决议，将注册资本增至 135.00 万元，新增注册资本由珠海富海、芜湖富海分别以货币资金认购。增资完成后公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	出资额	出资形式	股权比例
1	戴xx	90.00	货币资金	66.67%
2	珠海富海	19.125	货币出资	14.17%
3	坚果创投	12.50	货币出资	9.26%
4	戴景春	10.00	货币资金	7.41%
5	芜湖富海	3.375	货币出资	2.50%
合计		135.00	货币资金	100.00%

公司与珠海富海及芜湖富海签订《投资协议书》约定，本次增资的价格为每股 88.89 元。本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所处行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，经与投资者协商一致后确定。

2015 年 5 月 8 日，厦门业华会计师事务所有限公司对本次增资事宜进行审

验，并出具厦业华验（2015）3023 号《验资报告》，证明截至 2015 年 4 月 27 日，

股东已缴足全部认缴出资，公司实收资本变更为 135.00 万元。

2015 年 5 月 25 日，厦门市工商行政管理局思明分局对上述事项予以核准。

（五）2015 年 6 月，公司第四次增资

2015 年 5 月 20 日，公司召开股东会作出决议，将注册资本增至 137.2927万元，新增注册资本由腾讯创业货币资金认购，增资完成后公司股权结构如下：

单位：万元

序号	股东	出资额	出资形式	股权比例
1	xxx	90.00	货币资金	65.56%
2	珠海富海	19.125	货币出资	13.93%
3	坚果创投	12.50	货币出资	9.10%
4	戴景春	10.00	货币资金	7.28%
5	芜湖富海	3.375	货币出资	2.46%
6	腾讯创业	2.2927	货币出资	1.67
合计		137.2927	货币资金	100.00%

公司与腾讯创业签订《股权协议书》及《补充协议书》约定，本次增资的价格为每股 1.00 元。本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所处

行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，同时考虑腾讯与公司未来的双向合作即腾讯系后期会向公司提供移动互联网产品推广、线下创业基地场所入驻、运营指导、培训课程、开放包括 QQ 登录组件、微下载、移动支付、MTA数据分析等腾讯平台的 5 项线上线下资源而公司后续会持续向腾讯提供运营数据，经与投资者协商一致后确定。

2015 年 5 月 28 日，厦门业华会计师事务所有限公司对本次增资事宜进行审

验，并出具厦业华验（2015）3026 号《验资报告》，证明截至 2015 年 5 月 28 日，

股东已缴足全部认缴出资，公司实收资本变更为 137.2927 万元。

2015 年 6 月 1 日，厦门市工商行政管理局思明分局对上述事项予以核准。

……

(七）2015 年 11 月，公司第五次增资

2015 年 11 月 17 日，美家帮召开临时股东大会作出决议，将注册资本增至

2065.2174 万元，新增注册资本由（下称“天图兴北”）以货币资金认购，增资完成后公司股权结构如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	出资形式	持股比例
1	xxx	1,245.64	净资产	60.32%
2	珠海富海	264.67	净资产	12.82%
3	坚果创投	172.90	净资产	8.37%
4	天图兴北	165.2174	货币资金	8.00%
5	戴景春	138.32	净资产	6.70%
6	芜湖富海	46.74	净资产	2.26%
7	腾讯创业	31.73	净资产	1.54%
合计		2,065.2174	-	100.00%

公司与天图兴北签订《增资协议》及《增资协议之补充协议》约定，本次增资的价格为每股 24.21 元。本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所处行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，经与投资者协商一致后确定。

2015 年 12 月 3 日，大信会计师事务所（特性普通合伙）对本次增资事宜进

行审验，并出具大信验字（2015）第 25-00003 号《验资报告》确认股东已缴足

全部认缴出资，公司实收资本变更为 2065.2174 万元。

(八）2015 年 12 月，公司第五次增资

2015 年 12 月 16 日，美家帮召开临时股东大会作出决议，将注册资本增至

2,073.913 万元，新增注册资本由天图资本以货币资金认购，增资完成后公司股权结构如下：

单位：万股

序号	股东姓名	持股数量	出资形式	持股比例
1	xxx	1,245.64	净资产	57.30%
2	珠海富海	264.67	净资产	12.17%
3	坚果创投	172.90	净资产	7.95%
4	天图资本	165.2174	货币资金	7.60%
5	戴景春	138.32	净资产	6.36%
6	朗玛永安	108.6956	货币资金	5.00%
7	芜湖富海	46.74	净资产	2.15%
8	腾讯创业	31.73	净资产	1.46%
合计		2173.913	-	100.00%

公司与xxxx签订了《认购协议》，本次增资的价格为每股 46.00 元。本次增资的定价依据为以账面净资产为基础，结合公司所处行业、成长性、商业模式的创新和未来发展前景等因素，经与投资者协商一致后确定。

2015 年 12 月 22 日，大信会计师事务所（特性普通合伙）对本次增资事宜

进行审验，并出具大信验字[2015]第 25-00004 号《验资报告》确认股东已缴足

全部认缴出资，公司实收资本变更为 2173.913 万元。

二、进一步核查公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排，机构投资者是否需要履行私募基金的登记备案手续

（一）进一步核查公司引入的机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排

x所律师经核查，在报告期内公司与机构投资者之间的签署的包括对赌协议及及其他投资安排如下：

①2014 年 9 月，公司向厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）（下称 “坚果创投”）增资的过程中，坚果创投与公司股东xxx、xxx与签订《投资协议》，该《投资协议》中涉及的投资安排的具体条款如下：

第 4.2 条重大事项决定权条款约定了公司一些重大事项须经坚果创投派驻

的董事书面同意；

第 4.3 条约定了坚果创投对公司财产优先清算权；

第 4.4 条约定了坚果创投拥有反摊薄权；

第 4.5 条约定了反稀释条款；

第 4.6 条约定了优先购买权和捆绑销售权；

第 4.7 条约定了连带并购权；

为保障中小投资者的合法权益，经公司、股东xxx、xxx与坚果创投协商一致，就《投资协议》上述投资安排的条款达成如下书面意见：在公司挂牌成功之前，上述条款处于中止执行阶段，在此期间坚果创投将不以任何理由和任何形式向投资协议各方主张上述条款相应之权利；若公司成功在新三板挂牌的，即自股转系统出具同意公司股票挂牌的函之日起，上述条款将永久失效，坚果创投将不再以任何理由和任何形式向投资协议各方主张上述条款相应之权利。

②2015 年 5 月，公司向珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）

（下称“珠海富海”）及东方富海（芜湖）移动创新股权投资基金（有限合伙）

（下称“芜湖富海”）增资的过程中，珠海富海、芜湖富海于 2015 年 3 月 25 日与xxx、xxx、厦门国海坚果创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门美家帮科技有限公司签订了《投资协议书》及《补充协议书》，上述协议涉及的投资安排的具体条款如下：

第一条：约定了公司一些重大事项须经坚果创投派驻的董事书面同意。

第四条：约定了反稀释条款。该条款约定当发生导致投资方东方富海、芜湖富海的股权稀释的情况时，投资方有权要求公司通过送股、盈余公积金转增注册资本或资本公积金转增注册资本的方式投资方股权被稀释，或有权要求创始股东戴xx、xxx以一元对价向投资方转让公司股权以确保投资方股权不被稀释。

第五条：约定了领售权。

第六条：约定了并购及清算优先权。该条款约定了在发生破产清算的情形时，投资方东方富海、芜湖富海有优先于其他股东进行分配公司财产的权利。

第七条之 7.5 条：约定了公司或实际控制人xxx回购的义务。

为保障中小投资者的合法权益，经公司、股东xxx、xxx、坚果创投、珠海富海、芜湖富海协商一致，就上述投资安排的条款达成如下书面意见：在公

司挂牌成功之前，《补充协议书》上述条款处于中止执行阶段，在此期间珠海富海和芜湖富海将不以任何理由和任何形式向补充协议书各方主张上述条款相应之权利；若公司成功在新三板挂牌的，即自股转系统出具同意公司股票挂牌的函之日起，《补充协议书》上述条款下公司的全部义务予以取消，珠海富海和芜湖富海将不再以任何理由和任何形式向公司主张上述条款相应之权利；但实际控制人xxx在应承担的回购义务、清算优先权下的义务、反稀释条款下的义务应予以保留。

③2015 年 6 月，公司向深圳市腾讯创业基地发展有限公司（下称“腾讯创业”）增资的过程中，2015 年 5 月 21 日，公司、xxx、xxx、坚果创投、珠海富海、芜湖富海与腾讯创业签订《股东协议》，该《股东协议》中涉及到对赌或其他投资安排的条款和章节如下：

第五章：约定了股权转让的限制和权利。第六章：约定了腾讯创业优先认购权。

第七章之 7.2 条：公司向腾讯创业承担股权赎回义务。

第八章：约定了公司一些重大事项须经投资方腾讯创业书面同意。。

为配合公司挂牌工作，经公司、股东xxx、xxx与坚果创投协商一致，就《股东协议》上述有关对赌协议或其他投资安排的条款达成如下书面意见：在公司挂牌成功之前，上述条款处于中止执行阶段，在此期间腾讯创业将不以任何理由和任何形式向股东协议各方主张上述条款相应之权利；若公司成功在新三板挂牌的，即自股转系统出具同意公司股票挂牌的函之日起，上述条款将永久失效，腾讯创业将不再以任何理由和任何形式向股东协议各方主张上述条款相应之权利。同时，公司实际控制人xxx出具《承诺函》：承诺若发生该《股东协议》中 7.2 条所约定的触发事件，腾讯创业要求公司承担赎回义务和责任时，xxx将代公司承担该赎回权条款下公司应承担的一切义务和责任。若公司因该赎回权条款遭受损失的，xxx将赔偿公司的一切损失。

本所律师认为，对公司而言，在公司与机构投资者签订的上述各投资协议中，虽有部分协议的部分条款对对赌或其他投资安排进行了约定，但自上述各协议签订后至今，尚未发生触发上述投资协议有关对赌条款及其他相关条款的情形；且经公司、股东及机构投资者协商一致，在公司成功在新三板挂牌之前，上述所有条款处于中止执行阶段；公司成功挂牌后，上述所有条款下公司所应承担

的义务全部予以取消。公司不再承担对赌条款等相关条款下的义务，不会对公司的利益造成不利影响。

对实际控制人xxx而言，仅保留了在与珠海富海、芜湖富海、腾讯创业签订的投资协议相关条款项下实际控制人所应承担的回购义务。该回购条款的义务主体为公司实际控制人xxx，双方本着意思自治的原则自愿订立，内容不影响公司及其他股东的利益，条款合法有效。假使条件成就，执行该回购条款，股份变更不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不影响公司的持续稳定经营。

（二）机构投资者是否需要履行私募基金的登记备案手续

x所律师通过查询中国证券投资基金业协会、获取机构投资者的合伙协议/公司章程、取得机构投资者的私募投资基金备案证明，确认珠海富海、坚果创业、芜湖富海和北京天图兴北投资中心（有限合伙）均在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续。腾讯创业因不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金的备案登记。本所已在《法律意见书》“二十一、公司及现有股东私募基金备案”以及《xxxxx（xx）律师事务所关于厦门美家帮股份有限公司股票发行的法律意见书》之 “七、公司股东及本次新增发行对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金”中披露了机构投资者履行私募基金登记备案手续的情况。

2. 申报文件显示，公司互联网家装模式将采取“自设直营店+与城市合伙人合作”输出方式，但公司目前采取先行承担违约责任。请公司补充说明“城市合伙人合作”模式进展情况，并披露上述模式的特点、风险以及相关质量控制措施。请主办券商及律师核查是否存在相关违约情况，是否存在因家装质量等问题导致的诉讼情形。

回复：

一、补充说明“城市合伙人合作”模式进展情况，并披露上述模式的特点、风险以及相关质量控制措施

（一） “城市合伙人合作”模式进展情况

根据公司的描述，公司通过遴选全国各地的资质良好且认同互联网家装理

念的区域性家装公司作为公司的城市合伙人，授权其使用美家帮品牌并且向其输出美家帮模式极致互联网家装，双方以城市合伙人在当地建设的美家帮模式家装馆为纽带，以城市合伙人在当地的家装资源为基础，共同在合作地打造强大的家装 O2O 平台。

城市合伙人合作的开展分为以下几个阶段：遴选合伙人阶段---签订合作协议阶段---城市合伙人在当地建设美家帮模式家装馆阶段---家装馆建成阶段---家装馆验收合格而后开业阶段。截至本回复出具日，公司“城市合伙人合作”模式的开展情况如下表所示：

序号	城市合伙人名称	合作地	合作所处阶段
1	陕西家居乐装饰装修工程有限公司	陕西省西安市	家装馆已验收合格并开业
2	泉州市誉鼎装饰工程有限公司	福建省泉州市	家装馆已验收合格并开业
3	乌鲁木齐尚界装饰设计工程有限公司	新疆省乌鲁木齐市	家装馆已验收合格并开业
4	莆田市国珍装潢材料有限公司	福建省莆田市	已经签订合作协议
5	南京美峰科技有限公司	江苏南京市	已经签订合作协议
6	成都豆汇建筑装饰工程有限公司	四川省省成都市	已经签订合作协议
7	湖北一八七九装饰有限公司	湖北省襄阳市	已经签订合作协议

（二） “城市合伙人合作”模式的特点、风险以及相关质量控制措施

根据公司的描述，业务模式的特点如下：公司通过遴选全国各地资质良好且认同互联网家装理念的区域性家装公司作为公司的城市合伙人，授权其使用美家帮品牌并且向其输出美家帮模式的极致互联网家装，双方以城市合伙人在当地建设的美家帮模式家装馆为纽带，以城市合伙人在当地的家装资源为基础，共同在合作地打造强大的家装 O2O 平台。公司并不直接为合作地的家装终端消费者提供家装服务，合作地具体的家装设计、家装材料选配、家装施工、后期配饰、保修维护等工作由城市合伙人负责，公司向城市合伙人（区域性家装公司）输出美家帮式的体系化标准及品牌并为其提供运营支持服务，最终通过从双方合作范围内的每个家装业务收入中提取一定比例的平台授权费获利。

根据公司的描述，对该模式的主要管理措施如下：目前，公司制定了一套标准体系文件对该业务模式经行管理，主要包括《美家帮家装体验馆标准管理制度》、《装修团队培训制度》、《施工标准及验收标准细则》及《城市合伙人管理制度及考核细则》等，涉及了装修馆选择、装修馆形象、家装施工人员培训、施工及验收标准、施工质量、信息系统等。

根据公司的描述，业务模式存在的风险如下：在合作地为家装终端消费者提供家装服务的直接主体为城市合伙人，而与家装终端消费者订立《装修施工合同》为公司，并且城市合伙人是在美家帮的品牌下进行业务承揽及提供家装服务的。虽然公司通过构建严格的线上线下管理体系及制度一套标准体系文件对与城市合伙人的合作进行管理，但依然存在城市合伙人在为家装终端消费者提供家装服务出现违约而使得作为《装修施工合同》的合同相对方的公司先行承担违约责任的风险，并且由此造成的对美家帮品牌的损害风险。

（二）请主办券商及律师核查是否存在相关违约情况，是否存在因家装质量等问题导致的诉讼情形。

关于公司在开展业务过程中是否存在相关违约情况，是否存在因家装质量等问题导致的诉讼情形，本所律师进行了如下核查：向公司高级管理人员进行访谈；在中国裁判文书网、最高人民法院失信被执行人信息查询；厦门市工商局于 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，证明公司自 2013 年 1 月 1 日至证明出具之日未发现因违反工商行政管理法规而受到处罚的情形；厦门市质量技术监督局于 2015 年 10 月 22 日出具的《证明》，证明公司自 2013 年 1 月 1 日起至证明出具之日，公司未发生因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章而被处罚的情形：公司于 2015 年 10 月 13 日 出具的《声明》，声明公司报告期内不存在违法违规行为，也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项，不存在受到任何政府部门或主管机关、司法部门的行政处罚或刑事处罚的情形。

本所律师经核查，报告期内公司在开展业务过程中是不存在相关违约情况，也不存在因家装质量等问题导致的诉讼情形。

xxxxx（xx）律师事务所 补充法律意见书一

（此页无正文，为《xxxxx（xx）律师事务所关于厦门美家帮科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让补充法律意见书一》之签章页）

上海锦天城（厦门）律师事务所 经办律师：        

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xx人： 经办律师：        

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二零一五年 十二 月 二十二