Contract

大秦铁路股份有限公司关联交易决策规则

第一章 总 则

第一条 大秦铁路股份有限公司（以下简称为“公司”）为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据我国《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信用及如实披露原则；

（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。关联交易的价格或取费原则应不高于市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（四）回避原则：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公司的决定；其他回避方式；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人与关联交易的确认

第四条 公司关联人及关联关系的确认

一、公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）有以下情形之一的法人为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由上述第 1 项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

（二）具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

4.前述第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

1.根据与公司关联人签署的协议或作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一；

2.过去十二个月内，曾经具有前述第(一)款和第(二)款规定的情形之一。二、关联关系的确认：

（一）在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系；

（二）公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的交转移资源、或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务帮助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保(含对控股子公司担保等，反担保除外)；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托受者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易的提出及初步审查

第七条 公司及其有关职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况

以书面形式报送公司总经理，该书面报告须包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）关联交易价格的原则与定价依据；

（四）该项关联交易的必要性、合法性;

（五）须载明的其他事项。

第八条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应于三个工作日内召开总经理办公会议，并按本规则第一章的规定对将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查：提出书面报告的有关职能部门须派人出席总经理办公会议，并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

第九条 经总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，公司总经理须责成有关职能部门按照经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，同时草拟相应关联交易协议/合同；并在两个工作日内将完善后的相关材

料报送至公司总经理处。公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公

司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），总经理须在收到职能部门再次报送的文件后二个工作日提出召开临时董事会的建议。

第四章 公司董事会审查

第十条 公司与关联人达成的金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），公司董事会秘书在收到总经理报告及相关材料后三个工作日内，向董事长提出召开临时董事会的建议。

第十一条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与

讨论。出席会议董事可以要求公司总经理或有关职能部门负责人说明是否已经积极在市场寻找与第三方进行该项交易，以避免与关联人发生关联交易；公司总经理或有关职能部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。临时董事会可以要求公司总经理或有关职能部门负责人在必要时提交书面说明。当确认无法寻找与第三方进行该项交易以避免该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道、或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格。

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签定该项关联交易的价格依据。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事为关联董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。关联董事应对其关联关系予以披露。

不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事作了其关联关系的性质和程度的披露。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第十三条 公司与关联人达成的总额高于 300 万元(含)或高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%(含)的关联交易，应当首先由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告，作为其判断的依据。

第十四条 对于需要由公司财务顾问、监事会成员发表意见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。

第五章 股东大会审议

第十五条 公司董事会对公司与关联人达成的金额高于 3000 万元(含)且高于公司最近经审计净资产绝对值 5%(含)以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）进行审查，在决议后应提交股东大会审议；同时应按照有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。董事会须按《公司章程》规定的期限与程序发出召开股东大会

会议通知。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控

制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十七条 股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在表决进行时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，但不享有表决权。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

如公司董事聘请的独立董事或监事对有关关联交易发表公允性意见的，股东大会应公示其意见。

第六章 关联交易的披露

第十八条 公司与关联人发生第五条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 关联交易的内容和其相关事项应依据《上海证券交易所股票上市规则》等规定及其他有关法律法规的规定，予以真实、准确、完整、及时公告。

第二十条 公司与关联自然人发生金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易以及公司与关联法人发生金额高于 300 万元（含）且高于公司最近经审计净资产绝对值 0.5%（含）的关联交易（公司提供担保除外），

公司应当在签订协议后两个工作日内进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方介绍，包括关联方关系介绍、关联人基本情况；

（三）关联交易标的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和履约安排；

（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；

（六）该关联交易应当履行的审议程序（如适用）；

（七）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（八）溢价 100%购买资产的特殊情况（如适用）；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

（十）独立财务顾问的意见（如适用）；

（十一）上海证券交易所规定的其他内容。

第二十二条 公司与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额高于 3000 万元(含)且高于公司最近经审计净资产绝对值 5%(含)以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。同时，公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送证券交易所并公告。公告的内容须符合本规则的规定。

第二十三条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人的关联交易累计金额达到本规则第二十条所述标准的，公司应当按第二十条的规定披露。

第二十四条 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与关联人的关联交易累计金额达到本规则第二十二条所述标准的，公司应当按第二十二条的规定披露。

第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易，应当根据

《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定披露。

第二十六条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向证券交易所报告并公告。

第七章 关联交易执行

第二十八条 关联交易按照本规则的规定权限审议通过后，公司可与关联人签订有关关联交易协议/合同，该关联交易协议/合同自双方签字盖章后生效。

第二十九条 须经股东大会审议的关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与有关关联人签订关联交易协议/合同，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。

第三十条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的合同双方当事人可签订补充协议/合同以终止或修改合同；补充协议/合同可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。

第八章 附 则

第三十一条 x规则使用的术语定义为：

控制，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；重大影响，指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。参与决策的途径主要包括：在董事会或类似的权力机构中派有代表；参与政策的制定过程；互相交换管理人员，或使其他企业依赖于本企业的技术资料等；

第三十二条 x规则自公司股东大会审议通过后即时生效；本规则对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。

第三十三条 x规则未规定的，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策执行；本规则的规定与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有权部门颁

布的有关关联交易的法规政策相冲突的，依据《公司法》《证券法》《上海证券交

易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法规政策的规定执行。

第三十四条 x规则的解释权属公司董事会。

大秦铁路股份有限公司二〇二二年四月