Contract

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須 予 披 露 的 交 易

董事會宣佈，於二零零七年十二月十七日，買方與賣方及擔保人就買方按代價向賣方收購銷售股份訂立買賣協議。

買方已於訂立買賣協議時以現金全數支付代價，作為可退還按金。

收購事項須待下文「條件」一段所載之條件達成後，方可作實。

根據上市規則第 14.06 條，收購事項構成本公司之須予披露交易。載有（其中包括）有關收購事項之進一步詳情之通函將遵照上市規則之規定在實際可行情況下儘快寄發予股東。

買賣協議

訂立日期： 二零零七年十二月十七日訂約方： (1) 賣方；

(2) 買方；及

(3) 擔保人。

賣方乃於英屬處女群島註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。賣方之全部已發行股本由 Sino Trine Enterprise Limited 全資及實益擁有，而 Sino Trine Enterprise Limited 則由擔保人全資及實益擁有。

擔保人為商人，乃賣方之最終實益擁有人。

就董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。於本公佈日期，賣方及其最終實益擁有人並無持有本公司之任何股份或其他證券。

買方為本公司之全資附屬公司，乃於英屬處女群島註冊成立，主要從事投資控股。

將予收購之資產：

根據買賣協議，買方已同意收購銷售股份，即中國鐵路之股本中每股面值 0.001 港元之中國鐵路股份合共 71,000,000 股，佔中國鐵路於買賣協議日期之全部已發行股本約 14.51%，及賣方所持有中國鐵路全部股份權益約 74.74%。緊接買賣協議訂立前，賣方實益擁有合共 95,000,000 股中國鐵路股份。緊隨完成後，賣方將繼續持有合共 24,000,000 股中國鐵路股份。

中國鐵路乃於百慕達註冊成立之有限公司，已發行之中國鐵路股份（包括銷售股份）乃於創業板上市。

根據買賣協議，買方毋須受到進一步出售銷售股份之任何限制。代價：

收購事項之代價為 284,000,000 港元，已由買方於訂立買賣協議時以現金支付，作為可退還按金。按金將於完成時用作支付代價。

倘完成因買方單方面失責而並無根據買賣協議進行，則賣方將沒收 30%之按金，並進一步向買方退還其餘 70%之按金連同買方以往根據買賣協議向賣方支付之任何其他款項，據此買方全部並最終清償對賣方之任何責任，而訂約各方均不得採取任何行動以追討賠償或執行強制履行或任何其他權利及補救方法。

倘完成因賣方單方面失責而並無根據買賣協議進行，則賣方將以現金方式向買方支付相等於按金 30%之金額，並進一步向買方退還全數按金連同買方以往根據買賣協議向賣方支付之任何其他款項，據此賣方全部並最終清償對買方之任何責任，而訂約各方均不得採取任何行動以追討賠償或執行強制履行或任何其他權利及補救方法。

在任何其他情況下，倘完成並無根據買賣協議進行（包括但不限於條件未能達成），則賣方須退還按金連同買方以往根據此協議向賣方支付之任何其他款項，據此訂約各方全部並最終清償其任何責任，而訂約各方均不得採取任何行動以追討賠償或執行強制履行或任何其他權利及補救方法。

賣方已向獨立託管代理（為獨立第三方）存入 71,000,000 股銷售股份之股票原件，以及賣方在訂約各方協議之託管函件條款及條件之規限下正式簽署之轉讓銷售股份之空白過戶文據。銷售股份之股票將僅於全數退回按金時方會發還予賣方。銷售股份之股票將於完成時發給買方。

代價乃經賣方與買方參照中國鐵路股份於聯交所所報之收市價按公平原則磋商後釐定。鑑於就每股銷售股份應付之代價較中國鐵路股份最近之成交價出現折讓，董事認為代價之條件乃公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

銷售股份：

就每股銷售股份應付之代價相當於每股銷售股份 4.00 港元，較：

(a) 每股中國鐵路股份於二零零七年十二月十七日（即緊接訂立買賣協議前股份之最後一

個交易日）在聯交所所報之收市價 4.33 港元折讓約 7.62%；及

(b) 每股中國鐵路股份於截至二零零七年十二月十七日（即緊接訂立買賣協議前股份之最後一個交易日）（包括該日）止最後連續五個交易日在聯交所所報之平均收市價 4.5 港元折讓約 11.11%。

按照每股中國鐵路股份於二零零七年十二月十七日（即緊接訂立買賣協議前股份之最後一個交易日）在聯交所所報之收市價 4.33 港元計算，銷售股份之市值合共約 307,430,000 港元。

銷售股份佔中國鐵路之現有已發行股本約 14.51%，及賣方所持有之中國鐵路全部股份權益約 74.74%。緊隨完成後，按照中國鐵路之現有已發行股本計算，本公司將成為中國鐵路之主要股東。

條件：

買賣協議須待下列條件達成後，方告完成：

(a) 賣方根據買賣協議就（其中包括）銷售股份之擁有權提供之保證在各重大方面仍屬真實、準確及完整；

(b) 賣方及擔保人就買賣協議及其擬進行交易取得所有必需同意及批准；及

(c) （如需要）股東於股東大會上通過批准買賣協議及其擬進行交易之必需決議案。

除第(b)及(c)項條件（該等條件不得豁免）外，買方可隨時以書面豁免上文所載之第(a)項條件。倘有關條件未能於二零零八年二月二十九日（或買賣協議之訂約各方協議之較後日期）下午四時正或之前達成（或視乎情況而定，獲買方豁免），則買賣協議將告停止及終結，其後，除任何先前違反有關條件外，買賣協議之任何訂約方對其他訂約方再無買賣協議項下之任何義務或責任。買方現時無意豁免第(a)項條件。

完成：

預期完成將於上述條件達成（或獲豁免）後下一個營業日（或買賣協議之訂約各方協議之較後日期）進行。

於完成時，本公司將擁有中國鐵路之已發行股本約 14.51%之權益，並成為中國鐵路之主要股東（定義見上市規則）。本公司將視銷售股份為長期投資。儘管買賣協議並無規定，但在中國鐵路之董事會及股東根據其相關組織文件批准下，本公司可提名若干人士加入中國鐵路之董事會，以反映其於中國鐵路之權益。

有關中國鐵路之資料

中國鐵路為於百慕達註冊成立之有限公司，連同其附屬公司主要從事設計、開發及銷售以商業應用為主之增值電訊產品及電腦電話產品，以及物流運輸。中國鐵路之電訊產品以電訊營運商及服務供應商為目標客戶，而電腦電話則主要向不同行業之機構客戶推銷。中國鐵路為在聯交所創業板上市之公司。

茲提述中國鐵路分別於二零零七年三月二十二日及二零零七年五月二十五日刊發之公佈及通函，當中中國鐵路宣佈透過收購Eternity Profit Investments Limited進軍中國物流運輸行業。於收購事項完成時，中國鐵路有意在中國開展物流業務，涉及購買貨運火車以及管理及經營鐵路運輸及相關物流業務。按中國鐵路二零零七年首個季度報告所披露，鑑於資訊科技及電訊行業持續改革及整合，中國鐵路已決定逐漸退出資訊科技及電訊市場，以專注於現有在物流運輸業的商機。

按中國鐵路之經審核綜合財務報表所披露，截至二零零五年十二月三十一日止財政年度之營業額、除稅前虧損淨額及除稅後虧損淨額分別約為20,982,000港元、1,764,000港元及 1,764,000港元。按中國鐵路之經審核綜合財務報表所披露，截至二零零六年十二月三十一日止財政年度之營業額、除稅前虧損淨額及除稅後虧損淨額分別約為11,880,000港元、 3,611,000港元及3,611,000港元。

中國鐵路於二零零六年十二月三十一日之經審核綜合資產總值及資產淨值分別約為

19,526,000港元及15,984,000港元。

進行收購事項之理由

x集團主要從事製造及銷售拋光材料和器材。

由於中國經濟於過去數年持續增長，董事相信中國多個行業均具有龐大潛力，當中包括中國物流運輸業務。就此方面，董事認為中國鐵路在中國的物流業務具有龐大增長潛力。

本集團有意持有銷售股份作為其長線投資。由於中國鐵路股份在聯交所創業板上市，因此本集團可在公開市場將銷售股份的投資套現，此乃將銷售股份的投資套現之有效渠道。

董事認為於一間公司的投資價值繫於其未來之增長潛力，而增長潛力則取決於相關公司之未來前景及潛質。鑑於中國鐵路（一間非中國的公司）涉足中國的鐵路運輸及物流業務是其前所未有之機會，xxxxxxxxxxxxx，xx機構投資者已於xxxxxxxx00xxx，xxxx鐵路具備增長潛力。基於以上理由，董事相信於中國鐵路的投資之升值潛力十分樂觀。

雖然本公司於緊隨收購事項完成後將僅持有中國鐵路約14.51%股權，但董事認為銷售股份之價值將隨中國鐵路日後之鐵路物流運輸業務之發展而穩步增長。

鑑於中國鐵路之增長潛力，董事（包括獨立非執行董事）認為收購事項之條款及條件屬公平合理，符合本公司及股東整體之利益。

上市規則之含義

根據上市規則第14.06條，收購事項構成本公司之須予披露交易。一般事項

載有（其中包括）收購事項詳情之通函，將遵照上市規則之規定在實際可行情況下盡快寄發予股東。

釋義

在本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據及遵照買賣協議之條款及條件收購銷售股份
「董事會」	指	不時之董事會
「營業日」	指	香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業之日子（不包
		括星期六、星期日及公眾假期）
「 中國鐵路」	指	中國鐵路貨運有限公司，於百慕達註冊成立之公司，其已發
		行之中國鐵路股份於創業板上市
「中國鐵路股份」	指	中國鐵路股本中每股面值 0.001 港元之普通股
「本公司」	指	必美宜集團有限公司，於開曼群島註冊成立之有限公司，其
		已發行股份於聯交所主板上市
「完成」	指	根據買賣協議完成銷售股份之買賣
「代價」	指	收購事項之總代價 284,000,000 港元
「按金」	指	訂立買賣協議時買方支付予賣方（或其代名人）之可退回按金 284,000,000 港元
「董事」	指	x公司董事
「創業板」	指	聯交所創業板
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「擔保人」	指	xxxxx，賣方之最終實益擁有人
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立第三方」	指	對方及其最終實益擁有人，為獨立於本公司及本公司關連人
		士（定義見上市規則）之第三方
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「中國」	指	中華人民共和國
「買方」	指	名列於買賣協議之買方 Sunbright Asia Limited，於英屬處女
		群島註冊成立之公司，並為本公司之全資附屬公司

「買賣協議」	指	賣方、買方及擔保人於二零零七年十二月十七日就買賣銷售 股份而訂立之買賣協議
「銷售股份」	指	71,000,000 股已發行之中國鐵路股份，佔中國鐵路全部已發行股本約 14.51%，均已繳足或入賬列為繳足，並由賣方實益
		擁有
「股東」	指	股份持有人
「股份」	指	x公司股本中每股面值 0.01 港元之普通股
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「賣方」	指	Shellybeach Investments Limited，於英屬處女群島註冊成立之有限公司，其全部已發行股本由 Sino Trine Enterprise Limited全資實益擁有，而 Sino Trine Enterprise Limited 由擔保人全資
		實益擁有
「港元」	指	香港現時之法定貨幣港元
「%」	指	百分比

承董事會命

必美宜集團有限公司

主席

xxx

香港，二零零七年十二月十八日

* 僅供識別

於本公佈日期，董事會成員包括(1)執行董事：xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxx女士；及(2)獨立非執行董事：xxxxx、xxx先生及xxxxx。