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xxxx能源装备股份有限公司

关联交易决策制度

二零二一年四月

第一章 总则

第一条 为完善宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第二章 关联方和关联关系第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 公司的关联自然人是指：

（一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四） 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有前述第四条、第五条规定情形之一的；

（二）过去12个月内,曾经具有第四条、第五条规定情形之一的。

第七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一） “诚实、信用”的原则；

（二） “平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；

（三） “公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四） “商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；

（五） “必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。

第十条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括但不限于以下对应的措施：

（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。

（五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司拟与关联自然人达成的关联交易金额超过30万元，或者拟与关联法人达成的关联交易金额在300万元（不含本数）至3,000万元（不含本数）范围之内且占公司最近经审计净资产值的0.5%（不含本数）至5%（不含本数）之间时，提供担保、提供财务资助除外，由公司董事会审议批准。

第十二条 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3,000万元且高于公司最近经审计净资产值5%时（提供担保除外），该关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明包括（但不限于）理由、主要假设及考虑因素等。

第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 非由董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总经理批准。

第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

（七）独立董事和保荐机构意见（如适用）；

（八）交易所要求提供的其他文件。

第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交

易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）关于交易对方履约能力的分析；

（十）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；

（十一）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十三）中介机构及其意见；

（十四）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

公司为关联人提供担保的，还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十七条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到第十一条、第十二条标准的，适用第十一条、第十二条的规定。

已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条或者第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司与关联人进行第二条第（十一）至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十条、第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）对于已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于公司每年发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别适用第十一条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量分别适用第十一条或第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）交易所认定的其他情况。

第二十三条 公司与关联人进行下述交易，可以豁免按照第十二条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的。

第二十四条 依据法律、行政法规、部门规章、上市规则及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第五章 关联交易的回避表决

第二十五条 根据本制度的相关规定批准实施的关联交易，关联方在与公司签署涉及关联交易的合同或协议时，应当采取必要的回避措施：

（一） 任何人只能代表一方签署合同或协议；

（二） 关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定]；

（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十八条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；第二十九条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第六章 附 则

第三十条 x制度所称“以上”都含本数，“低于”、“过”不含本数。 第三十一条 x制度所有用语的含义，依照法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的有关规定和要求予以确定或解释。

第三十二条 x制度法律、行政法规、部门规章、规范性文件及章程的有关规定或要求相悖时，应按上述法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行，并应及时对本制度进行修订。

第三十三条 x制度的适时修订、补充，由董事会提出修改草案，提交股东大会审议批准。

第三十四条 x制度由股东大会授权董事会制定并解释。

第三十五条 x制度自股东大会审议通过之日起生效，如公司修订章程，本制度将相应作出修订。

宁波鲍斯能源装备股份有限公司

2021 年 4 月