Contract

南方東英交易所買賣基金系列開放式基金型公司

發行章程

2021 年 5 月 10 日

重要提示：如對本章程的內容有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀、銀行經理、律師、會計師或其他財務顧問以獲取獨立專業財務意見。

南方東英交易所買賣基金系列開放式基金

型公司

（根據香港《證券及期貨條例》（第 571 章）（「《證券及期貨條例》」）第 104 條獲認可，具有可變動股本、有限責任且子基金之間的法律責任分隔的香港公眾傘子開放式基金型公司）

發行章程

南方東英科創板50指數ETF

股份代號：3109

南方東英全球雲計算科技指數 ETF

股份代號：3194

基金經理

南方東英資產管理有限公司

上市代理人

浩德融資有限公司 2021 年 5 月 10 日

香港交易及結算所有限公司（「港交所」）、香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）、香港中央結算有限公司（「香港結算公司」）及香港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）對本章程的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何申述，並表明不會就由於或依賴本章程的全部或任何部分內容所引起的任何損失承擔任何責任。本公司已於證監會登記為開放式基金型公司。本公司及各子基金分別已獲證監會認可為集體投資計劃。證監會的登記及認可並不等於對本公司或任何子基金作🎧推介或認許，亦不是對本公司、任何子基金的商業利弊或其表現作🎧保證，更不代表本公司或子基金適合所有投資者，或認許其適合任何個別投資者或任何類別的投資者。

重要提示－雖然《證券及期貨條例》第 112S 條就子基金之間的法律責任分隔作🎧規定，但法律責任分隔的概念相對較新。因此，若本地債權人在海外法院或根據依照海外法律訂立的合約提🎧申索時，尚未清楚有關的海外法院會對《證券及期貨條例》第 112S 條有何反應。

重要資料

x章程是有關南方東英交易所買賣基金系列開放式基金型公司（「本公司」）及其子基金的股份（「股份」）在香港發售的事宜。本公司乃於2021年1月28日在香港註冊成立，具有可變動股本及有限責任的公眾傘子開放式基金型公司。本公司可設立多項子基金（各自為一個「子基金」），而子基金之間的法律責任有所分隔。南方東英資產管理有限公司（「基金經理」）已獲委任為本公司及各子基金的管理公司。花旗信托有限公司已獲委任為本公司及各子基金的託管人。南方東英科創板50指數ETF及南方東英全球雲計算科技指數ETF是本公司的子基金。

本章程所載資料是為協助潛在投資者就子基金的投資作🎧有根據的決定而編製的。章程載有有關各子基金的重要資料，而各子基金的股份即按照本章程發售。基金經理亦刊發載明各子基金的主要特性及風險的產品資料概要，該等產品資料概要構成本章程的一部分，並應與本章程一併閱讀。

基金經理對本章程及各子基金的產品資料概要所載資料的準確性承擔全部責任，並確認在已作🎧一切合理查詢後，據其所知及所信，本章程或任何產品資料概要並沒有遺漏其他事實，以致其任何申述具有誤導成分。基金經理並確認，本章程遵照《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《單位信託及互惠基金守則》（「《單位信託守則》」）、《開放式基金型公司守則》及《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》中「重要通則部分」所提供有關各子基金的股份的詳細資料。

各子基金均為《單位信託守則》第8.6條所界定的基金。若干子基金亦可能受《單位信託守則》的附加章節規限。本公司已根據《證券及期貨條例》第112D條於證監會登記為開放式基金型公司。本公司及各子基金由香港證監會根據《證券及期貨條例》第104條認可。證監會對於本公司及任何子基金是否財政穩健或於本章程中作🎧的任何xx或表達的意見是否正確概不負責。證監會的登記及認可並不等於對本公司或任何子基金作🎧推介或認許，亦不是對計劃的商業利弊或其表現作🎧保證，更不代表本公司或任何子基金適合所有投資者，或認許其適合任何個別投資者或任何類別的投資者。

閣下應根據適當情況諮詢閣下的財務顧問或稅務顧問並尋求法律意見，以確定是否需要取得任何政府或其他同意或須辦理的其他手續，讓閣下能購買股份，以及了解適用的稅務後果、外匯管制或外匯管理規定，以確定子基金的任何投資是否適合閣下。

南方東英科創板50指數ETF的股份已開始在聯交所買賣。南方東英科創板50指數ETF的股份已獲香港結算公司接納為合資格證券，可在中央結算系統寄存、結算及交收。

已向聯交所上市委員會申請批准南方東英全球雲計算科技指數ETF的股份在聯交所上市及買賣。待符合香港結算公司的准入要求後，南方東英全球雲計算科技指數ETF的股份將獲香港結算公司接納為合資格證券，可自股份開始在聯交所買賣的日期或由香港結算公司釐定的其他日期起，在中央結算系統寄存、結算及交收。根據中央結算系統進行的一切活動均須遵守不時有效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》。

概無採取任何行動以允許於香港以外的任何司法管轄區發售股份或分發本章程。因此，如在任何司法管轄區向任何人士發售股份為未經授權或向任何人士作🎧發售或招攬為不合法，則本章程並不構成在該司法管轄區向任何人士進行的發售或招攬。股份不曾亦不會根據《1933年美國證券法》（已修訂）（「《證券法》」）或根據美國任何其他聯邦或州的法律登記，而除非交易不違反《證券法》，否則不得在美利堅合衆國或其任何領土或為美國人士（定義見《證券法》規例S）的利益直接或間接發售或🎧售股份。本公司及各子基金不曾亦不會根據《1940年美國投資公司法》（已修訂）登記為投資公司。股份不可由下列計劃或機構購買或擁有：(i)《1974年美國僱員退休收入證券法》（已修訂）（「ERISA」）第3(3)條所定義並受ERISA第I部分規限的僱員福利計劃，(ii)《1986年美國國內稅收法》（已修訂）（「《國內稅收法》」）第4975(e)(1)條所定義並受《國內稅收法》第4975條規限的計劃，(iii)受任何其他實質與ERISA或《國內稅收法》第4975條類似的法律、條例、規則或限制（「類似法律」）所規限的計劃，或(iv)就ERISA、《國內稅收法》第4975條或類似法律而言，其資產視作包括上述僱員福利計劃或計劃的資產的機構，除非購買、持有和🎧售股份不會構成違反ERISA、《國內稅收法》第4975條及任何適用的類似法律的行為。

此外，本章程(包括產品資料概要)必須夾附子基金最近的年度財務報告(如有)及（如屬較後日期）最近的中期報告，否則不允許分發。

閣下應注意，本章程的任何修訂或補充文件，將只會登載於本公司的網址(xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx)，該網址與本章程所述任何其他網址的內容並未經證監會審核。本章程(包括產品資料概要)可能提述在上述網址載明的資訊和材料。該等資訊和材料並不構成本章程的一部分，亦未經證監會或任何監管機構審閱。投資者應注意，該等網址提供的資料可定期更新和修改，毋須通知任何人士。

查詢和投訴

投資者可於正常辦公時間內按本章程名錄所列地址或致電x000 0000 0000聯絡基金經理客戶服務熱線，提🎧任何有關本公司（包括子基金）的查詢或作🎧任何投訴。

名錄

董事xxxxxx

託管人

x公司

南方東英交易所買賣基金系列開放式基金型公司

xxxx

xxxx0xxxxxxx

0000-0000x及3303-3304室

基金經理及RQFII持有人

CSOP Asset Management Limited南方東英資產管理有限公司

xxxx

xxxx0x

xxxxxx0000-0000x及3303-3304室

分托管人及行政管理人

花旗信托有限公司

xxxxx0xxxxx00x

花旗銀行香港分行

xxxxx0xxxxx00x

登記處

卓佳證券登記有限公司

xxxxxxx000xxxxx00x

參與交易商#

海通國際證券有限公司

xxxx000xxxx大廈22樓

中國國際金融香港證券有限公司

xxxx

xxx0x

xxxxxxxxx00x

花旗環球金融亞洲有限公司

xxxxx0xxxxx00x

花旗銀行

(花旗環球金融亞洲有限公司的參與交易商代理）

xxxx

xxxxx00xxxxx0x

xxxxxx（xx）有限公司

香港九龍

莊家#

xx資本管理(香港)有限公司

xxxxxxx0-0xxxxx0000x

柯士甸道西1號

環球貿易廣場85樓8501、8507至08室

招商證券（香港）有限公司*

xxxxxx0xxxxxxx00x

法國興業證券(香港)有限公司

香港

皇后大道東1號太古廣場3座38樓

華泰金融控股(香港)有限公司**

xxxxx00xxxxx0000-00室

基金經理的法律顧問

西盟斯律師行

香港

英皇道979號太古坊一座30樓

核數師

安永會計師事務所

香港添美道1號

中信大廈22樓

上市代理人

浩德融資有限公司

香港中環

永和街21號

服務代理人／兌換代理人

香港證券兌換代理服務有限公司

xxxx

xxxx0x xxxxxx0x

# 有關各子基金的莊家及參與交易商的最新名單，請參閱本公司的網址

* 僅適用於南方東英科創板50指數ETF

** 僅適用於南方東英全球雲計算科技指數ETF

名錄目錄第一部分–與本公司及子基金有關的一般資料	ii iv 1
定義	2
引言	8
發售階段	9
投資目標、策略及限制、借🎧證券及借貸	13
增設及贖回（一級市場）	26
交易所上市及買賣（二級市場）	36
釐定資產淨值	37
費用及支🎧	39
風險因素	42
本公司及子基金的管理	53
法定及一般資料	60
稅務	69
第二部分－與各子基金有關的特定資料	74

第一部分–與本公司及子基金有關的一般資料

x章程第一部分載明與本公司及在本公司之下設立並在聯交所上市的所有子基金有關的資料。

本第一部分所載資料應與本章程第二部分與特定子基金有關的附錄所載資料一併閱讀。如本章程第二部分的資料與本第一部分所載資料有衝突，應以第二部分的有關附錄所載資料為準，但其中的資料只適用於有關附錄所述的特定子基金。有關進一步的資料，請參閱第二部分「與各子基金有關的特定資料」。

定義

在本章程（包括任何子基金的有關附錄）中，除非上下文意另有所指，下列詞彙應具有以下載明的涵義。

「A股」指在中國內地註冊成立及在上交所或深交所上市的公司發行，以人民幣買賣並可供境內投資者透過股票市場交易互聯互通機制、QFII及RQFII投資的股份。

「行政管埋人」指花旗銀行香港分行，或當時獲正式委任為本公司行政管理人繼任者的一名或多名其他人士。

「上市後」指從上市日期開始持續至有關子基金終止之時為止的期間。

「附錄」指載明適用於某項子基金的特定資料的本章程附錄。

「申請」指參與交易商根據運作指引、相關參與協議及文書條款所載的股份增設及贖回程序，申請增設或贖回股份。

「申請股份」就各子基金而言，指本章程列明相關子基金的有關股份的數目或其整倍數，或基金經理不時釐定並經託管人批准及通知參與交易商的其他股份數目。

「營業日」就某子基金而言，除非基金經理另行同意，否則指以下任何一日：(a)(i) 聯交所開放進行正常交易之日；及(ii)相關指數及／或期貨合約(視情況而定)所包含的證券的有關市場開放進行正常交易之日，或如有超過一個該等市場，則為基金經理指定開放進行正常交易的市場，及(b)指數有編製及公佈之日，或基金經理不時同意的另一個或多個日子，惟若懸掛八號颱風訊號、黑色暴雨警告或

🎧現其他類似事件，導致有關市場於任何一日縮短其開放進行正常交易的時間，則該日不屬於營業日，除非基金經理另行同意。

「取消補償」指參與交易商因違責或取消增設申請或贖回申請而須就子基金支付的金額，有關金額按文書、參與協議及／或提🎧有關增設申請或贖回申請時適用的運作指引計算。

「中央結算系統」指香港結算公司設立及營運的中央結算及交收系統或香港結算公司或其繼任者營運的任何接替系統。

「中央結算系統交收日」指《中央結算系統一般規則》定義的「交收日」。

「本公司」指南xxx交易所買賣基金系列開放式基金型公司。

「關連人士」具有《單位．託守則》訂明的涵義，於本章程日期，就一間公司而言，指：

(a) 任何直接或間接地實益擁有該公司普通股股本20%或以上或能夠直接或間接地行使該公司總投票權20%或以上的人士或公司；或

(b) 任何由符合(a)項所述一個或兩個條件的人士所控制的人士或公司；或

(d) 該公司或其任何關連人士（按 (a)、(b) 或(c) 項所界定）的董事或高級人員。

「兌換代理協議」指基金經理、兌換代理人與香港結算公司之間不時訂立的協議，而兌換代理人同意並據此向基金經理提供其服務。

「兌換代理人」指本公司、香港證券兌換代理服務有限公司或不時就子基金獲委任為兌換代理人的其他人士。

「增設申請」指參與交易商根據運作指引及信託契據提🎧按照申請股份數目增設及發行股份的申請。

「中國結算公司」指中國證券登記結算有限責任公司。

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會。

「託管人」指花旗信托有限公司（於本章程第二部分另有指明者除外）。

「託管協議」指本公司（就其本身與各子基金）與託管人之間所訂立日期為2021年2月2日的託管協議，託管人根據該協議獲委任。

「交易日」指有關子基金持續運作的每一營業日，及╱或經基金經理不時釐定的其他日子。

「交易截止時間」就任何交易日而言，指經諮詢託管人後基金經理不時一般地或就任何特定地點釐 C7

定為參與交易商遞交申請的一個或多個時間。

「違責」指參與交易商未達成下列各項：

(a)就增設申請而言，並未交付所需的證券、期貨合約及╱或任何相關現金款額；或 (b)就贖回申請而言，並未交付贖回申請所指的股份及╱或任何相關現金款額。

「寄存財產」就子基金而言，指本公司於當時已收到或應收到由本公司就相關子基金持有或被視作持有的所有資產（包括收入財產），但不包括(i)存記於有關子基金分派賬戶的收入財產（就其所賺取的利息除外），及(ii)任何其他當時存記於有關子基金分派賬戶的款項。

「董事」指本公司當時的董事或🎧席具有法定人數參加的董事會議的本公司董事，並包括董事就相關事宜妥為構成的董事委員會，或🎧席具有法定人數參加的該委員會會議的該委員會成員，而「董事」應按此詮釋。

「稅項及費用」就任何特定交易或買賣而言，指所有印花稅及其他稅項、稅款、政府收費、經紀費、銀行收費、轉讓費、註冊費、交易徵費及其他稅項及費用，不論該等稅項及費用是否有關組成或增加或減少寄存財產，或有關增設、發行、轉讓、取消或贖回股份，或有關購買或🎧售證券及╱或期貨合約（以適用者為準），或(除非有關附錄訂明者外)訂立或終止任何掉期（包括就該等掉期訂立、平倉或維持任何對沖安排的有關費用，或與該等證券、期貨合約或掉期的任何抵押安排有關的費用），或因其他緣故就任何交易或買賣、於交易或買賣之前、之時或之後須予支付或可能須予支付的費用，當中包括但不限於就發行或贖回股份而言，基金經理為補償或償付子基金差額而釐定的徵費金額或徵費率（若有），前述差額即下列兩者的差額：(a)為發行或贖回股份而評估計劃財產證券價值時所採用的價格；及(b)(如屬發行股份）購買相同證券及╱或期貨合約（以適用者為準）時所採用的價格，猶如有關證券及╱或期貨合約（以適用者為準）是由子基金於發行股份時以所收取的現金購入，及

（如屬贖回股份）🎧售相同證券及╱或期貨合約（以適用者為準）時所採用的價格，猶如有關證券及

╱或期貨合約（以適用者為準）是由子基金🎧售，藉以變現贖回有關股份時子基金所須支付的現金。

「產權負擔」指任何按揭、押記、質押、留置權、第三方權利或權益、任何其他產權負擔或任何種類的抵押權益或另類具有類似作用的優先安排（包括但不限於業權轉讓或保留安排），惟根據有關結算系統╱存管處條款規定的或根據參與協議、文書或任何由本公司、基金經理、託管人及有關參與交易商之間訂立的協議的條款另行設定的上述任何產權負擔或抵押權益除外。

「同一集團內的實體」指為按照國際認可會計準則擬備綜合財務報表而被納入同一集團內的實體。

「延期費」指本公司每次在參與交易商要求下就增設申請或贖回申請授予參與交易商延期結算後應向託管人支付的費用。

「金融衍生工具」指金融衍生工具。

「期貨合約」指在任何期貨交易所買賣的期貨合約。

「期交所」指香港期貨交易所有限公司及基金經理不時決定的其他一間或多間期貨交易所。

「政府及其他公共證券」具有《單位信託守則》中規定的含義，在本章程發佈之日，是指由政府發行或擔保的本金和利息的支付的投資，或由其公共或地方當局或其他多邊機構發行的任何固定利息投資。

「港元」或「HKD」指香港當時及不時的法定貨幣港元。

「港交所」指香港交易及結算所有限公司或其繼任者。

「香港結算公司」指香港中央結算有限公司或其繼任者。

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區。

「國際財務報告準則」或「IFRS」指國際財務報告準則。

「收入財產」就各子基金而言，指(a)所有由基金經理（在整體地或按個別情況諮詢核數師後）視作託管人就有關子基金的寄存財產已收到或應收到的屬收入性質的利息、股息及其他款項（包括稅項付還，若有）（不論是否現金或不限於以認股權證、支票、款項、誌賬或其他方式或以現金以外形式收到的任何收入財產的🎧售或轉讓收益）；(b)本公司就本定義的(a)、(c)或(d)項已收到或應收到的所有利息及其他款項；(c)託管人就申請而為有關子基金已收到或應收到的所有現金付款；(d)所有由託管人為有關子基金已收到的取消補償；及 (e)本公司根據任何投資性質的合約協議為有關子基金的利益將收到或應收到的任何款項，但不包括(i)其他寄存財產；(ii)當時為有關子基金存記於分派賬戶或之前分派予股東人的任何款額；(iii)有關子基金將證券及╱或期貨合約（以適用者為準）變現取得的收益；及(iv 任何用以從有關子基金的收入財產中支付的應由本公司支付的費用、收費和支🎧。

「指數」就子基金而言，指有關附錄載明子基金以之作為基準或可能作為參考的指數或基準（視乎文義的需要）。

「指數提供者」就子基金而言，指負責編製指數的人士，有關子基金以該指數作為其各項投資的基準，該名人士按有關附錄載明有權許可有關子基金使用指數。

「首次發行日」就子基金品而言，指首次發行股份之日，即緊接上市日期前的營業日。。

「首次發售期」就各子基金而言，指有關附錄載明在有關上市日期之前的期間。

任何人士若有下列情況，即已發生「無力償債事件」：(i)已就該人士的清盤或破產發🎧命令或通過有效決議；(ii)已就該人士或該人士任何資產委任接管人或類似人員或該人士成為接管令的對象；(iii)該人士與其一名或多名債權人達成安排或被視作無力償還債務；(iv)該人士停止或威脅停止經營業務或實質全部業務或對其業務性質作🎧或威脅作🎧實質變更；或(v)基金經理本著誠信認為上述任何一項很可能發生。

「文書」指於2021年1月28日向香港公司註冊處備案並自該日起生效的本公司註冊成立文書（包括其附表及附錄）（經不時修訂）。

「發行價」就子基金而言，指根據文書決定可發行股份的價格。

「法律及法規」指所有適用法律及法規，包括《證券及期貨條例》、《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》（香港法例第571AQ章）（經不時修訂）、《開放式基金型公司守則》、《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市結構性投資產品的手冊》（包括《單位信託守則》（經不時修訂及由證監會發🎧的已公佈指引或其他指引補充））及《證監會基金經理操守準則》（經不時修訂及由證監會發🎧的已公佈指引或其他指引補充）。

「上市日期」指子基金的股份首次上市之日，而從該日起，該等股份獲准在聯交所買賣，預計上市日期在子基金的有關附錄列明。

「管理協議」指本公司（就其本身及各子基金）與基金經理之間所訂立日期為2021年1月28日的全權委託管理協議，基金經理根據該協議獲委任。

「基金經理」指南xxx資產管理有限公司或當時正式受委繼任為本公司投資經理並根據《單位信託守則》獲證監會批准的一名或多名其他人士。

「市場」指以下位於世界各地的市場：

(a)就任何證券而言，聯交所或基金經理不時決定的其他證券交易所；及

(b)就任何期貨合約而言：香港期貨交易所有限公司或基金經理不時決定的其他期貨交易所，

而任何於世界各地及就任何證券或期貨合約進行的場外交易須視作包括基金經理不時挑選的在世界各地買賣證券或期貨合約的負責任的商行、公司或組織訂立的任何雙邊協議。

「莊家」指獲聯交所允許在聯交所二級市場為股份擔任莊家的經紀或交易商。

「多櫃台」指以多於一種貨幣（港元、人民幣及／或美元）進行買賣的子基金股份，在聯交所上分別有不同的股份代號，並獲准於中央結算系統以多於一種合資格貨幣（港元、人民幣及／或美元）（載於本章程有關附錄）進行寄存、結算及交收的場所。倘子基金股份以兩種合資格貨幣進行買賣，則該場所稱為「雙櫃台」。

「資產淨值」指根據文書計算的子基金的資產淨值或（按上下文意所指）股份的資產淨值。

「《開放式基金型公司守則》」指證監會頒佈的《開放式基金型公司守則》（經不時修訂或取代）。

「運作指引」就子基金而言，指載於每一參與協議附表的增設及贖回某一類別股份的指引，由基金經理不時修訂，惟須經託管人以及香港結算公司及兌換代理人（如適用）批准，並須在合理可行的情況下諮詢有關參與交易商，而且就參與交易商的有關運作指引而言，基金經理在任何時候均須就任何修訂事先書面通知該相關參與交易商。除另有指明外，凡提述運作指引應指於提🎧有關申請時適用於該類別股份的運作指引。

「參與交易商」指當時身為經香港結算公司准許納入為中央結算系統參與者的人士（或已委任身為參與者的代理人或受委人）而且已經訂立在形式及內容上為本公司、基金經理和託管人所接受的參與協議的持牌經紀或交易商，而在本章程中，凡提述「參與交易商」須包括任何經該「參與交易商」如此委任的代理人或受委人。

「參與協議」指由本公司、基金經理、託管人及參與交易商（及其代理人（如適用））以及香港結算公司及兌換代理人（倘基金經理全權酌情決定有需要）（除其他人士外）訂立的協議，以訂明（除其他事項外）發行股份以及贖回及註銷股份的安排。凡提述參與協議應按適當情況指與運作指引一併閱讀的參與協議。

「人民銀行」指中國人民銀行。

「參與交易商代理」指獲香港結算公司接納為以直接結算參與者或全面結算參與者（定義見《中央結算系統一般規則》）身份參與中央結算系統，並獲參與交易商就增設及贖回股份委任為其代理人的人士。

「中國」指中華人民共和國。

「中國內地」指中華人民共和國，就本章程而言不包括香港及澳門特別行政區。

「QFII」指根據有關中國內地法規（經不時修訂）的獲認可的合格境外機構投資者。

「認可期貨交易所」指經證監會認可或基金經理核准的國際期貨交易所。

「認可證券交易所」指經證監會認可或基金經理核准的國際證券交易所。

「贖回申請」指參與交易商根據運作指引及文書提🎧按照申請股份數目(或其整倍數)要求贖回股份的申請。

「贖回價值」就每一股股份而言，指根據文書計算為贖回該股份的每股份價格。

「登記處」指卓佳證券登記有限公司或不時獲本公司委任（並為基金經理所接受）作為各子基金的登記處，以備存有關子基金的股東名冊的人士。

「登記處協議」指本公司（就其本身與各子基金）及登記處之間所訂立日期為2020年12月28日的登記處協議，登記處根據該協議獲委任。

「逆向回購交易」指子基金從銷售及回購交易對手方購買證券並同意於未來以協定價格🎧售該等證

券的交易。

「人民幣」指人民幣元，中國內地法定貨幣。

「RQFII」指根據有關中國內地法規（經不時修訂）的獲認可的人民幣合格境外機構投資者。

「外管局」指中國國家外匯管理局。

「銷售及回購交易」指子基金將其證券🎧售給逆向回購交易對手，並同意日後按融資成本以協議價格購回該等證券的交易。

「稅務總局」指中國國家稅務總局。

「計劃財產」指本公司所有財產。

「證券」指由任何團體（無論是否法團公司及無論已上市或未上市）或任何政府或當地政府部門或超國家機構發行或擔保的任何股份、股票、債權證、借貸股、債券、證券、商業票據、承兌票、貿易票據、認股權證、參與票據、證明書、結構性產品、國庫券、工具或票據，不論是否支付利息或股息，亦不論是否全數繳足股款、部分繳足股款或未繳股款，包括（在不損害前述各項的一般性原則下）︰

(a) 上文所述各項或與之有關的任何權利、期權或權益（無論如何描述），包括任何單位信託的單位；

(b) 上文所述任何一項的權益或參與證明書、臨時或中期證明書、收據，或認購或購買該等項目的權證；

(d) 證明存入一筆款項的收據或其他證明書或文件，或因上述收據、證明書或文件而產生的權利或權益；及

(e) 任何匯票及承付票。

「證券借貸代理」指由本公司不時委任為管理子基金的證券借🎧的交易的人士。

「證券借貸交易」指子基金以協定費用將證券借給借入證券對手方的交易。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司或其繼任者。

「服務代理人」指香港證券兌換代理服務有限公司或不時就子基金獲委任為服務代理人的其他人士。

「服務代理人費用」指就每名參與交易商或參與交易商代理（以適用者為準）每次賬面存入或提取交易而為服務代理人的利益向有關參與交易商或參與交易商代理（以適用者為準）收取的費用，收費上限由服務代理人決定並在本章程訂明。

「服務協議」指本公司、基金經理、託管人、登記處、參與交易商、參與交易商代理（如適用）、服務代理人及香港結算公司之間就子基金訂立的由服務代理人據以提供服務的每份協議。

「結算日」指有關交易日之後兩個營業日（或根據運作指引就該交易日允許的其他營業日（包括該交易日））當日，或基金經理經諮詢託管人後根據運作指引就整體或某特定類別或多個類別的股份不時決定並通知有關參與交易商的有關交易日之後其他數目的營業日或按有關附錄另行說明。

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會或其繼任者。

「《證券及期貨條例》」指香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）。

「股份」指股份所涉及的子基金的不可分割的股份數目或每股不可分割股份的分數，以相關類別的股份表示，而且除就某特定類別的股份所使用者外，凡提述股份即指並包括所有類別的股份。

「股份註銷費」指兌換代理人就所接納的子基金贖回申請註銷股份而收取之費用。

「股東」指當時於股東名冊上登記為一股或多股股份持有人的人士，倘符合文義，包括聯名登記的人士。

「上交所」指上海證券交易所。

「科創板」指上海證券交易所科創板。

「股票市場交易互聯互通機制」指旨在實現中國內地與香港之間股票市場互通的證券交易及結算互聯互通機制，由滬港通及深港通組成。

「子基金」指根據文書所設立並按有關附錄所述方式劃分計劃財產的獨立匯集資產及負債。

「掉期」指本公司代表子基金訂立的掉期協議，其格式在不違反文書條款的情況下可由基金經理決定或協定，包括國際掉期及衍生工具協會主協議、附表、附錄及確認書以及相關文件。

「掉期對手方」指掉期項下的各子基金的對手方。

「深交所」指深圳證券交易所。

「交易費」指於有關參與交易商提🎧一項或多項申請的每個交易日，為託管人、登記處及／或兌換代理人或服務代理人（以適用者為準）的利益可能就子基金向每名參與交易商收取的費用。

「美國」指美利堅合眾國。

「美元」指美國的法定貨幣美元。

「《單位信託守則》」指證監會頒佈的《單位信託及互惠基金守則》（經不時修訂或取代）。

「估值點」就子基金而言，除於子基金有關附錄中另有指明者外，指指數所包含的證券上市的市場的每一交易日正式收市時（或倘於超過一個市場買賣，則為最後一個有關市場正式收市時），或基金經理不時決定的其他時間，惟每個交易日均須有一個估值點，除非增設及贖回股份被暫停則作別論。

引言

x公司

x公司乃於2021年1月28日在香港根據《證券及期貨條例》註冊成立，具有可變動股本及有限責任的公開傘子開放式基金型公司，公司編號為OF0000009。其乃透過於2021年1月28日向香港公司註冊處備案並自該日起生效的文書構成。

本公司已根據《證券及期貨條例》第112D條於證監會登記。本公司及各子基金由證監會根據《證券及期貨條例》第104條認可為集體投資計劃，而各子基金均為《單位信託守則》第8.6條所界定的基金。證監會的登記及認可並不等於對子基金作🎧推介或認許，亦不是對本公司、任何子基金的商業利弊或其表現作🎧保證，更不代表本公司或子基金適合所有投資者，或認許其適合任何個別投資者或任何類別的投資者。

子基金

x公司可發行不同類別的股份，而本公司須就各子基金設立一個或多個類別的股份所歸屬的獨立匯集資產（每個獨立匯集資產均為一項「子基金」）。子基金的資產將與本公司的其他資產分開投資及管理。所有歸屬於各子基金的資產及負債均與任何其他子基金的資產及負債互相隔分，且不得用於任何其他子基金或由任何其他子基金的資產承擔。本章程第二部分載有關於各子基金的獨立附錄。

各子基金將為在聯交所上市的交易所買賣基金。如有關附錄訂明，子基金的股份可供在聯交所採用多櫃台買賣。

本公司保留在日後按照文書的條文設立其他子基金及／或就一項或多項子基金發行其他類別股份的權利。

發售階段

首次發售期

在首次發售期內，參與交易商（為本身或代其客戶行事）可按照運作指引，於每個交易日透過增設申請為本身及╱或其客戶申請股份（於上市日期可供買賣）。

除非有關附錄另行訂明，股份增設申請最遲須於上市日期前兩個營業日下午五時正（香港時間）或基金經理於聯交所的交易時段被縮短的任何日期釐定之其他時間作🎧。

除非有關附錄另行訂明，有關參與交易商須於不遲於上市日期前兩個營業日之營業日向本公司及基金經理遞交增設申請（副本給託管人），其申請才可於首次發售期內辦理。

若本公司、基金經理及託管人於附錄所規定截止日期之後才收到增設申請，該增設申請須予結轉並視作於上市日期營業時間開始之時收到，該上市日期即作為該增設申請的交易日。

增設申請必須按照申請股份數目作🎧，股份數目在有關附錄訂明。參與交易商（為本身或代其客戶行事）可於每個交易日按發行價申請股份。

有關增設申請的運作程序，請參閱「增設及贖回（一級市場）」一節。

上市後

上市後階段從上市日期開始持續至有關子基金終止之時為止。閣下可以下列兩種方式之一購買或🎧售股份：

(a) 在聯交所購買和🎧售股份；或

(b) 透過參與交易商申請增設和贖回股份。

在聯交所購買和🎧售股份

上市後，所有投資者可透過股票經紀等中介人或透過銀行或其他財務顧問提供的股份買賣服務，在聯交所開市期間隨時按每手買賣數目（如有關附錄「主要資料」所述）或其整倍數在二級市場購買及🎧售股份，猶如普通上市股份一樣。

惟請注意，在聯交所二級市場進行的交易須繳付經紀及其他費用，由於市場供求關係、及股份在二級市場的流動性及交易差價幅度等因素，其市場價格於同日內會有變動，並可能與每股股份的資產淨值不同。因此，股份在二級市場的市價可能高於或低於每股股份的資產淨值。

有關在聯交所購買及🎧售股份的進一步資料，請參閱「交易所上市及買賣（二級市場）」一節。

透過參與交易商增設及贖回

股份將繼續透過參與交易商按申請股份數目或其整倍數分別以發行價及贖回價值在一級市場增設及贖回。倘有關附錄中有所規定，則基金經理可允許實物增設或實物贖回。申請股份數目及結算貨幣關附錄訂明。

有關參與交易商須於有關交易日的交易截止時間之前向本公司及基金經理遞交申請（副本給託管人），其申請才可於該交易日辦理。若申請並非於交易日收到或在交易日的有關交易截止時間之後收到，該申請須視作於下一個交易日營業時間開始時收到，該下一個交易日即作為該項申請的有關交易日。參與交易商並沒有義務在一般情況下或為其客戶進行增設或贖回，並可按參與交易商決定的費用向其客戶收取費用。

以現金認購股份，其現金結算到期日為有關交易日，時間按運作指引同意，除非基金經理向有關參與交易商表示同意在一般情況或任何特定情況下接受延後結算。

贖回股份的股份結算日為交易日後兩個營業日（除非有關附錄另行訂明），除非基金經理向有關參與交易商表示同意在一般情況或任何特定情況下接受延後結算。

所有結算僅以有關子基金的基本貨幣計值，即使股份有多櫃台（倘適用）亦然。

上市後，所有股份將以香港中央结算（代理人）有限公司的名義登記於有關子基金的登記冊上。有關子基金的登記冊是對股份擁有權的證明。參與交易商的客戶對股份的實益權益，須透過客戶在有關參與交易商或參與交易商代理（視情況而定）開設的賬戶確立，或若客戶於二級市場購入股份，則透過其在任何其他中央結算系統參與者開設的賬戶確立。

時間表

首次發售期

新子基金的首次發售期及上市日期載於新子基金附錄。

首次發售期的目的是讓參與交易商能按照文書及運作指引為本身賬戶或其客戶認購股份。在此期間，參與交易商（為本身或為其客戶行事）可藉增設申請於上市日期可買賣的股份。在首次發售期內不允許贖回股份。

基金經理在首次發售期內收到參與交易商（為本身或為其客戶行事）遞交的增設申請後，須促致增設股份於首次發行日結算。

參與交易商可為其各自客戶制定本身的申請程序，並可為其各自客戶設定早於本章程訂明的及可能不時變更的申請及付款時限。有關子基金股份的交易截止時間亦可能因市場相關事件而變更。因此，投資者如欲委託參與交易商代其認購股份，務請諮詢有關參與交易商以了解其要求。

上市後

「上市後」從上市日期開始並將持續至有關子基金終止之時為止。

所有投資者可於聯交所二級市場買賣股份，而參與交易商可（為本身或代其客戶行事）在一級市場申請增設及贖回股份。

投資於子基金圖示說明

下圖闡明股份的增設或贖回及購買或🎧售：

(a) 在一級市場增設及購買股份－首次發售期及上市後

參與交易商的客戶

證券及／或現金*

購入股份

參與交易商

證券及／或現金

（增設）

發行股份

子基金

* 參與交易商的客戶可與參與交易商商定以增設貨幣以外的另一貨幣結算。

(b) 在一級市場贖回及🎧售股份－上市後

參與交易商的客戶

證券及／或現金* 售出股份

參與交易商

證券及／或現金

(贖回)

贖回股份

子基金

* 參與交易商的客戶可與參與交易商商定以贖回貨幣以外的另一貨幣結算。

在聯交所買賣的股份

投資者買方

投資者賣方

（按每手買賣單位）

聯交所

透過中央結算系統以現金結算

發售方法及有關費用摘要

首次發售期

發售方法*	股份數目下限（或其倍數）	途徑	可供參與人士	代價、費用及收費**
現金增設（以有關附錄訂明的貨幣）	申請股份數目（見有關附錄）	透過參與交易商	任何獲參與交易商接受為其客戶的人士	現金交易費經紀費及╱或參與交易商收取的任何費用及收費（按參與交易商決定或同意的貨幣支付予參與交易商）
				稅項及費用
實物增設	申請股份數目（見有關附錄）	透過參與交易商	任何獲參與交易商接受為其客戶的人士	證券投資組合現金成分交易費
				經紀費及╱或參與交易商收取的任何費用及收費（按參與交易商決定或同意的貨幣支付予參與交易商）
				稅項及費用

上市後

購入或🎧售股份的方法*	股份數目下限（或其倍數）	途徑	可供參與人士	代價、費用及收費**
在聯交所 (二級市場) 透過經紀以現金購買及🎧售	每手買賣單位（見有關附錄）	在聯交所	任何投資者	股份在聯交所的市價（只以港元）經紀費（以個別經紀釐定的貨幣計值）
				交易徵費
				交易費（除非有關附錄另行訂明，否則須以港元支付）

現金增設及贖回	申請股份數目（見有關附錄）	透過參與交易商	任何獲參與交易商接受為其客戶的人士	現金（以有關附錄訂明的貨幣）交易費參與交易商收取的任何費用及收費（按參與交易商決定或同意的貨幣支付予參與交易商）
				稅項及費用
實物增設及贖回	申請股份數目（見有關附錄）	透過參與交易商	任何獲參與交易商接受為其客戶的人士	證券投資組合現金成分交易費
				參與交易商收取的任何費用及收費（按參與交易商決定或同意的貨幣支付予參與交易商）
				稅項及費用

* 各子基金可供參與交易商採用的增設方法，不論是以實物或現金，均在有關附錄訂明。

** 有關進一步詳情，請參閱「費用及支🎧」。認購款項的付款貨幣在有關附錄訂明。

投資目標、策略及限制、借🎧及借貸證券

投資目標

除有關附錄另行訂明者外，各子基金的投資目標都是為了提供緊貼有關指數的表現的投資回報（扣除費用及開支前）。

投資策略

各子基金將採用全面複製或代表性抽樣策略。各子基金的投資策略在有關附錄訂明。

全面複製策略

倘子基金採用全面複製策略作為其投資策略，該基金將會按與證券佔指數大致相同的比重（即比例）投資於該指數所包含的幾近全部證券。倘一隻證券不再為該指數的成分股，則將會作🎧重新xx，當中涉及

（其中包括）🎧售被調🎧的證券及可能利用所得款項投資調入的證券。

代表性抽樣策略

倘子基金採用代表性抽樣策略作為其投資策略，其將會直接投資於指數所包含的證券或透過金融衍生工具間接投資於有關指數的代表性抽樣證券，該等證券綜合反映該指數的投資特徵，並旨在複製其表現。採用代表性抽樣策略的子基金可能會或不會持有有關指數所包含的所有證券，並可能持有指數未包含的證券（倘為實物代表性抽樣策略的直接投資）及金融衍生工具（倘為合成代表性抽樣策略的間接投資）組

合，惟該等證券綜合而言具有與指數高度相關的特性。

轉換策略

雖然與代表性抽樣策略相比，全面複製策略有可能更緊密地跟蹤有關指數的表現，但其未必是最有效的方式。此外，並非經常可以或可能難以購買或持有指數所包含的若干證券。因此，在適當情況下，基金經理經考慮構成指數的證券數目、此等證券的流通性、此等證券的任何所有權限制、交易費用及其他買賣成本以及稅務及其他監管限制後，可能選擇採用代表性抽樣策略。

投資者應注意，基金經理可在未事先通知投資者的情況下，按其全權酌情以其認為適當的情況下，於上述投資策略之間轉換，以便為投資者的利益而盡可能緊貼（或有效地）跟蹤有關指數，實現有關子基金的投資目標。

除上文所載的投資策略外，子基金可能會推🎧各子資金有關附錄所述的合成或以期貨為基礎的策略。

股票市場交易互聯互通機制

股票市場交易互聯互通機制為港交所、上交所、深交所及中國結算公司建立的證券交易及結算互聯互通機制，旨在實現中國內地與香港之間股票市場互通，由滬港通及深港通組成。

滬港通及深港通分別包括滬股交易通／深股交易通及港股交易通。根據滬股交易通／深股交易通，香港及海外投資者（包括子基金）可透過其香港經紀及由聯交所及香港結算公司成立的證券交易服務公司（分別位於上海及深圳前海）向上交所或深交所（視情況而定）傳遞買賣盤指示，買賣於上交所或深交所上市的合資格股份。根據港股交易通，合資格投資者可透過中國內地證券行及由上交所及深交所成立的證券交易服務公司向聯交所傳遞買賣盤指示，以買賣於聯交所上市的合資格股份。

合資格證券

最初，香港及海外投資者僅可買賣若干分別於上交所市場及深交所市場上市的股票（分別為「上交所股票」及「深交所股票」）。上交所股票包括不時的上證 180 指數及上證 380 指數的所有成分股，以及不在上述指數成分股內但有相關 H 股在聯交所上市的所有上交所上市 A 股，但不包括下列股票：

a) 並非以人民幣交易的上交所上市股份；及

b) 被納入「風險警示板」的上交所上市股份。

深交所股票將包括深證成分指數及深證中小創新指數所有市值不少於人民幣 60 億元的成分股，以及有相關 H 股在聯交所上市的所有深交所上市 A 股，但不包括下列股票：

a) 並非以人民幣交易的深交所上市股份；及

b) 被納入「風險警示板」的深交所上市股份。

於深港通開通初期，透過深股交易通買賣於深交所創業板上市的股票將限於機構專業投資者。待解決相關監管事項後，其他投資者或於其後獲准買賣此等股票。

預期合資格證券名單將有待檢討。

交易日

投資者（包括子基金）僅於兩地市場同時開市買賣的日子及於相關結算日兩地市場均提供銀行服務時，方獲准於另一市場交易。

交易額度

就滬港通及深港通而言，透過股票市場交易互聯互通機制達成的交易將受制於每日額度（「每日額度」），有關額度將就北向交易及南向交易分開計算。每日額度限制每日透過股票市場交易互聯互通機制進行跨境買賣的最高買盤淨額。額度並不屬於任何子基金，並以先到先得形式使用。聯交所會監察額度及於指定時間在港交所網站刊發北向交易的每日額度餘額。每日額度可能於日後有所改變。如額度有所改變，基金經理將不會通知投資者。

結算及託管

香港結算公司負責就香港市場參與者及投資者執行的交易進行結算及交收，並提供存管、代名人和其他相關服務。因此，投資者將並非直接持有上交所股票或深交所股票，該等股票乃透過其經紀或託管人在中央結算系統的戶口持有。

公司行動及股東會議

儘管香港結算公司對其於中國結算公司的綜合股票戶口持有的上交所股票或深交所股票並無擁有所有權權益，中國結算公司（作為於上交所或深交所上市的公司的股份過戶登記處）仍然於其處理有關上交所股票或深交所股票的公司行動時視香港結算公司為其中一名股東。香港結算公司將會監察可影響上交所股票或深交所股票的公司行動，並知會相關中央結算系統參與者所有為參與公司行動而須採取的行動。

貨幣

香港及海外投資者（包括子基金）僅可以人民幣進行上交所股票及深交所股票的買賣及結算。

交易費用及稅項

除了就買賣 A 股繳付交易費用及印花稅外，子基金或須就股份過戶所產生的收益繳付相關當局釐定的其他費用及稅項。

投資者賠償基金保障

香港投資者賠償基金的成立是向任何因持牌中介人或認可金融機構就於香港的交易所買賣產品違約而招致金錢損失的投資者（不論其國籍）支付賠償。違約包括例如無償債能力、破產或清盤、違反信託、挪用公款、詐騙或行為失當。

對於 2020 年 1 月 1 日之後發生的違約，投資者賠償基金亦涵蓋投資者因在上交所或深交所經營的股票市場買賣證券而獲准透過股票市場交易互聯互通機制安排的北向交易發🎧買賣指令而蒙受的損失。

另一方面，由於子基金透過於香港的證券經紀進行北向交易，該等經紀並非中國內地經紀，故此等交易不受中國的中國投資者保護基金所保障。有關股票市場交易互聯互通機制的進一步資料，請瀏覽下列網站： xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxx/xxx_xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx.xxx。

投資限制

除有關附錄另有特別規定者外，適用於文書所包含的各子基金的投資限制概述如下：

(a) 子基金如果透過以下方式投資於任何單一實體或就任何單一實體承擔風險，則該子基金所作的投資或所承擔的風險的總值，不可超逾該子基金總資產淨值的10%，除《單位信託守則》第8.6（h）條所述的例外情況並排除第8.6（h）（a）條的不適用的情況：

（1）對該實體發行的證券作🎧投資；

（2）透過金融衍生工具的相關資產就該實體承擔的風險；及

（3）因與該實體就場外金融衍生工具進行交易而產生的對手方xxxx；

(x) xxxx（x）及《單位信託守則》第7.28(c)條，除非證監會另行批准，子基金如果透過以下方式投資於同一個集團內的實體或就同一個集團內的實體承擔風險，則該子基金所作的投資或所承擔的風險的總值，不可超逾該子基金總資產淨值的20%：

（1）對該等實體發行的證券作🎧投資；

（2）透過金融衍生工具的相關資產就該等實體承擔的風險；及

（3）與該等實體就場外金融衍生工具進行交易而產生的對手方風險淨額；

（1）現金是在子基金推🎧前持有及其後一段合理期間內持有直至首次認購款額全數獲投資為止；

或

（2）現金是子基金合併或終止前將投資項目變現所得，而將現金存款存放在多個財務機構將不符合投資者的最佳利益；或

（3）現金是認購所收取且有待投資及持有作清償贖回及其他付款責任，而將現金存款存放在多個財務機構會造成沉重的負擔，及該現金存款的安排不會影響投資者的權益。

就分段（c）而言，現金存款泛指可應要求隨時付還或子基金有權提取，且與提供財產或服務無關的存款；

(d) 為子基金賬戶持有的任何單一實體發行的普通股（政府及其他公共證券除外）（當與本公司所有其他子基金賬戶持有的同一實體的其他普通股合計時）不得超過該實體已發行的普通股面值的10%；

(e) 子基金總資產淨值的不超過15%可投資於任何並非在證券交易所、場外市場或其他有組織證券市場上市、掛牌或交易的證券及其他金融產品或工具，而該等證券及其他金融產品或工具可供國際公眾買賣且有關證券定期交易；

(f) 儘管（a），（b），（d）及（e）項另有規定，如果子基金直接投資在某個市場並不符合投資者的最佳利益，子基金可以透過純粹為在該市場進行直接投資而成立的全資附屬公司進行投資。在這種情況下：

（1）該附屬公司的相關投資，連同該子基金所進行的直接投資，須整體遵守《單位信託守則》第 7章的規定；

（2）如直接或間接由股東或該子基金承擔的整體費用及收費因此而有所增加，須在本章程內清楚地予以披露；及

（3）子基金必須以綜合形式擬備《單位信託守則》第5.10（b）條所規定的財務報告，並將該附屬公司的資產（包括投資組合）及負債，列入為該子基金的資產及負債的一部分；

(g) 儘管（a），（b）及（d）條另有規定，子基金可將其總資產淨值的不超過30%投資於同一發行類別的政府證券及其他公共證券之上，除非已獲證監會認可為指數基金的子基金，經證監會批准可超逾該限額；

(h) 除(g)條另有規定外，子基金可將其全部資產投資於最少 6 種不同發行類別的政府證券及其他公共證券之上。如獲證監會批准，獲證監會認可為指數基金的子基金可以超🎧(g)條所述的 30%限額，及可以將其所有資產，投資於不同發行類別的任何數目的政府證券及其他公共證券；

(i) 除非證監會另行批准，否則子基金不得投資於實物商品；

(j) 為免生疑問，如交易所買賣基金：

（1）獲證監會按《單位信託守則》第 8.6 或 8.10 節認可；或

（2）在開放予公眾人士的國際認可證券交易所上市（名義上市不予接納）及進行定期交易，以及

(i) 其主要目標是要跟蹤、模擬或對應某項符合《單位信託守則》第 8.6 節所載的適用規定的金融指數或基準；或(ii) 其投資目標、政策、相關投資及產品特點大致上與《單位信託守則》第8.10 節所列的一致或相若，

可被當作及視為(x) 上市證券（就上文（a），（b）及（d）條而言及在該等條文的規限下）；或 (y)集體投資計劃（就下文（k）條而言及在該等條文的規限下）。然而，投資於交易所買賣基金須遵從上文（e）條，以及子基金投資於交易所買賣基金所須符合的相關投資限額，應予貫徹地採用並在本章程內清楚地予以披露；

(k) 子基金投資其他集體投資計劃（「相關計劃」）的股份或單位；

（1）子基金投資於並非合資格計劃（由證監會釐定）及未經證監會認可的相關計劃的單位或股份的價值，不可超逾該子基金總資產淨值的 10%；及

（2）該子基金可投資於一項或超過一項經證監會認可的相關計劃或合資格計劃（由證監會釐定）。除非相關計劃經證監會認可，而相關計劃的名稱及主要投資詳情已於子基金的章程內披露，否則該子基金於每項相關計劃所投資的單位或股份的價值，不可超逾該子基金總資產淨值的 30%，

但就上文第（1）及（2）項而言：

(i) 每項相關計劃不得以主要投資於《單位信託守則》第7章所禁止的投資項目作為其目標，若相關計劃是以主要投資於《單位信託守則》第7章所限制的投資項目作為目標，則該等投資項目不可違反《單位信託守則》第7章的有關限制。為免生疑問，子基金可投資於根據《單位信託守則》第 8 章中獲證監會認可的計劃（《單位信託守則》第 8.7 節所述的對沖基金除外）、合資格計劃（由證監會釐定）（而該計劃的衍生工具風險承擔淨額（見《單位信託守則》中定義）並無超逾該計劃總資產淨值的100%）及符合上文（j）段所述規定的交易所買賣基金，並符合 (k)(1) 及 (k)(2) 條所列的規定；

(ii) 若相關計劃由基金經理或與基金經理屬同一集團的其他公司管理，則上文（a），（b），（d）及（e）條亦適用於相關計劃的投資；

(iii) 相關計劃的目標不可是主要投資於其他集體投資計劃；

（3）凡計劃投資於任何由基金經理或其任何關連人士管理的相關計劃，則就相關計劃而徵收的首次費用及贖回費用須全部加以寬免；及

（4）基金經理或代表該子基金或基金經理行事的任何人士不可按相關計劃或其管理公司所徵收的費用或收費收取回佣，或就對任何相關計劃的投資收取任何可量化的金錢利益；

(l) 子基金可將其總資產淨值的90%或以上投資於單一項集體投資計劃，並可能獲證監會認可成為聯接基金。在這種情況下：

（1）相關計劃（「主基金」）必須已獲得證監會認可；

（2）相關附錄必須說明：

(i) 該子基金是聯接主基金的聯接基金；

(ii) 為符合有關的投資限制，該子基金（即聯接基金）及其主基金將被視為單一實體；

(iii) 該子基金（即聯接基金）的年度報告必須包括其主基金在財政年度結束當日的投資組合；及

(iv) 該子基金（即聯接基金）及其主基金的所有費用及收費的合計總額必須清楚予以披露；

（3）除非獲證監會另行批准，否則子基金（即聯接基金）所投資的主基金由基金經理或其關連人士管理，則由股東或該子基金（即聯接基金）承擔並須支付予基金經理或其任何關連人士的首次費用、贖回費用、基金經理年費或其他費用及收費的整體總額不得因此而提高；及

（4）儘管上文(k)(iii)條另有規定，主基金可投資於其他集體投資計劃，但須遵從(k)條所列明的投資限制；及

(m) 如果子基金的名稱顯示某個特定目標、投資策略、地區或市場，則該子基金在一般市況下最少須將其總資產淨值的70%，投資於可反映該子基金所代表的特定目標、投資策略、地區或市場的證券及其他投資項目之上。

投資禁例：

子基金不得：

(a) 在如基金經理的任何董事或高級人員個別擁有的證券佔任何公司或機構的任何類別所有已發行證券總面值超過0.5%或基金經理的任何董事及高級人員共同擁有該等證券超過5%的情況下，投資於該等證券；

(b) 投資於任何類型的房地產（包括建築物）或房地產權益（包括期權或權利，但不包括房地產公司的股份及房地產投資信託基金（「REITs」）的權益），而在投資於該等股份及REITs的情況下，有關投資應遵守上文「投資限制」一節(a)、(b)、(d)、(e)及(k)分段所載的投資限制及限額（倘適用）；為免生疑問，第 7.1、7.1A 及 7.2 條適用於對上市REITs作🎧的投資，而《單位信託守則》第 7.3 及 7.11條則分別適用於對屬於公司或集體投資計劃形式的非上市REITs作🎧的投資；

(d) 從該子基金的資產放貸或借🎧貸款，惟購買債券或作🎧存款（在符合適用投資限制的情況下）可能構成貸款的情況則除外；

(e) 根據《單位信託守則》第7.3章，就任何人士的任何責任或負債作🎧承擔、擔保、保證或以其他方式直接或或然地承擔責任，遵守《單位信託守則》的逆回購交易除外；

(f) 就該子基金訂立任何責任或為該子基金購入任何資產或從事任何交易，而其中涉及承擔無限責任。為免生疑問，股東的責任僅限於其於相關子基金的投資；或

(g) 使用子基金的任何部分購入當時並未繳付或部分繳付且即將就有關投資的任何未繳付款項作🎧欠款催繳的任何投資，除非有關催繳款項可由構成該子基金的現金或近似現金的資產全數清繳者則除外，而在此情況下，該等現金或近似現金的資產的數額並不作分開存放，用以覆蓋就《單位信託守則》第 7.29及7.30章而言因金融衍生工具的交易而產生的未來或或有承諾。

注意：上述投資限制適用於各子基金，但須符合以下規定：獲證監會根據《單位信託守則》認可的集體投資計劃通常受限制以致集體投資計劃不可將超過其總資產淨值的10%投資於單一實體的證券。鑑於各子基金的投資目標及相關指數的性質，根據《單位信託守則》第8.6（h）章，子基金可將其最近可得資產淨值的 10%以上投資於任何單一實體的成分證券，如果該等成分證券佔指數權重的10％以上且相關子基金持有任何該等成分證券並未超過其在指數中所對應的權重，除非因指數構成的變化導致超🎧權重且該超額只是過渡性和臨時性的。

然而，在下列情況下，第8.6（h）（i）和（ii）章的限制（如上所述）不再適用：

（a）相關子基金採用代表性抽樣策略，其並不涉及按照成分證券在指數內的確實比重而進行全面複製；

（b）有關策略在有關附錄予以清楚披露；

（c）相關子基金持有的成分證券的比重高於有關證券在相關指數內的比重，是由於落實代表性抽樣策略所致；

（d）相關子基金的持股比重超逾在相關指數內的比重的程度，受限於相關子基金在諮詢證監會後合理地釐定的上限。相關子基金在釐定該上限時，必須考慮到相關成分證券的特性、其在該指數所佔的比重及該指數的投資目標，以及任何其他合適的因素；

（e）相關子基金依據以上要點訂立的上限，必須在有關附錄予以披露；

（f）相關子基金必須在其中期報告及年度報告內披露，是否已全面遵守該相關子基金依據以上要點

（d）自行施加的上限。假如該子基金在有關報告期間🎧現未有遵守該上限的情況，必須適時向證監會作🎧匯報，並在未有遵守上限的所涉期間編製的報告內，xx相關情況，或以其他方式向投資者發🎧有關通知。

證券融資交易

如有關附錄所示，子基金可從事證券借貸、銷售及回購和逆向回購交易或其他同類的場外交易（「證券融資交易」），但必須符合股東的最佳利益，所涉及的風險已獲妥善紓減及處理，且證券融資交易對手方應為持續地受到審慎規管及監督的金融機構。

從事證券融資交易的子基金須符合以下規定：

（a）子基金應就其訂立的證券融資交易取得至少相當於對手方風險承擔額的100%抵押，以確保不會因該等交易產生無抵押對手方風險承擔；

（b）所有因證券融資交易而產生的收益在扣除直接及間接開支（在適用的法律和監管要求允許的範圍內，作為就證券融資交易所提供的服務支付合理及正常報酬）後，應退還予該子基金；

（c）子基金應確保其能夠隨時收回證券融資交易所涉及的證券或全數現金/抵押品（視情況而定），或終止其所訂立的證券融資交易。

此外，這些安排的細節如下：

(a) 該等交易的每一對手方將為獲基金經理批核的信貸評級為BBB-或以上（由穆迪或標準普爾給予，或由獲認可信貸評級機構給予的任何其他等同評級）之獨立對手方或屬證監會發牌法團或在香港金融管理局註冊的機構；

(b) 託管人將根據基金經理的指示，收取現金或非現金資產抵押品，並須符合下列「抵押品」一節的要求；

(d) 子基金可用於這些交易的資產的最高及預期水平將載於有關附錄；及

(e) 任何通過託管人或託管人的關連人士或基金經理安排的證券融資交易，應按公平原則進行，並按最佳條款執行，而有關實體有權保留以商業方式收取與該安排有關的任何費用或佣金供其自用。

借貸

每項子基金最多可以其總資產淨值的10%資產作為抵押進行借貸，惟在所有情況下均受文書及《單位信託守則》的條文規限。就此而言，背對背貸款並不計入借貸。若基金經理決定，子基金的允許借貸水平的百分比可低至有關附錄訂明的水平。本公司可為子基金借進任何貨幣，並以該子基金的資產作抵押或質押，作為該子基金有關借貸的抵押品（以及為此支付利息及開支）供以下用途：

(a) 促成增設或贖回股份或支付營運開支；

(b) 令基金經理能為該子基金購入證券；或

金融衍生工具

根據文書及《單位信託守則》的規定，基金經理可代表子基金進行任何有關掉期或其他金融衍生工具的交易，以作對沖或非對沖（即投資）目的。

如有關附錄所示，子基金可為對沖目的取得金融衍生工具。如金融衍生工具符合下列所有準則，將被視作為了對沖目的而取得：

(a) 其目的並非賺取任何投資回報；

(b) 其目的純粹是為了限制、抵銷或消除被對沖的投資可能產生的虧損或風險；

(d) 在正常市況下，其與被對沖投資的價格變動呈高度負向關係。基金經理認為必要時，應在適當考慮費用、開支及成本後，為對沖安排進行調整或重新定位，使子基金能夠在受壓或極端市況下仍能達致其對沖目標。

如相關附錄內所訂明，子基金可為非對沖目的而取得金融衍生工具（「投資目的」），但與該等金融衍生工具有關的風險承擔淨額（「衍生工具風險承擔淨額」）不得超逾該子基金的總資產淨值的 50%（除非子基金得到證監會根據《單位信託守則》第8.8或8. 9章另行批准）。為免生疑問：

(a) 在計算衍生工具風險承擔淨額時，須將子基金為投資目的而取得的金融衍生工具換算成該等金融衍生工具的相關資產的對應持倉，而在計算時須考慮相關資產的當前市值、對手方風險、未來市場動向及可供變現持倉的時間；

(b) 衍生工具風險承擔淨額應根據證監會規定和發🎧的指引（可不時予以更新）計算得🎧；及

在《單位信託守則》第7.26及7.28章的規限下，子基金可投資於金融衍生工具，但該等金融衍生工具的相關資產的風險承擔，連同該子基金的其他投資，合共不可超逾如《單位信託守則》第7章的有關條文所載適用於該等相關資產及投資的相應投資規限或限制。

子基金投資的金融衍生工具須在一家證券交易所上市／掛牌或在場外交易市場買賣，並遵守以下的條文：

(a) 相關資產只可包含子基金根據其投資目標及政策可投資的公司股份、債務證券、貨幣市場工具、集體投資計劃的單位／股份、存放於具規模的財務機構的存款、政府證券及其他公共證券、高流通性實物商品（包括黃金、白銀、白金及原油）、金融指數、利率、匯率、貨幣或獲證監會接納的其他資產類別。子基金如投資於以指數為基礎的金融衍生工具，就《單位信託守則》第 7.1、 7.1A、7.1B 及 7.4 章所列明的投資規限或限制而言，無須將該等金融衍生工具的相關資產合併計算，前提是有關指數符合《單位信託守則》第 8.6(e)章；

(b) 場外金融衍生工具交易的對手方或其保證人是具規模的金融機構或視乎個別情況該等獲證監會接納的其他實體；

衍生工具進行交易而產生的對手方風險淨額不可超逾該子基金資產淨值的 10%。子基金就場外金融衍生工具的對手方承擔的風險可透過子基金所收取的抵押品（如適用）而降低，並應參照抵押品的價值及與該對手方訂立的場外金融衍生工具按照市值計算所得的正價值（如適用）來計算；及

(d) 金融衍生工具的估值須每日以市價計算，並須由獨立於金融衍生工具發行人的基金經理、託管人或以上各方的代名人、代理人或獲轉授職能者透過設立估值委員會或委聘第三方服務等措施，定期進行可靠及可予核實的估值。子基金應可自行隨時按公平價值將金融衍生工具沽售、變現或以抵銷交易進行平倉。此外，計算代理人／基金經理應具備足夠資源獨立地按市價估值，並定期核實金融衍生工具的估值結果。

子基金無論何時都應能夠履行其在金融衍生工具交易（不論是為對沖或投資目的）下產生的所有付款及交付責任。基金經理應在其風險管理過程中進行監察，確保有關金融衍生工具交易持續地獲充分的資產覆蓋。用作覆蓋子基金責任的資產應不受任何留置權及產權負擔規限、不應包括任何現金或近似現金以用作應付繳付任何證券催繳通知的未繳款，以及不可作任何其他用途。如子基金因金

融衍生工具交易而產生未來承諾或或有承諾，亦應按以下方式為該交易作🎧資產覆蓋：

• 如金融衍生工具交易將會或可由該子基金酌情決定以現金交收，該子基金無論何時都應持有可在短時間內變現的充足資產，以供履行付款責任；及

• 如金融衍生工具交易將需要或可由對手方酌情決定以實物交付相關資產，該子基金無論何時都應持有數量充足的相關資產，以供履行交付責任。基金經理如認為相關資產具有流通性並可予買賣，則該子基金可持有數量充足的其他替代資產以作資產覆蓋之用，但該等替代資產須可隨時轉換為相關資產，以供履行交付責任。該子基金如持有替代資產作資產覆蓋之用，便應採取保障措施，例如在適當情況下施加扣減，以確保所持有的該等替代資產足以供其履行未來責任。

上述與金融衍生工具有關的政策也適用於嵌入式金融衍生工具。就本文而言，「嵌入式金融衍生工具」是指內置於另一證券的金融衍生工具。

抵押品

向對手方收取的抵押品須符合下列規定：

• 流通性－抵押品必須具備充足的流通性及便於買賣，使其可以接近售前估值的穩健價格迅速售🎧。抵押品應通常在具備深度、流通量高並享有定價透明度的市場上買賣；

• 估值－應採用獨立定價來源每日以市價計算抵押品的價值；

• 信貸質素－被用作抵押品的資產必須具備高信貸質素，並且當抵押品或被用作抵押品的資產的發行人的信貸質素惡化至將損害到抵押品成效的程度時，該資產應即時予以替換；

• 扣減－應對抵押品施加審慎的扣減政策，且扣減應在經適當考慮受壓的期間及市場波動後，按照被用作抵押品的資產所涉及的市場風險來釐定，藉以涵蓋為了將交易平倉而進行變賣時抵押品價值可能🎧現的最高預期跌幅。為免生疑問，在擬訂扣減政策時，應顧及被用作抵押品的資產所🎧現的價格波動；

• 多元化－抵押品必須適當地多元化，避免將所承擔的風險集中於任何單一實體及／或同一集團內的實體。在遵從《單位信託守則》第7.1、7.1A、7.1B、7.4、7.5、7.11、7.11A、7.11B及 7.14章所列明的投資規限及限制時，應計及該子基金就抵押品的發行人所承擔的風險；

• 關連性－抵押品價值不應與金融衍生工具對手方或發行人的信用有任何重大關連，以致損害抵押品的成效。因此，由金融衍生工具對手方或發行人或其任何相關實體發行的證券，都不應用作抵押品；

• 管理運作及法律風險－基金經理必須具備適當的系統、運作能力及專業法律知識，以便妥善管理抵押品；

• 獨立保管－抵押品必須由託管人持有；

• 強制執行－託管人無須對金融衍生工具發行人或證券融資交易對手方進一步追索，即可隨時取用／執行抵押品；

• 現金抵押品－為子基金收取的任何抵押品再投資須符合下列要求:

(i) 所收取的現金抵押品僅可再投資於短期存款、優質貨幣市場工具及根據《單位信託守則》第8.2章獲認可的或以與證監會的規定大致相若的方式受到監管且獲證監會接納的貨幣市場基金，並須符合《單位信託守則》第7章所列明適用於有關投資或所承擔風險的相應投資規限或限制。就此而言，「貨幣市場工具」指通常在貨幣市場上交易的證券，包括政府票據、存款證、商業票據、短期票據及銀行承兌匯票等。在評估貨幣市場工具是否屬優質時，最低限度必須考慮有關貨幣市場工具的信貸質素及流通情況；

(ii) 來自現金抵押品再投資的資產組合須符合《單位信託守則》第8.2(f)及(n)章的規定；

(iii) 所收取的現金抵押品不得進一步用作進行任何證券融資交易；及

(iv) 當所收取的現金抵押品再投資於其他投資項目時，有關投資項目不得涉及任何證券融資交易；

所收取的非現金抵押品不可🎧售、再作投資或質押；

• 產權負擔－抵押品不應受到居先的產權負擔所規限；及

• 抵押品一般不應包括(i)分派金額主要來自嵌入式金融衍生工具或合成工具的結構性產品；(ii)由特殊目的公司、特殊投資公司或類似實體發行的證券；(iii) 證券化產品；或(iv)非上市集體投資計劃。

受限於上述規定，以下是基金經理採用的抵押品政策和準則的概要：

• 符合條件的抵押品包括現金、現金等價物、政府債券、超國家債券、公司債券、股票、基金及貨幣市場工具；

• 抵押品發行人必須具有高質素及在信用評估過程中應考慮獲認可的信用評級機構的評級。具有非投資級別信用評級的證券不符合抵押品的條件。對手方的本藉國沒有標準；

• 收取的抵押品並無屆滿期的限制；

• 在正常和特殊流動性條件下進行定期壓力測試，以便對收取的抵押品附有的流動性風險進行充分評估；

• 扣減政策考慮了市場波動性，抵押品資產與相關協議之間的外匯波動性，抵押品資產的流動性和信貸風險以及交易對手方的信貸風險（針對每種合資格證券類型）。在交易結束前，應設定扣減額，以彌補抵押品資產（在保守清算期內）市場價格的最大預期跌幅。現金抵押品不會被扣減；

• 抵押品在國家、市場和發行人方面須充分多樣化，並對特定發行人設有最高風險承擔額；

• 收取的抵押品將由獨立於交易對手方的實體發行，並預計不會與交易對手方的表現高度相關；

• 抵押品必須可由託管人隨時強制執行，並可被抵銷或對銷；及

• 現金抵押品一般不會用於再投資目的，除非基金經理另有決定並通知投資者。

倘子基金收取抵押品，有關所持有的抵押品的資料（包括但不限於抵押品性質的資料、提供抵押品的對手方身份、以抵押品擔保／覆蓋的子基金價值（以百分比顯示），按資產類別／性質及信貸評級分類（如適用））將根據守則附錄E的規定於相關期間的子基金年度和中期財務報告中披露。

如果子基金🎧現違反上述規限及限制的情況，基金經理的首要目標是要在考慮子基金的股東的利益後，在合理時間內，採取一切必須步驟，糾正有關違反情況。

託管人將採取合理謹慎的措施，確保子基金符合文書內列🎧的投資和借款限制，以及遵守該子基金的認可條件。

增設及贖回（一級市場）

投資於子基金

要投資於子基金及沽售股份以變現子基金的投資，有兩個方法。

第一個方法是透過參與交易商（即已就相關子基金訂立參與協議的持牌交易商）在一級市場直接向子基金按發行價增設股份或按贖回價值贖回股份。倘子基金設有多櫃台，儘管參與交易商可在與基金經理安排下選擇在中央結算系統中將其增設的股份寄存於任何現有櫃台，但所有股份的增設及贖回必須以該子基金的基本貨幣進行。由於在一級市場透過參與交易商增設或贖回股份所需的資本投資規模（即申請股份數目），此投資方法較適合機構投資者及市場專業人士。參與交易商並無義務為其客戶增設或贖回股份，並可就處理增設或贖回指令施加其認為適當的條款（包括收費），詳情見本節說明。

第二個方法是在聯交所二級市場購買或🎧售股份，這方法較適合散戶投資者。股份的二級市場買賣價格可以是有關子基金資產淨值的溢價或折價。

本章程的本節內容會闡明第一個投資方法，應與參與協議及文書一併閱讀。「交易所上市及買賣（二級市場）」一節則與第二個投資方法有關。

透過參與交易商增設股份

子基金的股份增設申請只可透過參與交易商就「主要資料」一節訂明的申請股份數目或其整倍數（除在有關的首次發售期內提🎧申請外，即期間基金經理可接受申請股份數目並非其整數倍）提🎧。投資者不可直接向子基金購入股份。只有參與交易商可向本公司及基金經理遞交增設申請（副本給託管人）。

各子基金的股份持續透過參與交易商發售，參與交易商可在任何交易日按照運作指引向本公司及基金經埋遞交增設申請（副本給託管人），為本身或其客戶申請單位。

每名首任參與交易商已向基金經理表示在一般情況下會接受及遞交從其客戶收到的增設要求，惟在任何時候必須符合以下條件：(i) 有關首任參與交易商與其客戶互相同意其處理該等要求的收費；(ii)其信納有關客戶接受的程序和要求均已完成；(iii) 基金經理對有關首任參與交易商代該等客戶增設股份並沒有異議（有關基金經理於特殊情況下有權拒絕增設申請的例子，請參閱下文「增設程序」分節）；及(iv) 有關首任參與交易商與其客戶互相同意執行該等增設要求的方法。

此外，參與交易商保留在特殊情況下，本著誠信拒絕接受從客戶收到的增設要求的權利。該等情況包括但不限於以下各項：

(a) 發生下列情況的期間：(i) 暫停增設或發行有關子基金的股份，(ii) 暫停贖回有關子基金的股份，及╱或 (iii) 暫停釐定有關子基金的資產淨值；

(b) 🎧現與相關指數任何證券及╱或期貨合約有關的買賣限制或限額，例如發生市場干擾事件、懷疑市場不當行為或暫停買賣；

(d) 參與交易商無法控制的情況，導致處理增設要求就一切實際目的而言並不可能；或

(e) 瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、暴亂、罷工或天災導致或造成參與交易商的業務營運受到嚴重干擾或結束的任何期間。

有關由潛在投資者提🎧增設要求的規定

截至本章程日期為止，參與交易商只會就子基金進行現金增設。

參與交易商可就處理任何增設要求收取費用及收費，以致增加投資成本。投資者宜向參與交易商查詢其有關費用及收費。雖然基金經理有責任嚴密監控各子基金的運作，但基金經理或託管人均未獲授權要求參與交易商向本公司、基金經理或託管人披露其與特定客戶議定的費用或其他專有或機密資料，亦未獲授權接受從客戶收到的增設要求。此外，託管人及本公司均未能確保參與交易商可進行有效套戥。

參與交易商亦可為其客戶遞交增設要求設定時限，並要求該等客戶完成有關的客戶接受程序和要求

（需要時包括提供參與交易商要求的文件及證明），以確保參與交易商能向本公司及基金經理遞交有關子基金的有效增設申請（副本給託管人）。投資者宜向參與交易商查詢其有關時限及客戶接受程序和要求。

子基金的申請股份數目是有關附錄訂明的股份數目。除於相關首次發售期內的申請外，並非按申請股份數目或其整倍數遞交的股份申請將不予接受。各子基金的最低認購額為一股申請股份。

增設程序

參與交易商在收到其客戶的增設要求後，或如欲為本身增設相關子基金的股份，可不時向本公司及基金經理遞交有關子基金的增設申請（副本給託管人）。

若增設申請並非於交易日收到或在交易日的有關交易截止時間之後收到，該增設申請須視作於下一個交易日營業時間開始時收到，該下一個交易日即作為該項增設申請的有關交易日。上市後有關交易日的現行交易截止時間在有關附錄訂明，或在聯交所、認可期貨交易所或認可證券交易所的交易時間縮短之日，則為基金經理（經諮詢託管人後）可能決定的其他時間。有效的增設申請必須：

(a) 由參與交易商按照文書、有關參與協議及有關運作指引提🎧；

(b) 指明股份數目及（若適用）增設申請的有關股份類別；及

在特殊情況下，本公司有權本著誠信拒絕接受任何增設申請，該等情況包括但不限於以下各項：

(a) 發生下列情況的期間：(i) 暫停增設或發行有關子基金的股份，(ii) 暫停贖回有關子基金的股份，及╱或 (iii) 暫停釐定有關子基金的資產淨值；

(b) 基金經理認為接受增設申請會對有關子基金造成不利的後果；

(d) 🎧現與相關指數任何證券及╱或期貨合約（以適用者為準）有關的買賣限制或限額，例如發生市場干擾事件、懷疑市場不當行為或暫停買賣；

(e) 接受增設申請會使本公司違反本公司或基金經理的任何監管限制或規定、內部監察或內部監控限制或規定，而該等限制或規定是本公司或基金經理為符合適用的法律和監管規定所必須遵守的；

(f) 本公司或基金經理無法控制的情況，導致處理增設申請就一切實際目的而言並不可能；

(g) 本公司或本公司就增設相關子基金的股份的任何受委人的業務經營，因瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、騷亂、罷工或天災而被嚴重干擾或結束的任何期間；或

(h) 有關的參與交易商發生無力償債事件。

本公司若拒絕接受增設申請，須按照運作指引就有關決定通知有關的參與交易商及託管人。若因任何原因可增設的股份數目有限額，將按照運作指引規定讓參與交易商及有關的增設申請享有優先權。

本公司拒絕接受增設申請的權利，與參與交易商在特殊情況下可本著誠信拒絕接受從參與交易商客戶收到的增設要求的權利互為獨立，並且是在參與交易商上述權利以外的。儘管參與交易商已接受來自其客戶的增設要求，並就此遞交有效的增設申請，本公司仍可在本段所述的情況下行使其拒絕接受該項增設申請的權利。

若本公司接受來自參與交易商的增設申請，應指示託管人及登記處按照運作指引及文書，落實(i) 按申請股份數目為子基金增設股份以換取現金及／或證券的轉交（由參與交易商酌情決定但須取得基金經理的同意）；及(ii) 向參與交易商發行股份。

發行股份

股份將按有關交易日當日的發行價發行，惟可在該發行價之上附加某個數額（若有），代表稅項及費用的適當撥備。有關發行價的計算方法，請參考「發行價及贖回價值」一節。

參與交易商在有關的首次發售期收到就子基金的股份增設申請後，本公司須促致於有關首次發行日增設及發行該子基金的股份。

股份按有關附錄訂明以有關子基金的基本貨幣計值（除非董事另行決定），本公司不得增設或發行零碎的股份。

根據增設申請進行增設及發行股份，須於收到（或視作收到）並按照運作指引接受該增設申請的交易日的有關結算日執行，惟僅就估值而言，股份須視作於收到（或視作收到）有關增設申請的交易日估值點後增設及發行，及登記冊將於有關結算日或（若結算期獲延長）緊隨結算日後的交易日予以更新。若增設申請並非於交易日收到或在交易日的有關交易截止時間之後收到，該增設申請須視作於下一個交易日營業時間開始時收到，該下一個交易日即作為該項增設申請的有關交易日。就上述延期可能須支付延期費。進一步詳情請參閱「費用及支🎧」一節。

登記處若於任何時候認為文書、有關運作指引或有關參與協議規定的關於發行股份的條款遭違反，有權拒絕將股份納入（或准許納入）登記冊內。

與增設申請有關的費用

兌換代理人、服務代理人、登記處及╱或託管人可就增設申請收取交易費，並可於任何一日更改所收取的交易費收費率（惟須就同一子基金向不同參與交易商收取劃一的交易費）。交易費須由申請有關股份的參與交易商或其代表支付，並可為託管人、登記處及╱或服務代理人的利益從就該等增設申請應付予參與交易商的任何現金款項中抵銷和扣除。進一步詳情請參閱「費用及支🎧」一節。

就現金增設股份而言，本公司保留權利要求參與交易商支付或促使支付附加款項，以便就下列兩者的差價補償或償付子基金：

(a) 為發行上述股份，子基金在為證券及╱或期貨合約（以適用者為準）進行估值時所用的價格；

及

(b) 在購入相同的證券及╱或期貨合約（以適用者為準）時所用的價格，若子基金以其於發行上述股份後收到的現金款額購入該等證券及╱或期貨合約（以適用者為準）。

參與交易商可將該附加款項轉嫁予有關的投資者。

本公司或基金經理因發行或🎧售任何股份而須向任何代理人或其他人士支付的任何佣金、酬金或其他款項，一概不得計入該股份的發行價內，亦不得從任何子基金的資產支付。

取消增設申請

增設申請一經遞交，若未經本公司同意，不能予以撤銷或撤回。

倘（a）於首次發行日或相關結算日（視情況而定）或之前，尚未對與增設申請有關的所有證券及/或期貨合約作🎧投資，或為本公司所信納或令本公司信納的所有權憑證及轉讓文書尚未向本公司🎧示或按本公司要求🎧示；或（b）託管人或其代表於首次發行日或相關結算日（視情況而定）規定的時間前尚未以能即時動用資金的方式收畢（i）與相關增設申請有關的任何應付現金及（ii）任何稅項及費用、與增設股份有關的附帶成本及應付交易費的全數款項，則本公司可註銷有關增設申請的已增設及已發行的股份，惟本公司可酌情決定(i)延長結算期（就整體的增設申請或就特定證券），有關延期須按董事可能釐定的條款及條件（包括支付本公司可能釐定的延期費或其他費用）及遵照運作指引的規定進行；或(ii)按董事釐定的條款及條件（包括與延長未清償證券、期貨合約或現金結算期相關的條款）就授予子基金的證券及／或期貨合約及／或現金的範圍，部分結算增設申請。

除前述情況外，本公司如於其在運作指引訂明的時間之前認為其不能就任何增設申請所得現金款額進行投資，亦可取消任何股份的增設指示。

倘如上文所述取消根據增設申請視作已增設的任何股份的增設指示，或倘參與交易商由於其他原因在取得本公司的同意下撤回增設申請（文書所述某些情況（例如基金經理宣佈暫停增設股份）除外），本公司或其代表就增設申請收到的任何證券或現金，須在可行情況下盡快重新交付參與交易商（不計利息），而相關股份在各方面均須視作從未增設，參與交易商並不就有關取消享有對本公司、基金經理、託管人、登記處、兌換代理人及／或服務代理人的任何權利或申索權，惟：

(a) 託管人可向相關參與交易商收取取消申請費（進一步詳情請參閱「費用及支🎧」一節）；

(b) 本公司可酌情決定要求參與交易商就被註銷的每股股份，為子基金向本公司支付取消補償，即上述每股股份的發行價超🎧每股股份本來適用的贖回價值（若參與交易商已於股份註銷當日提🎧贖回申請）的數額（如有），連同子基金因有關取消招致的徵費、支🎧及損失；

(d) 註銷該等股份不會導致計劃財產先前的估值須重新評估或無效。

透過參與交易商贖回股份

子基金的股份贖回申請僅可透過參與交易商按申請股份數目或其整倍數作🎧。投資者不能直接向相關子基金贖回股份。只有參與交易商可向本公司及基金經理遞交贖回申請（副本給託管人）。

參與交易商可於任何交易日按照運作指引向本公司及基金經理遞交贖回申請（副本給託管人），藉以為本身或其客戶贖回股份。

每名首任參與交易商已向基金經理表示，在一般情況下會接受及遞交從其客戶收到的贖回要求，惟在任何時候必須符合以下條件：(i) 有關首任參與交易商與其客戶互相同意其處理該等要求的收費；

(ii) 其信納有關客戶接受的程序和要求均已完成；(iii) 基金經理對有關首任參與交易商代其客戶贖回股份並沒有異議（有關在特殊情況下基金經理有權拒絕贖回申請的例子，請參閱下文「贖回程序」分節）；及 (iv)首任參與交易商與其客戶互相同意執行該等贖回要求的方法。

此外，參與交易商保留在特殊情況下，本著誠信拒絕接受從客戶收到的贖回要求的權利。該等情況包括但不限於以下各項：

(a) 發生下列情況的期間：(i) 暫停增設或發行有關子基金的股份，(ii) 暫停贖回有關子基金的股份，及╱或 (iii) 暫停釐定有關子基金的資產淨值；

(b) 🎧現與指數任何證券及╱或期貨合約有關的買賣限制或限額，例如發生市場干擾事件、懷疑市場不當行為或暫停買賣；

(d) 參與交易商無法控制的情況，導致處理贖回要求就一切實際目的而言並不可能；或

(e) 瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、暴亂、罷工或天災導致或造成參與交易商的業務營運受到嚴重干擾或結束的任何期間。

有關由潛在投資者提🎧贖回要求的規定

截至本章程日期為止，參與交易商只可就子基金進行現金贖回。

參與交易商可就處理任何贖回要求收取費用及收費，以致增加投資成本及╱或減少贖回所得款項。閣下宜向參與交易商查詢其有關費用及收費。雖然基金經理有責任嚴密監控各子基金的運作，但基金經理或託管人均未獲授權要求參與交易商向基金經理或託管人披露其與特定客戶議定的費用或其他專有或機密資料，亦未獲授權接受從客戶收到的贖回要求。此外，本公司或基金經理亦不能確保參與交易商能進行有效套戥。

參與交易商亦可為其客戶遞交贖回要求設定時限，並要求該等客戶完成有關的客戶接受程序和要求

（需要時包括提供參與交易商要求的文件及證明），以確保本公司及基金經理能向登記處遞交有關子基金的有效贖回申請（副本給託管人）。閣下宜向參與交易商查詢其有關時限及客戶接受程序和要求。

子基金的申請股份數目是有關附錄訂明的股份數目。並非以申請股份數目或其整數倍提交的贖回申請將不獲接納。各子基金的最低贖回額為一股申請股份。

贖回程序

參與交易商在收到客戶的贖回要求後，或如欲為本身贖回子基金的股份，可不時向本公司及基金經理遞交有關子基金的贖回申請（副本給託管人）。

若贖回申請並非於交易日收到或在交易日的有關交易截止時間之後收到，該贖回申請須視作於下一個交易日營業時間開始時收到，該下一個交易日即作為該項贖回申請的有關交易日。上市後有關交易日的現行交易截止時間在有關附錄訂明，或在聯交所的交易時間縮短之日，則為基金經理（經諮詢託管人後）決定的其他時間。

有效的贖回申請必須：

(a) 由參與交易商按照文書、有關參與協議及有關運作指引提🎧；

(b) 指明股份數目及（若適用）贖回申請的有關股份類別；及

在特殊情況下，本公司有權本著誠信拒絕接受任何贖回申請，該等情況包括但不限於以下各項：

(a) 發生下列情況的期間：(i) 暫停增設或發行有關子基金的股份，(ii) 暫停贖回有關子基金的股份，及╱或 (iii) 暫停釐定有關子基金的資產淨值；

(b) 基金經理認為接受贖回申請會對有關子基金造成不利的後果；

(d) 接受贖回申請會使本公司違反本公司或基金經理的任何監管限制或規定、內部監察或內部監控限制或規定，而該等限制或規定是本公司或基金經理為符合適用的法律和監管規定所必須遵守的；

(e) 本公司或基金經理無法控制的情況，導致處理贖回申請就一切實際目的而言並不可能；或

(f) 本公司或本公司就贖回相關子基金的股份的任何受委人的業務經營，因瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、騷亂、罷工或天災而被嚴重干擾或結束的任何期間。

本公司若拒絕接受贖回申請，須按照運作指引就有關決定通知有關的參與交易商及託管人。

本公司拒絕接受贖回申請的權利，與參與交易商在特殊情況下可本著誠信拒絕接受從客戶收到的贖回要求的權利互為獨立，並且是在參與交易商上述權利以外的。儘管參與交易商已接受來自客戶的贖回要求，並就此遞交有效的贖回申請，本公司仍可在本段所述的情況下行使其拒絕接受該項贖回申請的權利。

若本公司接受來自參與交易商的贖回申請，其將 (i) 落實贖回及註銷有關股份；及(ii) 要求託管人按照運作指引及文書向參與交易商轉交證券及/或現金。

若贖回申請由參與交易商為其客戶遞交，則參與交易商將向有關客戶轉交證券及/或現金。

贖回股份

任何已獲接受的贖回申請將於結算日執行，惟本公司須已收妥由參與交易商正式簽署（並獲本公司信納）的贖回申請，且本公司須已收到（除非運作指引另行規定）代表將予註銷的股份的證明書（若有）正本（而非傳真副本）（或條款為託管人接受的彌償保證）以及參與交易商須支付的全數款項

（包括交易費及任何其他稅項及費用）均已扣除或以其他方式全數付清。

僅就估值而言，股份須視作於收到（或視作收到）有關贖回申請的交易日估值點後贖回及註銷。該等股份的股東的名字將於有關結算日就贖回及註銷的該等股份從登記冊移除。

已申請贖回及註銷的股份的贖回價值應為子基金於相關交易日的每股股份資產淨值，按四捨五入原則湊整至最接近的四個小數位（即0.00005或以上進位，少於0.0005不計）。按四捨五入原則調整後

的利益由有關子基金保留。就估值而言，有關估值點指贖回申請視作已經收妥的交易日當日的估值點。

只要在遞交所有已填妥的贖回文件方面並沒有任何延誤，而且並未暫停釐定資產淨值或股份的交易，則從收到正式的贖回申請文件至支付贖回所得款項的間隔期不得超過一個曆月。

本公司在收到參與交易商就贖回申請提🎧延長結算要求後，可酌情決定延長結算期，該延長結算期須按照基金經理及託管人酌情決定的條款及條件（包括本公司可能釐定的延期費或其他費用）及運作指引進行。

與贖回申請有關的費用

兌換代理人、服務代理人、登記處及/或託管人可就贖回申請收取交易費，並可於任何一日更改所收取的交易費收費率（惟須就同一子基金向不同參與交易商收取劃一的交易費）。交易費須由遞交贖回申請的參與交易商或其代表支付（可從參與交易商就該等贖回申請獲支付的任何款額中抵銷及扣除），並以託管人、登記處、兌換代理人及╱或服務代理人為受益人。進一步詳情請參閱「費用及支

🎧」一節。

就現金贖回股份而言，儘管有關基於資產淨值的股份的贖回及註銷存在上述條文，可要求參與交易商就下列兩者的差價補償或償付子基金：

(a) 為贖回上述股份，子基金在為證券及╱或期貨合約（以適用者為準）進行估值時所用的價格；及

(b) 在🎧售相同的證券及╱或期貨合約（以適用者為準）時將採用的價格，若子基金🎧售該等證券及╱或期貨合約（以適用者為準）以便在上述股份贖回後將須從子基金支付的現金款額變現。

參與交易商可將該附加款項轉嫁予有關的投資者。

本公司可從贖回所得款項中扣除基金經理認為可作為交易費及╱或其他稅項及費用適當撥備的數額

（若有）。

倘子基金以實物贖回聯交所上市證券，兌換代理人可就每項已獲接受的贖回申請收取股份註銷費。

取消贖回申請

贖回申請一經遞交，若未經本公司同意，即不能予以撤銷或撤回。

除非作為贖回申請標的之股份已於本公司當時整體地就贖回申請規定的結算日的某個時間於文書及

╱或運作指引所設定的其他時限交給本公司以供贖回且不涉及任何產權負擔，否則不會就任何贖回轉交任何證券及/或支付任何現金款項。

若作為贖回申請標的之任何股份並未交付予本公司以便按照前述規定贖回，或並非沒有設定和不涉及任何產權負擔（文書所述某些情況（例如基金經理宣佈暫停贖回股份）除外）：

(a) 託管人可向有關參與交易商收取取消申請費（進一步詳情可參閱「費用及支🎧」一節）；

(b) 本公司可酌情決定要求有關參與交易商就被註銷的每股股份，為有關子基金向本公司支付取消補償，即為上述每股股份贖回價值少於每股股份本來適用的發行價（若參與交易商已於基

金經理能夠購回任何替代證券及╱或期貨合約的確切日期按照文書的條文提🎧增設申請）的數額（若有），連同基金經理合理地認為可代表子基金因上述註銷招致的徵費、支🎧及損失的其他數額；

(d) 不成功的贖回申請不會導致計劃財產先前的估值須重新評估或無效。

遞延贖回

倘所收到有關贖回股份的贖回要求合計超過子基金當時已發行股份資產淨值的10%（或如證監會所准許基金經理可能就子基金釐定的較高百分率），本公司在所有尋求於相關交易日贖回股份的股東當中按比例減少該等要求，並僅執行合計足以達到相關子基金當時已發行股份總數（視情況而定）的 10%（或如證監會所准許基金經理可能就子基金釐定的較高百分率）的贖回。本應已贖回但尚未贖回的股份將於下一個交易日贖回，優先於相關子基金任何其他已收到贖回要求的股份（但如就相關子基金提🎧的遞延要求本身超過相關子基金當時已發行股份資產淨值（視情況而定）的10%（或如證監會所准許基金經理可能就子基金釐定的較高百分率），則可能須進一步遞延）。股份將按贖回的交易日的現行贖回價值贖回。

暫停增設及贖回

基金經理可（經諮詢託管人，而倘涉及贖回，則在可行情況下向相關參與交易商諮詢並計及股東最佳利益後）酌情決定在下列情況下暫停增設或發行任何子基金的股份、暫停贖回任何子基金的股份及／或（在遵守所有適用法律或監管規定下，如贖回所得款項超過一個曆月之後支付）就任何增設申請及／或贖回申請延後支付任何款項及任何證券：

(a) 聯交所或任何其他認可證券交易所或認可期貨交易所的買賣受到限制或暫停的任何期間；

(b) 某證券及/或期貨合約（屬相關子基金指數的成分）的第一上市市場或該市場的正式結算及交收存管處（如有）關閉的任何期間；

(d) 基金經理認為證券及╱或期貨合約（以適用者為準）的交收或結算在該市場的正式結算及交收存管處（若有）受到干擾的任何期間；

(e) 🎧現任何導致基金經理認為證券及╱或期貨合約（以適用者為準）的交付或購買（以適用者為準）或有關子基金當時的成分投資的沽售不能在正常情況下或不損害有關子基金的股東利益的情況下進行；

(f) 並無編製或公佈有關指數的任何期間；

(g) 通常用以釐定有關子基金資產淨值或相關類別的每股股份資產淨值的工具發生任何故障，或基金經理認為有關子基金當時的任何證券及╱或期貨合約或其他財產的價值因任何其他原因而無法合理、迅速及公正地確定；

(h) 有關子基金的資產淨值暫停釐定的任何期間或發生下文「暫停釐定資產淨值」一節所述的情況；

(i) 於掉期（如有）因任何原因不能調整或重設的任何期間；或

(j) 本公司、基金經理、託管人或本公司或基金經理就相關子基金的股份的增設或贖回的任何受委人的業務經營，因瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、騷亂、罷工或無災而受到

嚴重干擾或結束的任何期間；或

(k) 若按照子基金的投資目標將股份的發行所得款項進行投資後，本公司整體地持有或將持有合計超過由任何單一實體發行的普通股的 10%。

此外，倘本公司下的子基金合計持有超過由任何單一實體發行的普通股10%的限額，基金經理將在顧及股東的利益下，於合理期間內採取一切其他必要的措施補救該違約情況，並以之作為其首要目標。

基金經理須在暫停後通知證監會及在本公司網址xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx（該網址及本章程提述的其他網址的內容均未經證監會審閱）或其決定的其他🎧版物發佈暫停通知，並於暫停期間每月最少發佈一次。

基金經理須將任何在暫停期間收到的（並未予以撤回的）贖回申請或增設申請，視作於緊接暫停終止之後收到。任何贖回的結算期將按暫停持續的期間予以延長。

參與交易商可在已宣佈暫停後及在該暫停終止前的任何時間，藉向本公司發🎧書面通知而撤回任何增設申請或贖回申請，本公司須立即通知及要求託管人在可行情況下盡快向參與交易商交還其就增設申請收到的任何證券及／或現金（不計利息）。

暫停須維持有效，直至下列日期中較早之日為止：(a)基金經理宣佈結束暫停之日；及(b)於發生以下情況的第一個交易日：(i)導致暫停的情況不再存在；及(ii)不存在獲許可暫停的其他情況。

持股證明

股份將於中央結算系統寄存、結算及交收。股份僅以記名方式持有，即不會印發股份證明書。香港中央結算代理人有限公司是所有寄存於中央結算系統的已發行股份的登記擁有人（即唯一登記持有人），並按照《中央結算系統一般規則》為參與者持有該等股份。此外，本公司、基金經理及託管人承認，根據《中央結算系統一般規則》，香港中央結算代理人有限公司及香港結算公司對股份並不享有任何專有權益。如作為中央結算系統參與者的參與經紀或相關參與交易商或參與交易商代理（視情況而定）的記錄所示，擁有寄存於中央結算系統的股份的投資者為實益擁有人。

對股東的限制

為確保購入或持有股份不會導致下列情況，董事有權施加其認為必要的限制：

(a) 違反任何國家、任何政府機關或其股份上市的任何證券交易所的法律或法規；

(b) 董事認為可能導致本公司、子基金、董事、任何服務供應商及/或其他股東產生本來不會產生的任何稅務責任或導致本公司、子基金、董事、任何服務供應商及/或其他股東蒙受本來不會蒙受的任何其他金錢損失的情況；或

董事一旦知悉在上述情況下持有任何股份，可要求有關股東根據文書的條文贖回或轉讓該等股份。任何人士若知悉其在違反上述任何限制的情況下持有或擁有股份，須根據文書贖回其股份，或將股份轉讓予本章程及文書允許持有股份的人士，以致有關股東不再違反上述限制。

轉讓股份

文書規定股東可在遵守文書條文的情況下轉讓股份。

由於所有股份在中央結算系統持有，投資者有權使用聯交所印發的標準轉讓表格或董事不時批准的其他格式的書面文據（若轉讓人或承讓人屬結算行或其代名人，可親筆簽署或以機印簽署或其他方式簽署）轉讓其持有的股份。轉讓人將繼續被視作已轉讓股份的股東，直至承讓人的名稱納入所轉讓股份的股東登記冊內為止。每份轉讓文據須僅與單一項子基金有關。若所有股份均在中央結算系統寄存、結算及交收，香港中央結算代理人有限公司將作為唯一股東，為經香港結算公司准許納入為中央結算系統參與者的人士持有該等股份，且其賬戶當時將按照《中央結算系統一般規則》獲配發股份。

交易所上市及買賣（二級市場）

一般資料

股份在聯交所上市的目的是讓投資者能夠在二級市場購買及🎧售股份，投資者通常要透過經紀或交易商認購及╱或贖回其於一級市場無法認購及╱或贖回的數量較少的股份。

在聯交所上市或買賣股份的市價未必可反映每股份資產淨值。任何在聯交所進行的股份交易須繳付與透過聯交所買賣及結算有關的正常經紀佣金及╱或轉讓稅。概不保證股份一旦在聯交所上市後可一直維持其上市地位。

基金經理應盡其最大努力作🎧安排，致使至少一名莊家會就各子基金股份維持市場。如某項子基金採用多櫃台，基金經理將盡其最大努力作🎧安排，致使每個可供交易的櫃台至少均有一名莊家（儘管該等莊家可能是同一實體）。廣義而論，莊家的責任包括在聯交所作🎧買入及賣🎧報價，旨在提供流動性。鑒於莊家角色的性質，基金經理可能向莊家提供其向參與交易商提供的投資組合組成資料。

投資者可向莊家購買及透過莊家🎧售股份。然而，任何人無法保證或擔保可形成市場的價格。莊家在維持股份的市場時，可能會獲利，亦可能會虧損，視乎其購買及🎧售股份的差價，而該等差價在某程度上又取決於指數內的相關證券或期貨合約的買賣差價。莊家可為本身利益保留其所獲利潤，亦沒有責任就該等利潤向相關子基金交代。

閣下如欲於二級市場購買或🎧售股份，應聯絡閣下的經紀。

基金經理已向聯交所上市委員會就南方東英全球雲計算科技指數ETF的股份上市及批准買賣提🎧申請。在遵守香港結算公司的納入規定後，南方東英全球雲計算科技指數ETF的股份將獲香港結算公司自股份在聯交所開始買賣之日或香港結算公司決定的其他日期起，接納為可在中央結算系統寄存、結算及交收的合資格證券。

聯交所參與人士之間交易的結算須在任何交易日後第二個中央結算系統結算日在中央結算系統進行。根據中央結算系統進行的一切活動均須遵守不時有效的《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》。

若股份在聯交所暫停買賣或聯交所整體暫停買賣，將沒有二級市場可供買賣股份。

於本章程日期，股份並無在任何其他證券交易所上市或買賣，亦無提🎧有關上市或批准買賣的申請。日後或會在其他一間或多間證券交易所就任何子基金的股份提🎧上市申請。

參與交易商應注意，在股份於聯交所開始買賣之前，不得在聯交所🎧售或以其他方式買賣股份。有關二級市場買賣的額外披露資料，亦請參閱子基金相關附錄「一般資料」、「人證港幣交易通」

（如相關）及「多櫃台」分節。

釐定資產淨值

計算資產淨值

各子基金的資產淨值將由行政管理人在適用於有關子基金的每個估值點以相關子基金的基本貨幣計算，方法是根據文書的條款就有關子基金的資產進行估值並扣除有關子基金的負債。

以下摘要說明有關子基金持有的各種證券的估值方法：

(a) 除非基金經理（經諮詢託管人）認為有其他更適合的方法，凡在任何市場報價、上市、交易或買賣的證券，須參照正式收市價的價格（或如未能取得，則為基金經理在當時情況下認為是可提供公正標準的該市場的最後成交價）估值，條件是：(i) 如證券在多於一個市場報價或上市，基金經理須採用其認為是該證券主要市場的市場的報價；(ii) 如該市場的價格於有關時間未能提供，證券的價值須由基金經理委任為就有關投資在市場作價的公司或機構證明，或如該市場的價格在超過基金經理、託管人及／或託管人就子基金委任的任何受委人可能同意的期間未能提供，證券的價值須由基金經理經諮詢託管人後（如託管人要求如此）委任為就有關投資在市場作價的公司或機構證明；(iii) 須顧及有息證券的應計利息，除非該利息已計入報價或上市價；及(iv) 基金經理、行政管理人或其受委人可採納託管人或其受委人或基金經理認為合資格提供有關報價的計算代理、經紀、任何專業人士、商號或組織的任何市場報價或證明作為子基金任何資產價值或其成本價或售價的充分證據；及(v) 基金經理、行政管理人或其受委人可倚賴子基金任何資產或其他財產不時進行任何交易的任何市場及任何委員會及其高級人員的既定慣例及裁定釐定有效交付及任何類似事宜；及(vi) 基金經理及行政管理人有權採用及依賴其可能不時決定的一個或多個來源的電子價格資料，即使所採用的價格並非最後成交價（以適用者為準）；

(b) 任何非上市互惠基金公司或單位信託每項權益的價值應為該互惠基金公司或單位信託最後可得的每股或每單位淨資產值，或如未能取得或並不適當，應為該單位、股份或其他權益最後可得的買入價或賣🎧價；

(d) 除根據 (b) 段規定外，任何並非在市場上市、報價或通常買賣的投資，其價值應為該項投資的最初價值，相當於代相關子基金購入該項投資所動用的數額（在每種情況下均包括印花稅、佣金及其他購入開支），惟基金經理經諮詢託管人可於任何時候或在託管人要求的該等時間或時間間隔促使由託管人批准為合資格評估該等投資的專業人士（如託管人同意，可以是基金經理）定期進行重新估值；

(e) 現金、存款及同類投資應按面值（連同應計利息）估值，除非基金經理經諮詢託管人認為應該作🎧任何調整以反映有關價值；及

(f) 儘管訂立上述規定，若基金經理經諮詢託管人，在考慮有關情況後，決定為反映任何投資的公平價值作🎧調整或允許使用其他一些估價方法更為適當，則可就有關投資的價值作🎧調整。

貨幣換算將按行政管理人或其受委人或基金經理（若基金經理認為適當，於諮詢託管人後）不時決定的匯率進行。

子基金所投資並非在認可市場上市或報價的掉期之價值，將於每個交易日參考電子報價系統（例如xx）x由掉期對手方釐定，而掉期對手方進行釐定時乃作為有關掉期的計算代理。掉期的價值根據掉期的按市價計值（不包括訂立或磋商掉期的任何費用、佣金或其他開支及初始保證金或按金）計算。若由掉期交易對手釐定價值，基金經理將每日對該估值進行獨立核實。此外，行政管理人將按照其內部政策及掉期的條款對掉期的價值進行獨立核實。

以上是文書中關於有關子基金各種資產估值方法的主要條文的摘要。

在子基金採納的估值或會計基準偏離國際財務報告準則的情況下，基金經理可於年度財務報表作🎧必要調整，以遵守國際財務報告準則。任何該等調整將於財務報告披露，包括對賬附註，以對採用本公司的估值規則時所達致的價值進行對賬。

暫停釐定資產淨值

基金經理可在諮詢託管人後，於發生以下情況的整段或部分期間宣佈暫停釐定有關子基金或任何類別股份的資產淨值：

(a) 存在妨礙於正常情況下沽售及╱或購買有關子基金投資的情況；

(b) 存在某些情況，導致為子基金持有或訂約的大部分證券及╱或期貨合約的變現，按基金經理認為不能在合理可行情況下或無法在不嚴重損害有關子基金股東利益的情況下進行；

(d) 通常用於釐定有關子基金資產淨值或有關類別每股股份資產淨值的工具發生故障，或基金經理認為當時構成有關子基金的任何證券及╱或期貨合約或其他財產的價值因任何其他原因而無法合理、迅速及公正地釐定；

(e) 有關子基金的大部分證券及╱或期貨合約或其他財產的變現或付款或有關類別股份的認購或贖回將會或可能涉及的資金在匯入或匯🎧上有所延誤，或基金經理認為無法迅速地或以正常匯率進行；或

(f) 本公司或本公司或基金經理就相關子基金資產淨值釐定的任何受委人的業務經營，因瘟疫、戰爭、恐怖活動、暴動、革命、內亂、騷亂、罷工或天災而被嚴重干擾或結束；或

(g) 存在妨礙在正常情況下沽售與掉期掛鈎的任何名義投資的情況。

任何暫停一經宣佈即生效，此後即不再釐定有關子基金的資產淨值，基金經理並沒有責任重新xx有關子基金，直至暫停於下列日期中較早之日終止為止：(i) 基金經理宣佈結束暫停之日；及(ii)於發生以下情況的第一個交易日：(1)導致暫停的情況不再存在；及 (2) 不存在獲認可暫停的其他情況。

緊隨基金經理宣佈任何有關暫停後，基金經理須在暫停後通知證監會及在本公司網址 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx （該網址及本章程所述任何其他網址的內容並未經證監會審閱）或本公司決定的其他🎧版物發佈暫停通知，並於暫停期間每月最少發佈一次。

於暫停釐定有關子基金資產淨值期間不會發行或贖回子基金的股份。

發行價及贖回價值

在子基金的首次發售期內，增設申請標的股份的發行價將是按每股股份計算的固定數額，或是相關指數於首次發售期最後一日收市價的某個百分比（以有關子基金的基本貨幣表示），按四捨五入原則湊整至最接近的四個小數位（即0.00005 或以上進位，少於0.0005不計），或基金經理不時決定的其他數額。各子基金於首次發售期內的發行價將在有關附錄列明。

於首次發售期屆滿後，根據增設申請增設及發行的股份的發行價將是有關子基金於有關估值點當時的資產淨值除以已發行股份總數，按四捨五入原則湊整至最接近的四個小數位（即0.00005 或以上進位，少於0.0005不計）。

於交易日的贖回價值是有關子基金於有關估值點當時的資產淨值除以已發行股份總數，按四捨五入原則湊整至最接近的四個小數位（即0.00005 或以上進位，少於0.0005不計）。

按四捨五入原則調整後的利益由有關子基金保留。

股份最近可得的資產淨值可在本公司的網址xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx（該網址及本章程所述任何其他網址的內容並未經證監會審閱）閱覽或刊登於基金經理決定的其他🎧版物。

發行價或贖回價值均未計入稅項及費用、交易費或須由參與交易商支付的費用。

費用及支 🎧

下文載有於本章程日期投資於子基金所適用的不同層面的費用及支🎧。若適用於子基金的任何層面的費用及支🎧與下表所列者不同，該等費用及支🎧將在有關附錄全面訂明。

參與交易商就增設及贖回(以適用者為準)股份須支付的費用及支🎧(在首次發售期及上市後均適用)	數額
交易費及服務代理人費	每宗申請最高為人民幣4,000元1 及每次賬面存入和賬面提取交易1,000港元1
取消申請費	每宗申請人民幣10,000元2
延期費	每宗申請人民幣10,000元3
印花稅	無
託管人或基金經理就增設或贖回產生的所有其他稅項及費用	按適用者4

投資者須支付的費用及支🎧	數額
(i) 參與交易商的客戶透過參與交易商就增設及贖回（以適用者為準）須支付的費用（在首次發售期及上市後均適用）
參與交易商收取的費用及收費5	由有關參與交易商決定的該等數額
(ii) 所有投資者就在聯交所買賣股份須支付的費用（上市後適用）
經紀費	市場收費率
交易徵費	交易價格的0.0027%6
聯交所交易費	交易價格的0.005%7

參與交易商須向託管人支付人民幣 4,000 元交易費，利益歸託管人及╱或登記處所有。參與交易商須就每次賬面存

入或賬面提取交易向服務代理人支付 1,000 港元的服務代理人費用。參與交易商可將該交易費轉嫁至相關投資者。

須就撤回或不成功的增設申請或贖回申請向託管人支付取消申請費。

延期費乃於本公司每次在參與交易商要求下批准參與交易商就增設申請或贖回申請提出的延後結算時向託管人支付。

掉期費用（由南方東英科創板 50 指數 ETF 承擔）並不構成參與交易商應付「稅項及費用」的一部分。

5 參與交易商可酌增加或豁免其費用水平。有關該等費用及收費的資料可向相關參與交易商索取。

6 股份成交價 0.0027% 的交易徵費由買賣雙方各自支付。

7 股份成交價 0.005% 的交易費由買賣雙方各自支付。

印花稅

沒有

須由子基金支付的費用及支🎧

見附錄

任何款項不應支付給並未根據《證券及期貨條例》第 V 部分獲發牌或登記從事第 1 類受規管業務的香港中介機構。

須由子基金支付的費用及支🎧

管理費

各子基金採用單一管理費架構，即各子基金以一筆劃一的費用（「管理費」）支付其所有費用、成本及開支（以及本公司向其分配的任何成本及費用的應付部分）。

在釐定子基金的管理費時所計及的費用及開支包括但不限於基金經理費用、行政費、託管人費用及登記處費用。爲免生疑問，超🎧有關管理費的任何該等費用及開支將由基金經理承擔，而不會向有關子基金收取。

儘管上述，管理費不包括經紀費和交易成本（如子基金投資及變現投資的費用及收費）及非經常性項目（如訴訟費）。管理費乃每日累計並於每月月底支付。

現時每項子基金的管理費收費率在有關附錄列明（最高為相關子基金的資產淨值每年 3.0％）。

基金經理可於其從本公司收到的管理費中向本公司的任何分銷商或副分銷商支付分銷費。分銷商可將分銷費的數額重新分配予副分銷商。

董事酬金及支🎧

根據文書，董事有權就作為董事所提供的服務享有酬金，每年最高數額相等於每位董事 30,000美元，而在支付有關酬金時，應參考各子基金的相關資產淨值在各子基金之間公平分配。

本公司可能支付董事因🎧席董事會議、股東大會、股東或任何子基金或類別股東的獨立會議或行使及履行其有關本公司的權力及責任而適當產生的任何差旅、住宿及其他費用。

預計經常性開支

任何新設立的子基金的預計經常性開支（即相關子基金的預計經常性開支總和，以其佔預計平均資產淨值的百分比表示），以及任何現有子基金的實際經常性開支（即相關子基金的實際經常性開支總和，以其佔實際平均資產淨值的百分比表示）均載於有關附錄內。倘為新設立的子基金，基金經理將就經常性開支作🎧最佳估算，並持續檢討相關估算。子基金的設立費用亦可能計入子基金應付的經常性開支中，而在該等情況下，設立費用將載於有關附錄內。若經文書、《單位信託守則》、《開放式基金型公司守則》及法例許可，經常性開支可從子基金的資產中扣除。該等開支包括由子基金承擔的所有各種費用，不論是在營運中或為給予任何一方的酬金而招致。預計或實際經常性開支並不

代表預計或實際跟蹤誤差。倘在子基金的附錄披露，該子基金的經常性費用及支🎧可能由基金經理承擔。

經紀費率

子基金須承擔與透過其經紀賬戶進行的買賣交易有關的所有費用和經紀佣金。有關經紀費率的進一步資料，請參閱有關附錄。

宣傳支🎧

子基金並無須負責任何宣傳支🎧，包括任何市場推廣代理人招致的宣傳費用，該等市場推廣代理人對投資於各子基金的客戶收取的費用（不論是全部或部分）將不會從計劃財產支付。

其他支🎧

各項子基金將承擔所有與各子基金的行政管理有關的營運費用，包括但不限於印花稅及其他稅項、政府徵費、經紀費、佣金、交易所費用及佣金、銀行手續費及就任何投資或款項、存款或貸款的購入、持有及變現而須支付的其他費用及支🎧，其法律顧問、核數師及其他專業人士的收費及支🎧，指數許可費用，就維持股份在聯交所或其他交易所上市的費用及維持本公司和子基金根據《證券及期貨條例》的認可資格的費用，編製、印刷及更新任何銷售文件招致的費用及編製補充契據招致的費用，託管人、基金經理或登記處或其任何服務提供者代各子基金正當招致的開支或實付支🎧，召開股東會議招致的支🎧，編製、印刷及分發年度及半年度財務報告及其他與各子基金有關的通告以及刊登股份價格的費用。

設立成本

設立本公司、初始子基金（即南方東英科創板50指數ETF）的費用，包括編製本章程、開辦費、申請獲准上市及取得證監會認可的費用以及所有初期法律和印刷費用以及（倘基金經理認為適當）確定股份代號的任何額外成本(約750,000港元)，將由南方東英科創板50指數ETF承擔（除非基金經理另行決定及在其後任何子基金的有關附錄訂明），並將於南方東英科創板50指數ETF的首五個財政年度（或基金經理在諮詢核數師及託管人後決定的其他期間）予以攤銷。

設立南方東英全球雲計算科技指數ETF的費用，包括編製本章程附錄2、開辦費、申請獲准上市及取得證監會認可的費用以及所有初期法律和印刷費用以及（倘基金經理認為適當）確定股份代號的任何額外成本，將由南方東英全球雲計算科技指數ETF承擔（除非基金經理另行決定及在其後任何子基金的有關附錄訂明），並將於南方東英全球雲計算科技指數ETF的首五個財政年度（或基金經理在諮詢核數師及託管人後決定的其他期間）予以攤銷。該等費用估計為700,000港元。

設立後續子基金的費用將由相關子基金承擔，且有關費用將於相關子基金的首五個財政年度（或基金經理在諮詢核數師及託管人後決定的其他期間）予以攤銷。

投資者應注意標題為「估值及會計風險」的風險因素。

費用增加

如有關附錄所述現時就每項子基金須支付予基金經理及託管人的費用可予增加，惟須向股東發🎧一個月（或證監會批准的較短期）通知，而且收費上限按上文訂明。如該等費用增至超過章程訂明的上限，有關增幅須經證監會批准。

風險因素

投資於任何子基金均涉及各項風險。每項風險均可能影響股份的資產淨值、收益、總回報及成交價。概不能保證子基金會達到其投資目標。投資者應就本身作為投資者的整體財務狀況、投資知識及經驗方面，小心評估投資有關子基金的利弊及風險。下文所列風險因素是基金經理及其董事認為與各子基金相關並且現時適用於各子基金的風險。有關每項子基金特定的額外風險因素，閣下請參閱有關附錄。

一般市場風險

投資目標風險

概不能保證子基金會達到其投資目標。雖然基金經理的意向是實行旨在盡量減低跟蹤誤差的策略，但概不保證這些策略一定會成功。此外，買賣誤差是任何投資程序中的固有因素，即使已盡職審慎地執行特設程序以防止該等誤差，但誤差仍會發生。在相關指數價值下跌的時候，閣下作為投資者可能會損失在子基金的相當部分或全部投資。因此，每位投資者應仔細考慮是否能承受投資於有關子基金的各項風險。

市場風險

各子基金的資產淨值會隨著其持有證券、掉期及╱或期貨合約的市值而變化。股份的價格及其產生的收入可升亦可跌。概不保證投資者會取得利潤或避免損失，不論是否屬巨額。各子基金的資本回報及收入是基於其持有證券、掉期及╱或期貨合約的資本增值及收入，扣減所招致的支🎧。子基金的回報可能隨上述資本增值或收入的變化而波動。此外，各子基金會遭遇與有關指數大致相符的波幅及下跌情況。各子基金的投資者須承受直接投資於相關證券、掉期及╱或期貨合約的投資者所面對的相同風險。這些風險包括例如利率風險（投資組合的價值在利率變動時變動的風險）、收入風險（投資組合產生的收入在利率市場下跌的風險）及信貸風險（構成指數一部分的證券的相關發行人違責的風險）。

資產類別風險

雖然基金經理有責任持續監督各子基金的投資組合，子基金（直接或間接）所投資的證券、掉期及╱或期貨合約類別產生的回報可能差於或優於其他證券、掉期及╱或期貨合約市場或其他資產投資的回報。與其他一般證券、掉期及╱或期貨合約市場相比，不同類別的證券、掉期及╱或期貨合約傾向🎧現跑贏及跑輸的週期性表現。

被動式投資風險

子基金並不會以主動方式管理。因此，子基金或會因與其一個或多個指數有關的市場板塊下跌而受到影響。基金經理不會在市場下跌時採取防禦措施。倘指數下跌，投資者或會損失其相當部分的投資。各子基金均會（直接或間接）投資於相關指數的證券、掉期及╱或期貨合約或反映相關指數的證券、掉期及╱或期貨合約，不論其投資利弊如何，惟以採用任何代表性抽樣策略的範圍為限。基金經理不會試圖採用防禦性持倉，除非在極端的市場環境下，基金經理將採用臨時防禦性持倉來保護子基金。投資者應注意，基金經理若因子基金的固有投資性質而未能酌情對市場變化作🎧調適，即表示預期一項或多項指數下跌會導致子基金的資產淨值相應地下跌，投資者或會損失其全部投資。

代表性抽樣風險

子基金如採用代表性抽樣策略，則不會持有其指數的所有證券，並可能會投資於指數並不包含的證券，惟有關抽樣須緊貼反映基金經理認為有助子基金達到其投資目標的指數的整體特性。子基金持有的證券相對於其指數的證券而言，所佔比重或會過高或過低。因此，子基金有可能🎧現較大的跟蹤誤差。

企業可能倒閉的風險

環球市場可能遭遇大幅波動的局面，以致企業倒閉的風險大增。一項指數的任何一隻

或多隻成分股如🎧現無償債能力或其他企業倒閉的情況，或會對該指數並因而對相關子基金的表現產生不利影響。閣下投資於任何子基金或會蒙受虧損。

管理風險

由於無法保證每項子基金將可完全複製有關指數的表現，子基金須承受管理風險。這是指基金經理的策略由於在實行上有若干限制而未必能產生擬定效果的風險。此外，基金經理可全權酌情決定行使股東就子基金所包含的證券、掉期及／或期貨合約的權利，惟概不保證行使上述酌情權可達到子基金的投資目標。

單一國家╱集中風險

由於跟蹤單一地區或國家（例如中國內地）或行業部門的表現，及指數可能包含有限數目的證券，因此子基金或會涉及集中風險。因此，子基金可能會較具廣泛基礎的基金（例如環球股票基金）波幅更高，因為子基金受特定地區、國家或行業部門的不利狀況所導致的指數價值波動的影響較大。倘子基金的指數跟蹤特定地域或國家或行業部門或指數只有小數目的成分股，相關子基金的特定風險因素載於其附錄。有關詳情，請參閱各項子基金的附錄。

證券風險

各項子基金的投資須承受所有證券的固有風險（包括結算及對手方風險）。持有價值可跌亦可升。環球市場可能遭遇極高的波幅及不穩定局面，導致須承受高於慣常的風險程度（包括結算及對手方風險）。

對手方風險

對手方風險涉及對手方或第三方不履行其對子基金的責任及不按照市場慣例結算交易的風險。子基金可能透過投資而承受對手方風險。

子基金或須承受存放其計劃財產的託管人的對手方風險。託管人或會因信貸相關及其他事件（例如無力償債或違約）而未能履行其責任。在此等情況下，有關子基金或需解除若干交易，而在尋求收回有關子基金資產的法院程序方面可能會延誤多年及遇上困難。

股本風險

子基金投資股本證券(若獲准)的回報可能高於投資短期及長期債務證券的基金的回報，但因其投資表現取決於難以預測的因素，故投資股本證券所涉及風險亦較高。該等因素包括市場可能突然或長期下跌以及與個別公司有關的風險。任何股票投資組合涉及的基本風險指其所持投資的價值可能突然大跌的風險。

跟蹤誤差風險

子基金的回報可能因若干因素而偏離指數。例如，子基金的費用及支🎧、採用任何代表性抽樣策略、市場的流動性、子基金的資產與構成指數的證券或期貨合約之間不完全配對、無法因應高投資組合xx率而重新xx子基金持有的證券或期貨合約、交易費用、子基金所持證券或期貨合約的市場暫時缺乏流動性、指數成分的變化、證券或期貨合約價格湊整、因有限的子基金規模而未能購買所須數目的證券或期貨合約、指數及監管政策的變動均可能影響基金經理取得與相關指數的表現密切關聯的能力。子基金應付的費用、稅項及開支水平將按資產淨值作相應波動。儘管子基金的若干一般開支金額可以估計，但子基金的增長率及其資產淨值無法預計。上述因素可能引致各子基金的回報偏離指數的表現。基金經理將監控及力求管理上述風險以盡量減低跟蹤誤差。概不能保證在任何時候都能確切或完全複製以達致相關指數的表現。

集中風險

子基金跟蹤單一地區的表現或會承受集中風險。與諸如環球或地區股票基金一類廣泛基礎的基金相比，該子基金很可能較為波動，因為較容易受有關地區的不利情況影響而導

致價值波動。

交易風險

雖然各子基金的增設╱贖回特性旨在使股份以接近其資產淨值的價格買賣，但對增設及贖回的干擾（例如由於外國政府施加的資本管制）可能導致成交價格大幅偏離資產淨值。股份的二級市場價格按照資產淨值及為股份上市的交易所供求關係的變化而波動。此外，投資者在聯交所購入或🎧售股份時，額外的收費（例如經紀費）表示投資者在聯交所購買股份時可能須支付多於每股股份資產淨值的款項及在聯交所🎧售股份時可能收到少於每股股份資產淨值的款項。基金經理無法預計股份將會以其資產淨值買賣或是以低於或高於其資產淨值的價格買賣。然而，由於股份必須按申請股份數目增設及贖回（這與不少封閉式基金的股份不同，該等股份經常按其資產淨值的大幅折價及有時候按其資產淨值的溢價買賣），基金經理認為一般而言不應🎧現股份以其資產淨值的大幅折價或溢價買賣的情況。若基金經理暫停增設及╱或贖回股份，基金經理預期股份的二級市場價格可能與其資產淨值之間🎧現較大的折價或溢價。

資本損失風險

概不保證子基金的投資會取得成功。此外，買賣誤差是任何投資程序中的固有因素，即使已盡職審慎地執行特設程序以防止該等誤差，但誤差仍可能發生。

股份沒有交易市場的風險

雖然股份在聯交所上市並且已委任一名或多名莊家，但股份仍可能缺乏流通的交易市場，或該等莊家可能不再履行莊家的職責。此外，無法保證股份的買賣或定價模式會與在其他司法管轄區的投資公司所發行的交易所買賣基金或在聯交所買賣但以該指數以外的指數為基準的基金的買賣或定價模式相似。

託管人的對手方風險

x現金由託管人或其他存管處持有，則子基金將須承受任何託管人或託管人所用任何存管處之信貸風險。倘託管人或其他存管處無力償債，就相關子基金所持現金而言，該子基金將會被視為託管人或其他存管處之一般債權人。然而，子基金之證券乃由託管人或其他存管處以獨立賬戶存置，即使託管人或其他存管處無力償債亦會受到保障。

彌償保證風險

根據託管協議及管理協議，託管人及基金經理（以及其各自的董事、高級人員及僱員）將有權就因適當履行其各自職責而可能遭受或產生的任何訴訟、成本、索償、損失、支

🎧或負債（除法律賦予的任何彌償保證權利外），從有關子基金的資產中獲得彌償保證及免受損害，惟因其本身的任何欺詐、疏忽或故意失責所致的情況除外。託管人或基金經理對彌償保證權利的依賴，會減低子基金的資產及股份的價值。

未必支付分派的風險

子基金是否就其股份分派股息須視乎基金經理的分派政策（在有關附錄說明）而定，並主要取決於子基金就指數的成分證券所宣佈及支付的股息。此外，子基金收到的股息可用於支付該子基金的費用及支🎧。就該等證券支付的股息率取決於基金經理無法控制的因素，包括一般經濟狀況及相關實體的財務狀況和股息政策。概不保證該等實體一定會宣佈或支付股息或分派。

以或實際以資本支付分派的風險

基金經理可酌情決定以資本作🎧分派。基金經理亦可酌情決定從總收入作🎧分派，而同時將子基金的全部或部分費用及開支記入子基金的資本╱以子基金的資本支付，以致可供各項子基金支付分派的可分派收入有所增加，因此，各子基金可能實際上是以資本支付分派。以資本支付或實際以資本支付分派，等於投資者獲得部分原投資額回報或撤回其部分原投資額或可歸屬於該原投資額的任何資本收益。任何涉及以子基金的資本支付或實際以子基金的資本支付任何分派的做法，可能導致每股股份資產淨值即時減少。基金經理如欲修訂其分派政策，須取得證監會事先批准，以及給予股東不少於一個月的事先通知。

提前終止的風險

如文書所訂明及下文「終止」一節所概述，子基金在若干情況下或會提前終止。在子基金被終止後，本公司將按照文書向股東分派將有關子基金的投資變現所得的淨現金收益

（若有）。上述任何分派款額可能多於或少於股東所投資的資本，投資者或會因子基金被終止而蒙受損失。

借貸風險

x公司可🎧於為方便贖回或為子基金購買投資等多種原因，為子基金借貸（除相關附錄另有規定外，不超過各子基金資產淨值的10%）。相關借貸涉及更高的財務風險，並可能因利率上升、經濟下滑或其投資資產狀況惡化等因素而令子基金承受更大風險。概不保證子基金可按優惠條款借貸，亦不保證相關子基金可隨時償還其債務或為其債務再融資。

政府干預及限制風險

政府及監管機構可能會干預金融市場，如施加交易限制、禁止沽空或暫停沽空若干股票。此舉可能影響子基金的運作及市場作價活動，並可能對子基金造成不可預計之影響，包括引致股份價格相對於資產淨值的溢價或折讓水平上升或下降，或子基金跟蹤相關指數的能力。此外，上述市場干預可能對市場情緒造成負面影響，進而影響指數以至相關子基金的表現。

無權控制子基金營運之風險

投資者將無權控制子基金之日常營運，包括投資及贖回決定。

依賴基金經理之風險

倘基金經理或其任何主要人員離職，以及基金經理之業務經營🎧現任何嚴重中斷，甚至

🎧現基金經理無力償債之極端情況，託管人可能無法快速物色或根本無法物色具備必要技能、資格之繼任基金經理，且亦可能無法按相若條款委任新基金經理，或新基金經理可能並不具備類似質素。

外匯風險

倘若子基金的資產一般投資於（直接或間接）以其基本貨幣以外的貨幣計值的證券、掉期或期貨合約，以及倘若子基金的收益及收入以其基本貨幣以外的貨幣收取，基本貨幣相對於有關外幣的匯率波動會影響子基金的資產淨值，而不論其相關投資組合的表現。倘若有關子基金的資產淨值以港元釐定，及倘投資者投資於子基金而海外市場的本地貨幣兌港元貶值，即使子基金所持投資的價值以本地貨幣計算升值，投資者仍可能會蒙受損失。

外國證券風險

投資於非香港公司的證券涉及投資於香港公司一般不會涉及的特別風險及考慮因素，包括會計、披露、審計及財務報告準則的差異、可能🎧現徵用性或沒收性稅項、投資或外匯管制規例的不利變動、對子基金匯🎧海外的資金或其他資產實施的限制、可能影響在外國當地投資的不穩定政局及國際資金流動可能受到限制等。非香港公司所承受的政府規管亦可能較香港公司為少。此外，個別海外經濟體可能在本地生產總值增長、通脹率、資本再投資、資源自給自足程度及收支差額等方面，較香港經濟更為有利或不利。

若干海外證券交易所可能有權暫停或限制於有關交易所的任何證券買賣。政府或監管機構施行的政策亦可能會影響金融市場。若干國家禁止或限制外國投資，或禁止或限制將收入、資本或🎧售證券的所得款項匯返本國。子基金投資於該等國家可能招致較高成本。該等限制可能限制子基金投資於該等國家的能力，並延誤子基金的投資或資本調回，繼而影響子基金追蹤指數表現的能力。

證券融資交易風險

子基金進行證券融資交易可能面臨法律風險，營運風險，對手方的流動性風險及抵押品的託管風險以及以下風險。

• 證券借貸交易 - 證券借貸交易會涉及借用人可能無法按時歸還證券以及抵押品的價值會比借🎧時低的風險。

• 銷售及回購協議 - 倘接受抵押品存放的對手方失責，子基金可能在收回所存放抵押品時受到延誤，或因抵押品定價不準確或市場波動而使原先收取的現金可能少於存放在對手方的抵押品而蒙受損失。

• 反向回購交易 - 倘接受現金存放的對手方失責，子基金可能在收回所存放現金時受到延誤或難以將抵押品變現，或因抵押品定價不準確或市場波動而使🎧售抵押品所得款項可能少於存放在對手方的現金而蒙受損失。

抵押品及金融衍生工具風險

基金經理可透過金融衍生工具讓子基金投資於相關指數的成分股。使用金融衍生工具的相關風險有別於或可能大於直接對證券進行投資及其他傳統投資的相關風險。一般來說，金融衍生工具為其價值取決於或源自相關資產、參考利率或指數的價值的金融合約，其可能與股票、債券、利率、貨幣或貨幣匯率、商品及有關指數相關。任何投資於金融衍生工具的子基金可能同時使用交易所買賣衍生工具及場外衍生工具。與股本證券相比，金融衍生工具對相關資產的市價變動更為敏感，故金融衍生工具的市價可大幅上落。投資於該等子基金的投資者較並無投資金融衍生工具的子基金的投資者面臨更大程度的價格波動風險。由於場外金融衍生工具並無受監管的市場，因此該等金融衍生工具的交易可能涉及更多風險，例如對手方違約的風險。投資於金融衍生工具亦涉及其他類別風險，包括但不限於採納不同估值方法的風險以及金融衍生工具與其相關證券、利率及指數之間並無完全相關性的風險。與金融衍生工具有關的風險亦包括對手方╱信貸風險、流動性風險、估值風險、波動風險及場外交易風險。金融衍生工具的槓桿元素╱部分可造成的損失金額可能遠高於子基金投資於金融衍生工具的金額。投資於金融衍生工具涉及可導致子基金面對大額損失的高風險。概無保證子基金所用的任何衍生工具策略將能取得成功。

抵押品管理和抵押品再投資存在風險。任何金融衍生工具交易（如有）收到的任何抵押品的價值可能會受到市場事件的影響。對於上市證券作為抵押資產，該等證券可能暫停

或撤銷上市，或在證券交易所的交易可能暫停，而在暫停或撤銷期間，可能需要更長時間變現相關抵押資產。如抵押資產為債務證券，該等證券的價值將取決於相關抵押資產的發行人或債務人的信譽。倘該等抵押資產的任何發行人或債務人無力償債，抵押資產的價值將大幅減少，並可能導致相關子基金對該對手方的風險承擔並無足夠抵押。如果子基金將現金抵押品再投資，則存在投資風險，包括可能的本金損失。

子基金使用投資技術，包括對衍生工具的投資，例如可能被認為進取的期貨合約及掉期。衍生工具之使用可能引致較相關指數內之證券投資或賣空而言損失更大或盈利更少。對該等衍生工具之投資一般承受市場風險，引致其價格以大於直接投資證券的幅度波動，並可能增加基金的波動性。衍生工具之使用可能令各子基金承受更多風險，例如對手方風險、流動性風險及更大的每日相關性風險。當子基金使用衍生工具，相關參考資產與衍生工具之間的價值可能不完全相關，從而可能妨礙各子基金實現其投資目標。

關於掉期之使用，倘若相關指數的價值🎧現單日內劇烈波動，從而引致子基金的資產淨值大幅下跌，則各子基金與其掉期對手方之間掉期協議之條款可能准許掉期對手方即時將與子基金的交易平倉。在此等情況下，各子基金可能無法訂立另一份掉期協議或投資其他衍生工具以取得與子基金投資目標一致的期望投資承擔。與衍生工具使用相關之任何融資、借貸或其他成本也可能具有降低子基金回報的效果。此外，子基金對衍生工具之投資承受以下風險：

• 掉期。掉期乃主要與全球主要金融機構按訂明期間訂立，可能介乎一天至一年以上。在標準掉期交易中，兩個訂約方同意交換某一預先釐定的參考或相關證券或工具所賺取或變現的收益（或收益率的差值）。訂約方之間交換或掉換的總收益乃根據特定金額一籃子證券投資（代表特定指數）的名義金額或收益或價值變化而計算。總收益掉期承受對手方風險，此與掉期對手方的信貸風險及掉期本身的流動性風險有關。

• 期貨合約。期貨合約是在訂明的未來日期按合約訂立時協定的價格購買或🎧售特定證券或指數的現金價值的一種合約。根據相關合約，並不要求交付實際證券。相反，於合約到期時通過交換等額於合約價與到期時證券或指數收市價之間差額的現金

（扣除先前支付的變動保證金）進行結算。

對手方風險

各子基金可能投資於涉及對手方的期貨合約及╱或掉期，旨在毋須實際購買該等證券或投資項目的情況下取得於相關指數的投資。該等衍生工具之使用涉及與證券相關風險不同的風險。例如，各子基金承受掉期對手方可能不願或無法及時支付以履行合約責任或未能交回所持投資（受與掉期對手方所訂協議的約束）的風險。倘若掉期對手方破產或拖欠支付子基金的債項，則其可能不會收到應享有的全款金額。此外，各子基金可與有限數目的對手方訂立掉期協議，這可能增加子基金面臨的對手方信貸風險。各子基金並無明確限制任何單一對手方的對手方風險，而子基金有可能僅與單一對手方交易。另外，也存在並無合適對手方有意與或繼續與各子基金訂立交易的風險，因此，各子基金可能無法實現其投資目標。子基金將不會訂立涉及掉期對手方的任何協議，除非基金經理相信交易的另一方信譽可靠。

流動性風險

子基金持有的部分證券（包括衍生工具）可能難於🎧售或欠缺流動性，特別是市場動蕩

時期。欠缺流動性的證券也可能難於估價。證券或金融工具的市場可能受若干事件的干擾，包括但不限於經濟危機、自然災害、新法律或法規的更改。倘子基金被迫在不利的時間或按低於基金經理對證券真實市值判斷的價格🎧售欠缺流動性的證券，則子基金可能被迫以虧損價格🎧售證券。此情況可能妨礙子基金限制虧損、變現收益或實現其投資目標，因此對子基金的表現造成不利影響。

與市場買賣有關的風險

缺乏活躍市場及流動性風險

雖然各子基金的股份在聯交所上市買賣，並不能保證會就該等股份形成或維持活躍買賣的市場。此外，若相關證券、掉期或期貨合約的買賣市場有限，或差價懸殊，可能會對股份的價格以及投資者以期望價格沽售股份的能力造成不利的影響。若投資者需要在股份缺乏活躍市場的時候🎧售股份，所獲得的股份售價（假設投資者能夠🎧售）很可能低於有活躍市場之時所能獲得的價格。

暫停買賣的風險

在股份暫停買賣期間，投資者與潛在投資者將不能在聯交所購買及🎧售股份。如聯交所認為就維持公正有序的市場以保障投資者利益，暫停買賣是適當之舉時，聯交所可暫停股份的買賣。若股份暫停買賣，股份的認購及贖回亦可能會暫停。

贖回影響的風險

x參與交易商要求大量贖回股份，有關子基金可能無法於上述贖回要求作🎧之時變現其投資，或基金經理只能以其認為並不反映該等投資真正價值的價格變現，從而對投資者的回報造成不利影響。若參與交易商要求大量贖回股份，參與交易商要求贖回超過子基金當時已發行股份總數10%（或基金經理決定的的較高百分比）的權利可能會被延後，或支付贖回所得款項的期間可能被延長。

此外，基金經理亦可在發生若干情況的整個或任何部分期間暫停釐定子基金的資產淨值。進一步詳情請參閱「釐定資產淨值」一節。

股份可能並非以資產淨值的價格買賣的風險

股份在聯交所可能以高於或低於最近資產淨值的價格買賣。各子基金的每股資產淨值於每個交易日結束時計算，並隨著該有關子基金持有資產的市值變化而波動。股份的買賣價格在整個交易時段根據市場供求關係而非資產淨值不斷波動。股份的買賣價格可能與資產淨值有重大差異，尤其在市場波動的期間。任何該等因素可能導致有關子基金的股份按資產淨值的溢價或折價進行買賣。由於股份可以資產淨值並按申請股份數目增設及贖回，基金經理認為不大可能會長期維持大幅度的資產淨值折價或溢價。雖然增設╱贖回特性的設計，是為了令股份可按貼近有關子基金下一次計算的資產淨值的價格正常買賣，但由於時機以及市場供求關係等因素，並不預期買賣價格會與有關子基金的資產淨值確切地互為相關。此外，增設及贖回受到干擾或存在極端的市場波動性都可能會導致買賣價格與資產淨值🎧現重大差異。尤其是投資者在市價高於資產淨值之時購買股份或於市價低於資產淨值之時🎧售股份的情況下，投資者可能會蒙受損失。

股份買賣成本的風險

由於投資者在聯交所購買或🎧售股份將支付若干費用（例如買賣費用及經紀費），投資者在聯交所購買股份時可能須支付多於每股資產淨值的款項及在聯交所🎧售股份時可能收到少於每股資產淨值的款項。此外，在二級市場買賣的投資者亦會招致買賣差價的成本，即投資者願意支付的股份價格（買入價）與其願意🎧售股份的價格（賣🎧價）之間的差價。頻繁買賣可能大幅減損投資成績，而對股份的投資尤其未必適合預計定期作

🎧小額投資的投資者。

增設及贖回股份的限制風險

投資者應注意，子基金與向香港公眾人士提呈發售的典型零售投資基金不同（通常可直接向基金經理購買及贖回該等基金的單位或股份）。子基金的股份僅可由參與交易商（就其本身或透過已於參與交易商設立戶口的股票經紀代表投資者）按申請股份數目直接增設或贖回。其他投資者僅可透過參與交易商提🎧按申請股份數目增設或贖回股份的要求

（及倘有關投資者為散戶投資者，則透過已於參與交易商設立戶口的股票經紀提🎧要求），而有關參與交易商保留在若干情況下拒絕接納投資者增設或贖回股份要求的權利。另一途徑是投資者可透過中介人（例如股票經紀）在聯交所🎧售其股份以變現其股份的價值，但須承受在聯交所進行的交易可能被暫停的風險。有關增設及贖回申請可被拒絕的情況的詳情，請參閱「增設及贖回（一級市場）」一節。

無權控制子基金運作的風險

投資者並無權利控制任何子基金的日常運作，包括投資和贖回決定。

二級市場交易風險

在子基金不接受認購或贖回股份的指示時，有關子基金的股份可在聯交所買賣。在該等日子，股份可能在二級市場按相比於有關子基金接受認購及贖回指示之日而言更大幅度的溢價或折價買賣。

對莊家依賴的風險

雖然基金經理將盡最大努力落實安排至少有一名莊家為各子基金的股份維持市場，但可能🎧現基金經理無法控制的情況，例如有關市場作價的批准或註冊被撤回或其他變動，或會導致子基金驟然失去莊家。若股份沒有莊家，而子基金是跟蹤指數的表現的，則證監會可能規定子基金須予終止。終止將於最後一名莊家退任生效的同時進行，並將根據

《單位信託守則》規定事先向投資者發🎧終止通知。基金經理將盡最大努力落實安排各子基金的股份至少一名莊家在根據有關莊家協議規定終止有關市場作價之前發🎧不少於三個月的通知，以盡量減低此風險。子基金有可能只有一名聯交所莊家或基金經理未必能夠在莊家的終止通知期之內聘用接替的莊家。亦概不保證任何市場作價活動均有效。

依賴參與交易商的風險

股份的增設及贖回只可透過參與交易商進行。參與交易商提供此項服務可收取費用。在發生聯交所限制或暫停買賣、透過中央結算系統進行證券結算或交收受到干擾或指數並未編製或公佈等事項的期間，參與交易商將不能增設或贖回股份。此外，若發生其他事件，妨礙有關子基金資產淨值的計算或有關子基金的證券、掉期或期貨合約不能沽售，則參與交易商將不能發行或贖回股份。在參與交易商委任代理人或受委人（本身是參與者）履行若干與中央結算系統有關的職能的情況下，若委任被終止而參與交易商未能委任另一名代理人或受委人，或如代理人或受委人不再是參與者，則該名參與交易商增設

或贖回股份亦可能受到影響。由於參與交易商的數目於任何特定時間均有限，甚至在任何特定時間可能只有一位參與交易商，投資者須承受可能無法隨時自由增設或贖回股份的風險。

交易時差的風險

由於證券交易所或期貨交易所可能在股份沒有定價的時間開放，指數的成分證券或期貨合約的價值或會變動，以致投資者未必能夠購買或🎧售股份。此外，由於存在交易時差，在交易日之內部分時間未必可以取得證券、掉期或期貨合約價格，因而導致股份的成交價可能偏離每股資產淨值。於買賣期貨合約時，期貨合約與相關指數成分的交易時間之間可能🎧現時差。指數成分與期貨合約的價值之間可能不完全相關，這可能妨礙子基金實現其投資目標。

與指數有關的風險

波動風險

股份的表現在扣除費用及支🎧之前應緊貼相關指數的表現。若相關指數🎧現波動或下跌，子基金中股份的價格亦會波動及可能會下跌。

指數的使用許可可能被終止的風險

基金經理已獲指數提供者授予許可，可使用每個指數在指數的基礎上增設有關子基金及使用指數的若干商標及任何版權。子基金可能無法達到其目標，而且在有關許可協議終止的情況下可能被終止。許可協議的初始期限可能為期有限，其後亦可能只會作短期續展。概不保證有關許可協議會無限期續展。有關終止許可協議理由的進一步資料，請參閱各子基金附錄「指數許可協議」一節。雖然基金經理會盡力物色替代的指數，但若有關指數不再予以編製或公佈，又沒有運用與指數計算方法相同或實質類似公式的替代指數，則子基金亦可能被終止。

編製指數的風險

每個指數的證券及╱或期貨合約由有關的指數提供者在不考慮有關子基金表現的情況下確定及組成。各子基金並非由有關指數提供者保薦、認可、銷售或推廣。每名指數提供者並無就一般投資於證券及╱或期貨合約或投資於特定子基金是否可取，向有關子基金的投資者或其他人士作🎧任何明示或隱含的聲明或保證。每名指數提供者並沒有責任在確定、組成或計算有關指數時考慮基金經理或各子基金投資者的需要。概不保證指數提供者會準確地編製指數，或指數會準確地確定、組成或計算。此外，計算及編製指數的程序及基礎以及其任何有關公式、成分公司及因子可由指數提供者隨時更改或變更，不會另行通知。因此，概不保證指數提供者的行動不會損害有關子基金、基金經理或投資者的利益。

指數的組成可能更改的風險

指數的證券及╱或期貨合約將隨著指數證券及╱或期貨合約被除牌或證券及╱或期貨合約到期或被贖回或新的證券及╱或期貨合約納入指數或指數提供者變更指數計算方法而更改。在此情況下，有關子基金（直接或間接）擁有的證券及╱或期貨合約的比重或組成會按基金經理認為就達到投資目標而言屬適當而更改。因此，於股份的投資一般會反映更改成分股的指數的表現，而不一定反映在投資於股份之時指數的組成的有關表

現。然而，並無保證子基金將在任何特定時間準確反映有關指數的組成（請參閱「跟蹤誤差風險」一節）。

投資難以估值的風險

x子基金購入的證券可能其後因與證券發行人、市場及經濟狀況及監管制裁相關的事件而缺乏流動性。在沒有清楚顯示可獲得子基金投資組合證券的價值的情況下（例如買賣相關證券的二級市場缺乏流動性），基金經理可在與託管人商議後，按照文書採用估值方法以確定該等證券的公平價值。

與監管有關的風險

證監會撤銷認可的風險

x公司及各子基金已根據《證券及期貨條例》第104條獲證監會認可為《單位信託守則》規定的集體投資計劃。證監會的認可不等如對某項計劃作🎧推介或認許，亦不是對該項計劃的商業利弊或表現作🎧保證，更不代表該項計劃適合所有投資者，或認許該項計劃適合任何個別投資者或任何類別的投資者。若有關指數不再被視作可予接受，證監會保留撤銷對本公司或子基金的認可的權利或施加其認為適當的條件。若基金經理不欲本公司或子基金繼續獲證監會認可，基金經理將向股東發🎧至少一個月通知，說明其有意向證監會申請撤銷許可。此外，證監會授🎧的任何認可均受限於若干可由證監會撤銷或更改的條件。若由於撤銷或更改該等條件，導致繼續運作本公司或子基金成為不合法、不切實可行或不可取，本公司或子基金（以適用者為準）將被終止。

一般法律及監管風險

子基金必須遵守影響其或其投資限制的監管規限或法律變更，該等監管規限或法律變更可能要求對子基金奉行的投資政策及目標作🎧更改。此外，上述法律變更可能影響市場情緒，從而影響指數的表現以致有關子基金的表現。概無法預測任何法律變更造成的影響對子基金而言屬正面還是負面。在最差的情況下，股東可能損失在子基金的重要部分投資。

股份可能被聯交所除牌的風險

聯交所對於證券（包括股份）繼續在聯交所上市作🎧若干規定。概不能向投資者保證任何子基金會繼續符合必要的規定，以維持股份在聯交所上市，或保證聯交所不會更改其上市規定。若子基金的股份被聯交所除牌，股東可選擇參照子基金的資產淨值贖回其股份。若有關子基金仍獲證監會認可，基金經理將遵守《單位信託守則》規定的程序，包括向股東發🎧通知、撤銷認可及終止（以適用者為準）等程序。如證監會因任何原因撤銷對子基金的認可，股份很可能亦必須被除牌。

稅務風險

投資於子基金或會對股東產生稅務影響，視乎每名股東的特定情況而定。潛在投資者務請就其投資於股份可能產生的稅務後果諮詢其自身的稅務顧問及律師。該等稅務後果視乎不同的投資者而各有不同。

與FATCA有關的風險

美國《海外賬戶稅收合規法案》（「FATCA」）規定，對若干海外金融機構（例如本公

司及各子基金）所獲支付的若干款項（包括來自美國發行人所發行證券的利息和股息）徵收30%預扣稅，除非本公司向預扣代理提供符合FATCA的證明以及基金經理獲得及申報直接或間接擁有相關子基金權益的若干人士的姓名、地址及納稅人身份證號碼，以及有關任何該等權益的若干其他資料。美國國家稅務局（「國稅局」）已發佈規例及其他指引，規定分階段實施前述預扣及申報規定。美國財政部與香港已根據模式2安排訂立一份政府間協議。儘管本公司及各子基金將嘗試履行任何對其施加的責任以避免被徵收 FATCA預扣稅，但概不保證本公司及各子基金將能夠全面履行該等責任。倘任何子基金因FATCA而須繳納預扣稅，該子基金的資產淨值或會受到不利影響，而該子基金及其股東可能會蒙受重大損失。

本公司及各子基金遵守FATCA的能力將取決於各股東有否向本公司或其代理提供本公司要求取得有關股東或其直接及間接擁有人的資料。於本章程日期，所有股份均以香港中央結算（代理人）有限公司的名義登記。香港中央結算（代理人）有限公司已登記為參與海外金融機構。

有關FATCA及相關風險的進一步詳情，亦請參閱本章程中「稅務」一節下「FATCA及遵守美國預扣規定」分節。

所有潛在投資者及股東應就FATCA的可能影響及其投資於子基金的稅務後果諮詢其自身的稅務顧問。透過中介機構持有股份的股東亦應確認該等中介機構遵守FATCA的狀況。

法律及合規風險

國內及╱或國際的法律或條例可能變更，以致對本公司或各子基金有不利的影響。司法管轄區之間法律的歧異可能令託管人或基金經理難以執行就各子基金所訂立的法律協議。託管人及基金經理保留權利採取措施限制或防止法律的變更或詮釋所產生的任何不利影響，包括更改各子基金的投資或重整架構。

估值及會計風險

基金經理擬於編製各子基金的年度財務報告時採納國際財務報告準則。然而，以「釐定資產淨值」一節所述的方式計算資產淨值未必符合公認會計原則，即國際財務報告準則。投資者應注意，根據國際財務報告準則，設立費用應於產生時列為支🎧，而攤銷子基金設立費用並不符合國際財務報告準則；然而，基金經理已考慮該項不合規的影響，並認為該項不合規將不會對各子基金的財務報表造成重大影響。倘子基金就認購及贖回採納的基準偏離於國際財務報告準則，基金經理可於年度財務報告作🎧必要的調整，以使財務報告符合國際財務報告準則。任何該等調整（包括對賬）將會於年度財務報告內披露。

蔓延風險

文書容許本公司在不同的子基金發行股份。文書規定將負債歸屬於本公司各子基金的方式（負債將歸屬於招致負債的特定子基金）。在本公司並無授🎧抵押權益的情況下，被拖欠負債的人士對相關子基金的資產並無直接追索權。

交叉負債的風險

x公司各子基金的資產及負債將受監察，作為記賬之用，並獨立於任何其他子基金的資產及負債，而文書規定，各子基金的資產應各自獨立分開。概不保證香港以外的任何司法管轄區法院將尊重對負債的限制，以及任何特定子基金的資產將不會用於支付任何其他子基金的負債。

本公司及子基金的管理

董事

x公司的董事如下：

xxx

xxx女士為本公司董事。彼兼任基金經理的總法律顧問及法律及合規部主管，負責向基金經理及其附屬公司（「南方東英集團」）的業務團隊提供策略性法律及合規意見。黃女士從法律及合規角度監督南方東英集團於全球金融産品的設計及發展。黃女士在零售基金方面具有豐富的法律及合規經驗，尤其是交易所買賣基金在香港上市及向零售投資者分銷方面。黃女士是香港的律師。加入基金經理之前，彼曾於美國著名的律師事務所受訓及工作，包括Xxxx Xxxxx LLP及Hogan Lovells。彼於倫敦大學學院取得法律碩士學位，並於香港大學取得工商管理（法律）及法律學士學位。

xxx

xxx女士，為本公司的獨立董事。陳女士持有英國布里斯托爾大學的國際商務碩士學位及加拿大約克大學的學士學位。陳女士在金融服務行業擁有超過20年的經驗，在資産管理方面擁有超過10年的經驗，包括推🎧交易所買賣基金的經驗。

自2013年9月至2014年10月，陳女士🎧任華夏基金（香港）有限公司（「華夏香港」）的董事，擔任在香港上市的交易所買賣基金的基金經理。自2011年至2014年，陳女士亦擔任華夏香港的行政總裁。🎧任行政總裁之前，陳女士自2009年至2011年擔任業務發展主管，負責新業務發展，包括基礎設施。加入華夏香港之前，陳女士曾任德意志資產管理(香港)有限公司銷售（大中華區）主管及ABN AMRO Bank的股票衍生工具部董事。

基金經理

基金經理為南方東英資產管理有限公司。

基金經理於2008年1月成立，並獲證監會發牌從事《證券及期貨條例》所定義的第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動，中央編號為ARN075。

基金經理為南方基金管理有限公司的子公司，是首家由中國基金公司在香港設立的分支機構，在香港從事資產管理及就證券提供意見的活動。

基金經理致力成為中國與世界各地的投資橋樑，向投資者提供服務。就境內投資而言，基金經理以其在內地市場的專業優勢，成為國際投資者的理想顧問或合作伙伴。就境外投資而言，基金經理致力為內地中國機構及零售投資者引進合適的海外投資機會。基金經理為機構投資者及投資基金提供全權管理服務及諮詢服務。

基金經理的董事

基金經理的董事包括周易、xx、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx。

x先生持有南京郵電大學計算機通信學位，擁有11年證券業從業經驗。xxxx在江蘇省郵電管理局電信中心和江蘇移動通信有限公司擔任技術管理工作，並曾任江蘇♛爾有限公司董事長，南京欣網視訊科技股份有限公司董事長，上海♛爾富欣通訊公司副總經理。

x先生現任華泰證券股份有限公司董事長，總裁兼黨委書記。x先生於2006年8月加入華泰證券，曾任華泰證券有限責任公司董事及總裁及華泰證券股份有限公司董事、總裁、黨委副書記。

丁女士於2010年加入南方東英資產管理有限公司，現任行政總裁，負責監督基金經理的整體業務。

於 2003 年至2013 年 6 月，丁女士曾為中國最大基金管理公司之一的南方基金管理有限公司（於截至2013 年6 月30 日管理資產人民幣1,600 億元）的助理行政總裁及董事總經理，負責國際策略計劃、基金產品發展及公司與多個分銷渠道及行業監管機構之間的關係。於2007 年至2013 年 6 月期間，丁女士成立及管理首隻QDII 互惠基金（截至2012 年 6 月30 日管理資產人民幣100 億元），亦為投資管理委員會的成員。丁女士負責制定基金的投資政策和策略、監控市場、投資組合和系統性風險、資產配置及選股，以及檢討和監控基金的投資組合表現。丁女士曾監督五位投資組合經理及兩位分析師。

丁女士為香港中資基金業協會有限公司的主席，該公司推廣基金管理業內的高專業從業標準。她亦是香港中資證券協會有限公司及香港中國金融協會的副主席。丁女士獲行政長官及財政司司長委予授權於截至2013 年4 月1 日擔任證券及期貨事務上訴審裁處的成員。她亦獲證監會委任為產品諮詢委員會的成員（由 2014 年 4 月 1 日起任期兩年）、自 2014 年11 月1 日起獲委任為程序復檢委員會成員及自2015 年6 月1 日起獲委任為顧問委員會成員。丁女士亦為財務匯報局財務匯報檢討委員團成員以及香港金融發展局拓新業務小組成員。

加入南方基金管理有限公司前，丁女士於2001 年至2003 年期間在中國🎧任中國招商證券股份有限公司的副總經理。她在建立穩固的管理架構及為該公司的資產管理業務重新定位方面擔當重要角色。

丁女士亦曾為美國xx福尼亞州一家證券行ML Stern & Co. 的投資經理。丁女士負責帳戶管理，為高淨值及機構投資者提供投資方案；負責客戶關係發展，進行公司研究和分析；與銷售方面的分析師溝通及為客戶編備投資分析，以及參與新推🎧年金產品的革新。

丁女士持有美國三藩市州立大學工商管理碩士學位及中國的四川大學電機工程學士學位。

xxx

x先生為東英金融集團的創辦合伙人及行政總裁，負責制定投資策略、監察投資表現及批核投資決定。x先生於2003 年 2 月獲委任為東英金融投資有限公司（一家於聯交所上市的公司）的執行董事及行政總裁。他於2008年加入南方東英資產管理有限公司。

由1988 年2 月至1991 年2 月，x先生為海南省政府政策處副處長。由1991 年至1993年，x先生為中國人民銀行海南分行金融市場管理委員會副主任。由1992 年至1994 年，x先生為海南證券交易中心主席。x先生亦為北控水務集團有限公司（一家於聯交所上市的公司）的獨立非執行董事，以及 Vimetco N.V.（一家於英國倫敦證券交易所上市的公司）的非執行董事。

x先生於1985 年取得中國河南大學理學士學位，並隨後畢業於中國北京大學，於1988年獲頒發經濟學碩士學位。

xxx

xxxxx2012年加入南方基金管理有限公司，擔任合規部負責人。現任南方基金管理有限公司總裁，全面負責公司業務。

加入南方基金管理有限公司前，xxxxx任職於中國證監會，監管部副總經理。x先生持有中國人民大學會計碩士學位。

xxx

x先生為南方基金管理有限公司的財務總監，負責全面監督財務部。加入南方基金管理有限公司前，xxx曾於中國擔任國投瑞銀的財務總監。他於2014 年加盟南方東英資產管理有限公司。

x先生持有中國的中南財經政法大學的碩士學位。

xxx

xxx博士於2015年12月獲委任為東英金融投資有限公司非執行董事，並於2016年6月起獲調任為執行董事。此外，xxxxx自2016年6月起擔任東英金融投資有限公司企業管治委員會成員的職務。xxxxx負責建設及拓展東英金融投資有限公司的投資者關係及公共關係平台，以支持集團的本地及國際策略。他是上海淳大資產管理有限公司之董事長。xxxxx於2008年至2011年期間🎧任西安國際信託有限公司之副董事長。彼亦於1997年至1998 年🎧xxx證券有限公司之收購兼合併部總經理。

xxxxx於1989年獲得浙江大學工業管理工程學士學位，1989年至1992年在中國人民銀行學習，獲得國際金融碩士學位。xxxxx於2007年取得湖南大學經濟法學博士學位。他於2010年在長江商學院完成金融行政總裁的專業課程。

xxx

xxx女士於2005年加入南方基金管理有限公司，現任公司國際業務部總經理兼總裁助理，兼任南方資本管理有限公司董事會主席。

在加入南方資產管理有限公司之前，xxx女士曾任南方證券股份有限公司法律事務部總經理，xx達投資控股有限公司副總裁，華林證券有限公司副總裁。

xxx女士是中國註冊律師，持有中國北京大學EMBA學位。

基金經理備有風險管理政策，以讓其隨時監察和量度任何子基金就投資目的所用的金融衍生工具所涉及的風險。各子基金須受制於每天風險管理及控制程序，包括但不限於：

(A) 每天計算存在風險的價值（用作估計於正常市況下投資組合的損失上限之方法）；

(B) 限制可用作所有期貨或期權合約的保證金佔資產淨值的百分比；

(D) 期貨或期權合約的分散指引（限制可用作單一期貨或期權合約的保證金佔資產淨值的百分比）；及

(E) 旨在模擬不利市況的過往及假定壓力測試。

託管人

x公司的託管人是花旗信托有限公司，該公司是一家香港的註冊信託公司。花旗信托有限公司是Citigroup Inc. （「花旗集團」）的全資附屬公司。作為環球金融服務集團，花旗集團及其附屬公司向消費者、企業、政府及機構提供廣泛的金融產品及服務，包括零售銀行、企業及投資銀行、證券經紀及財富管理產品及服務。

根據託管協議，託管人須在遵守文書及《證券及期貨條例》的條文下負責保管本公司和各子基金的資產。

然而，託管人可委任一名或多名人士（包括託管人的關連人士）以代理人、代名人、託管人、聯名保管人、共同託管人及∕或副託管人的身份，持有任何子基金的若干資產，

並可授權任何有關人士在託管人並無書面異議的情況下委任共同託管人及∕或副託管人。託管人亦可委任受委人，以履行其在託管協議下的職責、權力或酌情權。託管人須 (a)以合理審慎、富有技術及盡職態度挑選、委任及監察有關人士，及(b)信納所聘用的有關人士仍然是具備適當資格和勝任的人選，可以向各子基金提供有關的保管服務，惟倘託管人已履行其於上文(a)和(b)項的責任，則託管人毋須對獲委任為任何子基金的若干資產的代理人、代名人、託管人或聯名託管人的非託管人的關連人士的任何有關人士的任何行為、不行為、清盤或破產而負責。然而，託管人仍須對身為託管人的關連人士及獲委任為持有任何子基金的若干資產的代理人、代名人、託管人、聯名託管人、共同託管人及∕或副託管人的任何有關人士（包括由託管人及基金經理委任的託管人及由副託管人委任的中國託管人，以及兩者均為託管人的關連人士）的任何行為或不行為負責，猶如有關行為和不行為是由託管人作🎧一樣。

託管人毋須就下列各項負責：(A)Euro-clear Clearing System Limited 或Clearstream Banking S.A.或託管人及基金經理不時批准的任何其他認可或中央存管處或結算系統的任何行為、不行為、無力償債、清盤或破產；或(B)由託管人為本公司或任何子基金所作任何借款的貸款人或其代表保管或持有的任何投資、資產或其他財產的保管或控制。

在遵守託管協議的規定下，對於託管人在履行其就本公司及∕或相關子基金的責任或職責而招致或被提🎧的任何和所有訴訟、程序、負債、費用、申索、損害賠償、支🎧，包括所有合理的法律、專業和其他類似支🎧，託管人有權從相關子基金的資產獲得彌償。儘管有上文所述，託管人概不會獲豁免根據香港法律所施加或因欺詐或疏忽引起的違反信託而應向持有人應付的任何責任，亦不會就有關責任而獲得股東或股東支付的償付。在遵守適用法律及託管協議及文書的條文規定下，若託管人並沒有欺詐、疏忽或故意違責行為，則託管人毋須就本公司、任何子基金或任何股東的任何損失、費用或損害負責。

託管人將繼續擔任本公司的首席託管人，直至託管人退任或被免職為止。託管人退任或被免職的情況載於託管協議。倘任何子基金根據《證券及期貨條例》第104條獲得認可，則託管人的任何變動須經證監會事先批准，而託管人將繼續擔任本公司的託管人，直至委任新的首席託管人為止。根據證監會列明的規定，股東將獲正式知會任何有關變動。

託管人有權按照託管協議的條文獲得上文「費用及支🎧」一節訂明的費用及獲償付所有費用及支🎧。

分託管人

託管人已委任花旗銀行(Citibank, N.A.)為本公司的分託管人。

自分託管人於1814年在美利堅合眾國成立以來，一直為國內及國際客戶提供保管及結算服務。分保管人的環球保管網絡覆蓋所有成熟及主要新興市場。

分託管人於70年代中期開始在香港提供證券服務及於80年代中期形成全面的能力。

行政管理人

花旗銀行香港分行為本公司及各子基金的行政管理人，並負責有關本公司及各子基金的若干財務、行政及其他服務，包括：

(a) 釐定資產淨值及每股份資產淨值﹔

(b) 編製及備存本公司及子基金的財務及會計記錄及報單﹔及

登記處

根據登記處協議的條款，卓佳證券登記有限公司為各子基金的登記處，惟相關附錄另行說明者除外。登記處提供有關設立及維持各子基金的股東登記的服務。

服務代理人或兌換代理人

依據兌換代理協議的條款，若子基金就聯交所上市證券進行實物增設及贖回，則香港證券兌換代理服務有限公司可擔任兌換代理。而依據服務協議的條款，香港證券兌換代理服務有限公司則擔任服務代理。服務代理或兌換代理透過香港結算公司提供有關參與交易商增設及贖回子基金股份的若干服務。

核數師

董事已委任安永會計師事務為本公司及各項子基金的核數師（「核數師」）。核數師獨立於基金經理和託管人。

參與交易商

參與交易商可為本身或其客戶作🎧增設申請及贖回申請。不同的子基金可有不同的參與交易商。各子基金參與交易商的最新名單可在xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx閱覽（該網址與本章程所述任何其他網址的內容並未經證監會審核）。

莊家

莊家是聯交所允許為二級市場的股份做莊的經紀或交易商，其責任包括在聯交所當前的股份買賣價🎧現大幅價差的時候，向潛在賣家作🎧買入報價及潛在買家作🎧賣🎧報價。莊家按照聯交所的做莊規定在有需要時為二級市場提供流動性，從而促進股份的有效買賣。

在符合適用的監管規定下，基金經理將盡其最大的努力訂立安排，以使股份在任何時候於每個可供交易的櫃台都至少有一名莊家。若聯交所撤回對現有莊家的許可，基金經理將盡其最大的努力訂立安排，以使各子基金於每個可供交易的櫃台至少有另外一名莊家促進股份的有效買賣。基金經理將盡其最大的努力訂立安排，以使各子基金於每個可供交易的櫃台至少一名莊家在根據有關莊家協議規定終止做莊之前發🎧不少於三個月的通知。各子基金的最新莊家名單可在 xxx.xxxx.xxx.xx 及xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx閱覽（該等網址與本章程所述任何其他網址的內容並未經證監會審核）。有關就該網址所載資料的警告及免責聲明，請參閱「網上資料」一節。

上市代理人

除非於相關附錄另外說明，基金經理已根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》就各子基金於聯交所上市委任浩德融資有限公司為各子基金的上市代理人。上市代理人為《證券及期貨條例》下的持牌機構，持有包括從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的牌照，其中央編號為 AGH102。

利益衝突及非金錢利益

基金經理及託管人可不時就任何與本公司及各子基金獨立分開的集體投資計劃擔任經理、副投資經理、投資代表、受託人或託管人或其他身份並且保留任何與此有關的利潤或利益。

此外：

(a) 經託管人事先書面同意後，基金經理或其任何關連人士作為子基金的代理人可為子基金購買和🎧售投資或作為主事人與任何子基金交易。

(b) 託管人、基金經理及彼等的任何關連人士可互相之間或與任何股份或證券的任何股東或任何公司或機構訂約或進行任何財務、銀行或其他交易，而該等股東、公司或機構的任何股份或證券構成有關子基金資產的一部分。

其他方式買賣股份。

(d) 託管人、基金經理及彼等的任何關連人士可為本身或彼等的其他客戶購買、持有和買賣任何證券、商品或其他財產，儘管子基金可能持有類似的證券、商品或其他財產。

(e) 託管人、基金經理、任何投資代表或彼等的任何關連人士作為銀行或其他金融機構可為子基金進行任何借款或存款安排，條件是該人士須按不高於（就借款而言）或不低於（就存款而言）與類似地位的機構以相同貨幣進行類似類型、規模和期限的交易的有效費率或款額收取或支付（以適用者為準）按一般及日常業務過程公平商定的利率或費用。任何有關存款應按符合股東最佳利益的方式保存。

(f) 託管人、基金經理及彼等的任何關連人士均毋須就上文所述任何交易所得或來自該等交易的任何利潤或利益彼此交代或向任何子基金或股東交代。

因此託管人、基金經理或彼等的任何關連人士在進行業務過程中，可能會與子基金產生潛在的利益衝突。在該種情況下，上述人士在任何時候均須考慮到其對有關子基金及股東的責任，並將努力確保上述衝突獲公平解決。

在遵守適用的規則和條例之下，基金經理、其受委人或其任何關連人士均可作為代理人按照正常的市場慣例為子基金或與子基金訂立投資組合交易，惟在這些情況下向子基金收取的佣金不可超過慣常向提供全面服務的經紀所支付的佣金比率。若經紀在執行經紀服務以外並不提供研究或其他合法服務，該名經紀一般將按慣常的全面服務經紀收費率收取已折扣的經紀佣金。若基金經理將子基金投資於由基金經理、其受委人或其任何關連人士所管理的集體投資計劃的股份或單位，則子基金所投資的該計劃的經理必須寬免其有權就股份或單位的購入為本身收取的任何初步或首次收費，而且有關子基金所承擔的年度管理費（或應支付予基金經理或其任何關連人士的其他費用及收費）的整體總額不可增加。

基金經理、其受委人（包括投資代表（如有））或彼等的任何關連人士不應保留為任何子基金🎧售或購買或貸🎧投資而（直接或間接地）從第三方收到的任何現金佣金、回佣或其他付款或利益（本發行章程或文書另行規定者除外），上述收到的任何回佣或付款或利益應歸入有關子基金的賬戶。

基金經理、其受委人（包括投資代表（如有））或彼等的任何關連人士可以從透過其開展投資交易的經紀及其他人士（「經紀」）收取及有權保留對相關子基金整體明顯有利，並且可透過向相關子基金提供服務而有助於改善相關子基金或基金經理及／或其任何關連人士表現（如《單位信託守則》、適用規則及法規可能允許）的商品、服務或其他利益，如研究和諮詢服務、經濟和政治分析、投資組合分析（包括估值及表現測量）、市場分析、資料及報價服務、上述商品及服務附帶的電腦硬體及軟件、結算和保管服務以及投資相關🎧版物（亦即非金錢利益），惟交易執行的質素須與最佳執行準則一致，並且經紀費不得超過慣常機構全面服務經紀費，而獲得非金錢安排並非與有關經紀或證券商進行或安排交易的唯一或主要目的。為免生疑，該等商品及服務不包括差旅住宿、娛樂、一般行政商品或服務、一般辦公設備或場所、會員費、僱員薪金或直接現金付款。非金錢佣金安排的詳請在相關子基金的年度報告中予以披露。

託管人向本公司及各子基金提供的服務並不視作獨家服務，託管人可自由地向他人提供類似服務，只要根據本發行章程提供的服務不會為此受到損害，並且可為本身利益保留由此獲支付的所有費用及其他款項自用，若託管人在向他人提供類似服務或在其根據託管協議履行責任的過程以外以任何其他身份或任何方式進行業務的過程中發現任何事實或事情，託管人不應視作因獲悉該等事實或事情而受到影響或有任何責任向任何子基金披露。

由於託管人、基金經理、登記處、兌換代理人或服務代理人（以適用者為準）及彼等各自的控股公司、附屬公司及聯繫公司業務經營廣泛，亦可能會導致利益衝突。前述各方可進行🎧現利益衝突的交易而在遵守文書及相關協議的條款下，毋須就任何產生的利潤、佣金或其他報酬作🎧交代。然而，由各子基金或其代表進行的所有交易將按公平交易條款進行並符合股東的最佳利益。只要子基金仍獲證監會認可及《單位信託守則》有適用

的規定，基金經理若與跟基金經理、投資代表、託管人或彼等各自的任何關連人士有關連的經紀或交易商交易，必須確保履行下列責任：

(a) 該等交易應按公平交易條款進行；

(b) 必須以應有的謹慎態度甄選經紀或交易商，確保他們在當時的情況下具備合適的資格；

(d) 就某項交易付予任何有關經紀或交易商的費用或佣金，不得超越同等規模及性質的交易按當前市價應付的費用或佣金；

(e) 基金經理必須監察此等交易，以確保履行本身的責任；及

(f) 有關子基金的年度財務報表須披露此等交易的性質及有關經紀或交易商收取的佣金總額及其他可量化利益。

法定及一般資料

財務報告

x公司（及各子基金）的財政年結日為每年的12月31日。經審核年度財務報告將（按國際財務報告準則）予以編製並於每個財政年結日後四個月內在本公司的網址只以英文公佈。未經審核半年度財務報告編製至每年6月30日並於該日後兩個月內在本公司的網址公佈。這些財務報告一經登載於本公司的網址，投資者將於有關時限內接獲通知。

各子基金的經審核財務報告和未經審核半年度財務報告只提供英文版本。投資者可按下文「通知」一節所述聯絡基金經理免費索取印刷本。

財務報告提供有關各子基金資產的詳細資料以及基金經理就回顧期間交易的報表（包括於有關期間終結時佔有關指數比重10%以上的有關指數成分證券的名單（若有）以及其各自的比重（顯示已符合有關子基金所採用的限額））。財務報告亦提供各子基金表現與有關指數於有關期間的實際表現的比較以及《單位信託守則》規定的有關其他資料。

文書

x公司於2021年1月28日根據《證券及期貨條例》於香港註冊成立。其章程載於2021年 1月28日向香港公司註冊處備案並自該日起生效之文書內（並以經不時進一步修訂、修改或補充者為準）。所有股東享有文書條文規定的利益，受文書條文約束並被視作已接獲有關文書條文的通知。

對基金經理的彌償保證

根據管理協議，基金經理不會就下列各項的任何行為或不作為承擔任何責任：

(a) 為任何子基金進行投資交易的任何人士、商行或公司；

(b) 託管人；

(d) 任何參與交易商、莊家或上市代理人；

(e) 不時保管或擁有本公司資產的任何一方；或

(f) 任何結算或交收系統。

管理協議及文書的任何條文並無規定(i)免除基金經理因欺詐或疏忽而違反義務所產生對股東的任何責任或香港法律就其職責而對股東施加的任何責任，或(ii)就基金經理違反該等責任而由股東彌償或承擔彌償費用。

根據文書，本公司同意，向基金經理及董事、基金經理的高級人員及僱員彌償及持續彌償由於基金經理以本公司基金經理身份行事而招致或被提🎧的任何及所有負債、責任、損失、損害、訴訟及支🎧（各稱為「損失」）。然而，有關彌償保證不包括尋求依賴該賠償的人士的疏忽、蓄意的失責行為或者欺詐而導致的損失且不包括基金經理根據管理協議而承擔的費用。

當基金經理就管理協議或文書的條文或就本公司、任何子基金或其任何部分或任何基金經理認為將或可能使其產生開支或負債的公司或股東行動而🎧席、提起或抗辯任何行動或訴訟時，基金經理有權從相關子基金中獲得本公司的彌償保證，以賠償與基金經理🎧席、提起或抗辯任何行動或訴訟有關的任何成本或開支。

管理協議中並無排除或限制基金經理根據《證券及期貨條例》可能對本公司承擔的責任。文書或管理協議的條文不得被解釋為(i)免除基金經理根據香港法律對股東的任何責任

或就基金經理違反有關責任而由股東彌償或承擔彌償費用；或(ii)減少或免除基金經理於適用法律及法規之下的任何職責及責任，且任何條文均不具有提供任何有關豁免或彌償保證的效力。

對託管人的彌償保證

託管人概無責任就違反託管協議向本公司支付任何款項，惟支付因託管人的疏忽、故意過失或欺詐而違反託管協議造成的相關方直接損失除外。直接損失包括相關方的合理法律費用及支付款項。為免生疑問，託管人概不對其代理人或副託管人與本公司有關的行動及不作為承擔責任。

根據託管協議，在不損害託管人可能根據適用法律另行有權取得的彌償保證的情況下，本公司同意(1) 彌償託管人就託管人（直接或支付給其代理人或副託管人）因本公司未能履行其於託管協議下的責任或因託管協議下託管人的委任或履約而產生或與之相關的一切損失、成本、損害、稅項及支🎧（包括合理法律費用及支付款項）（各稱為「損失」）；及(2)保護託管人免受對託管人（直接或透過其任何代理人或副託管人）施加、產生或主張的任何損失產生或與之有關的損害或因任何第三方進行的申索、行動或程序而產生或與之相關的其他方面損害，惟因託管人未能履行託管協議中訂明的合理審慎、技能及勤勉責任或任何代理人未能達到相同審慎標準而產生的任何損失，或託管人根據適用法律及法規（定義見託管協議）而須承擔的損失則除外，但在上述情況下，因託管人的疏忽、欺詐或故意違約產生的任何損失除外。

託管協議中並無排除或限制託管人根據《證券及期貨條例》可能對本公司承擔的責任。

文書或託管協議的條文不得被解釋為(i)根據香港法律，免除託管人對股東的任何責任或就託管人違反有關責任而由股東彌償或承擔彌償費用；或(ii)減少或免除託管人於適用法律及法規之下的任何職責及責任，且任何條文均不具有提供任何有關豁免或彌償保證的效力。

文書的修訂

在適用於本公司的法律及法規的許可範圍內，可根據文書對文書作🎧修訂。不得對文書作🎧更改，除非：

(a) 股東透過特別決議案（定義見文書）批准該更改；或

(b) 託管人書面證明表示其認為建議作🎧之更改：(i)就可能遵守財政或其他法定、監管或官方要求而言屬必要；(ii)不會嚴重損害股東的利益，亦不會大幅免除董事、基金經理、託管人或任何其他人士對股東應負上的責任，且不會增加由計劃財產應付的費用及收費；或(iii)就糾正某項明顯錯誤而言屬必要。

所有其他更改項目倘屬重大變更，除非經股東特別決議或證監會批准，否則不得作🎧任何更改。本公司須就本文書的任何更改及根據適用於本公司的法律及法規對本公司整體作🎧的更改，向股東提供書面通知。

有關進一步詳情，股東及有意申請人請參閱文書的條款。

股東會議

股東可委託代表。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上的代表，以代表其🎧席任何股東會議並在會上代其投票。倘股東為結算所（或其代名人）且為法團，則可授權其認為合適的人士作為其在任何股東會議上的代表，但前提是倘一位以上的人士獲如此授權，該授權須列明每位代表獲得如此授權代表的股份數目及類別。獲得如此授權的每位人士將被視作已獲正式授權，無須🎧示有關其獲正式授權的事實的進一步證據，且有權代表該結算所（或其代名人）行使相同權利及權力（包括以點票方式個別投票的權利），如同該人士為結算所（或其代名人）持有的股份的登記股東。

投票權

股東會議可由董事或由代表已發行股份至少 10%的股東就擬提呈特別決議案（定義見文書）的會議在發🎧至少 21 個曆日的通知及就擬提呈普通決議案（定義見文書）的會議

在發🎧至少 14 個曆日的通知後召開。

該等會議可用以修訂文書的條款，包括撤換基金經理或隨時終止子基金。對文書的修訂必須由已發行股份至少 25%的股東商議，並由 75%或以上的票數通過。

其他須經普通決議通過的事項將由已發行股份至少 10%的股東商議並由超過 50%的簡單多數票通過。倘在大會指定時間後半小時內未有法定人數🎧席，則會議須延至不早於以該日起計的 15 天後於會議主席可能指定的日期、時間及地點舉行。在該等延會上，股東親自或派代表🎧席即構成法定人數。股東的任何延會的通知須以原始會議相同的方式作🎧，且該等通知須註明🎧席延會的股東即構成法定人數，而不論其人數以及持有的股份數目。

文書載有條文規定，若只有某類別股東的利益受到影響，則應由持有不同類別股份的股東分開舉行會議。

董事的罷免及退任

倘某一人士發生以下情況，則該人士不再為董事：

(a) 不再為董事或根據適用法律及法規或根據香港法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例禁止擔任董事；

(b) 破產或與該人士的債權人全面達成任何安排或和解；

(d) 透過不少於28天的書面辭任通知辭任董事職務；

(e) 未經董事同意，超過六個月擅自缺席於該期間舉行的董事會議；

(f) 倘本公司與董事訂立的服務協議中訂明的任何期限或通知期限屆滿或倘有關協議根據其條款被即時終止；或

(g) 透過普通決議案（定義見文書）罷免董事職務。

於罷免董事的會議上作🎧罷免董事或委任一名人士替代被罷免的董事的決議時，須發

🎧特別通知（根據適用法律及法規）。

基金經理的罷免及退任

根據管理協議，基金經理在下文第(i)項的情況下必須退任，而在下文第(ii)或(iii)項的情況下則須由董事書面通知罷免：

(i) 不再符合資格擔任基金經理或根據適用法律及法規禁止擔任基金經理或證監會撤回其對基金經理的批准；

(ii) 進入清算、破產或由指定接管人接管其資產狀況；

(iii) 董事以書面xx充分理由，表示更換基金經理符合股東的利益。

基金經理有權在根據管理協議向本公司發🎧書面通知後，由本公司認爲具備適當資格並獲證監會批准的其他人士代替下退任，但該人士須訂立與管理協議相若的管理協議。

倘基金經理退任或罷免或其委任因其他原因而終止，本公司須委任另一間根據法律及

規例（定義見管理協議）符合資格的法團，擔任經證監會批准的開放式基金型公司的投資經理，以於任何退任或罷免通知期届滿或之前代替該退任或被罷免的基金經理。

除非經證監會批准委任新基金經理，否則基金經理不得退任。

託管人的罷免及退任

根據託管協議，託管人在下文第(i)項的情況下必須退任，而在下文第(ii)及(iii)項的情況下則須以書面通知罷免：

(i) 不再符合資格擔任託管人或根據適用法律及法規禁止擔任託管人或證監會撤回其對託管人的批准；

(ii) 進入清算、破產或已獲委任接管人接管其資產；或

(iii) 董事以書面xx充分理由，表示更換託管人符合股東的利益。

如託管人退任或罷免或其委任因其他原因而終止，本公司須委任另一間根據法律及規例符合資格並經證監會批准的法團擔任開放式基金型公司的託管人，以在退任或罷免通知期屆滿或之前代替該託管人。託管人的退任應在新託管人就任時生效。

除非經證監會批准委任新託管人，否則託管人不得退任。

終止（透過清盤以外的方式）

在不影響本公司或子基金或股份類別可據此終止的適用法律及法規的條文的情況下，倘發生下列情況，根據適用法律及法規並在其規限下，董事可全權酌情決定終止本公司、子基金或股份類別：

(a) 就子基金（包括當中類別）而言，自相關子基金的股份首次發行日期起計 1 年或於其後任何日期，相關子基金的資產淨值少於 10,000,000 美元或該子基金基本貨幣的等值；

(b) 僅就類別而言，子基金的有關類別並無股東；

(d) 已通過的法律使其不合法，或董事合理認為繼續運作相關子基金或本公司並不切實可行或不可取；

(e) 就子基金（包括當中類別）而言，指數不再提供作基準用途或相關子基金的股份不再在聯交所或基金經理不時決定的任何其他證券交易所上市；

(f) 就子基金（包括當中類別）而言，相關子基金在任何時候不再有任何參與交易商；或

(g) 就子基金（包括當中類別）而言，相關子基金在任何時候不再有任何莊家。

董事應以符合適用法律及法規的方式及內容就終止本公司、相關子基金或股份類別（視情況而定）向本公司、相關子基金或股份類別股東（視情況而定）發🎧合理通知，並通過有關通知釐定有關終止生效的日期，惟倘終止本公司或子基金，則將向相關股東發🎧不少于一個月的通知。終止本公司或子基金毋須獲得股東批准。

自本公司或任何子基金終止之日起：

(a) 本公司不得發行或🎧售相關類別或多個類別的股份；

(b) 基金經理應按董事的指示將相關子基金當時包含的所有資產變現；

(c) 向相關類別或多個類別的股東按彼等各自於相關子基金的權益比例分派變現相關子基金產生的所有現金所得款項淨額及可供分派的所有現金所得款項淨額，惟託管人有權保留其持有作為相關子基金一部分的任何款項，以為本公司、董事、基金經理或託管人或代表本公司、董事、基金經理或託管人就或因終止相關子基金而合理產生的一切成本、費用、開支、申索及要求作🎧悉數撥備；及

(d) 倘終止時託管人所持有的任何未領取收益或其他款項可在該等款項成為應付起計滿 12 個曆月後繳存予法院，惟託管人有權從中扣除其作🎧有關付款時可能產生的任何開支。

每次分派須以董事合理酌情決定的方式作🎧，惟就作🎧每次分派而言，僅會在🎧示相關類別或多個類別的股份的有關證據及於提交合理要求的有關付款要求表格後方會作🎧。

清盤

根據本章程相關附錄所載特定子基金適用的任何其他條文，股東於本公司或子基金清盤時參與子基金所包含的財產的權利，應與股東所持股份於子基金的權益比例相稱。

倘本公司或子基金清盤，而於償付在清盤中經證明的債務後留有餘數，則清盤人：

(a) 可在本公司或相關子基金股東的特別決議案（定義見文書）規定認許以及法律及法規規定的其他認許的情況下，將本公司或相關子基金的全部或任何部分資產（不論該等資產是否包含同一類財產），在股東之間作🎧分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產訂立清盤人認為公平的價值；及

(b) 可決定如何在股東或不同類別股東之間進行該分配。

分派政策

基金經理將在考慮到子基金的淨收入、費用及成本後為各子基金採納基金經理認為適當的分派政策。就各子基金而言，此分派政策（包括分派貨幣）將在相關附錄中訂明。分派經常取決於就相關子基金持有的證券所獲付股息，而這又取決於基金經理無法控制的因素，包括一般經濟情況以及相關實體的財政狀況和分派政策。除非相關附錄另行訂明，不會以子基金的資本及／或實際以子基金的資本支付分派。概不能保證該等實體會宣佈或支付股息或分派。

備查文件

下列有關各子基金的文件副本（如適用）可在基金經理辦事處免費查閱，亦可向基金經理索取其副本（(d)至(g)項免費及(a)至(c)項按每套文件副本 150 xxxxx）：

(x) xx；

(x) xxxx；

(x) x管協議；

(d) 服務協議及兌換代理協議；

(e) 參與協議；

(f) 本公司及各子基金最近期的年度財務報表（如有）及本公司及各子基金最近期的中期財務報表（如有）；及

(g) 就南方東英科創板 50 指數 ETF 而言，RQFII 託管協議及中國 RQFII 協議（定義見附錄 1）。

《證券及期貨條例》第 XV 部分

《證券及期貨條例》第XV部載明適用於香港上市公司的香港權益披露制度。該制度適用於證券在聯交所上市的開放式基金型公司。然而，本公司已根據《證券及期貨條例》第 309(2)條及豁免上市公司及其他人士遵守《證券及期貨條例》第XV部（披露權益）指引，向證監會作🎧第3類申請豁免遵守《證券及期貨條例》第XV部。因此，股東並無責任披露彼等於本公司或子基金的權益。

反洗黑錢規定

作為基金經理、本公司、登記處及參與交易商防止洗黑錢及遵守所有規管基金經理、本公司、登記處、各子基金或有關參與交易商的適用法律的部分責任，基金經理、本公司、登記處或有關參與交易商可在彼等認為適當的時候要求投資者提供有關其身份證明及申請股份款項來源的詳細資料。在法律許可的範圍內，本公司可將反洗黑錢程序的維護工作委託予第三方服務供應商或代理。在下列情況下，基金經理、登記處、託管人或有關參與交易商可能不會要求提供詳細證明資料，視乎每宗申請的情況而定：

(a) 投資者的付款來自以投資者名義在認可金融機構持有的賬戶；或

(b) 申請透過認可中介機構作🎧。

只有在該金融機構或中介機構位於託管人及基金經理認可為具備充分的反洗黑錢規定的國家的情況下，這些例外情況才適用。

延遲或未能提供所需文件可能導致延遲或拒絕申請或預扣贖回所得款項。為反洗黑錢及

／或打擊恐怖分子資金籌集，基金經理可強制贖回任何股東持有的股份。

在法律許可的範圍內，為打擊洗黑錢及恐怖分子資金籌集，基金經理可與其聯屬公司共享有關股東的資料。

遵從FATCA 或其他適用法律的認證

各股東(i)在本公司或其代理的要求下，將須提供任何表格、認證或本公司或基金經理就本公司或其代理以下目的而合理要求及接受的其他必要資料：(a) 為免預扣（包括但不限於根據FATCA須繳付的任何預扣稅）或符合資格就本公司或子基金在或通過任何司法管轄區收取的付款享有經調減的預扣或預留稅率及╱或(b) 根據國內稅收法及根據國內稅收法頒佈的美國財政部法規履行申報或其他責任，或履行與任何適用法律、法規或與任何司法管轄區任何稅務或財政機關達成的任何協議有關的任何責任，(ii) 將根據其條款或後續修訂更新或更替有關表格、認證或其他資料，以及(iii) 將在其他方面遵守美國、香港或任何其他司法管轄區所施加的任何申報責任，包括未來的立法規定可能施加的申報責任。

向當局披露資料的權力

在遵守香港的適用法律及法規之下，基金經理、本公司或其任何獲授權人士（根據適用法律或法規允許者）或須向任何司法管轄區的任何政府部門、監管機構或稅務或主管機構（包括但不限於國稅局及稅務局）申報或披露與股東有關的若干資料，包括但不限於股東姓名、地址、🎧生所在司法管轄區、🎧生日期、稅務居民身份、社會保障號碼（如有）及與股東的持倉、賬戶結餘／價值，及收入或🎧售或贖回收益有關的若干資料，以便子基金能遵守任何適用法律或法規或與有關主管機關訂立的任何協定（包括但不限於任何適用法律（包括與AEOI（定義見下文）有關的法律、規則及規定）、FATCA之下的規定或協議）。

流動性風險管理

基金經理已設定流動性管理政策，使其能夠辨識、監察及管理各子基金的流動性風險，並確保相關子基金投資的流動性狀況將有助於履行子基金應付贖回要求的責任。該政策連同基金經理的流動性管理工具，亦尋求在大量贖回情況下達致公平對待股東及保障剩餘股東的權益。

基金經理的流動性政策顧及子基金的投資策略、流動性狀況、贖回政策、交易頻次、執行贖回限制的能力及公平估值政策。此等措施為所有投資者尋求公平待遇及透明度。

流動性管理政策涉及在持續基礎上監察子基金所持投資的狀況，以確保該等投資與在

「增設及贖回（一級市場）」一節所述明的贖回政策相符，並將有助於履行子基金應付贖回要求的責任。此外，流動性管理政策包括為在正常及特殊市況下管理各子基金的流動性風險而由基金經理進行的定期壓力測試詳情。

作為一項流動性風險管理工具，基金經理可限制子基金在任何交易日的贖回股份的數目，最高不得超過子基金當時已發行單位總數的10%（或基金經理就子基金決定的較高百分率）（受「增設及贖回（一級市場）」一節下的條件所規限）。

指數許可協議

有關每個指數的詳細資料，請參閱有關附錄。

對指數的重大更改

x有任何可能影響指數認受性的事件，應諮詢證監會。與指數有關的重大事件將在可行情況下盡快通知有關子基金的股東。這些事件可能包括指數的編製或計算方法╱規則的更改，或指數的目標或特性的更改。

撤換指數

基金經理保留權利在證監會事先批准，並且其認為有關子基金的股東的利益不會受到不利影響的情況下，按照《單位信託守則》及文書的條文以另一指數撤換指數。可能發生上述撤換的情況包括但不限於以下事件：

(a) 指數不再存在；

(b) 指數的使用許可已終止；

(d) 可供使用的新指數在特定市場被視作投資者的市場基準及╱或被視作較現有的指數對股東而言更有利；

(e) 投資於指數的證券及╱或期貨合約變得困難；

(f) 指數提供者將許可費用增加至基金經理認為太高的水平；

(g) 基金經理認為指數的質素（包括數據的準確性及可提供性）已下降；

(h) 指數的公式或計算方法作🎧重大修改，令基金經理認為該指數不可接受；及

(i) 用於有效組合管理的工具及技巧無法取得。

若指數更改，或因任何其他原因，包括指數的使用許可終止，基金經理可更改子基金的名稱。若(i)有關子基金對指數的使用，及╱或(ii)有關子基金的名稱有任何更改，將通知投資者。

網上提供的資料

基金經理將以中、英文（除非另行訂明）在下列網址 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx（並未經證監會審核或批准）及（如適用）港交所網址xxx.xxxx.xxx.xx登載與各子基金（包括相關指數）有關的重要消息及資訊，包括：

(a) 本章程及與子基金有關的產品資料概要（不時修改）；

(b) 最新的年度經審核財務報告及未經審核的中期報告（只提供英文版）；

（包括各產品資料概要）或本公司及／或子基金的組成文件作🎧重大修改或增補；

(d) 基金經理就子基金作🎧的公告，包括與子基金及有關指數的資料、暫停增設及贖回股份、暫停計算資產淨值、更改收費及暫停和恢復股份買賣的通知；

(e) 各子基金的接近實時指示性每股股份資產淨值（於聯交所交易時段內每15秒更新一次，以港幣計值），以子基金的各交易貨幣計值；；

(f) 各子基金以子基金的基本貨幣計值的最後資產淨值，以及各子基金以子基金的基本貨幣及各交易貨幣計值的最後每股股份資產淨值（於每個交易日每日更新一次）；

(g) 各子基金的過往表現資料；

(h) 各子基金的每日跟蹤偏離度、平均每日跟蹤偏離度及跟蹤誤差；

(i) 各子基金的全面投資組合資料（除非相關附錄另行規定，否則每日更新一次）；

(j) 各子基金的參與交易商及莊家的最新名單；及

(k) 就可以分派股息的子基金而言，過去 12 個月期間的分派（如有）組成（即(i)從可分派收入淨額，及(ii)資本中支付的相對金額）。

上述接近實時的指示性每股股份資產淨值（以子基金的各交易貨幣計值）屬指示性質並僅供參考。該數值於聯交所交易時段內每15秒更新一次並由ICE Data Services計算得🎧。

南方東英科創板50指數ETF的接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）屬指示性質並僅供參考。接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）將於聯交所開市時間內作🎧更新。接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）運用實時HKD︰CNH外匯率

–的指示性每股資產淨值（以人民幣計值）乘以由ICE Data Indices於聯交所開放進行買賣時提供的實時HKD︰CNH外匯率計算。接近實時指示性每股資産淨值（以港幣計值）於整個聯交所交易時段內每15秒更新一次。由於指示性每股資產淨值（以人民幣計值）將不會在相關中國 A 股市場收市時予以更新，故指示性每股資產淨值（以港幣計值）在該時期的任何變更（如有）將全數歸因於外匯率的變更。

南方東英科創板50指數ETF的最後收市每股資產淨值（以港幣計值）屬指示性質並僅供參考，並以最後收市每股資產淨值（以人民幣計值），乘以由路透社於同一交易日下午 3時正（香港時間）提供的人民幣(CNH)匯率所計算的預設外匯率計算。正式最後收市每股資產淨值（以人民幣計值）及指示性最後收市每股資產淨值（以港幣計值）將不會在相關A股市場休市時予以更新。

南方東英全球雲計算科技指數ETF的接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）（於聯交所交易時段內每15秒更新一次）及最後收市每股資產淨值（以港幣計值）屬指示性質並僅供參考。接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）將於聯交所開市時間內作🎧更新。接近實時的指示性每股資產淨值（以港幣計值）運用實時HKD︰USD外匯率

–的指示性每股資產淨值（以美元計值）乘以由ICE Data Indices於聯交所開放進行買賣時提供的實時HKD︰USD外匯率計算。由於指示性每股資產淨值（以美元計值）將不會在相關股票市場收市時予以更新，故指示性每股資產淨值（以港幣計值）在該時期的任何變更（如有）將全數歸因於外匯率的變更。

南方東英全球雲計算科技指數ETF的最後收市每股資產淨值（以港幣計值）乃以最後收市每股資產淨值（以美元計值），乘以由路透社於同一交易日下午3時正（香港時間）提供的美元匯率所計算的預設外匯率計算。正式最後收市每股資產淨值（以美元計值）及指示性最後收市每股資產淨值（以港幣計值）將不會在相關股票市場休市時予以更新。

指數的實時更新可透過其他財經數據提供商獲取。投資者應透過基金經理的網址 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx及指數提供者的網址（兩個網址及本章程所述的任何其他網址均並未經證監會審核）取得有關指數的額外及最近期的更新資料（包括但不限於指數的計算方式，指數組成的改變，指數編製和計算方法的更改）。有關該網址所載資料的警告和免責聲明，請參閱「網上資料」一節。

通知

所有發給本公司、基金經理及託管人的通知及通訊應以書面作🎧，發至下列地址：

本公司

南方東英交易所買賣基金系列開放式基金型公司xx

xxxx0x

xxxxxx0000-0000x及3303-3304室

基金經理

南方東英資產管理有限公司xx

xxxx0x

xxxxxx0000-0000x及3303-3304室

託管人

花旗信托有限公司xxxx

xxx0x

xxxx00x

網上資料

股份的發售完全依據本章程所載的資料進行。本章程中凡提述其他網址及其他資料來源，只為協助閣下取得與所示標的事項有關的進一步資料，惟該等資料並不構成本章程的一部分。本公司、基金經理或託管人概不承擔任何責任確保該等其他網址及來源所載的資料（若可提供）均屬準確、完整及╱或最新，而對於任何人士使用或依賴該等其他網址及來源所載的資料，本公司、基金經理及託管人亦概不承擔任何責任，惟與基金經理及本公司的網址xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx(該網址及本章程所述其他網址的內容均並未經證監會審核）有關者除外。該等網址所載資料和材料並未經證監會或任何監管機構審核。閣下應適當地審慎評估該等資料的價值。

查詢及投訴

投資者如有任何有關本公司或子基金的投訴或查詢，可聯絡基金經理的合規主任：地址：xxxxxxxx0xxxxx二期2801–2803室及3303–3304室

基金經理的客戶服務熱線：x000 0000 0000

視乎投訴或查詢所涉及的事項而定，有關投訴或查詢將會由基金經理直接處理，或轉介予有關各方作進一步處理。基金經理將盡快回應及處理投資者的投訴及查詢。基金經理的聯絡資料載於上一段。

稅務

以下有關稅務的摘要屬概括性質，僅供參考之用，並不擬盡列與作🎧購入、擁有、贖回或以其他方式沽售股份的決定有關的所有稅務考慮。此摘要並不構成法律意見，亦不試圖處理適用於所有類別投資者的稅務後果。潛在投資者應就其認購、購入、持有、贖回或沽售股份根據香港的法例以及其各自司法管轄區的法例所具有的含義，諮詢本身的專業顧問。以下資料是以香港於本章程之日有效的法例為依據的。有關稅務法律、規則及慣例可能有所更改及修訂（並且該等更改可能具有追溯力）。因此，概不能保證下文所述摘要於本章程之日後繼續適用。此外，稅法可能有不同的詮釋，概不能保證有關稅務機關不會就下文所述的稅務待遇採取相反的立場。投資者應按適當情況參考與子基金相關的附錄所載適用稅務的附加摘要。

本公司及各子基金的稅務

由於本公司及各子基金已根據《證券及期貨條例》第104條規定獲證監會認可為集體投資計劃，根據《稅務條例》（「《稅務條例》」）第26A(1A)(a)條本公司及各子基金的利潤免徵香港利得稅。

股東的稅務

x股東並未在香港從事行業、專業或業務或股東所持有的子基金的股份就香港利得稅而言屬資本資產，則子基金的股份的🎧售或沽售或贖回所得收益無須徵稅。對於在香港從事行業、專業或業務的股東，若有關的收益是產生或來源自在香港的行業、專業或業務，則該等收益可能須繳納香港利得稅（就公司而言，現時按16.5%徵稅，就個人及非法人業務而言，按15%徵稅（在符合若干條件的情況下，首200萬港元的應稅利潤將按8.25%的比例徵收），而非法人業務則按7.5%徵收。股東應就其個別稅務狀況諮詢本身的專業顧問的意見。

依照香港稅務局的現行法律及慣例（至本章程之日），本公司或子基金支付予股東的分派（不論以預扣或其他方式）一般無須繳付香港利得稅。

概不就香港的股息及利息徵收預扣稅。

印花稅

就於2015年2月13日或之後執行子基金（作為交易所買賣基金股份交易生效的轉讓而言），根據《2015年印花稅（修訂）條例》，豁免繳付印花稅。

自動交換金融賬戶資料

《稅務（修訂）（第3號）條例》（「《稅務修訂條例》」）於2016年6月30日生效刊登。《稅務修訂條例》連同其後修訂在香港實施自動交換金融賬戶資料（「AEOI」）標準的法律框架。AEOI包括但不限於主管當局協定（「主管當局協定」）範本及共同匯報標準（「共同匯報標準」）。此外，香港稅務局（「稅務局」）於2016 年9月9日就香港的金融機構（「金融機構」）發佈指引，經不時時更新及修訂，爲該等機構遵守共同匯報標準提供指導。AEOI 規定香港的金融機構須取得在金融機構持有金融賬戶的海外稅務居民的若干所需資料及文件，並向稅務局申報所需資料以便進行自動交換。一般而言，只有在賬戶持有人屬與香港簽訂有效的主管當局協定的可申報司法管轄區的稅務居民的情況下，才會申報及自動交換其資料；然而子基金及／或其代理人可進一步取得其他司法管轄區居民的資料及╱或文件，該等居民就香港的共同匯報標準而言並非須予申報司法管轄區居民。

本公司須遵守《稅務修訂條例》的規定，意思是本公司及／或其代理人須收取並向稅務局提供與股東有關的所需資料。《稅務修訂條例》規定，除其他事項外，本公司須：(i)向稅務局登記本公司為「須申報的金融機構」，以公司備存須呈報的財務賬目為限；(ii)就其賬戶持有人（即股東）進行盡職審查，以釐定有關金融賬戶根據《稅務修訂條例》是否視作「須予申報賬戶」；及(iii)向稅務局匯報有關上述須予申報賬戶的所需資料。預期稅務局每年須向各自的可申報司法管轄區的主管機構交換所需的資料。總的來說，

AEOI需要香港的金融機構應申報下列各項：(i) 在可申報司法管轄區爲稅務居民的個人或實體；及(ii)由屬有關司法管轄區稅務居民的個人控制的若干實體。根據《稅務修訂條例》，有關股東的詳細資料，包括但不限於其姓名、🎧生地點、🎧生日期、地址、稅務居民狀況、稅務識別號碼（若有）、賬戶號碼、有於本公司權益的賬戶結餘／價值，及自本公司收到的若干收入或🎧售或變現收益，均可能向稅務局申報，然後與有關司法管轄區的主管機構交換。

股東投資於子基金及／或繼續投資於子基金，即表示知悉股東可能須向本公司及／或其代理人提供額外資料或文件，以便本公司可遵守《稅務修訂條例》。股東的資料（及與股東有關而屬被動非金融實體（定義見《稅務修訂條例》）的控權人士（包括實益擁有人、受益人、直接或間接股東或其他自然人士）的資料）可能由稅務局交換予相關可申報司法管轄區的主管機構。

每名股東及準投資者應就AEOI對其在子基金的現有或建議進行的投資產生的行政及實體影響諮詢本身的專業稅務顧問。

FATCA及遵從美國預扣規定

美國《獎勵聘僱恢復就業法案》（「《就業法案》」）於2010年3月經簽署併入美國法律，其中載明通常稱為《海外賬戶稅收合規法案》或「FATCA」的若干條文。廣義而言， FATCA條文載列於已修訂的美國《1986年國內稅收法》（「《稅收法》」）第1471至1474條，在諸如本公司及各子基金等海外金融機構所獲支付的若干款項，包括已收利息和股息，制定了申報制度。上述所有獲付款或須按30%繳納FATCA預扣稅，除非該等款項的接收人符合若干規定，而該等規定旨在讓國稅局能識別享有該等款項直接或間接利益的美國人士（按《稅收法》規定的涵義）（「美國人士」）。為避免就上述款項進行預扣，海外金融機構（包括銀行、經紀、託管人及投資基金）（「海外金融機構」），例如本公司及各子基金，將須與國稅局訂立協議（「海外金融機構協議」），才可被視作參與海外金融機構。參與海外金融機構須識別所有屬美國人士及由美國人士直接或間接擁有的若干實體的投資者，並每年向國稅局申報有關該等美國人士的若干資料。海外金融機構協議亦一般規定，參與海外金融機構須就支付不向參與海外金融機構提供所要求的資料或不向國稅局就FATCA的申報及披露規定作🎧同意的投資者（稱為「不合規賬戶持有人」）的若干款項扣除和預扣30%稅款，並可能須要結束該等賬戶持有人的賬戶。此外，參與海外金融機構須就支付本身是海外金融機構但不遵守FATCA的投資者的款項作🎧扣除和預扣。

FATCA預扣稅適用於在2014年6月30日之後支付的美國來源收入，包括源自美國的股息及利息。日後，30%的預扣稅亦可適用於若干可歸屬為須繳納FATCA預扣稅款項的非美國來源款項（亦稱為「海外轉付款」）。除非適用豁免，預扣代理人（包括參與海外金融機構）一般須從2014年6月30日起開始就可預扣的款項進行預扣。

美國已與若干其他司法管轄區訂立跨政府協議（「跨政府協議」）。美國財政部與香港已按版本二形式（「版本二跨政府協議」）簽署跨政府協議（「香港跨政府協議」）。版本二跨政府協議修訂了前述規定，但整體規定須向國稅局披露類似的資料。根據香港跨政府協議，海外金融機構（包括本公司及各子基金）將無須對支付不合規賬戶持有人的款項徵收30%FATCA預扣或結束該等賬戶持有人的賬戶（前提是會向國稅局提供有關該等賬戶持有人的資料（如有需要））。若本公司及各子基金未能符合適用的規定而且被確定為不符合FATCA或若香港政府被發現違反經議定的跨政府協議的條款，預扣稅仍會適用於FATCA範圍內的可預扣付款。

本公司已在國稅局登記為申報模式的單一海外金融機構，其環球中介機構識別號碼是 DX6RRU.99999.SL.344.。為保障股東及避免被徵收FATCA預扣稅，本公司擬盡力符合根據 FATCA施加的要求。因此，在法律許可的範圍內，本公司及各子基金（透過其代理人或服務提供者）有可能須根據跨政府協議條款向國稅局或地方當局（以適用者為準）申報任何股東（包括若干未能提供證明其FATCA狀況所需的資料和文件，或屬於不符合 FATCA的金融機構或屬於FATCA條文及規定訂明的其他類別的股東）的持有或投資回報資料。至本章程之日，所有股份均以香港中央結算（代理人）有限公司的名義登記。香港中央結算（代理人）有限公司已登記為參與海外金融機構。

雖然本公司及各子基金將盡力履行FATCA對其施加的責任以避免被徵收FATCA預扣稅，但概不能保證本公司及各子基金將能夠完全履行該等責任。如任何子基金因FATCA而須被徵收預扣稅，有關子基金的資產淨值可能受到不利的影響，且有關子基金及其股東或會蒙受重大損失。

FATCA條文是複雜的，其應用至今仍未可確定。上述說明部分依據法規、官方指引、香港跨政府協議及範式跨政府協議提供，都可能更改或以實質不同形式實行。本部分的內容並不構成或不擬構成稅務意見，股東不應依賴本部份所載任何資料以作🎧任何投資決定、稅務決定或其他決定。因此，所有股東應就 FATCA規定，有關其個人情況的可能影響及有關稅務後果諮詢本身的稅務及專業顧問。特別是透過中介機構持有股份的股東應確認該等中介機構是否符合FATCA規定，以確保他們的投資回報不會被徵收上述預扣稅。

中國內地稅項

以下中國稅務概要屬一般性質，僅供說明用途，並無意為可能與購入、擁有、贖回或以其他方式🎧售股份有關稅務考慮的詳盡闡述。本概要並不構成法律或稅務意見，且無意處理適用於所有類型投資者的稅務後果。有意投資者須就根據中國法律及慣例以及彼等各自司法管轄區的法律及慣例涉及彼等認購、購人、持有、贖回或🎧售股份諮詢彼等的專業顧問。以下資料乃根據於本章程日期在中國生效的法律及慣例。有關稅項的相關法律、規則及慣例可予變動及修訂（及有關變動可能按追溯基準作🎧）。因此，無法保證下文所述概要將於本章程日期後繼續適用。此外，稅法可作不同詮釋，且無法保證相關稅務機關將不會就下文所述的稅務措施持相反見解。

企業所得稅（「企業所得稅」）

倘本公司或子基金被視為中國稅務居民企業，將就其世界各地應課稅收入之25%繳納所得稅。倘本公司或子基金被視為於中國擁有設施或營業地點或永久設施（統稱「永久設施」）的非稅務居民企業，則該永久設施應佔之溢利須繳納25%企業所得稅。

基金經理擬以中國境外方式管理並運營本公司及各子基金，即本公司及各子基金不應就企業所得稅被視為中國內地稅務居民企業或於中國境內擁有永久設施的非稅務居民企業。因此，預期本公司及各子基金僅需就子基金來自中國內地的收入以預扣方式繳納10%企業所得稅（可以透過採用相關的雙重徵稅條約及國內法規而予以減少），儘管此舉無法獲得保證。

股息收入

除非根據現行中國內地稅務法律法規或有關稅務協定可獲得特別豁免或減免，否則不擁有中國境內永久設施的非稅務居民企業須以其直接獲得的源於中國內地的被動收入為限，一般按10%的比率以預扣方式繳納企業所得稅。在上述方面，根據國稅函[2009] 47號通知、財稅[2014]81號通知（「第81號通知」）及財稅[2016] 127號通知（「第127號通知」），由QFII/RQFII以及香港及海外投資者透過股票市場交易互聯互通機制取得的A股股息及利潤分配收入，應按10%比率繳納中國預扣所得稅（「預扣所得稅」），除非根據與中國內地簽訂的適用稅務協定，該等預扣所得稅獲得減免或豁免。預扣所得稅是由 A股公司從源頭上預扣的。

根據《中國內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》（「中港安排」），由中國內地稅務居民向香港稅務居民（以香港稅務居民證書作為支持）分配的股息應按5%的中國內地預扣所得稅減免稅率繳稅，惟須(i)香港稅務居民屬該股息之實益擁有人；(ii)香港稅務居民至少持有中國內地稅務居民股票的25%；及(iii)滿足有關協定條款。由於各子基金的投資限制，該子基金不得持有任何單一中國內地發行人所發行普通股的10%以上。就此而言，子基金將不能享有中港安排下所規定的5%的減免預扣所得稅稅率，因此，適用於子基金的一般預扣所得稅稅率為10%。

資本收益

基於中國企業所得稅法及其實施規則，於中國內地並無永久設施的非稅務居民企業的源於中國內地的「物業轉讓收入」應按10%繳納預扣所得稅。但根據財稅[2014] 79號通知

（「第79號通知」）、第81號通知及第127號通知，對QFII/RQFII及香港市場投資者通過滬港通深港通(分別自2014年11月17日及2016年12月5日生效)買賣股票投資(包括A股)所獲得的資本利得，暫時豁免徵收企業所得稅。基於第79號通知、第81號通知及第127號通知，基金經理並未代表各子基金對從透過RQFII、股票市場交易互聯互通機制或掉期進行的A股交易中基金經理獲取的已變現或未變現總資本收益作🎧任何撥備。

增值稅（「增值稅」）及其他附加稅

中國內地已在所有曾經屬營業稅體制下的產業部門引入增值稅以取代營業稅（「營業稅」）。財稅[2016]36 號（「36號通知」）由中國財政部（「財政部」）及中國國家稅務總局（「稅務總局」）於2016年3月23日聯合頒佈，包含增值稅稅率及適用於將增值稅延伸至若干金融服務的規則，並於2016年5月1日生效。

36號通知規定，一般對從中國內地有價證券交易中獲取的淨收益徵收稅率為6%的增值稅。

此外，若適用增值稅，則將基於增值稅義務徵收最高12%的地方附加收費（包括城市建設和維護稅、教育附加費及地方教育附加稅）。地方附加收費金額各地不同，但增值稅及地方附加收費總額一般預期約為6.8%。

根據第36號通知、財稅[2014]70號通知及第127號通知，存有若干適用於增值稅的豁免，其中包括QFII/RQFII以及香港市場投資者透過股票市場交易互聯互通機制買賣證券（包括A股）獲得的收入，應免徵增值稅。

儘管增值稅規則未作具體xx，但來自A股及銀行存款利息的股息及利潤分配一般被認為不屬增值稅的範疇。

基金經理無意於該階段就任何子基金從透過RQFII、股票市場交易互聯互通機制或掉期進行的A股交易中獲得的任何已變現或未變現收益及銀行存款利息、或者就各子基金因屬上文所載豁免類別範疇之內的投資或投資者獲得的任何股息或任何利潤分配，為增值稅作🎧撥備。

印花稅

根據中國內地法律，印花稅一般在簽立及接收列於中國內地《印花稅暫行條例》的所有應課稅文件時應用。在中國內地簽立或接收若干文件會被徵收印花稅，該等文件包括在中國內地證券交易所買賣中國A股及B股的銷售合約。如屬中國A股及B股的銷售合約，該印花稅現時按0.1%稅率就銷售代價向賣方而非買方徵收。子基金在每次直接🎧售A股時須繳納該稅項。

掉期安排

x公司或子基金可透過掉期面臨A股的經濟風險。掉期交易對手方可能會以QFII或RQFII身份（其本身、第三方或聯屬公司的身份）收購A股，以實施對沖安排，如上文所述，該等對沖安排將須繳納中國稅項。因此，掉期交易方在對沖安排下應計的中國稅務責任

（如有）可能最終會按合約由本公司或子基金支付，並可能對子基金的價值造成經濟影響。

一般情況

應注意中國內地稅務機關所徵收的實際課稅金額可能不同，並可能不時變動。存在該等規則變動，而進行追溯徵稅的可能性。因此，基金經理為稅項作🎧的任何撥備可能超過或不能滿足最終中國內地繳稅義務。相應地，股東可能因最終繳稅義務、撥備水平以及其認購及／或贖回其股份的時間的不同，受益或受損。

若中國內地稅務機關徵收的實際課稅金額高於基金經理所作撥備，從而使稅務撥備金額存在短缺，投資者應注意，由於有關子基金將最終承擔額外繳稅義務，子基金資產淨值減少幅度可能大於稅務撥備金額。該情況下，彼時既存及新增股東將受損。另一方面，若中國內地稅務機關徵收的實際課稅金額低於基金經理所作撥備，從而稅務撥備金額有

所盈餘，則已於中國內地稅務機關就此方面作🎧裁決、決定或指引之前贖回其股份的股東將受損，因為彼等本可從基金經理的超額撥備中負擔該損失。該情況下，若稅務撥備及較低稅率下的實際繳稅義務之間的差額可返還至有關子基金賬戶作為其名下資產，則彼時既存及新增股東可受益。無論上述條文如何規定，已於任何超額撥備返還至有關子基金賬戶之前贖回其於該子基金中所持股份的股東將無資格或無任何權利要求該等超額撥備的任何部分。

關於股東就其對任何子基金所做投資的課稅情況，股東應尋求其本身的稅務建議。

中國內地現行稅務法律、法規及慣例可能有所變動，包括追溯課稅的可能性，且該等變動可能導致對中國內地投資的課稅高於當前預期。

第二部分－與各子基金有關的特定資料

x章程第二部分包括關於於本公司下成立而且在聯交所上市的各子基金的特定資料，由基金經理不時更新。與各子基金有關的資料另行在附錄載明。

本第二部分每一附錄所載資料應與本章程第一部分所載資料一併閱讀。若本第二部分任何附錄的資料與第一部分所載資料有衝突，應以第二部分有關附錄的資料為準，惟該資料只適用於有關附錄的特定子基金。

各附錄所用但在本第二部分並未界定的詞彙具有本章程第一部分的相同涵義。各附錄內凡提述「子基金」指作為該附錄標的之有關子基金。各附錄內凡提述「指數」指詳細資料在該附錄列明的有關指數。

附錄 1：南方東英科創板 50 指數ETF

主要信息

下表載列有關南方東英科創板 50 指數ETF（「子基金」）主要信息之概要，應與本附件及章程全文一併閱讀。

投資目標	提供緊貼指數表現的投資成績（扣除費用及開支前）
指數	上證科創板 50 成份指數（「指數」）
首次發售期	2021 年 2 月 8 日上午 9 時正（香港時間）至 2021 年 2 月 8 日上午 11 時正（香港時間）或基金經理可能釐定的有關其他日期期間
首次發行日期	2021 年 2 月 9 日，或基金經理可能釐定的有關其他日期
首次發售期的發行價	人民幣 13 元
上市日期（聯交所）	預計為 2021 年 2 月 10 日，惟基金經理可將其延遲至不遲於 2021 年 3 月 25 日的日期
上市交易所	聯交所－主板
股份代號	3109
股票簡稱	南方科創板 50
每手買賣單位數目	100 股股份
基本貨幣	人民幣
交易貨幣	港元
分派政策	由基金經理酌情釐定。目前基金經理擬經考慮子基金於扣除費用及成本後的淨收益後每年（於12月）向股東分派收入。此外，基金經理可酌情以資本或總收入支付分派，而全部或部分費用及開支記入資本，以致可用於支付分派的可供分派收入增加，因而可能實際以資本支付分派。然而，概不保證會定期派息或分派的金額（如有）。所有股份將僅以基本貨幣（人民幣）收取分派*。
增設╱贖回政策	僅限現金（人民幣）
申請股份數目（僅由參與交易商或透過參與交易商作🎧）	最少 300,000 股股份（或其倍數）
交易截止時間	相關交易日上午 11 時正（香港時間）或基金經理（經諮詢託管人）可能釐定的有關其他時間

管理費

現時每年為資產淨值的 0.99%

財政年度年結日

12 月 31 日

（子基金的首份未經審核半年度報告和經審核年度財務報告將分別是由基金推🎧起至截至 2021 年 6 月 30 日止

半年及截至 2021 年 12 月 31 日止年度的期間。）

網站

xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xx-xxxx00（網站未經證監會審核）

* 如相關股東並無人民幣賬戶，股東或須承擔與將該等股息由人民幣轉換為港幣或任何其他貨幣相關的費用及收費。建議股東就有關分派安排向其經紀查詢並考慮下文「人民幣分派風險」項下風險因素。

投資目標是甚麼？

子基金的投資目標是提供緊貼指數表現的投資成績（扣除費用及開支前）。概不保證子基金將達到其投資目標。

投資策略是甚麼？

基金經理擬採用實物代表性抽樣和合成代表性抽樣策略的組合，以達致子基金的投資目標。

實物代表性抽樣子策略

子基金將主要使用實物代表性抽樣策略，將其資產淨值的 50%至 100%投資於整體與指數具有高相關性的代表性證券組合。子基金可能會亦可能不會持有指數所涵蓋的所有證券（「指數證券」），並且可能持有指數未涵蓋的證券。預期所選取的證券總體具有的投資特性（基於例如市值及行業比重等因素）、基本特性（例如回報可變性及收益率）及流動性計量與指數相似。

就指數證券的直接投資而言，子基金目前將主要通過基金經理的RQFII資格及/或港股通投資。基金經理可透過外管局（解釋見下文）授予的 RQFII資格及/或滬港通（解釋見下文）投資最多達子基金資產淨值的100%。

合成代表性抽樣子策略

子基金的合成代表性抽樣策略涉及將其資產淨值的最多 50%投資於金融衍生工具，僅直接投資於融資總回報掉期交易，子基金將轉交相關部分的現金予掉期交易對手，而掉期交易對手將讓子基金獲取/承擔相關證券（扣除間接成本）的經濟收益／損失。基金經理僅於其認為該等投資對子基金有利時才會使用合成代表性抽樣子策略。

子基金將支付掉期費，即子基金每次訂立掉期交易時須支付的固定費用，並設有最低年費。平倉或提前終止掉期無需支付費用。掉期費將由子基金承擔，因此可能對子基金的資產淨值及表現產生不利影響，並可能導致較高的跟蹤誤差。掉期費（如有）將於年度財務報告中披露。

下圖顯示子基金的投資策略：

子基金（代表性抽樣策略）

實物代表性抽樣子策略（主

要策略）

合成代表性抽樣子策略)（輔助策略）

A 股

金融衍生工具

證券借貸

基金經理可代表子基金進行最多達其資產淨值的50%，預期為其淨資產值的約 20%的證券借貸交易。基金經理能隨時收回借🎧證券。所有證券借貸交易只會在符合子基金最佳利益並且按照有關證券借貸協議的情況下才進行。基金經理可全權酌情隨時終止該等交易。有關安排的詳情，請參閱章程第一部分「投資目標、投資策略、投資限制、借🎧證券及借貸」的「證券融資交易」一節。

作為證券借貸交易的一部分，子基金必須收取現金及/或非現金抵押品（須符合章程第一部分「投資目標、投資策略、投資限制、借🎧證券及借貸」標題為「抵押品」的一節中的要求），其價值須最少為所借🎧證券價值（包括利息、股息及其他後續權利）的 100%。抵押品每日按市價估值並由託管人或託管人指定的代理人保管。關於託管人對本公司資產的保管和委任代理人的責任範圍，請參閱章程第一部分「本公司及子基金的管理」的「託管人」一節。

所收取的非現金抵押品不可🎧售、再作投資或質押。所收取的現金抵押品的任何再投資須遵守守則所載之規定。守則要求的資訊將於年度及半年度財務報告以及基金經理網站中披露（視情況而定）。

倘子基金進行證券借貸交易，所有產生的收益在扣除直接及間接開支（在適用的法律和監管要求允許的範圍內，作為就該等交易所提供的服務支付合理及正常補償後）應退還予子基金。與證券借貸交易有關的成本須由借用人承擔。

其他投資

子基金亦可將其不多於其 5% 的資產淨值投資於現金及貨幣市場基金作現金管理用途。

除掉期外，子基金亦可就對沖目的而投資於其他金融衍生工具（例如遠期）。基金經理現時並無訂立銷售及回購交易、逆回購交易及其他類似場外交易。倘基金經理擬投資於銷售及回購交易、逆回購交易及其他類似場外交易，將會事先尋求證監會批准（如適用監管規定要求）並會向股東發🎧不少於一個月的事先通知（或適用監管規定准許的較短期間）。

倘基金經理有意採納實物代表性抽樣和合成代表性抽樣策略的組合以外的投資策略，將會事先尋求證監會批准（如適用監管規定要求）並會向股東發🎧不少於一個月的事先通知。

子基金的投資策略須受本章程第一部份一所載的投資及借款限制規限。

滬港通是甚麼？

港股通為香港交易所、上交所、深交所及中國結算公司於中國內地與香港股票市場建立的證券交易及結算互聯互通機制。該機制包含滬港通和深股通。子基金可透過滬港通直接投資於指數內包含的 A 股。

滬港通包括北向交易通及南向交易通。根據北向交易通，香港及海外投資者（包括子基金）可透過其香港經紀及分別位於上海和深圳前海，由聯交所和香港結算公司成立的證券交易服務公司發🎧指示，

透過向上交所通過買賣盤傳遞買賣於上交所上市的合資格股份。根據南向交易通，合資格投資者可透過中國證券行及由上交所成立的證券交易服務公司發🎧指示，透過向聯交所通過買賣盤傳遞買賣於聯交所上市的合資格股份。

合資格證券

最初，香港及海外投資者僅可買賣若干於上交所市場上市的股票（「上交所證券」。上交所證券包括不時的上證 180 指數及上證 380 指數的所有成份股，以及不在上述指數成份股內但有相關 H 股在聯交所上市的所有上交所上市 A 股，但不包括下列股票：

a) 並非以人民幣交易的上交所上市股票；及

b) 被納入「風險警示板」的上交所上市股票。預期合資格證券名單將有待檢討。

交易日

投資者（包括子基金）僅於中國內地及香港股票市場同時開市買賣的日子及於相關結算日兩地市場均提供銀行服務時，方獲准於上交所市場交易。

交易額度

交易受不時發佈的規則及法規所限。透過滬港通達成的交易將受制於每日額度（「每日額度」），有關額度將就北向交易及南向交易分開計算。每日額度限制每日透過滬港通進行跨境買賣的最高買盤淨額。滬港通的北向交易額度目前設為人民幣 520 億元。此項定額並不專屬於子基金，且採取先到先得的方式。聯交所將於指定時間在香港交易所網站刊發北向每日額度的餘額。每日額度可能於日後有所更改。如每日額度有所更改，基金經理將不會通知投資者。

結算及託管

香港結算公司負責為香港市場參與者及投資者提供交易、結算及交收、存管、名義持有人和其他相關服務。因此，投資者將不會直接持有上交所證券，該等證券乃透過其經紀或託管人在中央結算系統的戶口持有。

公司行動及股東大會–儘管香港結算公司對其於中國結算公司的綜合股票戶口持有的上交所證券並無擁有所有權權益，中國結算公司（作為於上交所上市的公司的股份過戶登記處）將仍然於其處理有關上交所證券的公司行動時視香港結算公司為其中一名股東。香港結算公司監察可影響上交所證券的公司行動，並知會有關中央結算系統參與者須採取行動方可參與的所有公司行動。

貨幣

香港及海外投資者（包括子基金）只可以人民幣進行上交所證券的買賣及結算。

交易費用及稅項

除就 A 股買賣支付交易費用及印花稅外，子基金可能須繳付相關部門所釐定的有關因股票轉讓產生的收入的其他費用及稅項。

投資者賠償基金的保障範圍

香港投資者賠償基金的成立是向任何因持牌中介人或認可金融機構就於香港的交易所買賣產品違約而招致金錢損失的投資者（不論其國籍）支付賠償。對於 2020 年 1 月 1 日之後發生的違約，投資者賠償基金亦涵蓋投資者因在上交所經營的股票市場買賣證券而獲准透過「股票通」安排的北向連接發🎧買賣指令而蒙受的損失。另一方面，由於子基金透過香港的證券經紀而非中國經紀進行北向交易，其不受中國投資者保護基金的保障。

上交所證券的境外持股限制-根據現時中國規例，單一境外投資者於上市公司的股權（不論其持有該上市公司股份的方法，包括透過QFII、RQFII 及港股通）不得超過該公司已發行股份總數的 10%，而所有境外投資者於上市公司 A 股的股權不得超過其已發行股份總數的 30%。倘境外持股總額超過 30%，則有關境外投資者須根據「後買先賣」的原則於五個交易日內🎧售其股份。透過滬港通購買的上交所證券將與經由 QFII 及 RQFII 購買的股份合計，並受相同境外持股限制所規限。

有關港股通的進一步資料，請瀏覽下列網站： xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/xxxxx- connect?sc_lang=zh-HK

何謂 RQFII 制度？

根據中國目前的規例，境外投資者只可透過獲中國證監會給予 QFII 或 RQFII 資格可將可自由兌換的外幣（就 QFII 而言）及人民幣（就 RQFII 而言）匯入中國以在中國境內證券市場進行投資的若干境外機構投資者，在境內證券市場進行投資。

於2020年9月25日，中國證監會頒佈《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》及其實施規則（統稱為「新QFII辦法」），自2020年11月1日起生效，將現有QFII及 RQFII計劃整合為一。

RQFII 制度於2011年12月16日藉由中國證監會、人民銀行及外管局頒佈的《基金管理公司、證券公司人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》（已於2013 年3月1日起廢除）而推行。

於本章程日期，RQFII 制度受到(i) 人民銀行及外管局共同頒佈並於2020年6月6日生效的《境外機構投資者境內證券期貨投資資金管理規定》；(ii) 新QFII辦法；及(iii) )有關當局所頒佈的任何其他適用規例（統稱為「RQFII 規例」）的管限。

基金經理已於中國內地取得RQFII資格，可根據RQFII制度選擇使用外幣或人民幣進行投資

分託管人已獲託管人及基金經理委任，透過其代表中國託管人的委託（定義見下文）行事，並將負責根據與託管人及中國託管人的託管協議（「中國託管協議」）條款，以RQFII資格安全保管於中國內地投資的子基金資產。

於本章程日期，託管人已委任花旗銀行（中國）有限公司（「中國託管人」）為中國託管人。中國託管人具備適用資格，為RQFII提供託管服務。根據中國託管人協議的條款，託管人仍須對中國託管人的任何遺漏或故意失責負責，猶如未有作🎧有關委任一樣。

所有通過於中國境內授予基金經理RQFII資格所獲得的子基金資產（包括境內的中國現金存款及其境內的A股組合）將根據中國託管協議條款及由基金經理與中國託管人為RQFII服務訂立的中國國家安排（「中國RQFII協議」），由中國託管人持有。通過基金經理的RQFII資格進行包括A股在內的證券投資將中國託管人根據中國規例透過由基金經理（作為 RQFII 持有人）與子基金聯名在中國證券登記結算有限責任公司（「中國結算公司」）開立的證券帳戶保管。基金經理（作為 RQFII 持有人）與子基金將聯名在中國託管人開立及維持一個人民幣現金帳戶。中國託管人則應按照適用規例在中國結算公司設立現金結算帳戶以進行交易結算。

基金經理（作為 RQFII）代表子基金進行的人民幣匯🎧獲准每日進行，而不受到任何匯🎧限制、鎖定期或外管局事先批准的規限。

就使用基金經理的RQFII資格投資在中國境內發行的證券而言，基金經理將承擔作為子基金的基金經理和子基金的RQFII 資格持有人的雙重角色。基金經理將負責確保所有交易及買賣將遵照文書（如適用）以及適用於作為RQFII的基金經理的相關法例及規例而進行。

就使用基金經理的RQFII資格投資於在中國內地發行的證券而言，託管人已作🎧適當安排，以確保：

(a) 託管人將子基金的資產納入其託管或控制之下，其中包括子基金透過基金經理的RQFII額度購入的子基金的中國境內資產，以及該等中國資產將由中國託管人透過在中國結算公司開立的證券帳戶以電子形式保管，而現金則在中國託管人開立的現金帳戶持有（「中國境內資產」），並以信託形式為股東持有；

(b) 子基金的現金及可註冊資產（包括存於中國結算公司證券帳戶中的資產以及存於現金帳戶中或中國託管人以其他方式持有的子基金現金）以記入託管人帳下的方式註冊或持有；及

(a) 倘基金經理（作為RQFII持有人）代表子基金委任多名中國託管人，其中一名應指定為主要託

管人；

(b) 在中國結算公司開立並由中國託管人維持的證券帳戶以及在中國託管人開立的人民幣現金帳戶（分別為「證券帳戶」及「現金帳戶」）已根據中國所有適用法律、規則及法規和經中國所有主管當局批准，以基金經理（作為RQFII持有人）與子基金聯名開立（僅為子基金的唯一利益開立及僅供其運用）；

(c) 證券帳戶中持有╱ 記入的資產 (i) 只屬於子基金，以及 (ii) 與基金經理（作為RQFII持有人）、分託管人、中國託管人及基金經理在中國委任以執行子基金交易的任何經紀（「中國經紀」）的自營資產，以及與基金經理（作為 RQFII 持有人）、分託管人、中國託管人及任何中國經紀的其他客戶的資產分開及獨立；

(d) 在現金帳戶中持有╱ 記入的資產 (i) 成為中國託管人所欠子基金的無抵押債項，及 (ii) 與基金經理（作為 RQFII 持有人）及任何中國經紀的自營資產，以及與基金經理（作為 RQFII 持有人）及任何中國經紀的其他客戶的資產分開及獨立；

(e) 本公司（代表子基金）乃對證券帳戶中的資產及存放於子基金的現金帳戶中的債務金額的擁有權作有效申索的唯一實體；

(f) 如果基金經理或任何中國經紀清盤，存放於子基金的證券帳戶及現金帳戶的資產不會形成基金經理或該（等）中國經紀在中國清盤時被清盤的資產的一部分；及

(g) 如中國託管人被清盤，(i) 子基金的證券帳戶中的資產不會形成中國託管人在中國清盤時被清盤的資產的一部分，及 (ii) 子基金的現金帳戶中的資產會形成中國託管人在中國進行清盤時被清盤的資產的一部分，而子基金將成為存放於現金帳戶中的金額的無抵押債權人。

RQFII 制度有若干相關的特有風險，投資者應留意本附錄「風險因素」一節「RQFII 制度的相關投資風險」所載的風險因素。

境外人民幣市場

甚麼原因導致人民幣國際化？

人民幣是中國的法定貨幣。人民幣目前並非可自由兌換的貨幣，其須受中國政府所施加的外匯管制政策及匯🎧限制的規限。自2005年7月起，中國政府開始實施以市場供求為依據及參考一組合貨幣作

🎧調整的有限制浮動匯率制度。人民幣匯率不再與美元掛鈎，令人民幣匯率制度更為靈活。

過去二十年，中國內地經濟按平均實質年率 10.5%迅速增長，使中國取代日本成為全球第二大經濟體及貿易國。由於 COVID-19 疫情，中國政府並無為 2020 年設定國民生產總值目標。然而，估計中國 2020 年國民生產總值增長將為約 2%，而與全球經濟估計衰退-3%相比，將仍為全球增長的重大貢獻因素。隨著中國內地經濟日漸與世界其他地方接軌，其貨幣－人民幣在貿易及投資活動中越來

越被廣泛使用乃自然趨勢。

人民幣國際化步伐加快

中國內地已逐步採取措施以增加人民幣在境外的使用，包括近年在香港及鄰近地區設立多個試點計劃。舉例而言，香港的銀行於 2004 年率先獲准向個人客戶提供人民幣存款、匯兌、匯款及信用卡服務。2007 年有關計劃進一步放寬，當局容許中國內地金融機構在香港發行人民幣債券。截至 0000x 0 xx，xx有 137 家銀行從事人民幣業務，人民幣存款約達人民幣 6,441.5 億元，而於 2009

年則只有約人民幣 630 億元。

圖一、香港的人民幣存款

資料來源：xxxx，截至 2020 年 3 月 31 日

人民幣國際化的步伐自 2009 年中國有關當局容許香港╱澳門與上海╱四個廣東省城市之間，以及東盟與雲南╱廣西之間的跨境貿易以人民幣結算起已經加快。於2017年12月，有關安排擴展至中國 20個省市及海外所有國家╱地區。於2020年3月，在香港以人民幣結算的跨境貿易額約達人民幣

6,456.6 億元。

圖二、人民幣跨境貿易結算匯款

資料來源：xx資訊，截至 2020 年 3 月 31 日

境內與境外人民幣市場

於中國內地有關當局推🎧一系列政策後，中國內地以外的人民幣市場巳逐漸發展起來，並自2009年起開始快速擴張。中國內地以外買賣的人民幣通常被稱為「境外人民幣」，以「CNH」表示，以將之與「境內人民幣」或「CNY」作🎧區別。

境內及境外人民幣為相同的貨幣，但在不同的市場買賣。由於該兩個人民幣市場獨立地運作，兩者之間的流動受到高度限制，境內及境外人民幣按不同的匯率買賣，兩者變動的方向或有不同。由於

對境外人民幣有殷切需求，CNH 一向以相對境內人民幣的溢價買賣，儘管偶爾或會以折讓價買賣。境內及境外人民幣的相對強弱可能會大幅改變，而該變動可能會在非常短的期間內發生。

儘管境外人民幣市場於過去兩年呈現顯著增長，惟其至今仍屬發展初階，對於負面因素或市場不明朗因素相對敏感。舉例而言，境外人民幣兌美元價值於 2011年9月最後一星期股票市場🎧現大幅拋售時一度下跌2%。一般而言，與境內人民幣市場相比，境外人民幣市場較為波動，理由是其流動性相對較弱。

一直以來都有討論關於將兩個人民幣市場整合的可能性，但相信這將屬於政治決定而非純粹由經濟所帶動。普遍預期境內及境外人民幣市場在未來數年會保持兩個獨立但密切相關的市場。

近期的措施

於 2010 年公佈了更多放寬經營境外人民幣業務的措施。於2010年7月19日，當局宣佈取消對銀行同業間的人民幣資金往來轉賬限制，以及批准香港公司以外幣兌換人民幣而不設上限。一個月之後，中國內地有關當局向外國的中央銀行、香港及澳門的人民幣結算銀行及參與人民幣境外結算計劃的其他外國銀行局部開放xxxxxxxxxxxx。

於2011年3月採納的國家第十二個五年計劃明確表態支持香港發展成為一個離岸人民幣業務中心。於 2011年8月，中國內地副總理xxxxx港期間宣佈更多新的舉措，例如容許透過RQFII計劃投資於中國內地股票市場，以及在中國內地推🎧以香港股票作為相關成分股的交易所買賣基金。此外，中國內地政府已批准中國內地首家非金融性公司在香港發行人民幣債券。

中國債券及股票自2018年起納入國際指數。自此，人民幣資產越來越有吸引力。於2019年，人民幣佔全球外匯儲備的份額創新高，超過澳元及加元。

人民幣國際化為長遠目標

鑑於中國內地的經濟規模及影響力日漸增加，人民幣具有潛力成為可與美元和歐元的地位看齊的國際貨幣。然而，中國內地首先必須加快其金融市場的發展，並逐步使人民幣可以透過資本賬戶進行全面兌換。雖然人民幣的國際化將帶來多種好處，例如增加政治上的影響力和減低匯率風險，但同時亦帶來人民幣匯率波動性上升等風險。

人民幣國際化的過程將會是一個漫長和逐步推進的過程。美元要經過數十年方取代英鎊成為主要的儲備貨幣，同樣地，人民幣在未來需要時間建立其重要性，人民幣在今後一段時間尚未能挑戰美元的主要儲備貨幣地位。

A 股市場

引言

中國的A股市場始於1990年，有兩個證券交易所，即上海證券交易所及深圳證券交易所。上海證券交易成立於1990年11月26日，股票又進一步分為 A股及B股。A股僅限境內投資者以及QFII及RQFII或通過港股通計劃購買，而B股則同時供境內及境外投資者購買。截至2020年4月30日，上海證券交易有 1,552 家A股上市公司，總市值為人民幣 33.32萬億元。上海證券交易所的產品涵蓋股票、互惠基金及債券。產品組合包括A股、B股、指數、互惠基金（包括交易所買賣基金及上市開放式基金）、固定收益產品，以及多元化的衍生金融產品（包括權證及回購）。

深圳證券交易所成立於1990年12月1日，股票又進一步分為A股及B股。A股僅限於境內投資者以及QFII及RQFII或通過港股通計劃購買，而B股則同時供境內及境外投資者購買。截至2020年4月30日，深圳證券交易所有2,260家A股上市公司。深圳證券交易所的產品涵蓋股票、互惠基金及債券。產品組合包括A股、B股、指數、互惠基金（包括交易所買賣基金及上市開放式基金）、固定收益產品，以及多元化的衍生金融產品（包括權證及回購）。

A股市場於過去20年取得重大増長，截至2020年4月30日有3,812家A股上市公司，最近總市值達人民幣57.96萬億元。

就投資者分類而言，自A股市場成立以來，參與其中的機構投資者持續增加，當中包括證券投資基金、社會養老基金、合資格境外機構投資者、保險公司和一般投資機構。然而，按日計算，散戶投資者仍

然佔交投量的大部分。

圖一、滬深綜合指數價格╱科創板50指數價格

科創板 50 指數

上證綜合指數

深證綜合指數

數據來源：BBG；截至 2020 年 12 月 31 日

與香港股票市場的區別

	中國內地		香港
主要指數	上證綜合指數╱深證綜合指數	深圳證券交易所創業板/ 科創板 50	恆生指數╱ 恆生中國企業指數
漲跌幅度限制	10% (ST/S 股為 5%*)	首五個交易日後股票的 20%	無限制
買賣單位	買入一百（100）股（上海證券交易所科創板為不少於二百（200）股）╱賣🎧一（1）股**		不同股票有其個別每手買賣單位（網上經紀通常於閣下取得報價時隨股價展示每手買賣單位）；購買數量若並非每手買賣單位之倍數則另行在「碎股巿場」處理。
交易時段	開巿前時段：0915- 0925 上午巿時段：0930- 1130 下午巿時段：1300-	開巿前時段：0915- 0925 上午巿時段： 0930- 1130	開巿前輸入買賣盤時段： 0900-0915 對盤前時段： 0915-0920 對盤時段： 0920-0928

	1500 （深圳證券交易所	下午巿時段： 1300-	上午巿時段： 0930-1200
	於 1457 至 1500 進行	1500	下午巿時段：1300-1600
	收巿競價）	盤後固定價格交易：
		1505-1530 (須於 0915
		至 1130 下達交易指示
		（上午巿時段）及於
		1300 至 1530 下達交易
		指示（下午巿時段）
結算	T+1		T+2
盈利申報規定	年報報告： • 整份年報須於報告期間後四（4）個月內披露。中期報告： • 整份報告須於報告期間後兩( 2) 個月內披露。		年度報告： • 盈利須於報告期間後三（3）個月內披露； • 整份年報須於報告期間後四（4）個月內披露
	季度報告： • 整份報告須於報告期間後一（1）個月內披露。第一季度報告不能早於上一年度年報披露。		中期報告： • 盈利須於報告期間後兩（2）個月內披露； • 整份報告須於報告期間後三（3）個月內披露。

附註：

* 1) ST股票指特別待遇股票，即對存有財政困難的公司（連續兩個財政年度虧損，或最近一個財政年度的經審核每股資產淨值低於面值）的特別處理，自1998年4月22日起生效。ST股票一般指有除牌的風險。

2) S股票指尚未進行「股權分置改革」的股票。

**不得在A 股市場買入碎股但可賣🎧碎股，碎股與完整買賣單位的股份之間並無差價。

上交所主板及科創板概覽

下表概述上交所主板及科創板於2020年12月31日的市場數據：

	主板	科創板
股票數目	1628	215
市值（人民幣百萬元）	42,183,088	3,349,072
2020 年 12 月的平均每日成交量（人民幣百萬元）	336,451	29,021
平均市盈率	15.68	94.63

平均成交量比率（2020 年 12 月）

18.34

20.84

一般而言，對於尋求在科創板上市的公司之要求，並不及對於尋求在主板上市的公司之要求嚴格。各上市要求的主要差異概述如下：

	主板	科創板
目標公司	大型成熟公司	正在成長的科技創新公司
業務持續性	於過去 3 年，主要業務、董事及高級管理人員並無重大不利變動	於過去 2 年，主要業務、董事、高級管理人員及核心技術人員並無重大不利變動
盈利能力	• 最近連續 3 個財政年度錄得盈利，淨利潤總額超過人民幣 3,000萬元；或 • 營運收入總額超過人民幣 3 億元	• 符合科創板定位的公司，即使尚未能盈利或已有累積赤字，亦獲准上市。 • 基於估計市值、收益、淨收入、研發投資、現金流量及其他因素 • 5 項上市標準（見下表）
現金流量	最近 3 個財政年度來自營運活動的現金流量總額超過人民幣 5,000 萬元
淨資產	• 無形資產於最近期期末佔資產淨值不超過 20% • 於最近期期末並無未分派赤字

下表載列科創板的上市標準：

財務指標	1. 市值、淨利潤、（營運收益）		2. 估計市值、營運收益、研發投資佔比	3. 估計市值、營運收益、營運現金流量淨額	4. 估計市值、營運收益	5. 估計市值、其他指標
估計市值	不少於人民幣 10 億元		不少於人民幣 15 億元	不少於人民幣 20 億元	不少於人民幣 30 億元	不少於人民幣 40 億元
淨利潤	最近 2 年淨利潤為正；累計淨利潤不少於人民幣 5,000 萬元	去年淨利潤為正	不適用	不適用	不適用	• 須獲相關當局批准的主要業務或產品。 • 市場龐大，且發行人已取得初步進展。
營運收益	不適用	去年不少於人民幣 1 億元	去年不少於人民幣 2 億元	去年不少於人民幣 3 億元	去年不少於人民幣 3 億元	• 須獲相關當局批准的主要業務或產品。 • 市場龐大，且發行人已取得初步進展。

研發投資

不適用

研發投資佔最近 3 年累計營業收

益不少於 15%

不適用

• 製藥公司須有至少一種用於 II 期臨床試驗的核心產品。

• 其他符合科創板市場定位的公司應具備明顯技術優勢及達成相應條件。

營運現金流量淨額

不適用

最近 3 年不少於人民幣 1 億元

不適用

下表載列紅籌股公司的上市標準。倘申請人申請於科創板上市，其市值及財務數據應當符合下列至少一項標準：

	於海外上市的大型紅籌股公司	大型非上市紅籌股公司
市值/估計市值	市值不少於人民幣 2,000 億元。	預計市值不少於人民幣 200 億元。	預計市值不少於人民幣 100 億元。	預計市值不少於人民幣 50 億元。
營運收益	不適用	去年營運收入不少於人民幣 30 億元。	不適用	去年營運收入不少於人民幣 5 億元。
其他指標	不適用	不適用	營運收益快速增長。發行人憑藉自主研發能力及世界領先技術，在橫向競爭中具備優勢

基金經理針對 A 股市場與香港市場之間的差異而採取的措施

基金經理已針對A 股市場與香港市場之間的差異而採取以下措施：

(a) 交易時間：在交易時間差異方面，由於預期構成子基金投資組合的 A 股會有充足水平流通量，因此A 股市場的交易時間較短不被當為一項主要風險。

(b) 交易日：A 股市場與香港市場之間的交易日有所分別。務須注意，申請只會於營業日（一般為兩個市場均開市買賣的日子）方獲接受。

倘香港市場開市而 A 股市場停市，則子基金的股份將會在香港市場買賣，而基金經理將會按章程所載的方式繼續公佈資料（包括價格）。倘 A 股市場開市而香港市場停市，則基金經理將於必要時買賣 A 股，以限制對投資者的風險。即使香港市場因假期停市，此等交易將會透過託管人所設的安排進行適當交收。

(c) 交易波幅限額：當科創板的 A 股觸及「交易限額」（即 20%）時，基金經理將被阻止買賣該等 A 股。倘此情況發生於某個別交易日，如有必要，基金經理將繼續於其後兩個交易日買賣該股票。然而，倘由於該交易波幅限額而導致基金經理於原先交易日之後第二個交易日仍未能買賣該 A 股，則基金經理將按最後收市價結算該 A 股，而子基金將會在該 A 股再次恢復買賣時對該項交易作🎧彌補。基金經理相信，在該等情況下對子基金的一般影響並不重大。

指數

本節為指數概覽。其僅摘要說明指數的主要特色，且並非為指數的完整描述。至本章程之日，本節指數概覽屬準確且與指數的完整描述相符。指數的完整資料見下文所示網站。該等資料可不時更改，更改詳情將載於該網站。

指數的一般資料

指數是一項經成交額調整的市值加權指數，由在科創板上市的市值最大、高流動性的 50 隻證券組成。指數旨在反映科技創新龍頭企業證券的整體表現。指數以人民幣實時計算及公佈，並由中證指數有限公司管理。指數按人民幣報價。

指數為淨總回報指數。淨總回報指數按任何股息及分派再投資為基準計算指數成份股的表現。指數於 2020 年 7 月 23 日推🎧，於 2019 年 12 月 31 日將基準水平設為 1,000。

截至2020年12月31日，指數總市值為人民幣4,775億元及50隻成份股。

指數範疇

指數範疇包括科創板上市紅籌企業發行的股份及中國存托憑證，並滿足以下條件：

i. 證券上市時間超過六個月。當在科創板上市滿十二個月的證券數量達到000x000xx，xx時間的要求則調整為十二個月以上；或

ii. 對於自首次上市以來日均總市值在科創板排名前五位的證券，該有關證券在用於定期檢討的資料一般截止日期後的第10個交易日已上市超過三個月；或

附註：「截止日期」通常是定期檢討調整生效前上一個日曆月的最後一個交易日（例如，4月 30日是5月定期檢討（即6月定期重新調整）的通常截止日期）

iii. 對於自首次上市以來日均總市值在科創板排名前三位的證券而條件ii.不適用，經指數顧問委員會採用基於規則及透明的方法適當評估，該證券已上市一個月以上；

及

iv. 非-*ST證券（即證券處於退市風險警示）；及

v. 表現並無嚴重違反法律及法規、存在嚴重財政問題、操縱市場的確切證據以及其他被評估為不適合指數成份股的情形。

就此而言：

「嚴重違反法律及法規」

對非成份股而言，若上市公司在定期檢討截止日前一年內有違規行為，則不符合資格納入指數範疇。對成份股而言，在定期檢討截止日前一年內有違規行為的上市公司，如成為刪除對象，應優先刪除。上述調整的依據是證券監管機構認定的違規行為，屬於客觀證據。指數顧問委員會將不時對上述規則進行檢查，確保其適合指數。

「嚴重財政問題」

財務表現通常以相關上市公司的財務報告計量。

「市場操縱的確切證據」

實際上，當股價顯示🎧市場操縱或其他不尋常波動的確切證據時，上市公司很可能被證券監管機構（如中國證監會及證券交易所）注意到，倘證據充足，上市公司將受到證券監管機構的處罰。

當發生特殊情況時，如市場參與者高度關注價格的不尋常大幅波動，但尚未被證券監管機構認定為違規行為，則指數顧問委員會通常會進行討論。指數顧問委員會將會評估該上市公司的違規風險，並根據客觀資料及其專業知識就成份股資格作🎧決定。

為免生疑問，倘股票符合條件（ii）或（iii）（除（iv）及（v）外），即使不符合（ i）項下的上市歷史條件，該股票亦將會納入指數範疇内。

成份股選擇

1. 範疇内所有證券按過去一年每日平均交易價值由高至低排名。排名最低的 10%的證券將被剔除；

2. 餘下證券按過去一年每日平均總市值由高至低排名。前 50 隻證券將獲選為成份股。為免生疑問，就指數的成份股選擇而言採納總市值，但將採用自由流通量調整後的市值計算權重。

指數計算

指數按以下計算公式進行加權計算：

當前指數 = 當前總經調整市值 / 除數（即基準期）× 基準水平

其中，當前總經調整市值 = Σ（股價 × 自由流通經調整股數 × 權重因子）。

權重因子值介於 0 至 1 之間，於每次重新調整時計算，以使各成份股的權重不超過 10%及前 5 隻成份股總權重不超過 40%。

計算權重因子：於指數按自由流通市值計算權重的情況下，各成份股權重的上限為 10%，前 5 隻成份股總權重的上限為 40%。倘前 5 隻成份股的權重不超過 40%，則每隻成份股的權重限制為 10%。否則，前 5 隻成份股的總權重設定為 40%，而前 5 隻成份股的權重根據經調整自由流通市值比例分配。倘經分配後權重超過 10%的成份股權重調整至 10%，則前 5 隻成份股根據自由流通市值餘下權重進行分配。倘重新分配後仍有成份股權重超過 40%，則重複上述步驟。除前 5 隻成份股外的成份股總權重為 100%-40%，根據自由流通經調整市值比率分配權重，而成份股權重以第五大成份股的權重為上限。

指數維護

指數採用「除數修正法」進行維護。倘成份股名單或指數成份股的股本🎧現變動，或成份股的市值因非交易因素而🎧現波動，則採用除數修正法調整除數，從而避免指數的不連續性。調整公式如下：

除數修正前的除數修正後的

經調整市值 = 經調整市值原除數新除數

其中：「修正後的經調整市值」 =修正前的經調整市值 + 經調整市值的增幅（減幅）。

新除數（即經調整除數，亦稱為新基期）由此公式得🎧，並將用於未來指數計算。

成份股及指數權重調整

定期檢討

指數於 2 月、5 月、8 月及 11 月最後十天内檢討，通常於 3 月、6 月、9 月及 12 月第二個星期五後下一個交易日進行成份股調整。

一般而言，每次定期檢討時調整的成份股數目不得超過 10%。指數採納緩衝區規則，以保證最低成交額。根據本次定期檢討產生的排名（按過去一年的每日平均總市值計算），非現有成份股排名前 40 位

的新候選證券將優先加入指數，而排名前 60 位的現有成份股（按過去一年每日平均總市值計算）將優先留在指數。

權重因子在每次調整分配於每隻成份股，其生效日期與成份股調整生效日相同。權重因子保持不變直至下一個調整日。

指數採納備選名單政策。倘因成份股退市、合併等原因而需要在持續檢討期間作🎧臨時調整，則備選名單上的證券將依次加入指數。為提高指數成分股臨時調整的可預見性及透明度，若干股票指數

（如滬深 300 指數及滬深 100 指數）採納備選名單政策。備選名單用作兩次定期調整之間的臨時調整。倘因成份股退市、合併等原因而需要作🎧臨時調整，則備選名單上的證券將依次加入指數。倘備選名單上的證券過 50%已獲使用，中證指數將根據備選名單政策更新該名單，並就新備選名單刊發公告。備選名單上的證券數目可於相關指數編制方案中取得。

有關緩衝區規則、備選名單政策的詳情以及有關定期檢討的其他資料，請參閲網站 xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx 上的「中證指數有限公司股票指數計算與維護細則」（此網站內容未經證監會審閱）。

持續檢討

倘指數的代表性及可投資性因定期檢討以外的重大變動而受到影響，中證指數可即時檢討成份股。已除牌證券將自成份股中剔除。於發生若干公司事件時，將作🎧必要的調整，從而保持指數的代表性及可投資性。該等事件包括但不限於成份股破產、退市、重組、合併、收購、分拆等。

有關持續檢討、備選名單政策的詳情以及有關定期檢討的其他資料，請參閲網站 xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx「中證指數有限公司股票指數計算與維護細則」（此網站內容未經證監會審閱）。

指數顧問委員會

指數顧問委員會擔任指數供應商的顧問代理，負責就指數構成及維護提供專業諮詢意見及決策建議。諮詢的問題包括但不限於指數管理規則、指數業務發展計劃及指數構成、重要指數的計算方法、指數維護的重大問題、指數業務發展的國内外趨勢等。

成員

委員會成員為於經濟、金融、統計或公司管治等領域擁有廣泛代表性及影響力的國内外專家或學者。成員為非全職工作，且並非指數供應商的僱員。

委任

原則上，委員會每屆任期為三年，成員可連任。指數供應商可根據需要調整每屆任期長度及連任次數。

有關詳情，請參閲 xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxxx（此網站內容未經證監會審閱）。

指數供應商

指數由中證指數有限公司（「中證指數」或「指數供應商」）編製及管理。基金經理（及其各自關連人士）獨立於指數供應商。

指數成份股

閣下可於中證指數有限公司的網站xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx（此網站內容未經證監會審閱）獲得指數成份股的最新名單、其各自權重的最新列表、進一步資料及其他重要消息。

指數供應商透過其網站xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx（此網站內容未經證監會審閱）公佈指數的實時水平。指數的計算方法、最新資料及新聞、指數成份股的最新市值金額及數目將在指數供應商網站 xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxxx/000000（此網站內容未經證監會審閱）獲得。

指數代號

WIND 代碼：000000XXX00.XX

BBG 代號: STAR50NR Index

指數許可協議

指數許可於2021 年1 月1日開始，為期三年（初始期限）。初始期限屆滿後，除非訂約方任何一方於當時現有年期結束前向另一方發🎧最少一個月終止通知，否則許可將自動續期兩年。許可協議可另行根據許可協議條款終止。

指數免責聲明

上證科創板50指數（「指數」）由上海證券交易所（「上交所」）委任中證指數有限公司（「中證指數」）編製及計算。指數值和成份股名單中的所有版權均歸上交所所有。中證指數會使用一切所需的措施，確保指數的準確性。然而，中證指數並不保證指數內容的即時性、完整性或準確性，且對指數的任何錯誤概不向任何人士負責（不論🎧於疏忽或其他原因），亦無義務向任何人士就任何錯誤給予通知。

發售階段

首次發售期

首次發售期於 2021 年 2 月 8 日上午 9 時正（香港時間）開始，於 2021 年 2 月 8 日上午 11 時正

（香港時間）或基金經理可能釐定的有關其他日期結束。

上市日期預計為 2021 年 2 月 10 日，但基金經理可將其延遲，惟不得遲於 2021 年 3 月 25 日。

首次發售期旨在令參與交易商能夠按照文書及營運指引為其本身或客戶認購股份。期內，參與交易商（為本身或客戶行事）可申請增設的股份於上市日期買賣。首次發售期內不允許贖回。

於首次發售期收到參與交易商（為本身或客戶行事）的增設申請後，基金經理須促使於首次發行日期增設股份以進行結算。

參與交易商可為其客戶設立本身的申請程序，並可為其客戶設定早於本章程所載者的申請及付款截止時間。因此，投資者如有意讓相關參與交易商代其認購股份，務請諮詢相關參與交易商了解要求。

上市後

「上市後」於上市日期開始。

股份將自上市日期開始於聯交所買賣，預計為 2021 年 2 月 10 日，惟基金經理可將其延遲至不遲於

2021 年 3 月 25 日。

所有投資者可於聯交所二級市場買賣股份，參與交易商（為其本身或為其客戶）可於每個交易日上午 9 時 30 分（香港時間）至上午 11 時正（香港時間）於一級市場申請增設及贖回申請股份數目。

詳情請參閱「發售階段」一節。下表概述所有主要事件及基金經理的預期時間表（所有時間均指香港時間）：

首次發售期開始

• 參與交易商可為其本身或為其客戶申請增設申請股份數目

• 2021年2月8日上午9時正（香港時間），惟基金經理可將其延遲至不遲於2021年3月 23日上午9時正（香港時間）

上市日期前兩個營業日

• 參與交易商就可於上市日期買賣的股份提

🎧增設申請的截止時間

• 2021年2月8日上午11時正（香港時間），惟基金經理可將其延遲至不遲於2021年3月23日上午11時正（香港時間）

上市後（期間於上市日期開始）
• 所有投資者可透過任何指定經紀開始於聯	• 於2021年2月10日上午9時30分（香港時
交所買賣股份；及	間）開始，惟基金經理可將其延遲至不遲
	於2021年3月25日的日期
• 參與交易商可（為其本身或為其客戶）申請增設及贖回申請股份數目	• 每個交易日上午9時30分（香港時間）至上午11時正（香港時間）

人民幣付款程序

除非經參與交易商同意，否則投資者只可在有足夠人民幣支付申請款項及相關費用的前提下，才可透過參與交易商申請股份。投資者應注意，人民幣為中國唯一的官方貨幣。雖然境內人民幣（「CNY」）及境外人民幣（「CNH」）為相同的貨幣，但兩者在不同及獨立的市場上買賣。由於該兩個人民幣市場獨立運作，彼此之間的流動受到高度限制，CNY及CNH按不同的匯率進行買賣，兩者變動的方向或有不同。雖然有大量人民幣在境外（即在中國境外）持有，但CNH不可自由地匯入中國，並須受若干限制，反之亦然。因此，儘管CNH及CNY為相同的貨幣，惟在中國境外的人民幣須受若干特別限制所規限。子基金的流動性及成交價或會受到人民幣在中國境外的有限數量及所適用的限制的不利影響。

參與交易商向子基金支付的申請款項將僅以人民幣支付。因此，一名參與交易商可能要求投資者

（作為其客戶）向其支付人民幣。付款詳情將載於有關參與交易商的文件，例如供其客戶使用的申請表格內。因此，如由參與交易商代表投資者認購股份，則投資者可能需要開立一個銀行帳戶（作結算之用）及一個證券交易帳戶，因為閣下將需要累積足夠的人民幣，以至少支付發行價及相關成本總額予參與交易商，或如向參與交易商作🎧的申請不成功或只是部分成功，參與交易商需向閣下退還全部或適當部分的已付款項，即是將該款額存入投資者的人民幣銀行帳戶。同樣地，如投資者有意在聯交所的二級市場上買賣股份，投資者亦可能需要在其經紀處開立一個證券買賣帳戶。投資者將需要向相關的參與交易商及╱或投資者的經紀查核付款詳情及帳戶程序。

如任何投資者有意在二級市場買賣股份，彼等應聯絡其經紀，並應向其經紀諮詢有關以人民幣撥付分派的安排。如中央結算系統投資者戶口持有人有意以人民幣收取分派，應確保本身已在中央結算系統開立人民幣指定銀行賬戶。

投資者應向銀行諮詢開立賬戶的手續以及人民幣銀行賬戶的條款及條件。部分銀行或會對其人民幣支票賬戶及向第三方賬戶轉賬施加限制。然而，就非銀行金融機構（例如經紀）而言，該等限制未必適用，投資者應於有需要時向其經紀諮詢有關的貨幣兌換服務安排。並無人民幣賬戶的投資者應注意，分派僅以人民幣作🎧，因此在收取分派時可能會蒙受匯兌虧損並招致與換算人民幣分派為港元或任何其他貨幣相關的費用及收費。

於聯交所買賣股份的交易成本包括聯交所交易費及證監會交易徵費。所有此等二級市場買賣的相關費用及收費將以港元收取。

投資者應向本身的經紀或託管人諮詢如何支付及應以何種貨幣支付交易相關費用及收費以及經紀佣金。

如將以支票支付人民幣款項，投資者應事先向其開立人民幣銀行賬戶的銀行查詢該等銀行對於簽發人民幣支票是否有任何具體規定。特別是，投資者應注意，部分銀行對客戶的人民幣支票賬戶結餘或客戶可於一日內簽發的支票金額設有內部限額（通常為人民幣80,000元），該限額或會影響投資者（透過一名參與交易商）在申請增設股份時的資金安排。

開立人民幣銀行賬戶或結算人民幣付款的個人投資者，將面臨多項限制，包括匯入中國的每日最高金額為人民幣80,000元，此等匯款服務只適用於人民幣存款賬戶的持有人自其人民幣存款賬戶匯款至中國，惟於中國的賬戶名稱須與香港銀行的人民幣銀行賬戶的賬戶名稱完全相同。

有關進一步詳情，請參閱下文「人民幣貨幣有關的風險」。

人證港幣交易通（「交易通」）

香港交易所於2011年10月24日推🎧交易通，以為該等有意在二級市場以港元購買人民幣買賣股份

（人民幣股份），而又沒有足夠人民幣或難以從其他管道獲取人民幣的投資者，提供一個設施。由 2012 年 8 月 6 日起，交易通涵蓋的範圍已延伸至以人民幣買賣的股票相關交易所買賣基金及房地產投資信託。故此，交易通現時可供有意投資於子基金並以人民幣於聯交所進行買賣的投資者使用。有關交易通的進一步詳情，請參閱香港交易所網站 xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/Xxxxxx/Xxxxxxxx/XXX/Xxxxxxxx/XXX-Xxxxxxxxx-xxx-Xxxxxxxx/XXX- Equity-Trading-Support-Facility?sc_lang=zh-HK.。投資者如對交易通有任何疑問，應諮詢其顧問。

交易所上市及買賣（二級市場）

已向聯交所上市委員會申請以港幣買賣的股份上市及買賣。

股份並未於任何其他證券交易所上市或買賣，至本章程日期為止，亦並未作🎧上述上市或核准買賣的申請。日後或會於其他一間或多間證券交易所就股份提🎧上市申請。有關進一步的資料，投資者應注意本章程第一部分「交易所上市及買賣（二級市場）」一節的內容。

以港幣買賣的股份預期於 2021 年 2 月 10 日開始於聯交所買賣。

參與交易商應注意，於股份開始於聯交所買賣前，參與交易商將不能於聯交所🎧售或以其他方式買賣股份。

分派政策

基金經理可酌情決定是否就子基金分派股息、分派次數及金額。目前，基金經理擬經考慮子基金於扣除費用及成本後的淨收益後每年（於 12 月）向股東分派收入。

基金經理亦將酌情決定會否自子基金的資本中（不論直接或實際上）支付分派及所支付分派的程度。

基金經理可酌情決定以資本支付分派。基金經理亦可酌情決定以總收入支付分派，而同時將子基金全部或部分費用及開支記入子基金的資本╱以子基金的資本支付，以致可供子基金支付分派的可分派收入有所增加，因此，子基金可能實際上以資本支付分派。投資者應注意，以資本支付或實際以資本支付分派，等於投資者部分原投資額回報或撤回其部分原投資額或可歸屬於該原投資的資本收益。任何涉及以子基金的資本支付或實際以子基金的資本支付的分派可能導致每股股份資產淨值即時減少，並將減少股東的資本增值。

閣下可向基金經理索取最近 12 個月期間的股息組成（即自可分派淨收入及資本支付的相對款額），亦可在基金經理的網站xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xx-xxxx00 (網站未經證監會審核).取得。

分派政策可於取得證監會事先批准及向股東作🎧不少於一個月的事先通知後作🎧修訂。

股息（如有宣派）將以子基金基本貨幣（即人民幣）宣派。基金經理將於作🎧任何分派前就僅以人民幣作🎧相關分派金額作🎧公告。分派的宣派日期、分派金額及除息付款日期的詳情將於基金經理網站 xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xx-xxxx00 (網站未經證監會審核)及香港交易所網站 xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx_xxxxxx_xxxx.xxxx 公佈。

概不保證將會支付分派。

各股東將以人民幣收取分派。如相關股東並無人民幣賬戶，股東或須承擔與將該等股息由人民幣轉換為港幣或任何其他貨幣相關的費用及收費。建議股東就有關分派的安排向其經紀／中介人查詢。

有關股份的分派付款比率將取決於基金經理或託管人無法控制的因素，包括一般經濟情況以及相關實體的財政狀況及股息或分派政策。概不能保證該等實體將會宣派或支付股息或分派。

費用及開支

管理費

子基金支付劃一費用為管理費，現時每年為子基金資產淨值的 0.99%。有關計入管理費的費用及開支請參閱「費用及開支」一節。管理費按每個交易日計算，並須每月於期末自子基金計劃資產以人民幣支付。

管理費可於向股東發🎧一個月通知（或經證監會批准的較短期間）後增加至最多為每年子基金資產淨值的 3%。倘費用增加至超過此費率（為文書所載的最高費率），該增加須獲股東及證監會批准。

子基金特定風險因素

除本章程第一部分列示的風險因素外，基金經理認為下文所列風險因素亦視為與子基金相關及現時具體適用於子基金的特定風險。

集中風險

由於指數集中於專注科技創新的公司，其特點是與其他經濟行業相比，價格表現的波動性相對較高，因此，與其他基礎廣泛的股票指數相比，指數的表現可能更為波動性。

由於指數跟踪於上交所科創板上市的公司的表現，因此指數會面對集中風險。相較於基礎更為廣泛的基金（例如全球性或區域性基金）而言，子基金的資產淨值可能面對更大的波動性，因為指數更容易受到單一國家不利情況所帶來的價值波動所影響。

與科創板有關的風險

股價較大波動及流動性風險

於科創板上市的公司通常屬新興性質，經營規模較小。該等公司價格波動限制更寬，且由於投資者的進入門檻較高，相比其他市場其流動性可能有限。因此，相比在上交所主板上市的公司，在科創板上市的公司面臨更高的股價波動及流動性風險，並有較高的風險及換手率。

估值偏高風險

在科創板上市的證券可能高估，過高的估值可能無法持續。由於流通股較少，其股價可能更容易受到操縱。

監管差異

針對在科創板上市的公司的規則及法規，在盈利能力和股本方面的規定不如上交所主板嚴格。鑒於科創板上市公司的新興性質，於科創板買賣證券可能較於上交所主板買賣證券承受更高的市場波動風險。有關科創板及上交所主板上市要求的差異詳情，請參閱上文「上交所及科創板概覽」一節。

退市風險

科創板上市公司退市的情況可能更加普遍和更快。科創板的退市準則比其他市場更為嚴格。倘子基金投資的公司退市，可能對子基金產生不利影響。

集中風險

科創板為新設立的板塊，於初始階段可能只有有限數目的上市公司。投資於科創板可能集中於少數股票上，令子基金面臨較高的集中風險。

投資於科創板可能導致子基金及其投資者遭受重大損失。

投資於專注於科技創新的公司的風險

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