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股票简称：中海发展	股票代码：600026	公告编号：临 2012-053
转债简称：中海转债	转债代码：110017	公告编号：临 2012-053

中海发展股份有限公司

日常关联交易公告—海运物料供应及服务协议

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

自本公司成立以来，中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）及其附属公司一直为本公司提供本公司持续营运所必需的海运物料及服务供应，包括船舶坞修及维修保养服务、供应润滑油、淡水、原料、燃油及其它服务。为保障上述海运物料及服务供应的正常运行，本公司与中国海运分别于2001年、2006年和2009年签署了《海运物料供应和服务协议》。目前生效并执行的为2009年10月22日签署的《2010至2012年度海运物料供应和服务协议》（以下简称“《2010

-2012年度协议》”），该份协议将于2012年12月31日到期。

为进一步确保本公司正常持续经营和业务发展所必需的海运物料供应和服务项目，并维持本公司与中国海运已建立的长期业务关系，经本公司董事会于 2012 年 10 月 12 日召开的本公司 2012 年第 15 次董事会会议同意，本公司与中

国海运于 2012 年 10 月 15 日签订《2013 至 2015 年度海运物料供应和服务协议》

（以下简称《“ 2013-2015 年度协议》”），《2013-2015 年度协议》中亦载明 2013-2015

年各年度的日常关联交易金额上限。

本公司董事会将把《2013-2015 年度协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

二、合同方介绍

中国海运（集团）总公司：法定代表人为李绍德，注册资本为 66.20 亿元，

主营业务范围为“从事沿海运输、远洋运输、国内xx直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运，船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理，船舶燃物料，淡水供应、船用食品供应，储运及船舶修造与拆船，通讯导航及设备、产品修造，仓储、堆场、码头，集装箱制造、修理、买卖、租赁，各种车辆及零配件制造、修理、销售，船舶买卖、原油和成品油买卖，煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易，培训教育、技术咨询，劳务输出，房地产开发，旅游，金融，宾馆等业务”。

中国海运（集团）总公司持有本公司 46.36%股份，为本公司的控股股东。

三、日常关联交易的主要内容

（一）交易的主要内容

根据《2013-2015 年度协议》，中国海运及其附属公司为本公司提供的海运物料供应和服务包括：

1、供应润滑油、淡水、原料、燃油、机电及电子工程、船用物料及船舶和救生艇之维修与保养，包括 1.1 境内相关服务和 1.2 境外相关服务；

2、油污处理、保养、通信及导航系统服务；

3、坞修、维修、特涂及船舶技改服务；

4、船员委托管理服务；

5、为船员提供住宿、医疗、交通运输等服务；

6、船舶和货运代理服务；

7、用于销售及购买船舶、附件和其他设备的服务；

8、杂项管理服务。

和《2010-2012 年度协议》相比，《2013-2015 年度协议》增加第 1.2 项服务，即境外船用燃油供应服务。

（二）交易的定价政策

《2013-2015 年度协议》项下各关联交易的定价均主要按如下原则确定：

1、按照国家法定价格确定；

2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

（三）2013-2015年度交易额上限

以历史数据及合理的增长因素为基础测算，本公司在 2010-2012 年度实际发

生额的基础上，结合未来三年运力增长计划，对 2013-2015 年度日常关联交易上限进行了测算，具体金额如下：

单位：人民币亿元

项目	2010 年	2011 年	2012 年 上半年	2012 年 预计	2013 年 上限	2014 年 上限	2015 年 上限
1.1	26.44	20.19	10.36	24.85	30.00	35.00	38.00
1.2	-	-	-	-	40.00	45.00	52.00
2	0.61	0.70	0.22	0.72	0.95	1.20	1.35
3	2.90	1.49	1.29	3.09	4.00	5.20	6.00
4	0.48	0.96	0.15	0.85	1.50	1.75	2.15
5	0.05	0.08	0.06	0.15	0.22	0.30	0.35
6	1.02	1.14	0.49	1.18	1.85	2.60	3.20
7	0.06	0.06	0.01	0.05	0.10	0.12	0.15
8	0.31	0.23	0.12	0.28	0.40	0.55	0.75
合计	31.87	24.85	12.70	31.17	79.02	91.72	103.95

（四）期限及终止

《2013-2015 年度服务协议》将于 2013 年 1 月 1 日生效，至 2015 年 12 月

31 日止，为期三年。

四、新增日常关联交易的情况

和《2010-2012 年度协议》相比，《2013-2015 年度协议》增加第 1.2 项服务，即境外船用燃油供应服务。

于 2012 年 7 月 20 日，本公司董事会批准本公司子公司—中海发展（香港）航运有限公司与中海集装箱运输（xx）xxxx、xxxx（xxx）控股有限公司合资组建中国海运（新加坡）石油有限公司（简称“中海新加坡石油”）。中海新加坡石油注册资本为 500 万美元，本公司以现金出资 25 万美元（约合人民币 160 万元），占中海新加坡石油 5%股份。由于中海新加坡石油的三家股东均由中国海运控股，中国海运为中海新加坡石油的控股股东及实际控制人。

根据《2013-2015 年度协议》，中海新加坡石油将为本公司提供境外船用燃油

供应服务。根据本公司 2010-2012 年市场采购情况，综合考虑国际油价，本公司

船队结构调整和增长的情况，本公司测算 2013-2015 年通过中海新加坡石油境外采购石油总金额上限如下表：

单位：人民币亿元

项目	2010 年	2011 年	2012 年 预计	2013 年 上限	2014 年 上限	2015 年 上限
境外燃油采购- 市场成交	19.61	29.97	31.38	-	-	-
境外燃油采购- 中海新加坡石油提供	-	-	-	40	45	52

在国际燃油价格不断上升、本公司境外燃油需求逐步增加的情况下，通过中国海运控股的专业公司统一采购燃油，由于统一采购将提高中海新加坡石油在燃油市场的议价能力，预计有助于本公司有效降低运营成本，提高经营效益。

五、本次关联交易的目的和对本公司的影响

x公司及下属公司作为经营油品、煤炭和铁矿石海运业务的专业能源运输公司，与中国海运之间存在着长久紧密的业务关系，自本公司成立以来，中国海运及其附属公司即为本公司提供本公司持续营运所必需的海运物料及服务供应，过往已签订的协议及今日签订的协议，对本公司核心业务和营运均重要，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利。中国海运作为跨地区、跨行业和跨国经营的大型航运集团企业，具有强大实力、富有工作经验和服务体系，本公司利用这些优势，能取得更好的发展。

六、其他事项

x次关联交易获本公司于 2012 年 10 月 12 日召开的二〇一二年第十五次董事会会议同意。

本公司独立董事已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，所有独立董事认为上述关联交易是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，《2013-2015 年度协议》构成本公司的持续性关联交易（或日常关联交易），必须以发布公告方式披露，并取得独立股东的批准。本公司董事会将把《2013-2015 年度协议》提交本公司股东大会审议，中国海运及其关连人士将在股东大会上放弃投票权。

七、备查资料

1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见

中海发展股份有限公司二〇一二年十月十五日