Contract

威茨曼集团

销售和交货条款

截至 2021 年

1. 适用范围

威茨曼集团的本销售和交货条款适用于威茨曼集团下属的任一公司承诺向客户提供服务和供货的所有订单、交货以及服务协议。

本销售和交货条款仅适用于《德国民法典》第 14 条所定义的公司，不适用于消费者。

1.2 我方仅根据本销售和交货条款提供所有货物的交付和服务。除非我方以书面的形式明确表示同意，否则我方不同意任何和本条款冲突或不同的条款。

1.3. 本销售和交货条款也适用于我方发生在将来的交易，即使我方在个别情况下并未特意表明。

2. 报价和合同订立

2.1 除非我方明确将某报价指定为有约束力的报价，其他情况下，我方的报价可随时更改，不具有约束力。

2.2 我方以书面形式或文本形式（包括传真或电子邮件）确认的订货确认书对订货合同以及正在进行的业务交易具有决定性的作 用。如果客户对订货确认书的扩展内容有异议，则必须立即对此表示反对。否则，将根据订货确认书的内容签订订货合同。

2.3 客户明确承认并同意，我方不提供任何关于通过我方服务就能实现某结果或某目标的保证。另，如果该结果是基于小规模测试和/或理论研究得出的，则需在进行专门的且非常仔细的评估后，才能将其运用到生产阶段或批量生产中。除此之外，仅当我方将某属性或某成效以书面形式描述为”合法担保“时，该担保才被我方承认。

2.4 客户有义务在合同订立之前及时将所有实际或潜在的特殊要求、与样品有关的健康和安全问题以及在提供服务期间可能引起

的其他危险状况以书面形式通知我方，并给我方提供安全使用样品的说明。客户对提供给我方的样品和其他设备进行适当的安全标记，承担全部责任。

3. 价格

3.1 订货确认书中所述的价格具有决定性的作用。除非另有协议，否则这些价格为出厂价，即不包括包装费、运费、邮费、保险费，海关费，其他费用和法定增值税费。

3.2 除现金或银行转帐以外的付款方式，特别是支票和汇票，另需要我方与客户之间达成额外的单独协议。

3.3 在合同订立到合同执行之间有 4 个多月的时间，如果发生我方无法预见的成本增加的情况，例如，由于环境法规的制定或改革以及税收和关税的大幅度增加而导致的工资、工资附加费用、社会保障缴费、材料成本、能源成本和采购成本的增加，在不增加任何额外利润的前提下，我方有权根据实际情况对价格进行调整。这不适用于我方交货延迟的情况。如果因上述其他因素导致的成本下降抵消了成本增加，这种情况下价格不得上调。如果因上述因素降低了成本，则也应对客户相应地降低价格。如果由于涨价而使新价格比原始价格高出 20％ 及以上，则客户有权终止尚未完全履行的合同。如果客户行使上述终止合同的权利，则需要在收到涨价通知后立即提出。

3.4 若出现逾期支付的情况，将以欧洲中央银行基准利率为基准，从付款到期日起，另外计算 9% 的滞纳金。我方保留要求进一步赔偿的权利。

4. 抵销和留置

4.1 客户仅能在不具备争议性或具有法律效力的反诉下主张抵销权。

4.2 客户仅能在同等的合同关系的前提下主张留置权。

5. 交货/风险转移/交货延迟

5.1 当货物交付给客户的运输方后，货物意外损失和意外损坏的风险即已转移给客户。

5.2 如果运输类型、运输路线或运输人员是我方选择的，则我方仅对相关的重大过失承担责任。

5.3 具有约束力的交货日期和交货期限必须以书面形式明确进行商定。交货和/或服务期限始于客户收到我方的订货确认书，但需在明确了订单执行相关的所有详细信息以及在客户满足了所有其他前提条件以及必要的合作服务之后。如果客户在下订单后要求更改订单内容，则我方会确认更改并提供一个新的、合理的交货和/或服务期限。

5.4 如果超过交货期限，则客户只有在事先已经明确拒绝合理的宽限期并且我方在宽限期内亦不能交货的情况下，才能终止合同

。如果根据《德国民法典》第 323（2）节的规定不需要设置截止日期，则该规定不适用。仅允许根据第 8 点中的规定提出损害赔偿要求。

5.5 仅在客户设定的合理宽限期到期后我方依然无法交货才被视为交货延误。如果客户由于我方的交货延误而遭受损失，客户有 权要求我司赔偿由延迟造成的损失。由于未能按合同约定时间准时或及时交货，则对于每个完整的延误周，我司赔偿延误交货货物和/或总体服务净费用的 0.5％，最高赔偿金额为全部货物和/或总体服务净费用的 5%。对于因交货延迟而造成的其他损失赔偿，我司概不承担。我方故意、重大过失或恶意行为，因生命、肢体或健康受到伤害而提出索赔，在法律上约定的固定的交货时间内，履约担保或者在法律强制责任的情况下，不适用于上述规定。

5.6 在客户认为合理的情况下，我方有权分批交货。我方有权在不超过协议交付数量的 5％ 的范围内交付多于或少于协议的数量

。如果货物在质量、尺寸、重量、颜色和配备上存在常规范围内的偏差，我方也有权如常交货。此类货物被视为符合合同规定。

6. 送达确认

6.1 欧盟国家/地区的客户有义务根据法律要求向我方发送送达确认书以及填写一份由我方提供的表格，作为免税证明。如果客户使用他自己的文本作为送达确认书，并且此文本符合所有法律要求，我方亦同样接受。

6.2 如果在设定的截止日期前，客户仍未向我方提供此到达确认书，则客户应对我方可能造成的所有不利后果承担负责。

7. 货物缺陷

7.1 客户有义务在收到货物后立即检查每票货物，如有任何可识别的缺陷，应立即以书面形式通知我方。发现隐患后，必须立即以书面形式报告。否则，即被视为交货已完成。

7.2 如果存在需要我方负责的缺陷，我方有权选择解决缺陷或重新交付无缺陷的货物补充完成我方义务。如果我方拒绝补充履行 义务、不能有效解决缺陷问题或者客户不接受解决方案，则客户有权提出进一步的法定索赔。对于索赔要求，适用本条款中第 8 点中的规定。承认由于货物缺陷而违反了协议的相关事项必须始终以书面形式进行。

7.3 我方保留对结构和/或设计进行更改的权利，这些更改不影响交付项目的功能或价值，也不构成缺陷。

7.4 除非客户指定，否则将根据我方在生产方面的经验来命名材料。我方的命名建议并不能免除客户对其使用适用性进行检查。该使用风险由客户自己承担。

7.5 对于因处理不当、组装错误、第三方干预以及我方无法影响的过程引起的缺陷，我方概不负责。货物的自然磨损不属于货物缺陷的范畴。

8. 责任

8.1 如果出于故意或重大过失，无论任何法律原因，我方都有责任赔偿损失或报销费用。在简单疏忽的情况下，我方仅对以下情况承担责任：

- 因生命、肢体或健康受到伤害而产生的损害赔偿；

- 因违反基本合同义务而产生的损害赔偿（履行该义务是正常执行合同的前提，以及客户通常情况下信任以及可以信任我方会遵守该义务的履行）；但是，在这种情况下，我们的责任仅限于替换可预见的、典型的损坏。

8.2 如果我方欺诈性地掩盖了货物缺陷、对货物质量进行了担保以及根据《产品责任法》承担责任，则不适用于上述的责任限制

。

8.3 我方的法律代表和代理人的任何过错均应归咎于我方。

8.4 我方对每起单独的损害赔偿的责任上限为 500 万欧元，该赔偿金额不适用于以下情况：因我方恶意、故意或重大过失而造成生命、肢体或健康受到伤害，基于违法或明确接受的担保索赔、根据《德国民法典》第 276 条承担的采购风险或者法律规定的强制性的更高的责任额。我方不承担任何其他责任。

8.5 根据前述 8.1 至 8.4 点的责任排除或责任限制规定，同样对我方机关、我方管理或非管理人员、其他代理人以及我方分包商具有同等范围的法律效力。

8.6 关于举证责任的法定规定不受上述规定的影响。

9. 时效规约

9.1 除非下文另有规定，否则客户基于货物缺陷和法律问题提出索赔的一般时限为交货后一年。该时效期还适用于客户就货物缺陷提起的合同性和非合同性的索赔。

9.2 对于基于货物缺陷造成的损失，索赔的法定时效期也适用于以下情况：

• 因生命、肢体或健康受到伤害而造成的损失；

• 根据《产品责任法》规定需承担的责任；

• 我方欺诈性地掩盖了货物缺陷；

• 我方提供了担保；

• 如果涉及的是建筑物或是按其正常用途用于建筑物并造成其缺陷的货物；

• 最终向消费者交付货物的供应商索偿要求（根据《德国民法典》第 479 条）。

10.保留所有权

10.1 我方保留对我方交付的所有货物和服务的所有权，直到当前合同中协议的所有应付款项都已全额支付（保留所有权的货物）

。应付款项也包括支票和汇票款项以及正在进行中的账单款项。如果在付款过程中我方需要为汇票承担责

任，则仅在我们不再享有对汇票的权利时，货物的所有权保留才失效。

10.2 客户必须为所保留货物上好充分的保险，特别是防火和防盗的保险。在此即将因保留货物受到的损坏对保险公司的索赔权转让与我方，索赔金额为保留货物的价值。我方在此接受该转让。

10.3 如果发生需由客户承担的违反合同的情况，特别是在拖欠付款的情况下，或者明显由于客户无法履行义务而使我方的付款要求受到威胁时，我方有权在保留所有权的基础上要求收回货物。客户必须交出货物并承担退货所需的运输费用。

10.4 如果受到第三方扣押或受到其他干预措施的侵扰，客户必须立即通知我方。如因撤销干预和重新取回交付货物所产生的必要费用无法向第三方收取，则客户需承担所有相关费用。

10.5 除非出于重要原因允许被收回的情况下，客户有权在正常业务过程中使用交付的物品。但不允许以担保和抵押的方式进行转让。只有在客户没有违背对我方的义务的情况下，才能将我方保留所有权的货物交付给购买者。客户不得与其买家达成以任何方式排除或损害我方权利的协议，或使债权的提前转让失效。在转售的情况下，客户在此即将转售中的所有索赔要求，尤其是追款要求，以及与销售有关的其他索赔要求，以我们发票金额的最终金额（包括增值税）转让给我方。

10.6 除非是由于我方出于重要原因的合理撤回，客户有权以托管的方式催收转让的债权。在实际保付代理业务的情况下进行转售债权需要我方事先同意。出于重要原因，我方有权以客户的名义将债权的转让通知第三方债务人。随着将转让通知下达给第三方债务人，客户的催收权即告失效。在撤销催收授权的情况下，我方可以要求客户将已转让的债权及其债务人告知我方，提供催收所需的所有信息，移交相关文件并将转让情况通知债权人。尤其是在拖欠付款、中止付款、启动破产程序、对汇票提出抗议或客户过度负债或即将破产的合理迹象的情况下，本规定具有重要作用。

10.7 客户始终为我方处理和加工交付货物。我方为《德国民法典》第 950 条定义的制造商，没有任何其他义务。如果交付的货物是与其他不属于我方的物品一起进行加工的，我方将按发票金额的价值与其他已加工物品的购买价格的比率获得新物品的共同所有权。另外，对于经过加工完成的物品，适用与交付的物品相同的规定。

10.8 如果交付的货物与客户的可移动物品结合、混合或者混杂在了一起，致使客户的物品被视为主要货物，则客户在此即将该货物总体的共同所有权按交付物品的价值与其他结合、混合或混杂的物品的价值的比率，转让给我方。客户免费为我们保存我们的所有物。如果交付的货物与第三方的可移动物品结合、混合或混杂在了一起，致使第三方的货物被视为主要物品，则客户在此即将从第三方收取报酬的要求转让给我们，报酬的金额与交付货物的最终发票金额一致。通过结合或混合完成的新物品、以及我们应得的或将要转让给我们的新物品的（共同）所有权和前款条例规定的转让的报酬要求与交付的货物一样，都是用于保证我方的应收款项。

10.9 如果根据上述规定提供给我方的担保的总价值超过担保债权总额 10％ 以上，我方有义务应客户要求按我方的选择交付担保品。

10.10 如果由于非强制性的外国法律规定而导致所有权保留或债权转让无效或无法执行，则该领域中与所有权保留或债权转让相对应的担保应视为符合协议的规定。如果此后需要客户的协作，则其必须采取所有必要的措施来提供和维系担保。

11.咨询，项目规划，计划

咨询、项目规划和计划仅在客户使用我方的交付货物以及我方服务的情况下才向客户提供，而且它们必须建立在客户为我们提供了完整的和使用目的以及在设备中的用途相关的信息的基础上。如果图纸、设计图、数据或其他信息由客户提供，则客户需对其正确性承担全部责任。由此产生的任何错误均完全由客户承担。本条款第 8 条中的内容规定了我方的责任。

12.所有权和版权

所有报价文件、图纸、成本估算和其他文件资料均归我方所有，客户必须根据我方要求退还。客户没有保留权。 这些文档不能提供给第三方，并且客户也不能以任何其他方式加以利用。我方拥有完全的所有权、版权和其他保护权。如有违反，客户必须进行赔偿。

13.保密性

我方提供给客户的未证明公开的所有业务或技术信息，客户都有义务对第三方保密。只有在获得我方书面同意的情况下，客户才能将信息提供给第三方，且第三方也必须对内容保密。客户自己也只能将这些信息用在与订单或货物的后续使用相关的情况下。如应我方的要求，客户必须将所有来自我方的信息立即且全部归还给我们或者销毁。本协议定义的信息是指所有数据、设计图、程序、知识、经验、专有技术，并且无论以何种记录、存储或传输的形式，也无论是明确说明还是默认这些信息为保密或机密信息。

14.不可抗力

14.1 在不可抗力的情况下，若我方未能履行部分或全部义务而导致的违反合同或本通用条款的规定，则不视作我方违约。在这本通用条款中，不可抗力尤其是指所有不可抗力事件（包括但不限于洪水、火灾、地震或类似事件）、骚乱、战争、罢工、停工或其他劳资纠纷、流行病、电信系统的运营中断、互联网上的运营中断、政府的限制和立法行为或我方无法控制的任何其他原因（除缺乏资金外）。

14.2 只要发生不可抗力事件，本通用条款中的义务即被暂停。这不适用于不可抗力发生之前到期的付款要求，或者不可抗力发生之前已经完成的、和该款项相关的服务。在发生不可抗力事件后，我方会立即在我方的主页上宣布该事件，在此期间本通用条款以及双方之间的合同仍然有效。如果因不可抗力事件导致的合同违约持续超过 12（十二）周，我方有权通过发送书面通知终止本通用条款以及合同。

14.3 对于不可抗力，我方不承担责任。

15.货物认证，出口管制

15.1 只要客户自己出口或者交由第三方出口我方交付的货物，则客户有义务检查现行的审批要求，并严格遵守相关出口法规和禁运条例。

15.2 客户有义务确保获得必要的国家货物批准证或货物注册证，以及满足国家法律中以本国语言提供用户信息的要求以及所有进口法规。

15.3 客户检查并确保相关信息后，应我方要求，向我方提供以下证明

• 交付的货物与军备、核以及武器的相关用途无关；

• 未曾向被美国拒绝人员名单（DPL）中列出的公司和人员提供美国原产货物、美国软件和美国技术产品；

• 未经相关许可，未曾向美国警告名单、美国公司名单或美国特别指定国民名单中列出的公司和人员提供美国原产货物；

• 未曾向特别指定的恐怖分子名单、外国恐怖主义组织清单、特别全球恐怖分子清单、欧盟恐怖分子清单或其他有关出口管制的负面清单中列出的公司和人员提供货物；

• 未曾向军事组织提供我方交付的货物；

• 未曾向违反其他出口管制规定，特别是违反欧盟或东盟国家的出口管制规定的接收方供货；

• 遵守负责交货来源国的德国或国家主管部门的所有预警通知。

15.4 只有在客户进行了上述测试和保证的情况下，才有可能获得和使用我方提供的货物；否则，客户必须放弃出口，而我方没有履行的义务。

15.5 如果与合同指定的合伙人威茨曼公司协商了在其营业地以外的国家/地区进行交货，则客户需自费确保交付货物符合有关首次交货国家/地区的所有国家进口的法规要求。

15.6 客户因严重违反第 15.1 - 15.5 点所述的义务而造成的所有损失和费用，应向我方作出赔偿。

15.7 货物交付和服务（履行合同）必须满足以下条件：国家或国际出口管制法规，特别是禁运或其他制裁不会阻碍合同的履行。客户有义务提供出口或装运所需的所有信息和文件。如果出口检查或批准程序造成了延误，将不再适用原定的交货期限和交货时间。如果未获得必要的许可或无法批准货品的交付和服务，则视为未签订与该部分相关的合同。

16.国际贸易惯例、解约、可分割条款、履约地点、适用法律、管辖地

16.1 如根据国际贸易惯例（INCOTERMS）制定贸易条款，则采用国际贸易管理 2010 年版本。

16.2 如果缔约一方中止付款，或者对其资产申请破产程序或提出庭外和解程序，则另一方有权终止合同中未履行的部分。

16.3 如果在我方根据国家和国际法律的规定必须立即终止合同，则我xx不另行通知。在终止的情况下，我方不承担客户因合同终止而造成的损害或其他权利的主张。

16.4 如果本合同的某条规定被证明是无效的，则缔约双方将用与该无效的规定所追求的经济目的尽可能相近的有效规定进行替换

。 其余规定的有效性不受个别规定无效性的影响。

16.5 货品交付和服务的履行地点以及交付合同中所有其他义务的履行地点，对合同双方均为我方的注册营业地点。

16.6 合同关系受德国法律管辖。不适用《联合国销售法》（CISG）。 本法律选择也适用于 VO（EG）第 864/2007 号法规第 14条第 1 款 b）所指的非合同要求。如果在个别情况下必须适用另一部法律，则对我方的一般商业条款的解释应尽可能保留其原来追求的经济目的。

16.7 VO (EG) 第 864/2007 号法规第 14 条第 1 款 b）所指的由合同关系引起的、和其订立和生效以及非合同索赔相关的所有法律纠纷的管辖地对合同缔约双方均适用德国普福尔茨海姆市（Pforzheim），争议价值不超过 100,000.00 欧元。根据我方的选择，我方也可以在客户注册营业地点所在地提起诉讼。由本合同引起或与之有关的、争议价值为 100,000.00 欧元或以上的所有争议，将最终由根据本规则指定的一名或多名仲裁员根据巴黎国际商会（ICC）的仲裁规则进行裁决。仲裁程序使用的语言为英语。