Contract
2019 11 1
杉杉集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
杉杉集团有限公司
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x）
2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期） 募集说明书摘要
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
（住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx X x 00 x）
签署日期： 年 月 日
0
声 明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文刊载于上海证券交易所网站
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
目 录
十二、信息披露事务与投资者关系管理 108
第四节 财务会计信息 111
一、报告期内主要财务资料 111
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 118
三、最近三年及一期主要财务指标 125
第五节 募集资金运用 128
一、本次债券募集资金规模 128
二、本期公司债券募集资金用途 128
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 128
四、募集资金的现金管理 129
五、专项账户管理安排 129
六、前次发行公司债券的募集资金使用情况 129
第六节 备查文件 131
第一节 发行概况
中文名称：杉杉集团有限公司法定代表人：xx
成立日期：1994 年 6 月 28 日
注册资本：人民币 23,452.77 万元
公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx：000000
信息披露事务负责人：xxx联系电话：0000-00000000
传真：0574-88323711
统一社会信用代码：91330212144520398N
经营范围：服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
报告期内，发行人主营业务主要涉及锂电池材料、xx商业零售业、服装制造与销
售、进出口贸易等领域，并对部分上市、非上市企业进行股权投资。公司主营业务可分为服装、贸易、科技、xx零售及城市综合体、其他业务板块等 5 个板块。
（一）本次公司债券发行核准情况及核准规模
2019 年 3 月 21 日，公司召开董事会会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行公司债券方案的议案》等，批准公司本次公开发行公司债券事宜。
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 9 月 4 日签发的“证监许可〔2019〕1617 号”
文件核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过 20 亿元（含）的公司债券。
（二）本期债券基本发行条款 发行主体：杉杉集团有限公司。
债券名称：杉杉集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）。
发行规模：本期债券发行规模不超过 8 亿元（含）。
债券票面金额：本期债券票面金额为 100 元。发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为不超过 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第 3 年末上调或下调债券
后 2 年的票面利率，调整幅度根据当期利率市场确定。
发行人调整票面利率公告日期：发行人将在第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整该债券票面利率以及调整幅度的公告。
投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按
面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
投资者回售登记期：自发行人刊登调整票面利率公告日起 5 个交易日为投资者回售登记期。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于投资者回售登记期内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。登记手续完成后即视为投资者已经行使回售权，并不可撤销。
债券形式：实名制记账式公司债券。
债券票面年利率确定方式：本期债券的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额。
发行首日：本期债券的发行首日为 2019 年 11 月 5 日。
起息日：本期债券的起息日为 2019 年 11 月 5 日。
利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和公司债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 5 日；如投资者行使
回售权，则回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 11 月 5 日。以上日期如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑息款项不另计利息。
兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和公司债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 11 月 5 日；如投资者行使回售权，则其回售
部分债券的本金兑付日为 2022 年 11 月 5 日。以上日期如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
发行方式与发行对象：本期债券面向合格投资者公开发行。向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照公司债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照公司债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中航证券有限公司。
信用级别：经评级机构综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。拟上市场所：上海证券交易所。
上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司有息负债。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
（一）发行人：杉杉集团有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x 00 x法定代表人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx
联系人：xxx、xx、xx
联系电话：0000-00000000传真：0574-88323711
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中航证券有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxxxx X x 00 x法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x联系人：xxx、林志行、于小田、xxx
电话：000-00000000传真：010-59562544
（三）承销团成员：华福证券有限责任公司
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157 号 7-8 层法定代表人：黄金琳
联系地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00 x联系人：夏立斯、xx
电话：000-00000000传真：010-89926829
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0000
负责人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 00 x经办注册会计师：xxx、xx
联系电话：000-00000000传真：010-58350006
（五）律师事务所：浙江波宁律师事务所
住所：xxxxxxxxx 000 x 00 x C 区 15 幢 4 楼负责人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x 00 x研发园 C 区 15 幢 4 楼经办律师：xx鸽、xxx
联系电话：0000-00000000传真：0574-27836060
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司住所：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x K-22
法定代表人：xxx
联系地址：xxxxxxxxx 0000 x X x 000 x联系人：xx燕
联系电话：000-00000000、4376传真：021-63500872
（七）募集资金专项账户开户银行：中国民生银行股份有限公司宁波分行鄞州支
行
账户名称：杉杉集团有限公司
开户银行：中国民生银行股份有限公司宁波分行鄞州支行银行账号：693021081
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：xxxxxxx 000 xxxxxxxxxx：xx
联系电话：000-00000000传真：021-68807813
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号
负责人：xx
联系电话：000-00000000传真：021-68870064
发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排；
（四）投资者认购本期债券视作同意中航证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节 发行人及本期债券的资信情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为
AA+，本期债券的信用等级为 AA+。
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪评定发行人的主体信用等级和本期公司债券的信用等级均为 AA+，该级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）核心业务较突出，多业务协同发展。2019 年杉杉集团调整经营战略，将其奥特莱斯业务运营主体对外转让。目前公司形成以科技板块为核心，服装、贸易、投资板块业务协同发展的业务运营格局，整体业务竞争力较强。
（2）财务弹性较强。中长期而言，杉杉集团可变现金融资产较多，能对债务偿还起到一定的支撑作用；公司拥有 A 股上市公司杉杉股份，子公司富银融资租赁、杉杉品牌也分别于 2017 年 5 月和 2018 年 6 月在香港联交所创业板、主板上市。公司融资渠道不断拓宽，整体财务弹性较强。
（3）资本实力不断增强。xx集团下属子公司杉杉股份已于 2016 年 2 月完成定向
增发，募集资金净额 34.28 亿元；2018 年 6 月公司引入外部战略投资者奋华投资，该投
资者对公司合计投资总额 15 亿元，公司资本实力不断增强。
（4）战略投资者的支持。作为外资战略投资者，伊藤忠商社凭借其先进的投资、管理经验和在国际市场较强的资源整合能力，能在投资、管理和业务经营等方面为杉杉集团提供一定支持。
2、关注
（1）与关联方往来及担保数额大。2018 年杉杉集团将原持有的交易性金融资产转让给关联方，账面可变现资产减少，同时公司被关联方占用资金及关联担保规模扩大。关联方债务或资金状况对公司信用质量的影响进一步加大。
（2）债务期限结构不合理。近年来杉杉集团刚性债务持续扩张，已维持在较大规模。公司当前债务期限结构偏短期化，而资金主要投向新能源、奥特莱斯等长周期项目，即期偿付压力较大，需持续关注流动性风险。
（3）所持金融资产价值波动风险。杉杉集团公司本部负债经营程度高，存量货币资金及经营性现金流对债务的保障程度不足。作为偿债资金的重要来源，公司持有的大额金融资产价值易受金融市场波动影响，一定程度上影响了偿债资金的稳定性。
（4）内部管控压力。近两年杉杉集团关联方杉杉控股和杉杉股份因违规使用募集资金、关联交易信息披露问题收到监管部门的监管措施决定和问询函，2019 年 4 月xx控股持有的xx股份股权一度被司法冻结。2019 年以来公司及杉杉股份部分高管人员发生变动。需关注相关事项对公司业务运营的影响。
（5）主业整体盈利能力弱且净现金回笼情况不佳。杉杉集团主业整体盈利能力弱，净利润对投资收益依赖程度高，近年来公司经营性现金流入量少，且波动较大，整体现金回笼情况不佳。
（6）锂电池材料相关业务面临较大的补贴退坡风险。杉杉集团对锂电池材料及新能源业务投入规模大，2019 年新能源汽车补贴退坡新政或将在下游需求、销售回款方面给公司相关业务带来不利影响，公司锂电池材料相关业务面临较大的行业补贴政策退坡风险。此外公司相关业务还需面临行业竞争加剧风险以及新建项目产出情况不达预期带来的投资风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期
（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2
个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新
世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好，与国内各大主要金融机构一直保持着长期、稳定的合作伙伴关系，在各家金融机构获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 6 月末，发行人在主要金融机构的总授信额度为 215.32 亿元，其中已使用授
信额度 128.85 亿元，未使用授信额度 86.47 亿元。发行人主要金融机构授信情况如下：
单位：万元
金融机构名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
稠州银行 | 20,000.00 | 2,600.00 | 17,400.00 |
东莞银行 | 3,000.00 | 1,400.00 | 1,600.00 |
东亚银行 | 15,000.00 | - | 15,000.00 |
广发银行 | 60,000.00 | 54,000.00 | 6,000.00 |
国家开发银行 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
杭州银行 | 10,000.00 | - | 10,000.00 |
湖州银行 | 4,000.00 | 4,000.00 | - |
华夏银行 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
华兴银行 | 2,000.00 | - | 2,000.00 |
汇丰银行 | 12,300.00 | 3,048.27 | 9,251.73 |
交通银行 | 116,200.00 | 53,000.00 | 63,200.00 |
利星行融资租赁 | 3,939.42 | - | 3,939.42 |
凯基银行 | 4,812.29 | 4,812.29 | - |
龙江银行 | 31,000.00 | 31,000.00 | - |
宁波通商银行 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
宁波银行 | 59,800.00 | 48,500.00 | 11,300.00 |
金融机构名称 | 授信额度 | 已使用额度 | 未使用额度 |
平安银行 | 3,000.00 | - | 3,000.00 |
三井住友银行 | 28,500.00 | 10,000.00 | 18,500.00 |
上海华瑞银行 | 13,300.00 | - | 13,300.00 |
上海农商银行 | 5,600.00 | - | 5,600.00 |
上海浦东发展银行 | 107,500.00 | 49,500.00 | 58,000.00 |
上海银行 | 46,000.00 | 30,000.00 | 16,000.00 |
兴业银行 | 96,350.00 | 32,300.00 | 64,050.00 |
远东租赁 | 17,033.67 | - | 17,033.67 |
长沙银行 | 25,000.00 | - | 25,000.00 |
招商银行 | 35,000.00 | 15,000.00 | 20,000.00 |
浙商银行 | 66,000.00 | 35,900.00 | 30,100.00 |
中国工商银行 | 174,600.00 | 94,761.64 | 79,838.36 |
中国光大银行 | 85,000.00 | 50,345.90 | 34,654.10 |
中国建设银行 | 274,500.00 | 180,779.89 | 93,720.11 |
中国进出口银行 | 100,000.00 | 88,000.00 | 12,000.00 |
中国民生银行 | 160,000.00 | 42,200.00 | 117,800.00 |
中国农业银行 | 60,000.00 | 43,400.00 | 16,600.00 |
中国银行 | 301,750.00 | 224,953.99 | 76,796.01 |
中国邮政储蓄银行 | 55,000.00 | 55,000.00 | - |
厦门银行 | 5,000.00 | - | 5,000.00 |
富邦华一银行 | 6,000.00 | 6,000.00 | - |
华融金租 | 3,041.36 | - | 3,041.36 |
中信银行 | 68,000.00 | 58,000.00 | 10,000.00 |
合计 | 2,153,226.74 | 1,288,501.97 | 864,724.77 |
（二）报告期内与主要客户发生业务往来的资信情况
报告期内，发行人在与主要客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。
（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的债券基本情况如下：
单位：亿元、年、%
序 号 | 证券名称 | 发行人 | 证券类别 | 发行日期 | 发行 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 当前 余额 | 当前 状态 |
序 号 | 证券名称 | 发行人 | 证券类别 | 发行日期 | 发行 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 当前 余额 | 当前 状态 |
1 | 19 杉杉 01 | 杉杉集团 | 公司债 | 2019-10-16 | 5.00 | 12.00 | 7.50 | 12.00 | 存续 |
2 | 18 xx MTN003 | 杉杉集团 | 中票 | 2018-10-31 | 3.00 | 8.00 | 6.98 | 8.00 | 存续 |
3 | 18 xx MTN002 | 杉杉集团 | 中票 | 2018-9-3 | 3.00 | 8.00 | 6.98 | 8.00 | 存续 |
4 | 18 xx CP002 | 杉杉集团 | 短融 | 2018-7-24 | 1.00 | 5.00 | 6.50 | - | 已兑付 |
5 | 18 xx MTN001 | 杉杉集团 | 中票 | 2018-1-11 | 3.00 | 5.00 | 5.99 | 5.00 | 存续 |
6 | 17 杉杉 MTN001 | 杉杉集团 | 中票 | 2017-10-16 | 3.00 | 5.00 | 5.80 | 5.00 | 存续 |
7 | 18 xx SCP004 | 杉杉集团 | 超短融 | 2018-4-16 | 0.66 | 9.00 | 6.25 | - | 已兑付 |
8 | 18 xx SCP003 | 杉杉集团 | 超短融 | 2018-4-4 | 0.74 | 6.00 | 5.97 | - | 已兑付 |
9 | 18 xx SCP002 | 杉杉集团 | 超短融 | 2018-3-5 | 0.74 | 5.00 | 5.88 | - | 已兑付 |
10 | 18 杉杉 SCP001 | 杉杉集团 | 超短融 | 2018-2-5 | 0.74 | 6.00 | 5.80 | - | 已兑付 |
11 | 18 xx CP001 | 杉杉集团 | 短融 | 2018-1-17 | 1.00 | 5.00 | 5.93 | - | 已兑付 |
12 | 17 杉杉 CP003 | 杉杉集团 | 短融 | 2017-9-18 | 1.00 | 5.00 | 5.40 | - | 已兑付 |
13 | 17 杉杉 SCP005 | 杉杉集团 | 超短融 | 2017-7-26 | 0.74 | 4.00 | 4.95 | - | 已兑付 |
14 | 17 杉杉 SCP004 | 杉杉集团 | 超短融 | 2017-7-12 | 0.74 | 4.00 | 4.95 | - | 已兑付 |
15 | 17 杉杉 SCP003 | 杉杉集团 | 超短融 | 2017-6-19 | 0.74 | 4.00 | 5.35 | - | 已兑付 |
16 | 17 杉杉 SCP002 | 杉杉集团 | 超短融 | 2017-5-16 | 0.74 | 10.00 | 5.35 | - | 已兑付 |
17 | 17 杉杉 SCP001 | 杉杉集团 | 超短融 | 2017-4-28 | 0.74 | 10.00 | 5.30 | - | 已兑付 |
18 | 17 杉杉 CP002 | 杉杉集团 | 短融 | 2017-4-19 | 1.00 | 4.00 | 5.21 | - | 已兑付 |
19 | 17 杉杉 CP001 | 杉杉集团 | 短融 | 2017-3-15 | 1.00 | 5.00 | 4.60 | - | 已兑付 |
20 | 16 杉杉 SCP004 | 杉杉集团 | 超短融 | 2016-8-25 | 0.74 | 10.00 | 3.85 | - | 已兑付 |
21 | 16 xx SCP003 | 杉杉集团 | 超短融 | 2016-8-8 | 0.74 | 10.00 | 3.58 | - | 已兑付 |
22 | 16 xx SCP002 | 杉杉集团 | 超短融 | 2016-7-28 | 0.74 | 5.00 | 3.50 | - | 已兑付 |
23 | 16 xx SCP001 | 杉杉集团 | 超短融 | 2016-7-14 | 0.74 | 5.00 | 3.59 | - | 已兑付 |
24 | 16 杉杉 CP002 | 杉杉集团 | 短融 | 2016-7-8 | 1.00 | 5.00 | 4.00 | - | 已兑付 |
25 | 16 杉杉 CP001 | 杉杉集团 | 短融 | 2016-6-2 | 1.00 | 5.00 | 4.30 | - | 已兑付 |
26 | 16 xx集 MTN001 | 杉杉集团 | 中票 | 2016-6-1 | 3.00 | 10.00 | 5.80 | - | 已兑付 |
27 | 15 xx SCP005 | 杉杉集团 | 超短融 | 2015-11-4 | 0.74 | 5.00 | 3.90 | - | 已兑付 |
28 | 15 xx集PPN001 | 杉杉集团 | 定向工具 | 2015-10-29 | 1.00 | 5.00 | 4.00 | - | 已兑付 |
29 | 15 xx SCP004 | 杉杉集团 | 超短融 | 2015-10-15 | 0.74 | 5.00 | 3.95 | - | 已兑付 |
30 | 15 xx SCP003 | 杉杉集团 | 超短融 | 2015-9-18 | 0.74 | 5.00 | 3.99 | - | 已兑付 |
31 | 15 杉杉 CP001 | 杉杉集团 | 短融 | 2015-8-24 | 1.00 | 9.00 | 4.14 | - | 已兑付 |
32 | 15 杉杉 SCP002 | 杉杉集团 | 超短融 | 2015-8-14 | 0.74 | 5.00 | 4.29 | - | 已兑付 |
序 号 | 证券名称 | 发行人 | 证券类别 | 发行日期 | 发行 期限 | 发行 规模 | 票面 利率 | 当前 余额 | 当前 状态 |
33 | 12 杉杉 MTN1 | 杉杉集团 | 中票 | 2012-12-4 | 5.00 | 5.60 | 6.70 | - | 已兑付 |
34 | 11 xx MTN2 | 杉杉集团 | 中票 | 2011-6-17 | 5.00 | 8.00 | 6.24 | - | 已兑付 |
35 | 11 杉杉 MTN1 | 杉杉集团 | 中票 | 2011-3-22 | 5.00 | 10.00 | 6.18 | - | 已兑付 |
36 | 13 xx债 | 杉杉股份 | 公司债 | 2014-3-7 | 5.00 | 7.50 | 7.50 | - | 已兑付 |
37 | 10 杉杉债 | 杉杉股份 | 公司债 | 2010-3-26 | 7.00 | 6.00 | 5.96 | - | 已兑付 |
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行的债券不存在延迟支付本息的情况。
（四）发行人最近三年及一期主要财务指标
报告期内，发行人合并报表口径主要财务指标如下表所示：
项目 | 2019 年 6 月末 /2019 年 1-6 月 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 |
总资产（亿元） | 438.02 | 427.27 | 438.90 | 352.14 |
总负债（亿元） | 239.92 | 238.16 | 264.07 | 202.73 |
所有者权益（亿元） | 198.10 | 189.11 | 174.83 | 149.41 |
营业总收入（亿元） | 91.72 | 204.18 | 205.58 | 160.67 |
主营业务收入（亿元） | 89.97 | 200.05 | 198.67 | 157.05 |
利润总额（亿元） | 9.47 | 11.85 | 11.06 | 11.82 |
净利润（亿元） | 7.88 | 9.95 | 8.56 | 8.58 |
归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 1.90 | 1.94 | 3.16 | 3.59 |
经营活动产生现金流量净额（亿元） | 0.84 | 3.49 | 1.46 | 2.79 |
投资活动产生现金流量净额（亿元） | 3.07 | -28.82 | -62.23 | -36.22 |
筹资活动产生现金流量净额（亿元） | -11.47 | 26.34 | 33.06 | 45.52 |
流动比率 | 1.08 | 1.03 | 1.05 | 1.21 |
速动比率 | 0.95 | 0.90 | 0.92 | 1.12 |
资产负债率（%） | 54.77 | 55.74 | 60.17 | 57.57 |
营业毛利率（%） | 12.57 | 11.37 | 12.85 | 10.29 |
平均总资产回报率（%） | 3.25 | 5.11 | 5.31 | 5.92 |
加权平均净资产收益率（%） | 4.07 | 5.33 | 5.28 | 6.57 |
EBITDA（亿元） | 16.72 | 26.93 | 24.93 | 21.33 |
EBITDA 利息倍数 | 3.63 | 2.57 | 2.49 | 3.02 |
项目 | 2019 年 6 月末 /2019 年 1-6 月 | 2018 年末/度 | 2017 年末/度 | 2016 年末/度 |
应收账款xx率 | 2.58 | 5.84 | 6.84 | 6.33 |
存货xx率 | 3.41 | 6.97 | 8.61 | 10.63 |
贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总计/资产总计）×100%；
4、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%；
5、平均总资产回报率=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（（本年资产总额＋上年资产总额）/2）×100%；
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；
7、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
8、应收账款xx率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
9、存货xx率（次）＝营业成本/存货平均余额；
10、加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》计算；
11、贷款偿还率=已到期已偿付贷款/已到期应偿付贷款；
12、利息偿付率=已到期已偿付利息/已到期应偿付利息；
13、2019年1-6月相关财务指标均未经年化。
第三节 发行人基本情况
中文名称：杉杉集团有限公司
英文名称：Shanshan Group Co.,Ltd.
企业类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：xx
成立日期：1994 年 6 月 28 日
注册资本：人民币 23,452.77 万元
公司住所：浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 26 层
联系地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路 777 号杉杉大厦邮政编码：315177
信息披露事务负责人：xxx联系电话：0000-00000000
传真：0574-88323511
统一社会信用代码：91330212144520398N
经营范围：服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。
（一）设立情况
发行人前身为宁波甬刚有限公司。1994 年 6 月 24 日鄞县经济体制改革办公室作出
《关于同意建立宁波甬刚有限公司的批复》（鄞体改〔1994〕16 号），同意组建宁波甬刚有限公司，由宁波甬港服装总厂和永刚实业公司（后更名为鄞县鸿发实业公司）共同出资。
1994 年 6 月 24 日，宁波市经济委员会、宁波市计划委员会、宁波市经济体制改革委员会作出《关于同意组建宁波杉杉集团和宁波杉杉集团有限公司的批复》（甬经体
〔1994〕150 号），同意由宁波甬刚有限公司改组成立宁波杉杉集团有限公司。1994 年 6 月 24 日，鄞县会计师事务所出具验资报告书，验证意见为“宁波杉杉集团有限公司申请注册资金伍仟肆佰万元经验证属实”，资金来源为“宁波甬刚有限公司改组投入”。宁波市工商行政管理局于 1994 年 6 月 28 日作出核准，同意宁波甬刚有限公司名称变更为宁波杉杉集团有限公司，注册号为 1445203-8，注册资金为 5,400 万元人民币。
1996 年 8 月 18 日，根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》和鄞县人民政府《批转关于对原有公司进行规范和重新登记意见的通知》的要求，发行人进行自查和自我规范工作，对宁波杉杉集团有限公司的资产进行界定。鉴于公司由宁波甬刚有限公司改组设立，宁波甬刚有限公司的出资人为宁波甬港服装总厂和鄞县鸿发实业公司，因此明确了宁波杉杉集团有限公司的股东为宁波甬港服装总厂和鄞县鸿发实业公司，宁波甬港服装总厂出资 3,400 万元，占注册资本的 62.96%，鄞县鸿发实业公司出资 2,000 万元，占注册资本的 37.04%；并要求在公司规范过程中由宁波杉杉集团有限公司将宁波甬刚有限公司合并，同时上交宁波甬刚有限公司营业执照正副本。宁波杉杉集团有限公司针对上述事项办理了相应的工商变更登记，明确了企业类型为有限责任公司。
1996 年 12 月 12 日，国家工商行政管理局企业注册局作出《企业名称核准通知函》
（〔1996〕企名函字 169 号），核准发行人名称由“宁波杉杉集团有限公司”变更为“杉杉集团有限公司”；1997 年 3 月 5 日办理了相应的工商变更手续。
（二）变更情况
杉杉集团有限公司成立初期，注册资本 0.54 亿元，由宁波甬港服装总厂持股 62.96%，宁波市鄞州鸿发实业有限公司持股 37.04%。
1998 年 8 月 12 日，根据鄞县人民政府出具的《关于同意宁波甬港服装总厂（鄞县甬港职工保障基金协会）改制方案的批复》（鄞政发〔1998〕110 号），注销原保留的宁波甬港服装总厂企业法人资格，其全部资产划归鄞县甬港职工保障基金协会。公司变更股东为鄞县甬港职工保障基金协会和鄞县鸿发实业有限公司，并于 1998 年 12 月 11 日
办理了工商变更登记手续。变更登记完成后，杉杉集团有限公司注册资本为 5,400 万元，
其中鄞县甬港职工保障基金协会以货币出资 3,400 万元，鄞县鸿发实业有限公司以资产
出资 2,000 万元。
2002 年 11 月，公司股东以未分配利润进行同比例增资，注册资金增为人民币 2.16
亿元。增资后，原股东持股比例不变。
2005 年 5 月，宁波市鄞州区甬港职工保障基金协会将其持有的杉杉集团股份转让
给宁波甬港服装投资有限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；宁波市鄞州鸿发实业有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2007 年 3 月，宁波市鄞州鸿发实业有限公司将其持有的杉杉集团股份转让给杉杉
控股有限公司（原杉杉投资控股有限公司，下同）。股权转让完成后，公司注册资本 21,600万元，宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；杉杉控股有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2008 年 3 月，杉杉控股有限公司将其持有的杉杉集团股份转让给宁波市鄞州区x
x德太阳能有限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；宁波市鄞州区xx德太阳能有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2008 年 4 月，宁波市鄞州区xx德太阳能有限公司将其持有的杉杉集团股份转让
给宁波市鄞州鸿发实业有限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；宁波市鄞州鸿发实业有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2008 年 5 月，宁波市鄞州鸿发实业有限公司将其持有的杉杉集团股份转让给宁波
x能商贸有限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港服装投资
有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；宁波奇能商贸有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2008 年 6 月，宁波奇能商贸有限公司将其持有的杉杉集团股份转让给杉杉控股有
限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；杉杉控股有限公司出资 8,000 万元，持股 37.04%。
2009 年 2 月，根据宁波市对外贸易经济合作局《关于同意外资并购杉杉集团有限公司的批复》（甬外经贸资管函〔2009〕48 号）等文件，杉杉控股有限公司将其持有杉杉集团 25%的股份转让给伊藤忠商事株式会社，将其持有杉杉集团 3%的股份转让给伊藤忠（中国）集团有限公司。股权转让完成后，公司注册资本 21,600 万元，宁波甬港
服装投资有限公司出资 13,600 万元，持股 62.96%；杉杉控股有限公司出资 1,952 万元，持股 9.04%；伊藤忠商事株式会社出资 5,400 万元，持股 25%；伊藤忠（中国）集团有限公司出资 648 万元，持股 3%。杉杉集团有限公司企业性质变更为中外合资有限责任公司。公司于 2009 年 2 月 10 日办理了工商变更登记手续。
2012 年 7 月，杉杉控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司及发行人签订《股权转让合同》，杉杉控股有限公司将持有的发行人 2%股权转让给伊藤忠商事株式会社。股权转让完成后，公司注资资本 21,600 万元，股权结构为：宁波甬港服装投资有限公司出资额 13,600 万元人民币，持股 62.96%；杉杉控股有限公司出资额 1,520 万元人民币，持股 7.04%；伊藤忠商事株式会社出资额 5,832 万元人民币，持股 27%；伊藤忠（中国）集团有限公司出资额 648
万元人民币，持股 3%。公司于 2012 年 8 月 3 日办理了工商变更登记手续。
2015 年 9 月，杉杉控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司、伊藤忠商事株式会社、伊藤忠（中国）集团有限公司及发行人签订《股权转让合同》，伊藤忠商事株式会社将其持有的发行人 10.10%的股权转让给杉杉控股有限公司。股权转让完成后，公司注资资本 21,600 万元，股权结构为：宁波甬港服装投资有限公司出资额 13,600 万元人民币，持股 62.96%；杉杉控股有限公司出资额 3,701.60 万元人民币，持股 17.14%；伊藤忠商事株式会社出资额 3,650.40 万元人民币，持股 16.90%；伊藤忠（中国）集团
有限公司出资额 648 万元人民币，持股 3%。公司于 2016 年 1 月 15 日办理了工商变更
登记手续。
2016 年 11 月，杉杉控股有限公司、宁波甬港服装投资有限公司签订《股权转让合同》，宁波甬港服装投资有限公司将其持有的发行人 50%的股权转让给杉杉控股有限公司。股权转让完成后，公司注资资本 21,600 万元，股权结构为：宁波甬港服装投资有
限公司出资额 2,799.40 万元人民币，持股 12.96%；杉杉控股有限公司出资额 14,502.20万元人民币，持股 67.14%；伊藤忠商事株式会社出资额 3,650.40 万元人民币，持股 16.90%；伊藤忠（中国）集团有限公司出资额 648.00 万元人民币，持股 3%。公司于
2017 年 3 月 14 日办理了工商变更登记手续。
2018 年 6 月，经发行人董事会决议通过，杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）以
现金出资方式向杉杉集团进行增资，共计出资 150,000 万元，其中 1,852.77 万元计入注
册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，杉杉集团注册资本由原来的 21,600 万
元增至 23,452.77 万元，股权结构为：宁波甬港服装投资有限公司出资额 2,799.40 万元 人民币，持股 11.9363%；杉杉控股有限公司出资额 14,502.20 万元人民币，持股 61.8358%；伊藤忠商事株式会社出资额 3,650.40 万元人民币，持股 15.5649%；伊藤忠（中国）集 团有限公司出资额 648.00 万元人民币，持股 2.763%；杭州奋华投资合伙企业（有限合 伙）出资额 1,852.77 万元，持股 7.90%。公司于 2018 年 6 月 29 日办理了工商变更登记
手续。本次增资将于 7 年内进行回购，回购方式为由杉杉集团母公司杉杉控股有限公司承担奋华投资所投杉杉集团股权的远期受让义务，受让股权价值为全部增资款和约定的利息之和减去项目存续期已获得分红款。
截至募集说明书签署日，除上述变更外，发行人股权未发生其他变化。三、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）股权结构情况
截至募集说明书签署日，发行人的股东情况如下表所示：
单位：万元、%
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
杉杉控股有限公司 | 14,502.20 | 61.84 |
伊藤忠商事株式会社 | 3,650.40 | 15.56 |
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
宁波甬港服装投资有限公司 | 2,799.40 | 11.94 |
杭州奋华投资合伙企业（有限合伙） | 1,852.77 | 7.90 |
伊藤忠（中国）集团有限公司 | 648.00 | 2.76 |
合计 | 23,452.77 | 100.00 |
截至募集说明书签署日，发行人的股权结构图如下图所示：
（二）控股股东基本情况
截至募集说明书签署日，杉杉控股有限公司直接持有发行人 61.84%的股权，通过控股子公司宁波甬港服装投资有限公司间接持有发行人 11.94%的股权，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
公司名称：杉杉控股有限公司公司类型：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区xxx路 351 号 2 号楼 673-01 室注册资本：100,000 万元人民币
统一社会信用代码：913100007664793857成立日期：2004 年 8 月 30 日
经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的xx技术
材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品、金属材料的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
截至募集说明书签署日，杉杉控股有限公司的股权结构如下：
单位：万元、%
股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
宁波青刚投资有限公司 | 61,810.50 | 61.81 |
宁波友福投资有限公司 | 11,000.00 | 11.00 |
宁波华创元基实业有限公司 | 7,000.00 | 7.00 |
宁波筑海投资有限公司 | 3,239.00 | 3.24 |
宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业 （有限合伙） | 2,199.00 | 2.20 |
宁波天乔实业投资有限公司 | 977.00 | 0.98 |
宁波梅山保税港区平人投资合伙企业 （有限合伙） | 732.50 | 0.73 |
宁波鑫润佳盈贸易有限公司 | 10,600.00 | 10.60 |
宁波保税区龙方投资咨询服务有限公司 | 2,442.00 | 2.44 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
截至 2018 年末，杉杉控股有限公司经审计的合并口径资产总额为 5,405,178.15 万
元，负债总额为 3,426,829.01 万元，净资产为 1,978,349.14 万元；2018 年度实现营业收
入 4,640,987.73 万元，净利润 129,155.73 万元。
截至 2019 年 6 月末，发行人控股股东杉杉控股有限公司所持发行人股份不存在被质押、冻结和其他权属纠纷的情况。
（三）实际控制人基本情况
截至 2019 年 6 月末，发行人的实际控制人为xxxxx，x告期内，发行人实际控制人未发生变化。
xxxxxxx本情况如下：
xxxxx，x，中国国籍，无海外居留权，现居所地为上海市。自 1989 年 5 月
至 1992 年，担任宁波甬港服装总厂厂长；自 1992 年至 1994 年，担任宁波杉杉股份有
限公司董事长、总经理；自 1994 年至 2012 年 5 月，担任杉杉集团有限公司董事长。xxxxxxx他主要股东没有任何亲属关系。xxxxxxx持有的发行人股份不存在被质押、冻结和其他权属纠纷的情况。除投资宁波青刚投资有限公司及其关联企业外，xxxxxxx投资其他企业。
报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。五、发行人的重要权益投资情况
（一）在子公司中的权益
截至 2019 年 6 月末，发行人纳入合并报表范围内子公司共 172 家，其中一级子公
司共 18 家，其基本情况如下表所示：
单位：万元、%
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 主要业务 | 持股 比例 |
宁波杉杉股份有限公司 | 宁波 | 112,276.50 | 服装、投资 | 23.79 |
宁波顺诺贸易有限公司 | 宁波 | 6,000.00 | 贸易 | 75.00 |
宁波杉杉鸿发置业有限公司 | 宁波 | 1,000.00 | 房地产开发 | 55.00 |
宁波美澳国际贸易有限公司 | 宁波 | 500.00 | 贸易 | 100.00 |
浙江杉茗植物科技有限公司 | 宁波 | 4,000.00 | 制造业 | 60.00 |
宁波杉杉资产管理有限公司 | 宁波 | 5,000.00 | 资产管理 | 76.00 |
宁波杉杉甬江置业有限公司 | 宁波 | 10,000.00 | 房地产开发 | 91.15 |
浙江杉杉茶叶有限公司 | 宁波 | 1,000.00 | 制造业 | 60.00 |
甬港鸿发（香港）实业有限公司 | 香港 | 1,000.00 美元 | 投资和国际贸易 | 100.00 |
宁波华日工艺有限公司 | 宁波 | 150.00 | 贸易 | 100.00 |
宁波市佳顺工艺品有限公司 | 宁波 | 480.00 | 贸易 | 100.00 |
宁波富仓草制品有限公司 | 宁波 | 326.76 | 贸易 | 100.00 |
宁波市富艺工艺品有限公司 | 宁波 | 516.00 | 贸易 | 100.00 |
宁波高宏国际贸易有限公司 | 宁波 | 3,000.00 | 贸易 | 100.00 |
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 主要业务 | 持股 比例 |
杉杉商业集团有限公司 | 宁波 | 100,000.00 | 商业管理 | 53.80 |
上海杉杉实业有限公司 | 上海 | 100,000.00 | 实业投资 | 54.82 |
宁波尚佑实业有限公司 | 宁波 | 10,000.00 | 贸易 | 100.00 |
宁波朋泽贸易有限公司 | 宁波 | 2,000.00 | 贸易 | 100.00 |
注：发行人对宁波杉杉股份有限公司的持股比例小于 50%但仍将其纳入合并范围，是因为发行人为其第一大股东，且发行人在其董事会中的席位占比超过控股比例，发行人对其拥有实际控制权。
发行人主要子公司基本情况介绍如下1：
1、宁波杉杉股份有限公司
宁波杉杉股份有限公司成立于 1992 年 12 月 14 日，注册资本为 112,276.50 万元，其经营范围包括：服装、针织品、皮革制品的批发、零售；商标有偿许可使用；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营:服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
杉杉股份是经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）27 号文批准成立的定向募集股份制试点企业，由宁波甬港服装总厂（现改制为杉杉集团有限公司）、中国服装研究设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司
（现更名为宁波市甬城房地产总公司）和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起设立。经中国证券监督管理委员会“证监发审字（1995）89 号”和“证监发审字（1995）208号”文件批准，杉杉股份于 1996 年 1 月向社会公开发行境内上市内资股（A 股）1,300 万股并上市交易。
1 截至2018 年末，宁波杉杉易购商业管理有限公司为发行人纳入合并报表范围内的一级子公司；基于公司整体规划，将奥特莱斯类运营主体由杉杉商业集团有限公司统一进行管理，2019 年 2 月，发行人将其持有的杉杉易购 90%股权 转由杉杉商业集团持有，杉杉易购成为发行人的二级子公司。
截至 2018 年末，杉杉易购总资产 6,936.57 万元，所有者权益 4,516.80 万元；2018 年度，实现营业收入 1,186.65 万
元，净利润 426.13 万元。截至 2019 年 6 月末，杉杉易购总资产 6,899.21 万元，所有者权益 4,618.66 万元；2019 年
1-6 月 2019 年 1-6 月，实现营业收入 296.66 万元，净利润 101.17 万元。
截至 2018 年末，杉杉股份总资产 2,344,882.10 万元，所有者权益 1,252,227.12 万元；
2018 年度，实现营业收入 885,342.28 万元，净利润 124,753.73 万元。截至 2019 年 6 月
末，杉杉股份总资产 2,437,666.06 万元，所有者权益 1,335,413.78 万元；2019 年 1-6 月，
公司实现营业收入 444,133.34 万元，净利润 62,119.29 万元。
2、宁波顺诺贸易有限公司
宁波顺诺贸易有限公司成立于 2009 年 5 月 26 日，注册资本为 6,000 万元，其经营范围包括：服装、服饰、针纺织品、皮制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、金属材料、五金交电的批发；自有房屋租赁；物业管理服务；投资信息咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；自营和代理各类货物与技术的进出口业务，除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术。
截至 2018 年末，顺诺贸易总资产 50,279.88 万元，所有者权益 25,286.80 万元；2018
年度，实现营业收入 76,078.00 万元，净利润 842.00 万元。截至 2019 年 6 月末，顺诺
贸易总资产 75,951.52 万元，所有者权益 25,014.03 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 29,785.87 万元，净利润-272.77 万元，亏损原因系费用性支出较大所致。
3、宁波杉杉鸿发置业有限公司
宁波杉杉鸿发置业有限公司原名宁波杉杉置业发展有限公司，成立于 2007 年 1 月
24 日，注册资本为 1,000 万元，其经营范围包括：房地产开发与经营。2009 年 3 月，经工商行政部门核准，宁波杉杉置业发展有限公司更名为宁波杉杉鸿发置业有限公司。
截至 2018 年末，鸿发置业总资产 5,138.07 万元，所有者权益 3,771.70 万元；2018
年度，实现营业收入 1,133.59 万元，净利润 189.76 万元。截至 2019 年 6 月末，鸿发置
业总资产 4,717.03 万元，所有者权益 4,156.62 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入
0 万元，净利润 384.92 万元。
4、宁波美澳国际贸易有限公司
宁波美澳国际贸易有限公司成立于 2012 年 3 月 19 日，注册资本为 500 万元，其经营范围包括：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和
技术除外；工艺品、五金交电、机械产品的销售。
截至 2018 年末，美澳国际贸易总资产 794.75 万元，所有者权益 557.74 万元；2018
年度，实现营业收入 83.33 万元，净利润 30.33 万元。截至 2019 年 6 月末，美澳国际贸
易总资产 583.61 万元，所有者权益 572.07 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 42.95
万元，净利润 14.33 万元。
5、浙江杉茗植物科技有限公司
浙江杉茗植物科技有限公司成立于 2015 年 2 月 12 日，注册资本为 4,000 万元，其经营范围包括：从事茶叶提取物、脱咖啡因茶、草本植物的研究、开发；加工、包装、销售:茶叶、茶叶制品、茶叶提取物（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；批发、零售：化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒品）、食用农产品；从事货物及技术的进出口业务。2018 年 11 月，经工商行政部门核准，宁波杉杉茶叶有限公司更名为浙江杉茗植物科技有限公司。
截至 2018 年末，杉茗植物科技总资产 11,447.91 万元，所有者权益 6,001.19 万元；
2018 年度，实现营业收入 13,175.90 万元，净利润 924.11 万元。截至 2019 年 6 月末，
杉茗植物科技总资产 11,828.65 万元，所有者权益 6,399.41 万元；2019 年 1-6 月，公司
实现营业收入 7,834.03 万元，净利润 397.74 万元。
6、宁波杉杉资产管理有限公司
宁波杉杉资产管理有限公司成立于 2012 年 5 月 14 日，由杉杉集团有限公司和宁波
星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）投资设立，注册资本为 5,000 万元，其经营范围包括：受托资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
截至 2018 年末，杉杉资产管理总资产 39,176.58 万元，所有者权益 39,175.78 万元，
2018 年度，实现营业收入为 12,885.66 万元，净利润为-27,111.49 万元。截至 2019 年 6
月末，杉杉资产管理总资产 50,908.05 万元，所有者权益 39,158.36 万元。2019 年 1-6月，公司实现营业收入为 0 万元，净利润为-14.49 万元，亏损原因系所持金融资产受市值波动所致。
7、宁波杉杉甬江置业有限公司
宁波杉杉甬江置业有限公司成立于 2006 年 8 月 28 日，由杉杉集团有限公司、宁波
杉杉股份有限公司等三家公司共同出资设立，注册资本为 10,000 万元，其经营范围包括：房地产开发和经营。
截至 2018 年末，甬江置业总资产 9,414.54 万元，所有者权益 8,938.29 万元；2018
年度，实现营业收入为 105.03 万元，净利润-105.13 万元。截至 2019 年 6 月末，甬江置
业总资产 9,341.06 万元，所有者权益 8,883.42 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入
39.98 万元，净利润为-54.87 万元，亏损原因系甬江置业所建的杉杉大厦已交付使用，折旧费用较大所致。
8、浙江杉杉茶叶有限公司
浙江杉杉茶叶有限公司成立于 2004 年 7 月 22 日，由杉杉集团有限公司、宁波绿艺
投资管理有限公司、xxx共同出资设立，注册资本为 1,000 万元，其经营范围包括：服务:以自有资金投资实业、仓储服务（除危险品）；批发、零售:预包装食品,初级食用农产品（除食品、药品）、茶机及配件、茶具、纸制品、陶瓷制品、百货、工艺美术品、金属材料及制品、建筑材料、包装材料、五金交电、化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）、仪器仪表、机电设备（除轿车）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2018 年末，杉杉茶叶总资产 2,048.61 万元，所有者权益 1,288.08 万元；2018
年度，实现营业收入 1,325.05 万元，净利润-207.09 万元。截至 2019 年 6 月末，杉杉茶
叶总资产 1,624.22 万元，所有者权益 1,432.85 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入
399.94 万元，净利润 144.77 万元。
9、甬港鸿发（xx）xxxxxx
xxxx（xx）实业有限公司是由杉杉集团有限公司投资设立的全资子公司，于 2007 年 4 月 23 日在香港登记注册成立，注册资本为 1,000 万美元，其经营范围主要为商业及贸易。
截至 2018 年末，甬港鸿发总资产 24,061.69 万元，所有者权益 7,197.55 万元；2018
年度，实现营业收入 471,770.11 万元，净利润 76.58 万元。截至 2019 年 6 月末，甬港
鸿发总资产 37,503.2 万元，所有者权益 6,876.76 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 96,428.10 万元，净利润-331.75 万元，亏损原因系费用性支出较大所致。
10、宁波华日工艺有限公司
宁波华日工艺有限公司成立于 1995 年 6 月 26 日，注册资本为 150.00 万元，其经营范围包括：蔺草制品的制造、加工；仓储服务；自有房屋租赁；物业管理。
截至 2018 年末，华日工艺总资产 191.93 万元，所有者权益 163.99 万元；2018 年
度，实现营业收入 41.45 万元，净利润 21.42 万元。截至 2019 年 6 月末，华日工艺总资
产 202.11 万元，所有者权益 174.54 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 21.53 万
元，净利润 10.55 万元，亏损原因系费用性支出较大所致。
11、宁波市佳顺工艺品有限公司
宁波市佳顺工艺品有限公司成立于 1994 年 4 月 18 日，注册资本为 480.00 万元，其经营范围包括：工艺品、蔺草制品、竹制品、藤制品的制造、加工；蔺草收购；仓储服务；自有房屋租赁；物业管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至 2018 年末，佳顺工艺品总资产 594.33 万元，所有者权益 545.74 万元；2018
年度，实现营业收入 60.83 万元，净利润 4.26 万元。截至 2019 年 6 月末，佳顺工艺品
总资产 609.96 万元，所有者权益 561.16 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 38.29
万元，净利润 15.42 万元。
12、宁波富仓草制品有限公司
宁波富仓草制品有限公司成立于 1995 年 6 月 30 日，注册资本为 326.76 万元，其经营范围包括：草制品加工、制造、分级包装。
截至 2018 年末，富仓草制品总资产 464.30 万元，所有者权益 456.31 元；2018 年
度，实现营业收入 43.95 万元，净利润 19.08 万元。2019 年 6 月末，富仓草制品总资产
465.39 万元，所有者权益 458.96 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 19.68 万元，
净利润 11.66 万元。
13、宁波市富艺工艺品有限公司
宁波市富艺工艺品有限公司成立于 1994 年 3 月 24 日，注册资本为 516.00 万元，其经营范围包括：工艺品、蔺草制品、竹制品、藤制品的制造、加工；蔺草收购；仓储服务；自有房屋租赁；物业管理；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至 2018 年末，富艺工艺品总资产 765.42 万元，所有者权益 731.29 万元；2018
年度，实现营业收入 163.97 万元，净利润 45.38 万元。截至 2019 年 6 月末，富艺工艺
品总资产 789.73 万元，所有者权益 758.67 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 80.61
万元，净利润 27.38 万元。
14、宁波高宏国际贸易有限公司
宁波高宏国际贸易有限公司成立于 2010 年 9 月 6 日，注册资本为 3,000.00 万元，其经营范围包括：自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；金属材料、建材、化工产品、文具用品、机械设备及配件、日用品的批发、零售；商品信息咨询服务。
截至 2018 年末，高宏国际总资产 3,995.36 万元，所有者权益 3,786.36 万元；2018
年度，实现营业收入 550.27 万元，净利润 103.02 万元。截至 2019 年 6 月末，高宏国际
总资产 3,932.14 万元，所有者权益 3,822.32 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入
292.72 万元，净利润 35.96 万元，亏损原因系费用性支出较大所致。
15、杉杉商业集团有限公司2
杉杉商业集团有限公司于 2016 年 11 月 28 日，由宁波星通创富股权投资合伙企业
2 2019 年 7 月，发行人将其持有的杉杉商业集团有限公司 28%股权和通过宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的商业集团 72%股权，合计转让 100%股权，以 290,000 万元人民币的股权转让对价，转让给 Vipshop International Holdings Limited。目前上述股权交易已完成，工商变更登记已完成，公司已收到全额股权交易对价。
关于发行人转让杉杉商业集团有限公司股权的相关事宜，详见本期债券《募集说明书》“第七节 财务会计信息”之“七、其他重要事项”。
（有限合伙）、自然人xxxx行人共同出资设立，注册资本为 100,000 万元，其经营范围包括：商业广场管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；实业投资；房地产开发、经营；建筑装饰工程、消防设施安装工程的设计、施工；企业形象策划、企业营销策划；市场营销策划；会务服务；展览展示服务；美容美发；药品经营；服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、金银饰品、玉器、首饰、日用百货、皮革制品、家具、工艺美术品、通讯器材、家用电器、计算机配件、文化用品、床上用品、音响设备及器材、摄影器材、电子数码产品、仪器仪表、玩具、灯具、钟表眼镜及配件、办公用品及耗材、体育用品、健身器材、厨房用具、文具用品、陶瓷制品、橡胶制品、玻璃制品、木制品、照明设备、包装材料的销售；计算机软件开发和销售；自营或代理货物和技术的进出口等。
截至 2018 年末，杉杉商业集团总资产 367,689.40 万元，所有者权益 208,877.67 万
元；2018 年度，实现营业收入 293,814.24 万元，净利润 21,230.22 万元。截至 2019 年 6
月末，杉杉商业集团总资产 461,327.66 万元，所有者权益 226,156.79 万元；2019 年 1-6
月，公司实现营业收入 177,749.98 万元，净利润 9,040.18 万元。
16、上海杉杉实业有限公司
上海杉杉实业有限公司成立于 2014 年 5 月 13 日，注册资本为 100,000 万元，由杉杉控股有限公司、自然人xxx和发行人共同出资设立，其经营范围包括：投资管理，实业投资，创业投资，资产管理，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），从事货物及技术的进出口业务，从事新材料技术领域内的技术咨询、技术服务，日用百货、机械设备、金属材料、建材、机电设备、五金交电的批发。
截至 2018 年末，杉杉实业总资产 94,155.58 万元，所有者权益 93,603.90 万元；2018年度，实现营业收入 1,734.31 万元，净利润-20,247.14 万元。2019 年 6 月末，杉杉实业总资产 105,788.00 万元，所有者权益 103,528.88 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收
入 0 万元，净利润 9,924.98 万元。
17、宁波尚佑实业有限公司
宁波尚佑实业有限公司成立于 2015 年 12 月 22 日，注册资本为 10,000 万元，其经营范围包括：实业投资；投资管理；皮革制品、服装面辅料、轻纺原料、化工原料、建材、电机、普通机械设备、金属材料、日用品、五金交电、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发、零售；太阳能技术的研发；房地产开发；房屋建筑工程施工；室内外装饰；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；锂电池材料的研发。
截至 2018 年末，宁波尚佑总资产 7,814.46 万元，所有者权益 1,845.78 万元；2018
年度，实现营业收 1,825.21 万元，净利润 67.90 万元。截至 2019 年 6 月末，宁波尚佑
总资产 5,662.95 万元，所有者权益 1,913.31 万元；2019 年 1-6 月，公司实现营业收入
902.62 万元，净利润 67.52 万元。
18、宁波朋泽贸易有限公司
宁波朋泽贸易有限公司成立于 2016 年 3 月 11 日，注册资本为 2,000 万元，其经营范围包括：服装、服饰、鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、贵金属、金属材料、机电产品、普通机械设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文具用品、日用品、燃料油、润滑油、光伏产品及配件的批发、零售；光伏技术、锂电池材料技术的研发；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；投资咨询；自营或代理各类货物和技术的进出口业务等。
截至 2018 年末，朋泽贸易总资产 0.05 万元，所有者权益 0.05 万元；截至 2019 年
6 月末，朋泽贸易总资产 1.05 万元，所有者权益 1.05 万元，公司尚未投入运营。
（二）在主要合营、联营企业中的权益
截至 2019 年 6 月末，发行人合营企业及联营企业共 27 家，其中主要的合营企业及联营企业基本情况如下：
单位：万元、%
合营或联营企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 主要业务 | 持股 比例 |
合营或联营企业名称 | 注册地 | 注册资本 | 主要业务 | 持股 比例 |
浙江稠州商业银行股份有限公司 | 金华 | 350,000 | 商业银行 | 7.06 |
穗甬控股有限公司 | 广州 | 300,000 | 资产管理及投资 | 30.00 |
宁波都市房产开发有限公司 | 宁波 | 20,000 美元 | 房地产项目开发 | 40.00 |
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙） | 宁波 | - | 股权投资 | 40.00 |
1、浙江稠州商业银行股份有限公司
浙江稠州商业银行股份有限公司成立于 1987 年 6 月 25 日，由宁波杉杉股份有限公
司、浙江东宇物流有限公司等共同出资设立，注册资本为 350,000.00 万元，其中杉杉股份持股 7.06%，其经营范围包括：吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款等。
截至 2018 年末，浙江稠州商业银行股份有限公司总资产为 21,290,207.60 万元，所
有者权益为 1,667,101.55 万元；2018 年度，实现营业收入 492,704.83 万元，净利润
151,077.39 万元。截至 2019 年 6 月末，该公司总资产 21,689,550.04 万元，所有者权益
1,659,023.12 万元。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 332,130.21 万元，净利润 84,435.11
万元。
2、穗甬控股有限公司
穗甬控股有限公司成立于 2016 年 5 月 20 日，由宁波杉杉股份有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、宁波梅山保税港区广信博胜投资管理中心（有限合伙）、西藏辉盈投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立，注册资本为 300,000 万元，其中杉杉股份持股 30%，其经营范围包括：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询服务；股权投资；股权投资管理。
截至 2018 年末，穗甬控股有限公司总资产为 671,881.74 万元，所有者权益为
377,774.75 万元；2018 年度，实现营业收入 6,152.41 万元，净利润 10,548.40 万元。截
至 2019 年 6 月末，该公司总资产 639,684.10 万元，所有者权益 383,900.14 万元。2019
年 1-6 月，公司实现营业收入 2,638.25 万元，净利润 7,954.98 万元。
3、宁波都市房产开发有限公司
宁波都市房产开发有限公司成立于 2010 年 6 月 25 日，由发行人和 ITOHPIA ENT
INVESTMENT CO.,LIMITED（香港）共同出资设立，注册资本为 2 亿美元，其中发行人持股 40%，其经营范围包括：位于宁波市东部新城核心区的总土地面积为 113810 平方米，建筑物总面积 657494 平方米的 A3-22#、A3-23#、X0-00#、X0-0#、X0-0#、X0-0#等六个地块的房地产开发、销售、租赁、运营、综合企划、物业管理；以及相关服务设施的维护、咨询、技术服务等；自营或代理各类货物、技术进出口（不含进口分销业务）。
截至 2018 年末，宁波都市房产开发有限公司总资产为 393,016.64 万元，所有者权
益为 179,075.88 万元；2018 年度，实现营业收入 28,242.82 万元，净利润 13,825.80 万
元。截至 2019 年 6 月末，该公司总资产 383,927.39 万元，所有者权益 184,893.16 万元。
2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 74,799.82 万元，净利润 5,817.28 万元。
4、宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 10 月 14 日，由杉杉控股有限公司、宁波市鄞州区产业发展投资有限公司、上海星通创业投资管理中心（有限合伙）和发行人共同出资设立，其经营范围包括：股权投资；股权投资管理；股权投资咨询。
截至 2018 年末，宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）总资产为 500,008.01
万元，所有者权益为 500,008.01 万元；2018 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 11,550.07
万元。截至 2019 年 6 月末，该公司总资产 499,901.14 万元，所有者权益 499,888.67 万元。2019 年 1-6 月，公司实现营业收入 0.00 万元，净利润-119.34 万元，亏损原因系费用性支出较大所致。
（一）公司治理结构
发行人是中日合资公司，依照《公司法》、《中外合资经营企业法》等法律法规，依法建立了董事会并设立了监事、经营管理机构。自公司设立以来，公司董事会、监事及经营管理机构一直按照有关法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作，对完善公司的治理结构及规范公司的运作发挥了积极作用。公司制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁（总经理）办公会议制度》等规章制度，
公司董事会按法定程序制定了《战略发展委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、
《提名委员会工作规则》、《薪酬和考核委员会工作规则》，进一步完善了公司董事会的决策机制。
公司的经营决策体系由董事会、监事和高管层组成。董事会是公司的最高权力机构；董事会由 7 名董事组成，其中中方委派 6 名，日方委派 1 名，董事会设董事长 1 名，由
中方委派。公司设监事 2 名，起监督作用，由中方和日方各自提名监事 1 名，均由董事会任命，董事及高级管理人员不得兼任监事。公司设总裁（总经理）1 名，总裁（总经理）、副总裁（副总经理）由董事会聘任，实行董事会授权委托下的总裁（总经理）负责制，负责公司日常经营管理工作。
截至募集说明书签署日，发行人的公司治理结构如下图所示：
公司治理结构图
1、董事会
董事会为公司的最高权利机构，讨论公司的重要事项，做出决议，决议事项包括：
（1）增资、减资、股权变动等；
（2）合并、分立、终止、清算、破产申请；
（3）修改公司章程；
（4）董事与合资公司之间的交易以及对集团公司的贷款和保证；
（5）投资总额超过 2 亿元人民币的设立新公司及收购其他公司以及向其他公司出资；
（6）批准事业计划方案及年度预算方案；
（7）决定利润分配、亏损弥补方法及决定分红的金额、支付时间；
（8）批准年度决算、财务报表；
（9）购买超过已批准的事业计划方案及年度预算金额的资产，以及出售和处置年度累计账面价格超过 2 亿元人民币的资产（不动产、股权、有价证券等）；
（10）超过 2 亿元人民币的银行借款；
（11）签订、修改、解除 2 亿元人民币以上的合同（包括但不限于与合资公司拥有的所有商标权及其他知识产权的转让或使用许可有关的xx）；
（00）批准董事会规则、经营管理规则；
（13）股份公司化及股份的上市；
（14）决定总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员及高级职员的任免、报酬及支付方式；
（15）选任、解任审计人；
（16）其他对经营造成严重影响的事项。
2、董事长
董事长是合资公司的法定代表人。但除中国的法律法规、合资合同及章程规定的职权外，不能实施未经董事会决议即做出合资公司决策并根据该决策对外代表合资公司的行为。董事长行使下列职权：
（1）召集并主持董事会会议；
（2）检查督促董事会决议的执行情况；
（3）签署董事会的重要文件及需要合资公司法定代表人签署的文件；
（4）在发生不可抗力的紧急情况下，就合资公司的事务形式符合中国的法律法规及合资公司利益的特别处理权，并在事后向董事会报告；
（5）行使董事会授予的其他职权。
3、监事
公司设监事 2 名，由中方和日方各提名监事 1 名，均由董事会任命，但董事及高级管理人员不得兼任监事。监事不得以任何名义从公司领取报酬。监事可以列席董事会会议，并对董事会的决议事项提出质询或建议。监事履行以下职责：
（1）检查合资公司财务状况；
（2）监督董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员、高级职员的实行职务行为，及对违反中国的法律法规、公司章程、合资公司的各种规则（董事会规则、经营管理规则等）或董事会决议的董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员、高级职员提出罢免的建议；
（3）董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员、高级职员损害合资公司的利益时，要求董事、总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、高级管理人员、高级职员予以纠正；
（4）提议召开董事会临时会议，并在董事长不履行召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议；
（5）向董事会提出提案。
4、总裁（总经理）
总裁（总经理）1 名，副总裁（副总经理）的人数由董事会决定，不应超过 6 名，总裁（总经理）及副总裁（副总经理）由董事会聘任。日方可以向合资公司派遣合资公司的副总裁（副总经理）及 2 名高级管理人员。日方派遣的 1 名高级管理人员可以参与包括财务在内的合资公司经营管理。
总裁（总经理）在董事会的指导、监督下，负责合资公司的日常经营管理，执行董事会决议事项。另外可以自行决定不需经董事会决议的事项，执行合资公司的各项业务。副总经理协助总裁（总经理）工作，就合资公司的重要事项向总经理提出意见。与总裁
（总经理）意见不一致时仍需协助总经理执行业务。总裁（总经理）列席董事会会议。
总经理行使下列职责：
（1）主持合资公司的生产经营管理工作及实施董事会决议；
（2）实施合资公司的年度经营计划及投资方案；
（3）拟定并实施合资公司内部管理机构的设置方案；
（4）拟定并实施合资公司的基本管理制度；
（5）制定并实施合资公司的具体规则；
（6）决定职工的奖励及处罚、升级及降级、工资的增减、雇佣、解雇等；
（7）选任或解任须有董事会选任或解任的人员以外的管理人员；
（8）董事会授权的其他职权。
（二）公司组织架构
公司设立 3 个委员会：战略发展投资管理委员会、薪酬与考核委员会、预算管理与
审计委员会；设立 8 个职能部门：财务管理部、资金管理部、内控部、审计部、产业发展管理部、行政统括部、法务部、信息部。
截至募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
发行人组织架构图
（三）公司各职能部门介绍
1、财务管理部
制定、修订杉杉集团财务管理制度和财务内控流程；负责集团本部的会计核算和财务管理；监督、指导子公司财务管理工作；负责xx集团及子公司的财务信息的归集、分析；组织杉杉集团及下属公司财务人员的培训。
2、资金管理部
负责公司整体资金运营，以优化资金结构、拓宽筹资渠道、盘活沉淀资金为目标，综合投融资管理、日常收付款业务、不断发挥资金效益，实现企业利益最大化；审核、统计杉杉集团对外担保业务；统一编制融资计划；合理安排融资渠道、融资工具；负责公司对外直接进行的债券筹资，以及间接通过银行融资等筹融资活动。
3、内控部
建立和完善集团内控管理组织；负责按管理委员会要求表写、补充和修改集团内控
管理程序；负责向下属公司提供内控管理咨询及培训服务；负责监督下属公司执行集团内控制度情况并对其管理水平进行评估；负责跟踪检查下属公司内控检查中存在问题的改进情况；负责组织下属公司开展内控管理互审；定期向管理委员会提供内控工作报告；与外部咨询机构保持沟通。
4、审计部
评估企业经营信息和财务信息的真实性、完整性；参与制定企业的规章制度和内部控制流程；评价被审计单位内部控制制度是否健全及内部控制制度的执行情况；评价企业的经营风险和财务风险；调查企业内部的渎职、舞弊行为。
5、产业发展管理部
负责对公司未来产业的发展提出建议，制作该产业的详细的可行性分析报告供决策层参考；做好和伊藤忠集团的产业对接工作，跟踪对接项目，并对项目做好经济效益分析，实现对接公司的利益最大化；协助总裁洽谈其他大型项目。
按照各下属公司章程，协助公司董事会建立议事规则，推动公司股东会、董事会、经营团队各司其职，规范、高效运作；协助下属公司制定中长期发展计划和年度工作计划；通过定期、不定期的调研分析，整体把握各下属企业的经营管理状况，发现问题及时警示；按季向集团提供报告；牵头组织下属产业公司经营团队绩效考核办法的制定及考评，协助挑选委任经理人员；协助下属企业与总部的沟通，配合总部领导协调总部资源，为下属企业提供服务；负责统计汇总，分板块分析整理工作，按月向集团提供统计报表；配合其他职能部门在下属公司开展工作。
6、行政统括部
主要职责为行政管理、综合统计、人力资源和企划事务四个方面，其中人力资源中的招聘、培训、考核等工作相互兼顾，法律事务中加入商标管理、品牌授权等法律问题的把关，品牌保护等内容。
（1）行政管理事务：政策和行政管理研究，做好总裁参谋工作，建立健全行政规章制度；负责总经理办公会议决议的落实、跟踪和检查，做好员工信访工作；协调企业
x外部事务，与市、区有关政府职能部门进行沟通与协调；做好与伊藤忠在行政管理方
面的对接工作；负责集团办公室的日常事务性工作。
（2）综合统计事务：集团的各类统计工作及向区、市、省及国家统计部门提供统计报表；建立健全集团的统计网络，负责下属公司人员的业务培训。
（3）人力资源事务：负责集团公司本部全体员工和各产业公司全部派出人员的人事管理；制定劳动人事政策，指导和监督下属产业公司执行；制定集团公司的人力资源发展规划，并落实执行；建立完善人力资源储备和人力资源招聘渠道；制定公司整体培训计划，并落实实施；建立和执行绩效考核评价管理体系。
（4）企划事务：负责企业文件建设，弘扬杉杉企业“正直、负责、创新、奉献”的文化精神；负责公司的对外宣传，建立、维护各级媒体关系，传播杉杉集团良好的媒体形象，建立舆论风险预警机制，负责新闻危机公关；负责公司内部宣传，出版发行杉杉时报、内部杂志，企业网站建设；负责主要领导战略思想研究，重要文稿写作；策划、组织、实施公司活动，策划、发布公司广告。
7、法务部
协助公司领导正确执行国家法律、法规，对公司重大经营决策活动提供法律意见；参与起草、审核公司重要的规章制度，对公司规章制度及条款的合法性负责；审核公司各种授权、经济、服务、合作合同，参与重大合同的起草、谈判工作、监督合同履约；主持或协助办理公司工商登记、变更、商标注册、专利申请等的法律事务，为公司知识产权保护提出法律建议；接受公司法定代表委托，代理公司参加诉讼和非诉讼活动，维护公司合法权益。
8、信息部
负责制定公司信息系统的总体规划；负责公司的网络建设及信息资源的开发、利用及维护；负责开展并推进集团和集团本级的办公自动化及管理信息系统的建设；负责下属企业的信息调查、汇总、分析和研究，为集团集成信息化建设提供技术和可行性支持；拟定计算机管理规范的各种规章制度及必要的造作规程；负责公司信息化建设中的培训和辅导。
（四）公司内部控制管理制度
自公司成立以来，公司管理层始终致力于各项管理制度的制定、细化和完善，形成了一套以财务控制为基础的，完整、合理、有效的内部管理制度。公司的主要管理制度如下：
1、财务管理制度
公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定制订了《财务会计基本制度》、《财务信息管理制度》、《资金及银行账户管理制度》、《财务报告制度》、
《预决算管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外担保管理制度》、《借款及费用报销管理制度》等。公司推行以全面的预算管理为手段、以安全的现金流量为基础、以全员的成本效益为核心、以积极的风险管理为指导的稳健财务策略，并采取有效措施保证公司及下属各子公司进行财务管理、会计核算和编制财务会计报告。
2、人力资源管理制度
公司已建立起包含人事招聘、人事档案、劳动合同、工资核算、人事培训、人才发展评估、人才储备、合理化建议和持续改进奖励等健全、有效和完善的人力资源管理制度，并对集团层面、各业务管理部门、各子公司定期进行组织能力评审，合理进行岗位轮换和调动，公司已建立起了一支诚信、务实、高效、创新的人才队伍。
3、资金管理制度
公司主要通过财务人员派遣制度、资金管理系统、资金预算制度对公司范围内全资、控股子公司的资金实行集约化的管理。公司将资金管理细分形成现金管理、银行账款管理、内部资金调拨管理、支票管理、票据管理、有价证券管理、银行账户管理、信用卡管理等方面，对资金的各环节进行规范操作管理，以进一步强化资金管理安全，提升资金使用效率。对全资、控股子公司的资金使用实行预算申报、额度审批、进度调配、系统控制前提下的分级授权审批制，控制资金使用，全资、控股子公司在集团有效管理下进行筹资。
4、担保制度
公司所有对外担保均由董事会统一管理，具备对外提供担保资格的公司须经董事会批准，未经董事会或其授权机构批准，各子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格限定被担保方的资格、
严格控制担保风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
5、投资管理制度
公司规范管理资本性支出包括股权投资、工程技改、固定资产和无形资产购置中的各项具体工作，达到充分利用资产，实现较好的投资回报，减少企业投资过程中潜在风险的目的。公司在董事会下设立战略发展与投资管理委员会，对投资项目进行审核。项目投资最终审批权由总经理办公会、董事会行使。
6、融资决策制度
为加强公司内部控制制度、规避融资管理中潜在的风险，公司制定了《融资决策制 度》。制度规定，包含债券发行、银行借款在内的融资行为最终决策机构为董事会。公 司及其下属子公司财务管理部编制融资计划，经总经理办公会审议通过后形成初步方案，上报公司董事会审议通过。
7、关联交易制度
为使公司的关联交易遵循公平、公开、公允的原则，保证没有损害公司和其他股东的权益，公司制定了《关联交易管理制度》，公司关联交易和关联往来按照《关联交易管理制度》执行。制度规定公司与关联人达成的关联交易总额低于 3,000 万元（不含 3,000万元）且低于公司最近经审计净资产额的 1%（不含 1%）的，由公司总经理办公会决定。总经理或具体责任人员应当对关联交易的内容、数量、金额等情况做出详细说明，并向与会人员提供必要的文件资料。总经理办公会在对关联交易事项进行充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。公司董事会有权决定公司与关联人达成的交易总额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上，且占公司最近经审计净资产值的 1%（含 1%）以上的关联交易。
8、安全生产制度
公司主营业务涉及服装、锂离子电池综合材料生产等，为了加强公司的安全生产管理，保护从业人员在生产过程中的安全和健康，防止和减少事故的发生，促进公司的发展和壮大，公司从安全生产的管理、预防、培训、考核等方面进行管理，并制定相关制度。具体生产管理方面内控制度有：《安全生产费用管理办法》、《安全生产事故隐患排
查治理制度》、《安全生产责任制度》、《职工伤亡事故管理办法》、《安全教育培训管理办法》等。
9、环保管理制度
公司按照《中华人民共和国环境保护法》的相关要求，对公司节能减排、环境保护等方面进行管理，并制定了相关制度。具体制度包括：《建设项目职业健康、安全、环境保护“三同时”管理办法》、《节能减排、经济运行考核实施办法》、《水污染防治控制程序》、《固体废物控制程序》、《建设项目环境保护管理办法》、《环境保护设施管理办法》、
《环境监测监理管理办法》、《应急准备和响应程序》、《危险化学品采购制度》、《噪声控制程序》等。
10、信息披露制度
为建立健全公司的信息披露制度，提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益，公司本着公开、公平、公正的原则，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律、法规，结合集团公司实际情况，制定了《公司债券信息披露专项管理办法》，明晰信息披露标准，明确管理职责和相关披露管理流程。
发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构等方面做到了与控股股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力，并具有独立的供应、生产和销售系统。
（一）资产方面
发行人及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间的产权关系明晰，不存在资产被控股股东、实际控制人无偿占用的情况。
（二）人员方面
发行人拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。发行人董事会由 7 名董事组成，其
中中方委派 6 名，日方委派 1 名；总经理和财务负责人由董事会决定聘任或者解聘，对
董事会负责；设 2 名监事，由中方和日方各提名 1 名，均由董事会任命。
（三）机构方面
发行人的生产经营和办公机构与控股股东之间保持独立，不存在混合经营、合署办公的情况。控股股东与发行人的职能部门之间不存在上下级关系，未发生控股股东干预发行人正常生产经营活动的现象。发行人建立了完善的现代企业法人治理结构，拥有完全独立于出资者的组织机构，确保公司营运的独立性。
（四）财务方面
公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税；公司独立对外签订合同。
（五）业务经营方面
公司拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，日常业务独立于控股股东，公司能够按照自己的独立意志行使经营管理权、独立开展各项业务活动。
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司本届董事会成员共 7 名；监事会成员共 2 名；非董事
高级管理人员共 2 名，具体如下：
机构 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 国籍 |
董事会 | xx | x | 1966 年 8 月 | 董事长 | 2019年9月3日-2021年6月25日 | 中国 |
xxxx | x | 1962 年 11 月 | 董事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 日本 | |
xxx | x | 1960 年 8 月 | 董事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 | |
xxx | x | 1963 年 7 月 | 董事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 | |
xx | 男 | 1991 年 2 月 | 董事 | 2019年9月3日-2021年6月25日 | 中国 | |
xxx | 女 | 1979 年 3 月 | 董事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 | |
阮非 | 男 | 1989 年 4 月 | 董事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 | |
监 | xxx | 男 | 1969 年 4 月 | 监事 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 |
机构 | 姓名 | 性别 | 出生年月 | 现任职务 | 任职期限 | 国籍 |
事 | xxxx | 男 | 1968 年 12 月 | 监事 | 2019年4月10日-2021年6月25日 | 日本 |
高管人员 | xxx | x | 1960 年 8 月 | 常务副总裁 | 2019年1月4日-2020年1月4日 | 中国 |
xxx | x | 1963 年 7 月 | 副总裁 | 2018年6月25日-2021年6月25日 | 中国 | |
xxx | 女 | 1979 年 3 月 | 副总裁 | 2019年1月4日-2020年1月4日 | 中国 | |
xxxxx | x | 1962 年 1 月 | 副总裁 | 2019年1月4日-2020年1月4日 | 日本 | |
xxx | 女 | 1975 年 7 月 | 财务总监 | 2019年1月4日-2020年1月4日 | 中国 |
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
1、董事
xx先生：男，汉族，1966 年 8 月出生，北京大学经济学博士，中国国籍，享有加拿大境外居留权。曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长，浙江稠州商业银行股份有限公司董事，杉杉集团有限公司董事长。
xxxx先生，日本籍，1962 年 11 月出生，毕业于关西学院大学。曾任伊藤忠公司纤维运输部运输小组，大阪流通管理部第一小组，人事部・海外研修生（中国）；CI
衣料服务株式会社，进口纤维部，成衣第三部，进口纤维事业部，品牌市场营销事业部；匡威鞋业（Converse Footwear）株式会社，欧洲副总代表经营企划负责人，品牌市场营销第二部门长；兼任杉杉集团有限公司董事。
xxxxx，汉族，1960 年 8 月出生，大专学历，高级会计师。曾任鄞县工业塑料厂会计，宁波甬港服装总厂财务科长，宁波杉杉股份有限公司财务副总经理，杉杉集团有限公司财务总监。现任杉杉控股有限公司执行副董事长，xx集团有限公司董事、常务副总裁，无海外居留权。
xxxxx，汉族，1963 年 7 月出生，本科学历，国家一级教师。1983 年起在鄞州东钱湖莫枝中学任教，1993 年起至杉杉集团工作。现任杉杉集团董事，无海外居留权。
xx先生：男，汉族，1991 年 2 月出生，本科学历。现任上海市浙江青年企业家协会副会长，xx控股有限公司董事长、总经理（总裁），杉杉集团有限公司董事。
xxx女士，汉族，1979 年 3 月出生，硕士学历。曾xxx证券投资银行部项目经理，杉杉股份有限公司国际品牌部部长，杉杉集团有限公司总裁助理兼产业发展部部长，杉杉股份有限公司副总经理，xx时尚品牌有限公司总经理。现任杉杉集团有限公司副总裁、董事，无海外居留权。
xx先生，汉族，1989 年 4 月出生，硕士学历。历任普尼太阳能（杭州）有限公司研发部经理、项目经理助理；中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司项目经理、合同管理部经理。现任浙商创投股份有限公司高级分析师、执行总裁助理；兼任杉杉集团有限公司董事，无海外居留权。
2、监事
xxxxx，男，汉族，1969 年 4 月出生，本科学历，CIA 国际注册审计师。曾任中钢邢机集团公司审计室主任；今麦郎食品有限公司审计经理、营销公司财务总经理。现任杉杉集团监事及审计部长，无海外居留权。
xxxx先生，男，日本籍，1968 年 12 月出生，毕业于东京大学。曾任职于伊藤忠商事株式会社人事部，国际金融部贸易金融课，会计部海外会计课，机械・宇航信息
组管理部成套设备项目小组，机械管理部成套设备项目室，欧洲地区财务会计・信息组；
兼任伊藤忠欧洲公司，欧洲地区总支配人付；兼任xxxxx公司，会计部决算管理室，会计部会计企划室长代理，会计部国际财务报告准则决算推进室长；兼任粮油食品公司财务总监助理，粮油食品会计室长，会计部单体决算管理室长；兼任纺织公司财务总监付，纺织公司财务总监；兼任杉杉集团有限公司监事。
3、高级管理人员
xxxxx，详见上文董事简历。xxxxx，详见上文董事简历。xxx女士，详见上文董事简历。
xxxxx先生，日本籍，1962 年 1 月出生，毕业于关西学院大学。曾任伊藤忠
商事株式会社化合纤维原料贸易部接收组，CI TEXTILE SERVICE CO.,LTD（大阪），
人事部海外研修生（中国），化合纤维原料贸易部长纤维原料贸易第一课，伊藤忠香港公司，原料・资材贸易部短纤维原料贸易课，毛合纤维部短纤维原料贸易课，伊藤忠商事孟买事务所，纤维原料事业部短纤维原料贸易课，纤维原料事业部纤维原料贸易第二
课，台湾伊藤忠国际公司，台湾伊藤忠公司，纤维原料部纤维原料贸易课长代理，纤维
原料部毛合纤维第一课（名古屋），纤维原料 Textile 部纤维原料课（名古屋），纤维原料 Textile 部纤维原料课长代理（名古屋），伊藤忠纤维原料（亚洲）有限公司（东京），
ITOCHU Textile Prominent （Asia） Ltd.（东京），纤维公司 M&R 室，纤维 M&R・内
部统筹室，纤维经营企划部，山东如意科技集团有限公司，时装第三部纤维原料课长，现任杉杉集团有限公司副总裁。
xxxxx，汉族，1975 年 7 月出生，本科学历。历任宁波杉杉股份主办会计，宁波杉杉时尚产业园子公司财务部长、财务总监，宁波都市开发有限公司财务总监。现任杉杉集团有限公司财务总监，无海外居留权。
（三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员均未持有公司发行的债券；且未直接持有公司股份。
（四）董事、监事、高级管理人员主要兼职情况
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下表：
姓名 | 兼职单位名称 | 兼任职务 |
xx | x杉控股有限公司 | 董事 |
宁波杉杉股份有限公司 | 董事长 | |
浙江稠州商业银行股份有限公司 | 董事 | |
杉杉品牌运营股份有限公司 | 董事长 | |
富银融资租赁（深圳）股份有限公司 | 董事长 | |
xxx | xx甬港服装投资有限公司 | 董事长兼总经理 |
宁波杉杉股份有限公司 | 董事 | |
杉井商业管理（宁波）有限公司 | 董事 | |
宁波市星通投资管理有限公司 | 董事长 | |
xxx | xx栎港科技服务有限公司 | 董事长兼总经理 |
姓名 | 兼职单位名称 | 兼任职务 |
宁波顺诺贸易有限公司 | 执行董事兼总经理 | |
浙江杉茗植物科技有限公司 | 董事长 | |
xxxxx发置业有限公司 | 董事长 | |
宁波甬港服装投资有限公司 | 监事 | |
xx | 杉杉控股有限公司 | 董事长兼总经理 |
上海杉融实业有限公司 | 执行董事 | |
宁波青杉股权投资有限公司 | 董事长兼总经理 | |
中静四海实业有限公司 | 董事长兼总经理 | |
杉杉医疗投资管理（上海）有限公司 | 董事长兼总经理 | |
xxx | xxxx生活广场有限公司 | 董事长兼总经理 |
xxxx（浙江自贸区）实业有限公司 | 执行董事, 经理 | |
舟山杉绿度假酒店有限公司 | 执行董事, 经理 | |
嘉兴杉恒商业管理有限公司 | 执行董事 | |
宁波都市房产开发有限公司 | 董事 | |
xxx | xx杉杉易购商业管理有限公司 | 董事 |
杉杉商业集团有限公司 | 董事 | |
山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 董事 | |
宁波都市房产开发有限公司 | 董事 | |
宁波阪急商业有限公司 | 监事 |
（一）发行人主营业务总体情况
报告期内，发行人业务主要涉及服装制造与销售、进出口贸易、锂电池材料、太阳能电池组件、奥特莱斯及城市综合体开发运营、创业投资等领域，并持有部分上市、非上市企业的股权投资。公司主营业务可分为服装、科技、贸易、奥特莱斯及城市综合体、其他业务板块等5个板块。宁波杉杉股份有限公司是服装、锂电池材料以及创投业务的主要载体；公司下属从事进出口贸易业务的子公司主要为甬港鸿发（香港）实业有限公司等；宁波杉杉鸿发置业有限公司是城市综合体的主要载体；杉杉商业集团有限公司是奥特莱斯商业零售业的主要载体。
发行人传统主营业务为西服生产和销售，上世纪90年代，发行人西服产销量连续多年占据国内第一位，随后其服装业务范围增加了休闲服和衬衫等，目前服装板块营业收
入占比依然在20%以上；自1999年起，公司开始进入高科技新材料产业，逐渐发展成为 国内最大的锂离子电池材料综合供应商，科技板块目前是发行人最主要的收入及利润来 源；城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块是近年来发行人着力经营的业务板块之一，报告期内其所实现的营业收入规模逐年增长；发行人贸易业务主要分内贸与外贸两大块，目前以外贸业务为主，贸易业务是发行人稳定的收入来源之一；自2007年起发行人进入 创业投资领域，投资对象为业务成熟、业绩良好的中小科技企业，创投业务等所产生的 收入是发行人主营业务收入的良好补充。
发行人最近三年及一期营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
服装 | 225,423.42 | 24.58 | 434,050.56 | 21.26 | 472,928.47 | 23.01 | 378,516.89 | 23.56 |
贸易 | 104,617.34 | 11.41 | 485,146.31 | 23.76 | 524,027.46 | 25.49 | 535,039.00 | 33.30 |
科技 | 381,788.75 | 41.62 | 782,675.69 | 38.33 | 743,016.70 | 36.14 | 480,031.00 | 29.88 |
城市综合体及奥特莱 斯商业零售业板块 | 170,794.38 | 18.62 | 279,761.49 | 13.70 | 231,648.97 | 11.27 | 157,476.81 | 9.80 |
其他业务 | 34,591.03 | 3.77 | 60,162.26 | 2.95 | 84,130.46 | 4.09 | 55,631.69 | 3.46 |
合计 | 917,214.91 | 100.00 | 2,041,796.32 | 100.00 | 2,055,752.06 | 100.00 | 1,606,695.38 | 100.00 |
报告期内，发行人营业收入分别为1,606,695.38万元、2,055,752.06万元、2,041,796.32万元和917,214.91 万元。2017 年公司营业收入2,055,752.06 万元，较2016 年增长了 449,056.68万元，主要系发行人产业转型升级，科技板块和城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块的规模扩大，收入增加所致。2018年公司营业收入2,041,796.32万元，较2017年下降13,955.74万元，主要系服装及贸易板块营业收入规模减少，总体来看，发行人营业收入变化幅度不大。
从营业收入构成情况来看，报告期内，公司科技板块规模及收入占比逐年上升，科技板块收入占公司营业收入比例分别为29.88%、36.14%、38.33%和41.62%，近年来发行人推进产业转型升级，重点发展锂电综合材料，以锂电池材料为主的科技板块是发行人着力深耕的经营领域；服装板块收入报告期内呈波动下降状态，其所贡献的收入占比分别为23.56%、23.01%、21.26%和24.58%，一方面是因为基于对服装业务整体发展战
略的规划和调整，杉杉服装品牌及其他品牌（LUBIAM）在香港联交所分拆上市，并将其他国际品牌逐步剥离，导致服装销售收入有所减少，另一方面是受外部环境的影响导致服装贸易收入降低；贸易板块收入规模和占比报告期内逐年下降，其所贡献的收入占比分别为33.30%、25.49%、23.76%和11.41%，主要是受到外部环境不利波动影响；随着发行人所运营的奥特莱斯商业及城市综合体项目逐渐开业并进入运营成熟期，其所实现的营业收入规模逐年扩大，营业收入占比也逐年上升；发行人其他业务收入主要包括创投业务收入、租赁收入以及顾问咨询收入等，占比不大。
发行人最近三年及一期营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
服装 | 208,916.37 | 26.33 | 399,411.91 | 22.32 | 440,125.64 | 25.27 | 353,006.88 | 24.99 |
贸易 | 102,895.47 | 12.97 | 488,674.87 | 27.30 | 507,988.71 | 29.16 | 531,817.80 | 37.65 |
科技 | 311,472.78 | 39.25 | 636,163.38 | 35.55 | 575,935.39 | 33.06 | 375,318.30 | 26.57 |
城市综合体及奥特莱 斯商业零售业板块 | 151,055.00 | 19.04 | 243,187.07 | 13.59 | 203,090.12 | 11.66 | 138,698.05 | 9.82 |
其他业务 | 19,141.68 | 2.41 | 22,262.83 | 1.24 | 14,692.56 | 0.84 | 13,602.12 | 0.96 |
合计 | 793,481.30 | 100.00 | 1,789,700.07 | 100.00 | 1,741,832.42 | 100.00 | 1,412,443.15 | 100.00 |
发行人营业成本与营业收入基本保持同步增减。从营业成本构成情况来看，报告期内，科技板块业务成本占营业成本比例分别为26.57%、33.06%、35.55%和39.25%，城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块业务成本占营业成本比例分别为9.82%、11.66%、 13.59%和19.04%，跟随其所实现的营业收入占比而逐年上升；贸易板块业务成本占营业成本比例分别为37.65%、29.16%、27.30%和12.97%，整体呈下降趋势；服装板块业务成本占营业成本比例分别为24.99%、25.27%、22.32%和26.33%，跟随营业收入变化而呈现波动趋势；其他业务成本占比较低。
发行人最近三年及一期毛利润构成情况如下：
单位：万元、%
业务板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
服装 | 16,507.05 | 13.34 | 34,638.65 | 13.74 | 32,802.83 | 10.45 | 25,510.01 | 13.13 |
业务板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
贸易 | 1,721.87 | 1.39 | -3,528.56 | -1.40 | 16,038.75 | 5.11 | 3,221.20 | 1.66 |
科技 | 70,315.97 | 56.83 | 146,512.31 | 58.12 | 167,081.31 | 53.22 | 104,712.70 | 53.91 |
城市综合体及奥特莱 斯商业零售业板块 | 19,739.37 | 15.95 | 36,574.42 | 14.51 | 28,558.85 | 9.10 | 18,778.76 | 9.67 |
其他业务 | 15,449.34 | 12.49 | 37,899.43 | 15.03 | 69,437.90 | 22.12 | 42,029.56 | 21.64 |
合计 | 123,733.61 | 100.00 | 252,096.25 | 100.00 | 313,919.64 | 100.00 | 194,252.23 | 100.00 |
从毛利润构成情况来看，服装板块、科技板块和xx零售及城市综合体是公司最主要的利润来源，三者均呈增长趋势。
报告期内，服装板块的毛利润占比分别为13.13%、10.45%、13.74%和13.34%；贸易板块的毛利润占比分别为1.66%、5.11%、-1.40%和1.39%；科技板块的毛利润占比分别为53.91%、53.22%、58.12%和56.83%；城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块的毛利润占比分别为9.67%、9.10%、14.51%和15.95%；其他业务板块的毛利润占比分别为 21.64%、22.12%、15.03%和12.49%。2018年度，发行人贸易板块所实现的利润为负，主要系受外部环境不利波动影响所致。
发行人最近三年及一期毛利率情况如下：
单位：%
业务板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 |
服装 | 7.32 | 7.98 | 6.94 | 6.74 |
贸易 | 1.65 | -0.73 | 3.06 | 0.60 |
科技 | 18.42 | 18.72 | 22.49 | 21.81 |
城市综合体及奥特莱斯商业零 售业板块 | 11.56 | 13.07 | 12.33 | 11.92 |
其他业务 | 44.66 | 63.00 | 82.54 | 75.55 |
综合毛利率 | 13.49 | 12.35 | 15.27 | 12.09 |
销售毛利率方面，2016年以来，发行人服装板块毛利率总体有所上升，主要是受原材料价格波动、劳动力成本波动以及非自产服装及面料贸易波动的影响。2017年服装板块毛利率较2016年上升0.2%，变化较小；2018年盈利情况稍有好转，毛利率较2017年上升1.04%。
科技板块的总体毛利率相对较高，主要是因为发行人作为目前我国最大的锂离子电池材料综合供应商，已形成相对成熟完整的锂离子电池材料产品体系，产品种类覆盖锂离子电池正极材料、负极材料及电解液产品，规模效应日益体现，成本优势明显。近年来，公司致力于降低单位产品能耗，降低制造成本，以确保公司在提升产能规模的同时，保证产品品质和成本竞争力。2018年度，发行人科技板块毛利率较上年减少3.77%，一方面是受锂电池原材料价格波动影响，另一方面是因为发行人当期产品结构发生变化， 2018年公司钴酸锂销量同比下降17%，三元材料销量同比增长14%，而三元材料毛利率低于钴酸锂，从而导致科技业务板块整体毛利率有所下滑。
贸易板块受全球经济持续低迷、需求不足及大宗商品价格波动较大等因素影响，其毛利率相对较低，并呈现波动态势。受到国际贸易环境的影响，报告期内发行人贸易板块销售毛利率均处于较低水平。2018年贸易板块毛利率为-0.73%，较2017年下降3.79%，主要原因系受国际贸易环境的影响。
发行人城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块利润主要来自xx商业零售业，公司 奥特莱斯项目运营主要采取联营模式，联营模式为按店铺营业额一定比例分成，通常开 业时分成比例较低，后逐渐提高，直至3-5年后运营成熟，分成比例达到顶峰并保持稳 定，在此期间收入及盈利水平将持续提高。随着发行人所运营的奥特莱斯商业及城市综 合体项目逐渐开业并进入运营成熟期，其所实现的毛利润及毛利率整体呈波动上升趋势，报告期内，发行人毛利率为11.92%、12.33%、13.07%和11.56%。
总体而言，报告期内发行人因公司战略规划及产业转型升级，将经营重点放在科技板块、城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块上，其整体收入及利润结构有小幅调整。报告期内，发行人生产经营方面未发生重大不利变化。
（ 二） 各业务板块经营情况
1、服装板块
（1）服装板块业务概况
发行人服装业务主要包括自有品牌服装经营、国际品牌服装合作经营、非自产服装及面料贸易三大部分，其中自有品牌服装经营、国际品牌服装合作经营业务主要由发行人子公司宁波杉杉股份有限公司及其下属各服装公司负责，非自产服装及面料贸易主要
由发行人本部及子公司宁波顺诺贸易有限公司负责。服装板块贸易模式主要以订单式为主。
最近三年及一期，发行人服装板块业务收入及毛利构成情况如下：
单位：亿元、%
板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
业务收入 | 22.54 | 100.00 | 43.41 | 100.00 | 47.29 | 100.00 | 37.85 | 100.00 |
自有品牌经营 | 3.86 | 17.12 | 7.38 | 17.01 | 6.07 | 12.83 | 4.59 | 12.12 |
国际品牌合作经营 | 0.14 | 0.63 | 0.36 | 0.83 | 0.59 | 1.26 | 0.65 | 1.72 |
非自产服装及面料贸易 | 18.54 | 82.24 | 35.66 | 82.16 | 40.63 | 85.91 | 32.61 | 86.16 |
业务成本 | 20.89 | 100.00 | 39.94 | 100.00 | 44.01 | 100.00 | 35.30 | 100.00 |
自有品牌经营 | 2.28 | 10.91 | 4.13 | 10.34 | 3.24 | 7.36 | 2.65 | 7.51 |
国际品牌合作经营 | 0.04 | 0.19 | 0.11 | 0.27 | 0.23 | 0.52 | 0.23 | 0.65 |
非自产服装及面料贸易 | 18.57 | 88.89 | 35.70 | 89.39 | 40.55 | 92.14 | 32.41 | 91.81 |
业务毛利润 | 1.65 | 100.00 | 3.46 | 100.00 | 3.28 | 100.00 | 2.55 | 100.00 |
自有品牌经营 | 1.58 | 95.70 | 3.26 | 93.98 | 2.83 | 86.39 | 1.94 | 75.91 |
国际品牌合作经营 | 0.10 | 5.85 | 0.25 | 7.20 | 0.36 | 11.03 | 0.42 | 16.30 |
非自产服装及面料贸易 | -0.03 | -1.54 | -0.04 | -1.18 | 0.08 | 2.58 | 0.20 | 7.80 |
业务毛利率 | 7.32 | 7.98 | 6.94 | 6.74 | ||||
自有品牌经营 | 40.93 | 44.08 | 46.62 | 42.27 | ||||
国际品牌合作经营 | 71.43 | 69.65 | 61.02 | 64.62 | ||||
非自产服装及面料贸易 | -0.16 | -0.11 | 0.20 | 0.61 | ||||
2018年，发行人服装板块分区域销售情况如下：
单位：亿元、%
区域 | 销售金额 | 占比 |
华东区域 | 39.48 | 90.95 |
华南区域 | 0.09 | 0.21 |
东北区域 | 0.17 | 0.39 |
其他区域 | 3.67 | 8.45 |
国内小计 | 43.41 | 100.00 |
总计 | 43.41 | 100.00 |
（2）自有品牌及国际品牌服装业务经营模式
运营模式方面：发行人基于对服装业务整体发展战略的规划和调整，杉杉自有服装品牌（FIRS、SHANSHAN）及其他品牌（LUBIAM）主要以杉杉品牌运营股份有限公司为运营平台，其按照规划在香港联交所分拆上市，并将其他国际品牌及自产服装逐步剥离。杉杉品牌运营股份有限公司杉杉品牌已于2018年6月在香港联交所主板上市，股票代码为“0000.XX”，股票简称为“杉杉品牌”。杉杉品牌公司主营男士商务正装及商务休闲装的设计、推广及分销，产品类别包括西服、裤子、衬衫、休闲服及其他（包括T恤、毛衫、绵羽产品、夹克、皮衣和配饰）。目前，公司旗下包括三个品牌：FIRS、 SHANSHAN、LUBIAM，每个品牌均具有鲜明的设计风格，以迎合不同年龄段、不同偏好及消费能力的消费者。
杉杉品牌公司致力于提升产品设计及开发实力，已针对FIRS、SHANSHAN、 LUBIAM各品牌设立专门的产品设计及研发团队，根据市场潮流、市场营销团队和销售及分销网络的反馈，设计各季新产品，并为多个年龄段的消费者开发品种齐全的产品。公司将产品生产外包于多家国内OEM供应商，将公司资源集中投放在品牌管理、设计及产品开发以及销售及营销管理等核心竞争优势上。公司主要通过分销商、自营零售店、加盟商、第三方电子商务平台等渠道进行产品销售。
杉杉服装业务的业务模式如下图所示：
采购模式方面：公司将产品生产外包于多家国内OEM供应商，OEM供应商包括两种类别：（1）制成品供应商，即由其自行采购原材料并负责加工，向委托方提供制成品，委托方不参与原材料采购环节；（2）加工供应商，即负责加工由委托方所采购的原材料，向委托方提供加工产品。公司所涉及的采购包括向OEM供应商所进行的产品采购及必要的原材料采购。
OEM供应商采购方面，公司在向选定的OEM供应商采购产品前，通常会与其订立标准的年度框架供应协议，并根据供应商按照公司需求设计及生产的成衣产品与其订立采购协议或寄售协议。协议将对价格、质量标准、付款方式、运输安排、知识产权保护等方面进行约定。
发行人通常在预计产品交付日期前三至五个月内向 OEM 供货商提供采购计划。为确保从 OEM 供货商采购的产品不会过量，公司在编制来年各季度的产品采购计划时会考虑下列因素：1）收到的订单；2）市场研究及分析的结果，包括同类产品的客户需求
及销售表现；3）相关产品类别的存货水平；4）过往的销售数据。
原材料采购方面，公司生产产品所需的主要原材料包括棉花、全牵伸丝涤纶、聚酯纤维及羊毛等，公司所涉及的原材料采购仅包括为加工供应商所采购的原材料。除 LUBIAM品牌产品由意大利OEM供应商提供外，大部分产品来自国内OEM供货商。此外，为保障公司知识产权，带有公司品牌标识的所有辅料及装饰物均由指定供应商制造并提供于OEM供应商用于生产。
生产模式方面：杉杉品牌公司将产品生产外包给多家国内OEM供货商，可使资源集中于品牌管理、设计及产品开发、销售和营销管理等核心竞争优势上，这些OEM供货商主要是位于浙江省及江苏省的服装及配饰制造商。公司根据多种因素评估OEM供应商，包括其技术实力、产品质量、质量控制有效性、定价、规模、声誉、产能及满足交付时限的能力等。截至2016年末、2017年末、2018年末，与公司建立合作关系的OEM供应商家数分别为217家、287家及324家，其中大部分OEM供应商合作关系建立已超过三年。
发行人服装工艺简要流程如下：
销售及结算方式方面：公司主要通过分销商、自营零售店、加盟商、第三方电子商务平台等渠道进行产品销售，截至2018年末，零售门店数量已从2017年末的1,027家增长至1,226家，其中包括FIRS 702家，SHANSHAN 506家，LUBIAM 18家。
针对不同的服装品牌，公司建立不同的销售渠道安排。针对FIRS品牌，公司主要通过一级分销商及其子分销商（即二级分销商）经营的零售店进行销售，销售模式为：杉杉品牌公司按批发价向一级分销商销售产品，一级分销商通过其经营的零售店将产品转售给终端客户或二级分销商，然后二级分销商通过其经营的零售店将产品销售给终端客户。针对SHANSHAN及LUBIAM品牌，公司主要通过加盟商渠道进行销售，销售模式为：杉杉品牌公司与OEM供应商之间订立采购或寄售协议，并由加盟商零售店向终端客户销售自OEM供应商采购或寄售的产品。此外，公司所经营的FIRS、SHANSHAN、
LUBIAM品牌均同时通过自营零售店及第三方电子商务平台（包括天猫、京东等）进行
销售，2018年度，加盟商渠道销售额约占总销售额的48.28%，自营及电商渠道销售额约占总销售额的27.52%，分销商渠道销售额约占总销售额的16.90%，职业装单位采购约占总销售额的6.01%，其他收入约占1.28%。
2、科技板块
（1）科技板块业务概况
发行人科技板块的营业收入主要来源于锂离子电池综合材料的生产与销售；此外，发行人还有一部分该板块营业收入来源于太阳能光伏产品业务；近年来，发行人科技板块业务向锂离子电池下游新能源汽车行业扩展。
最近三年及一期，发行人科技板块业务收入及毛利构成情况如下：
单位：亿元、%
板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
业务收入 | 38.18 | 100.00 | 78.27 | 100.00 | 74.30 | 100.00 | 48.00 | 100.00 |
锂电池材料 | 34.85 | 91.29 | 70.05 | 89.51 | 60.36 | 81.24 | 40.96 | 85.33 |
能源管理服务 | 2.72 | 7.11 | 7.08 | 9.04 | 8.49 | 11.43 | 6.10 | 12.70 |
新能源汽车 | 0.61 | 1.60 | 1.13 | 1.45 | 5.45 | 7.34 | 0.95 | 1.97 |
业务成本 | 31.15 | 100.00 | 63.62 | 100.00 | 57.59 | 100.00 | 37.53 | 100.00 |
锂电池材料 | 28.30 | 90.84 | 56.74 | 89.19 | 45.39 | 78.82 | 31.53 | 84.02 |
能源管理服务 | 2.21 | 7.08 | 5.70 | 8.96 | 7.14 | 12.40 | 5.14 | 13.70 |
新能源汽车 | 0.65 | 2.07 | 1.18 | 1.85 | 5.06 | 8.79 | 0.86 | 2.29 |
业务毛利润 | 7.03 | 100.00 | 14.65 | 100.00 | 16.71 | 100.00 | 10.47 | 100.00 |
锂电池材料 | 6.56 | 93.24 | 13.31 | 90.86 | 14.97 | 89.59 | 9.43 | 90.02 |
能源管理服务 | 0.51 | 7.24 | 1.38 | 9.43 | 1.35 | 8.07 | 0.96 | 9.15 |
新能源汽车 | -0.03 | -0.47 | -0.04 | -0.29 | 0.39 | 2.34 | 0.09 | 0.83 |
业务毛利率 | 18.42 | 18.72 | 22.49 | 21.81 | ||||
锂电池材料 | 18.81 | 19.00 | 24.80 | 23.01 | ||||
能源管理服务 | 18.74 | 19.51 | 15.89 | 15.71 | ||||
新能源汽车 | -5.46 | -3.75 | 7.17 | 9.18 | ||||
（2）锂电材料业务经营模式
经营模式方面：发行人从事锂电池材料的研发、生产与销售，产品种类涵盖锂电池
正极材料、负极材料和电解液。锂电池正极材料产品包括钴酸锂系列产品、三元材料系列产品、锰酸锂系列产品及三元材料前驱体；锂电池负极材料产品包括人造石墨、天然石墨、中间相碳微球、复合石墨及硅基负极材料；锂电池电解液产品包括各种规格型号锂电池电解液及其原材料六氟磷酸锂。公司产品主要销往中国、韩国、日本等区域，客户主要为国际国内主流的锂电池制造商，包括ATL、LGC、CATL、BYD、SDI、国轩高科、比克、力神等，应用领域覆盖各类数码消费类锂电池、新能源汽车用锂电池及储能电池。
公司锂电池材料业务主要产品及应用具体如下：
分类 | 产品 | 应用领域 |
正极材料 | 钴酸锂 | 主要应用于 3C 数码类锂电池产品、以及航模、无人机等产品所 使用的小型锂电池。 |
镍钴锰三元材料 | 主要应用于对高容量及安全性能要求较高的电动汽车用动力电 池及储能用锂电池。 | |
锰酸锂 | 主要应用于对能量密度要求相对不高的锂电池。 | |
镍钴铝三元材料 | 以高容量电动汽车用动力电池为主。 | |
三元正极材料前 驱体 | 用于烧结加工制造镍钴锰三元正极材料，为配套公司镍钴锰三元 正极材料生产所用。 | |
负极材料 | 人造石墨 | 主要应用于高能量密度和高功率密度的 3C 数码、电动汽车用动 力电池和储能领域。 |
天然石墨 | 主要应用于高能量密度和高功率密度的 3C 数码、电动汽车用动 力电池，以 3C 为主。 | |
硅基负极 | 主要应用于高能量密度电动汽车用动力电池。 | |
中间相碳微球 | 主要应用于高功率密度的电动汽车用动力电池和储能领域。 | |
复合石墨 | 为满足客户的特殊需求，主要应用于 3C 数码、电动汽车用动力 电池和储能领域，以 3C 为主。 | |
电解液 | 电解液 | 主要应用于 3C 数码类电池产品以及电动汽车用动力电池及储能 锂电池等领域。 |
六氟磷酸锂 | 用于制造电解液，主要为公司电解液生产配套。 |
1999年，公司由传统的服装业务向高科技产业发展与转型，最初涉足锂电产业中的锂电池负极材料。遵循完善锂电材料纵横产业链的发展战略，发行人将锂电产品逐渐延伸至正极材料与电解液，现已成为国内唯一一家同时拥有正极、负极和电解液且各项产品均在同类竞争中位居前茅，同时参与下游动力电池领域的公司。2018年度，发行人正极材料产能50,000吨，产量19,890吨，销量20,063吨；负极材料产能60,000吨，产量35,801
吨，销量33,907吨；电解液产能30,000吨，产量13,797吨，销量13,383吨。根据高工锂电和鑫椤资讯数据，2018年公司钴酸锂产量排名全国第二，三元材料产量排名全国第五； 2018年公司负极材料产量排名全国第二；2018年公司电解液出货量排名国内第四。
采购模式方面：发行人秉持全面实现供应端价格谈判、货量保证、品质稳定、增值服务的总原则，将年度经营预算分解到月，结合月度产销计划与原材料库存合理进行采购，有效控制原材料库存，减少库存占用资金及防范跌价风险。采购模式灵活多样，选取有资源、成本、技术优势的供应商进行战略合作签订年度长单，并结合低位战略采购、委外加工与临时补充采购等采购方式，在保持稳定供应量的同时，努力控制采购成本。公司始终致力于打通上游资源端，加强多级立体供应链建设，持续开发备选供应商，优化供应链，形成多家比价议价的良性价格竞争机制。与供应链上下游联合定制开发公司附加值高的核心产品，通过技术输出实现产品定制，确保产品技术竞争力及唯一性。
在原材料采购方面，公司采购政策为以订单数量决定原料采购数量，从实际情况看基本能满足公司原料的及时供应。
公司正极材料生产所需的主要原材料为四氧化三钴、碳酸锂、三元前驱体、二氧化锰等。大部分原材料从国内上市公司、国营企业背景的具备资金及矿产资源优势、资源循环利用的钴镍锰湿法冶炼企业采购，并拥有更具成本优势的国外钴镍原料采购渠道作为补充。碳酸锂部分从具备成本优势的海外锂资源供应商直接采购，部分从国内采购。各类原料基本上拥有两家或多家稳定供应商，采用竞价采购模式，不存在原材料供应不足的风险。公司已与上游供应商或经销商建立了长期稳定的合作关系。
公司负极材料生产所需的主要原材料为针状焦、煤沥青和石油焦，原材料主要从国内市场采购，市场供应充足，采购渠道较多，公司已与上游供应商和经销商建立了长期稳定的合作关系，虽然原材料价格自2017年下半年开始大幅上涨，但是公司能保证原料的稳定供应，并且公司产品会做相应的提价，以覆盖原材料成本的涨幅。
公司电解液生产所需的主要原材料为六氟磷酸锂、碳酯乙烯酯等溶剂和添加剂，除部分客户指定材料外，大部分原材料从国内市场采购。自2017年以来，国内六氟磷酸锂市场供应充足，价格大幅下滑，采购渠道较多，目前不存在原材料供应不足的风险。公司已与上游供应商和经销商建立了长期稳定的合作关系，并且公司在衢州在建2,000吨/
年的六氟磷酸锂生产项目，2018年2季度已经试生产，能够为发行人电解液原材料提供支持。
生产模式方面：发行人采用以销定产的方式，根据销售订单及计划，兼顾市场需求变化的预测，由生产部门结合库存情况，合理安排生产计划，根据工艺流程执行生产任务。对于客户的个性化需求产品，或技术难度大，但利润率高的产品，公司采用自己立项、开发，实验批量，自产供应的生产方式；为更好满足客户的一站式采购需求，丰富产品种类，部分普通的、生产难度低的产品，或部分技术含量低，能耗高的工序，可采取提供原料委托加工的方式获得，以利于自有产线生产技术含量高、附加值高的产品。
公司生产按照PMC（生产及物料控制）订单，月度组织生产调度会议下达指令。生产部门在会议上接到计划指令，组织人、机、料、法、环、测各生产要素资源，按照月度计划排产，组织生产、控制品质、降低制造成本。产出的产品，按PMC发货计划将成品送至发货组，由发货组对每个客户、各个批次的产品组织包装、贴标、检查、装车。仓库最后验收数量、批次，开物料放行单发货。
发行人锂电池材料业务由负极切入，下属首家从事负极材料生产的企业上海杉杉科技有限公司成立于1999年，由公司及鞍山热能研究院（以锂电池炭负极材料的制备技术出资）共同出资设立。目前，发行人负极材料产品主要包括中间相、天然石墨、人造石墨、复合石墨、合金材料5个体系20多种产品，覆盖高中低端市场。凭借在国内锂电池负极领域的先入优势，公司负极材料业务发展较快，先后在宁波、上海、湖州、郴州、宁德、包头设立了生产基地，并与当地科研院所合作，加强负极材料技术研发。截至2018年末，发行人已形成负极材料年产能60,000吨，当年生产负极材料产量35,801吨，销量 33,907吨，负极材料产量排名全国第二。当年实现销售收入19.38亿元，实现净利润1.09亿元。
在负极材料业务不断成熟的基础上，发行人锂电池材料业务向正极材料拓展，并于 2003年与中南工业大学合作在湖南建设生产基地，经过多年的培育与发展，目前发行人已拥有钴酸锂、锰酸锂、镍钴锰三元等多个产品系列。2004年至今，发行人正极材料营收总体呈增长趋势，产能也逐年增加。截至2018年末，发行人已形成正极材料产能50,000吨，当年生产正极材料19,890吨，销量为20,063吨，钴酸锂产量排名全国第二，三元材
料产量排名全国第五。2018年度发行人实现销售收入46.64亿元，净利润4.07亿元。
为与正、负极材料配套，发行人于2005年设立了电解液生产基地，形成了集正极、负极、电解液三大材料的综合性锂电材料供应产业。截至目前，发行人产品已覆盖常规型、低温型、倍率型、高温型、动力型等，适用于圆柱、方型和软包装电池中，可满足中高端不同客户群体需求。近年来，发行人不断扩大电解液产能，产销量逐年增长。截至2018年末，发行人电解液产品包括各种规格型号锂电池电解液（主要用于3C数码类点差产品及电动汽车用动力电池及储能锂电池等）及其生产原料六氟磷酸锂（用于制造电解液，主要为发行人电解液生产配套）。截至2018年末，公司形成电解液年产能30,000吨，当年电解液产量为13,797吨，销量为13,383吨，电解液出货量排名国内第四。2018年度实现销售收入4.03亿元，净利润-0.45亿元。
2018年，发行人锂电池材料生产情况如下：
单位：吨
项目 | 2018 年度 | ||
正极 | 负极 | 电解液 | |
产能 | 50,000 | 60,000 | 30,000 |
产量 | 19,890 | 35,801 | 13,797 |
正极材料工艺流程如下：
负极材料工艺流程如下：
电解液工艺流程如下：
销售模式方面：发行人主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好的为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。
发行人正极、负极和电解液的下游行业均是电芯行业。公司凭借出色的产品性能、质量和成本控制能力以及完善的服务支持，在行业内建立了良好的声誉，同时具有较强的技术研发实力，已经与多家行业排名靠前的电池电芯制造商建立了长期稳定的合作关系，包括三星、ATL、LGC、SDI、比亚迪、比克等国内外主流的电芯企业，并已进入苹果、宝马、华为等世界知名企业的供应链。
发行人所产锂电池材料主要售于锂电池生产企业，正负极材料的销售区域主要集中在珠三角地区，销售区域遍及全国，通常采用银行承兑汇票及现汇结算方式结算，结算
账期一般不超过4个月，销售回款及时。
2018年，发行人锂电池材料生产及销售总体情况如下：
单位：吨、万元、%
项目 | 2018 年度 | ||
正极 | 负极 | 电解液 | |
产能 | 50,000 | 60,000 | 30,000 |
产量 | 19,890 | 35,801 | 13,797 |
销量 | 20,063 | 33,907 | 13,383 |
销售收入 | 466,408 | 193,794 | 40,342 |
净利润 | 40,722 | 10,854 | -4,523 |
产能利用率 | 39.78 | 59.67 | 45.99 |
产销率 | 100.87 | 94.71 | 97.00 |
2018年，发行人锂电池材料销售按区域分布情况如下：
单位：亿元、%
区域 | 2018 年度 | |
收入 | 占比 | |
国内 | 62.90 | 89.79 |
国外 | 7.15 | 10.21 |
合计 | 70.05 | 100.00 |
（3）能源管理服务业务经营模式
经营模式方面：发行人能源管理服务业务主要以电池储能技术与产品的应用为核心提供综合能源开发与服务的整体解决方案，产品的设计及研制将最终实现“智能化、网络化、平台化”的目标，打造高效的智慧能源管理服务平台。公司以开发及运营电池储能系统为主，快速以轻资本推进业务规模发展。根据市场具体情况，采用直接销售给终端客户或自持运营的方式，为客户提供系统的解决方案。终端客户主要为高耗电，有节能、降需等需求的大型工商业企业。
同时，本着最大程度为用户节省成本的原则，公司在提供储能服务的同时，为用户配套适当的光伏发电项目，实现相较储能更低的能耗成本，通过“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的方式，为用户提供高性价比的能源管理方案。
发行人太阳能光伏业务的主要载体为宁波xx卡太阳能科技发展有限公司，其成立于2005年，主要业务包括电池片生产、太阳能组件生产及销售，太阳能光伏电站建设与运营。2008年12月，该公司被认定为宁波市xx技术企业。xx卡公司自成立以来，不断致力于新技术的研究和开发，已与中科院宁波材料技术和工程院、上海东华大学等一批国内知名院校和研究机构达成密切合作。
采购模式方面：
宁波xx卡太阳能科技发展有限公司生产所用原材料主要由多晶硅料和xx硅料构成，供应商包括Centrotherm、Baccini和Gorosabel等知名光伏设备供应商。
生产模式方面：
宁波xx卡太阳能科技发展有限公司所生产的主要产品为太阳能电池片、太阳能组件等。公司根据以销定产的生产原则，结合订单情况、市场趋势、自身产能及安全库存相关情况安排生产计划。
为了扩大产能和提高生产工艺，公司从德国和意大利引进了一批行业一流的现代化生产装备；同时，公司新建标准生产线，配备现代化生产和研发设备，使公司生产能力大幅提高，目前公司组件生产能力达450MW，产能利用率可达75%左右。
销售及盈利模式方面：
公司太阳能组件产品的客户基本为光伏电站开发商、光伏EPC、组件经销商及安装商等。国内市场方面，主要通过投标电站项目的组件标的与电站开发商建立长期、稳定的业务合作关系；国外市场方面，主要通过参加各个国家的光伏展会，直接拜访客户等方式拓展与稳定销售渠道，同时不断加强新兴市场开拓及优质客户的开发。报告期内，公司控股子公司xx卡通过引进德国、意大利、西班牙和美国进口的全自动化生产设备，以及日本的管理和内控体系，产品质量定位高端。目前xx卡拥有组件和电池片产能共 1GW以上，主要在欧洲、日本和中国等市场销售，同时积极在中东、南美、非洲和东南亚等新兴市场布局。
2016年随着新能源产业链布局的推进，公司开始开展包括储能和光伏发电在内的能源管理业务，xx卡主营业务延伸至光伏电站建设及发电领域。目前光伏业务收入仍主要来源于光伏产品制造，光伏电站尚处于建设投入期，收入规模较小。
公司光伏电站的发电销售模式分为“自发自用，余电上网”和“全额上网”两种。公司分布式光伏电站发电主要用于上网，少量自发自用，自发自用电量主要供给大型工商企业、政府部门及学校等，均通过收取电费（含补贴）实现盈利。截至2018年末，xx卡共开发光伏电站76个，主要分布于浙江省内，总投资12.64亿元，已投资11.39亿元，总装机容量208.68MW，累计并网容量195MW。
（4）新能源汽车业务经营模式
发行人新能源汽车业务主要包括新能源汽车电池系统集成、充电桩建设及新能源汽车运营、整车设计与研发三个板块。2018年，公司按照既定战略，结合市场情况变化，对新能源汽车板块各项业务进行了调整，持续推进新能源汽车充电桩建设及运营，战略性收缩整车设计与研发业务，调整电池系统集成业务结构等。发行人新能源汽车业务产业发展整体仍处于调整阶段，2018年发行人新能源汽车业务实现亏损0.04亿元，主要系下属子公司宁波xx能储能系统有限公司和广州云杉智行新能源汽车有限公司通过增资扩股引入战略投资人后，发行人不再对其实施控制，不纳入合并报表范围内，导致营业收入同比下降所致。
新能源汽车电池系统集成业务：主要是将单体电芯根据车辆产品定位及性能需求，集成为模组，再与根据车型及性能要求设计热管理、结构件及电气管理系统等部件组装为电池系统，经检验后出厂，由车辆制造企业装载于电动汽车上，为电动汽车提供能源动力。公司圆柱电池PACK生产线，定位于新能源专用车、城市低速车市场；方形电池 PACK生产线，定位于新能源乘用车、新能源非道路工业车辆市场。
其经营模式为：公司设计自有知识产权的电池模组、电池管理系统硬软件（BMS），根据客户车型设计相应的热管理系统（TMS）及结构配件，经过严格的设计方案评审、电池系统检测和样车装车验证测试后，取得整车公告目录，在客户车型销售及生产计划明确后，按订单生产。
发行人新能源汽车电池系统集成业务的主要载体为宁波xx能储能系统有限公司。 2018年5月，宁波利维能通过增资扩股引入战略投资人宁波梅山保税港xxx智盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红xxx”），增资入股完成后，红xxx成为宁波利维能第一大股东，发行人所持宁波利维能的持股比例降至41.25%，宁波利维能不
再纳入公司合并范围，改为权益法核算。
充电桩建设及新能源汽车运营业务：主要开展专业的第三方新能源汽车服务，包括充电桩的建设、充电运维服务、新能源汽车车辆销售、新能源汽车租赁、新能源汽车关键零部件维修、新能源运营数据挖掘与增值服务等。
其经营模式为：公司搭建“三网一位”的综合智能服务平台，融合充电网、车联网、互联网和停车位，通过线上线下相互支撑，为用户提供新能源车辆租赁及充电桩基础设施建设的综合解决方案。
发行人充电桩建设及新能源汽车运营业务的主要载体为云杉智慧新能源技术有限公司，报告期内，云杉智慧坚持“车网协同、智能互联、专业运维”的商业模式。2018年云杉智慧持续加快城市快充站的建设，截至2018年末，公司已在深圳、广州、成都、西安、上海、北京等全国十余个重点城市400余个站点运营充电业务。全国充电桩运营功率累积达成10万千瓦，同比增长155%，2018年充电收入同比增长188%。根据中国充电联盟数据，截至2018年底，联盟内成员单位总计上报公共充电桩保有量达到了30万台，其中，云杉智慧在公共充电基础设施运营商中居第七位。
整车设计与研发业务：主要为建立新能源客车和专用车整车技术研发平台，在整车动力系统匹配和优化、整车造型设计、整车系统集成和整车性能测试及标定等方面形成核心技术和竞争力，并为公司新能源汽车运营提供技术支撑。
其经营模式为：根据市场需求，设计并开发新能源专用车辆，取得工信部整车公告目录，然后根据市场规划或订单进行排产，并进行销售。2018年以来，由于新能源客车补贴的大幅退坡、补贴发放周期延长、新能源客车行业账期较长等原因，公司及时进行了结构调整，主动暂停了新能源客车和物流车的生产和销售。
3、贸易板块
（1）贸易板块业务概况
发行人贸易业务主要包括对外贸易和对内贸易，目前以外贸业务为主，发行人下属子公司甬港鸿发（香港）实业有限公司是贸易业务的主要载体。从收入结构来看，2018年外贸业务实现收入451,771.05万元，占贸易板块收入的比重为93.12%。
从外贸业务收入地区分布来看，2016年至2018年，亚洲地区外贸收入占比分别为
39.67%、67.19%、75.41%，美洲地区外贸收入占比分别为8.18%、16.43%、16.55%，二者均呈逐年增长的趋势。大洋洲地区外贸收入占分别为43.36%、5.39%、2.45%，欧洲地区外贸收入占比分别为8.79%、10.99%和4.86%，总体呈下降趋势。非洲地区为0000xxxxxx，0000xx实现外贸收入3,291.49万元。2018年度，发行人外贸业务共计实现收入451,771.05万元，主要为亚洲地区和美洲地区业务。2019年1-6月，发行人实现外贸业务收入103,645.89万元，主要来自于亚洲和欧洲地区，占比分别为93.04%、6.96%。
最近三年及一期，发行人外贸业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元、%
地区 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
亚洲地区 | 96,428.10 | 93.04 | 340,671.06 | 75.41 | 351,686.85 | 67.19 | 211,272.67 | 39.67 |
非洲地区 | - | - | 3,291.49 | 0.73 | - | - | - | - |
大洋洲地区 | - | - | 11,062.24 | 2.45 | 28,227.44 | 5.39 | 230,882.11 | 43.36 |
美洲地区 | - | - | 74,789.48 | 16.55 | 86,011.00 | 16.43 | 43,556.92 | 8.18 |
欧洲地区 | 7,217.79 | 6.96 | 21,956.79 | 4.86 | 57,528.06 | 10.99 | 46,802.92 | 8.79 |
合计 | 103,645.89 | 100.00 | 451,771.05 | 100.00 | 523,453.36 | 100.00 | 532,514.62 | 100.00 |
从外贸业务产品来看，发行人贸易产品主要为日用五金及大宗商品，其中大宗商品主要包括金属、矿产品、橡胶等。最近三年及一期，大宗商品外贸业务收入占比为97.71%、 97.56%、97.05%和93.04%；日用五金外贸业务收入占比为2.29%、2.44%、2.95%和6.96%。大宗商品为发行人外贸业务的主要品种。
最近三年及一期，发行人外贸业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元、%
产品类别 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
日用五金 | 7,217.79 | 6.96 | 13,319.75 | 2.95 | 12,770.86 | 2.44 | 12,168.64 | 2.29 |
大宗商品 | 96,428.10 | 93.04 | 438,451.30 | 97.05 | 510,682.50 | 97.56 | 520,345.98 | 97.71 |
合计 | 103,645.89 | 100.00 | 451,771.05 | 100.00 | 523,453.36 | 100.00 | 532,514.62 | 100.00 |
（2）贸易板块经营模式
运营模式方面：发行人贸易业务的运营模式以背对背，期货对锁业务为主。背对背
贸易模式属于自营贸易，其商业模式主要是依靠作为进出口贸易中间商赚取价差来进行获利。目前，发行人背对背贸易模式主要经营转口贸易，以规避一些国家的贸易壁垒以及获得特殊关税优惠政策和贸易优势政策，具体业务流程如下：
a．与供应商洽谈业务并签订合同； b．与客户签订合同并计算确认价差和利润； c．三方确认信用证版式以保证信用证的开具均能得到三方的认可； d．获得客户根据信用证版式开具的母证，并予供应商开具背对背信用证； e．供应商获得背对背信用证后进行发货，并出具审核无误的单据；
f．母证开户行确认单据无误后通知客户到期付款，并向背对背信用证开证行出具承兑回复；
g．背对背信用证开户行对母证贴现后向供应商付款。
为了减少发行人对外贸易经营产品价格波动对发行人带来的不利影响，发行人在经营背对背模式的转口贸易的同时开展适当规模的期货对锁业务来减少利润的波动性。
目前，发行人对外贸易业务的结算币种均为美元，发行人主要采用“锁汇”策略来减少汇率波动所产生的风险。发行人于每周召开例会对外汇市场进行分析，确定汇率锁定区间，根据所确定的汇率区间采取锁汇措施，与银行签订远期结汇协议以减少汇率波动风险。
随着杉杉国际投资、锂电池业务、国际服装业务的发展，国际贸易对杉杉集团而言其地位越来越重要。近年来，随着国际贸易经营环境的变化，传统贸易商的生存空间日益缩小，促使越来越多的大宗商品贸易商开始整合产业链，向上游和下游延伸，在获得上下游资源的同时，拓展盈利空间，创造增值机会，逐渐开始扮演产业链管理者的角色。近年来发行人的贸易业务也进行了调整，通过整合产业链，向上端和下端延伸，能够将各种外部的风险内部化，提高企业的稳定性。
采购渠道方面：发行人向国际采购商和国内大型供应商进行采购，其中国际采购金额约占95%，国内采购金额约占5%。供应商的确定以供应商的资产规模、商业信誉、财务状况等方面进行综合评价。
2018年，发行人贸易业务前五名供应商情况如下：
单位：亿元、%
供应商名称 | 国外/国内供应商 | 是否关联方 | 所属地区 | 2018年 | |
采购金额 | 占比 | ||||
贸易供应商A | 国外供应商 | 否 | 美洲 | 33.79 | 69.15 |
贸易供应商B | 国外供应商 | 否 | 大洋洲 | 1.78 | 3.63 |
贸易供应商C | 国外供应商 | 否 | 亚洲 | 1.61 | 3.29 |
贸易供应商D | 国外供应商 | 否 | 亚洲 | 0.85 | 1.75 |
贸易供应商E | 国外供应商 | 否 | 亚洲 | 0.73 | 1.49 |
合计 | 38.76 | 79.31 | |||
结算方式方面：发行人国际贸易采用信用证结算方式，基本以远期信用证为主；国内贸易基本采用电汇或商业票据方式结算，款到提货。
2018年，发行人贸易业务前五名客户情况如下：
单位：亿元、%
客户名称 | 国外/国内客户 | 是否关联方 | 所属地区 | 2018年 | |
销售金额 | 占比 | ||||
贸易客户A | 国外客户 | 否 | 亚洲 | 4.92 | 10.15 |
贸易客户B | 国外客户 | 否 | 美洲 | 4.80 | 9.88 |
贸易客户C | 国外客户 | 否 | 亚洲 | 4.79 | 9.88 |
贸易客户D | 国外客户 | 否 | 亚洲 | 3.45 | 7.11 |
贸易客户E | 国外客户 | 否 | 亚洲 | 2.85 | 5.87 |
合计 | 20.81 | 42.90 | |||
4、奥特莱斯商业零售业及城市综合体板块
（1）奥特莱斯商业零售业及城市综合体业务概况
城市综合体业务方面：截至2018年末，公司并表范围内城市综合体业务主要经营实体为宁波杉杉鸿发置业有限公司（以下简称“鸿发置业”），奥特莱斯商业零售业主要经营实体为杉杉商业集团有限公司。
发行人城市综合体板块业务起步初期主要集中于人才公寓城市住房开发建设项目。截至目前，已建成项目包括水木清华一期、水木清华二期、水木清华三期。宁波杉杉鸿发置业有限公司具有房地产三级资质。2016 年实现销售收入 2.47 亿元，2017 年实现销
售收入 1.09 亿元，2018 年实现销售收入 0.11 亿元。截至 2019 年 6 月末，公司已建成
项目 3 个，在售项目 1 个，未来无其他房地产开发项目拟建计划。截至2019年6月末，发行人已完工城市综合体项目情况如下：
单位：万平方米、亿元
项目名称 | 项目 公司 | 类别 | 建设面积 | 总投资 | 已投资 | 回款金额 | 已售比例 |
水木清华一期 | 鸿发 置业 | 住宅/配套 商业 | 12.84 | 5.70 | 5.69 | 9.32 | 100% |
水木清华二期 | 鸿发 置业 | 住宅/配套 商业 | 3.10 | 2.10 | 2.00 | 2.62 | 100% |
水木清华三期 | 鸿发 置业 | 住宅/配套 商业 | 5.19 | 3.00 | 2.97 | 3.58 | 97% |
截至2019年6月末，发行人在售房地产项目情况如下：
项目名称 | 可售面积 （平方米） | 平均单价 （元/平方米） | 过去 3 年已售收入 （万元） | 未来 3 年预计收入 （万元） |
xxxx一期 | 110,034.18 | 8,476 | 93,211 | - |
xxxx二期 | 25,138.35 | 10,448 | 26,147 | - |
水木清华三期 | 41,894.44 | 9,306 | 35,803 | 142 |
奥特莱斯商业零售业务方面3：近年来，发行人城市综合体业务重心转向奥特莱斯商业中心建设以及奥特莱斯购物广场商业零售业务经营。杉杉商业集团有限公司为奥特莱斯商业广场的运营主体，截至 2019 年 6 月末，发行人在全国部分的省会城市、经济发达的二线城市形成五家奥特莱斯规模。目前已建设完成并投入运营的xx商业广场主要包括宁波杉井奥特莱斯广场、哈尔滨杉杉奥特莱斯广场、郑州杉杉奥特莱斯广场、南昌杉杉奥特莱斯广场、山西天美杉杉奥特莱斯广场，除山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限公司为发行人与合作方共同控制，不纳入发行人合并报表外，其余均纳入发行人合并报表范围内。
3 杉杉商业集团有限公司为发行人奥特莱斯业务（即“城市综合体及奥特莱斯商业零售业板块”）的主要经营载体， 2019 年 7 月，发行人将其持有的杉杉商业集团有限公司 28%股权和通过宁波星通创富股权投资合伙企业（有限合伙）持有的商业集团 72%股权，合计转让 100%股权，以 290,000 万元人民币的股权转让对价，转让给 Vipshop International Holdings Limited。目前上述股权交易已完成，工商变更登记已完成，公司已收到全额股权交易对价。
关于发行人转让杉杉商业集团有限公司股权的相关事宜，详见本期债券《募集说明书》“第七节 财务会计信息”之“七、其他重要事项”。
由《xx领秀》杂志发布的“2018 年中国xx年度销售 TOP20”榜单显示，发行人旗下的宁波杉井奥特莱斯、天美杉杉奥特莱斯、哈尔滨杉杉奥特莱斯和郑州杉杉奥特莱斯分别在全国排行第六、第十三、第十四和第十五位，其中天美杉杉奥特莱斯为发行人 2017 年新开业项目。
2018年度，发行人奥特莱斯商业零售业务及城市综合体收入27.98亿元，贡献毛利
3.66亿元，业务毛利率达13.07%；2019年1-6月，发行人奥特莱斯商业零售业务及城市综合体收入17.08亿元，贡献毛利1.97亿元，业务毛利率达11.56%。报告期内，受项目开发周期影响，该业务板块收入波动较大。截至2019年6月末，发行人奥特莱斯购物广场已建成项目5个，在建项目4个，其他奥特莱斯项目正积极推进中。
发行人的奥特莱斯经营模式主要为联营模式和租赁模式，其中，联营模式收入贡献约占营业收入总额的98%。
联营模式：由发行人统一收银，按照合作扣率比例收取销售提成，合作双方签订联营合同。公司采取的政策为收益提成、保底收益二者取高政策，此合作模式目前为公司主要的经营模式，有利于公司现金实现快速回流。
租赁模式：由发行人将店铺租赁给品牌供应商，营业收入来自租金收取。
截至2019年6月末，发行人目前已建设完成并投入运营的奥特莱斯商业广场基本情况如下：
单位：万平方米、亿元
项目名称 | 项目公司 | 总投资 | 建筑面积 | 投入运营时间 | 可运营面积 | 已运营面积 |
宁波杉井奥特莱斯 | 杉井商业管理（宁波）有限公司 | 3.90 | 6.20 | 2011.9 | 6.20 | 6.20 |
乐购项目4 | 宁波杉杉易购商业管理有限公司 | 2.00 | 2.17 | 2013.7 | 2.17 | 2.17 |
哈尔滨奥特莱斯 | 哈尔滨杉杉春夏秋冬置业有限公司 | 6.50 | 11.80 | 2015.9 | 6.42 | 6.27 |
郑州奥特莱斯 | 郑州杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 7.30 | 6.71 | 2016.9 | 4.11 | 4.10 |
太原奥特莱斯 | 山西天美杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 4.89 | 13.67 | 2017.9 | 5.60 | 5.40 |
南昌奥特莱斯 | 南昌杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 4.50 | 6.80 | 2017.9 | 4.00 | 4.00 |
合计 | - | 29.09 | 47.35 | - | 28.50 | 28.14 |
4 乐购项目实为杉井奥特莱斯项目的组成部分，发行人以项目运营子公司作为划分标准，分别计算收入。
报告期内，发行人目前已建设完成并投入运营的奥特莱斯商业广场收入及盈利情况如下：
单位：亿元
项目名称 | 营业收入 | 营业毛利 | ||||||
2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年 | 2017 年 | 2016 年 | |
宁波杉井奥特莱斯 | 5.29 | 10.24 | 8.97 | 7.61 | 0.79 | 1.54 | 1.35 | 1.11 |
乐购项目 | 0.06 | 0.12 | 0.12 | 0.12 | 0.04 | 0.08 | 0.08 | 0.08 |
哈尔滨奥特莱斯 | 4.28 | 6.94 | 5.83 | 4.14 | 0.56 | 1.03 | 0.84 | 0.70 |
郑州奥特莱斯 | 3.90 | 7.47 | 5.94 | 1.75 | 0.47 | 0.87 | 0.66 | 0.16 |
太原奥特莱斯5 | 4.47 | 7.90 | 2.49 | - | 0.53 | 0.97 | 0.29 | - |
南昌奥特莱斯 | 2.15 | 3.57 | 1.23 | - | 0.24 | 0.41 | 0.11 | - |
合计 | 20.15 | 36.24 | 24.58 | 13.62 | 2.63 | 4.91 | 3.35 | 2.06 |
发行人目前在建的奥特莱斯商业广场，具体情况如下：
（1）赣州奥特莱斯广场
位于江西省赣州市章贡区沙石镇楼梯村323国道旁。项目总占地面积约180亩（约12万平方米)，建筑面积约9万平方米，预计210个品牌入驻，停车位预计1500个。项目总投资5.12亿元，已投资3.43亿元。
（2）杉井xx广场扩建工程（四期）项目
在现有场馆的基础上，增加建设非xx的零售及餐饮业态，一楼增加国际连锁时尚品牌入驻，提升整体品牌定位，二楼增加美食广场，吸引新餐饮入驻，为满足顾客的全方位购物需求，全力打造“OUTLET MALL”新零售概念。
（3）兰州杉杉奥特莱斯项目
位于兰州市城关区青白石街道，位于北环路以北，碧桂园西侧。位置优越，交通便捷。项目占地面积213亩，规划建设地上约12万平方米，业态方面，其中230家左右奥特莱斯品牌店，另配有各类餐饮、电影院、超市等综合性业态。
5 太原奥特莱斯广场项目未纳入公司合并范围，因此公司投入运营的奥特莱斯营业收入合计数高于公司奥特莱斯板块业务收入。
（4）新疆乌鲁木齐杉杉奥特莱斯项目
位于乌鲁木齐市xx区长春北路以西、东进场路以北、规划道路以南、规划道路以东。项目占地面积200亩，规划建设地上约10万平方米。业态方面，将引入200家左右奥特莱斯品牌店，另配有各类餐饮、电影院、超市等综合性业态，室内型，停车位2000个。
5、其他业务板块
公司其他业务板块主要为发行人下属子公司经营的创投业务、担保业务、租赁及物业费业务、居间顾问咨询业务等。
公司下属子公司众多，作为业务多元化以及稳定盈利的补充，有部分子公司从事类金融业务，这部分收入毛利水平较高，盈利能力较好，相应收入部分计入公司其他业务板块。最近三年及一期，公司其他业务板块收入分别为55,631.69万元、84,130.46万元、 60,162.26万元和34,591.03万元，实现xxx分别为75.55%、82.54%、63.00%和44.66%，对公司主营形成良好的盈利补充。
最近三年及一期，发行人其他业务板块收入及利润构成情况如下：
单位：万元、%
板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
业务收入 | 34,591.03 | 100.00 | 60,162.26 | 100.00 | 84,130.46 | 100.00 | 55,631.69 | 100.00 |
创投及类金融 | 6,094.78 | 17.62 | 13,515.47 | 22.47 | 11,579.41 | 13.76 | 9,662.61 | 17.37 |
担保费 | - | - | - | - | 66.80 | 0.08 | 423.00 | 0.76 |
租赁及物业费 | 9,713.45 | 28.08 | 17,487.36 | 29.07 | 16,059.96 | 19.09 | 10,475.67 | 18.83 |
居间顾问咨询费 | 4,741.83 | 13.71 | 15,518.75 | 25.79 | 51,019.85 | 60.64 | 24,756.46 | 44.50 |
品牌管理费 | 1.70 | 0.00 | 144.91 | 0.24 | 415.67 | 0.49 | 1,459.74 | 2.62 |
其他 | 14,039.26 | 40.59 | 13,495.78 | 22.43 | 4,988.77 | 5.93 | 8,854.21 | 15.92 |
业务成本 | 19,141.68 | 100.00 | 22,262.83 | 100.00 | 14,692.56 | 100.00 | 13,602.12 | 100.00 |
创投及类金融 | 2,013.02 | 10.52 | 2,707.58 | 12.16 | 3,413.81 | 23.23 | 675.52 | 4.97 |
担保费 | - | - | - | - | - | - | 369.18 | 2.71 |
租赁及物业费 | 4,135.74 | 21.61 | 9,372.01 | 42.10 | 8,991.42 | 61.20 | 2,577.82 | 18.95 |
居间顾问咨询费 | 123.24 | 0.64 | 15.60 | 0.07 | - | - | - | - |
品牌管理费 | 3.54 | 0.02 | - | - | 8.20 | 0.06 | - | - |
板块 | 2019 年 1-6 月 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2016 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
其他 | 12,866.14 | 67.22 | 10,167.65 | 45.67 | 2,279.13 | 15.51 | 9,979.60 | 73.37 |
业务毛利润 | 15,449.34 | 100.00 | 37,899.43 | 100.00 | 69,437.90 | 100.00 | 42,029.57 | 100.00 |
创投及类金融 | 4,081.76 | 26.42 | 10,807.89 | 28.52 | 8,165.60 | 11.76 | 8,987.09 | 21.38 |
担保费 | - | - | - | - | 66.80 | 0.10 | 53.82 | 0.13 |
租赁及物业费 | 5,577.72 | 36.10 | 8,115.35 | 21.41 | 7,068.53 | 10.18 | 7,897.85 | 18.79 |
居间顾问咨询费 | 4,618.59 | 29.90 | 15,503.15 | 40.91 | 51,019.85 | 73.48 | 24,756.46 | 58.90 |
品牌管理费 | -1.84 | -0.01 | 144.91 | 0.38 | 407.48 | 0.59 | 1,459.74 | 3.47 |
其他 | 1,173.12 | 7.59 | 3,328.14 | 8.78 | 2,709.64 | 3.90 | -1,125.39 | -2.68 |
业务毛利率 | 44.66 | 63.00 | 82.54 | 75.55 | ||||
创投及类金融 | 66.97 | 79.97 | 70.52 | 93.01 | ||||
担保费 | - | - | 100.00 | 12.72 | ||||
租赁及物业费 | 57.42 | 46.41 | 44.01 | 75.39 | ||||
居间顾问咨询费 | 97.40 | 99.90 | 100.00 | 100.00 | ||||
品牌管理费 | -108.24 | 100.00 | 98.03 | 100.00 | ||||
其他 | 8.36 | 24.66 | 54.31 | -12.71 | ||||
发行人在20多年的发展历程中，先后涉及服装、新材料、工业地产、贸易、商业地产、物流、金融、投资等诸多领域，在多元化发展的道路中积累了丰富的经验，为客户提供一些投资咨询服务、租赁业务及财务顾问业务等类金融业务成为发行人其他业务板块的重要组成部分。同时，发行人利用其已有的品牌知名度及多年来积累的管理经验，进行品牌授权并提供管理服务。现阶段，类金融业务主要包括股权类投资和固定收益投资。
股权类投资部分主要体现在创投业务及其他类业务。发行人重视股权投资，持有宁波银行、稠州银行、洛阳钼业等优质股权，2007年起发行人进入创业投资领域，以全资子公司杉杉创投为平台，通过直接投资、设立基金平台的方式，对具有高成长性企业实施股权投资、提供增值服务，获得资本增值。2018年，公司创投业务实现营业收入 13,515.47万元，实现毛利10,807.89万元，xxx为79.97%；2019年1-6月，公司创投业务实现营业收入6,094.78万元，实现毛利4,081.76万元，xxx为66.97% 。发行人审慎研判被投资企业的经营现状、发展前景，加强已投项目的投后管理，对于中短期内不具上市条件的被投资企业，公司基于风险控制考虑，安排股权回购等方式进行项目退出。
固定收益投资包括租赁及物业费业务、居间顾问咨询业务等。发行人奥特莱斯商业广场涉及的广场内广场位、道旗位、仓库出租；POS收银机出租、收取网络使用费；房展、车展、特卖等广场内场地租赁等经营方式（不包括店铺租金收入），以及工业园区、科技孵化园区、高层办公楼等计入租赁业务。2018年，公司租赁及物业费业务实现营业收入17,487.36万元，实现毛利8,115.35万元，xxx为46.41%；2019年1-6月，公司租赁及物业费业务实现营业收入9,713.45万元，实现毛利5,577.72万元，xxx为57.42%。
居间顾问咨询费系发行人利用多年投资市场经验及资源，提供居间介绍、咨询业务等服务而获得的收入，同时兼顾一部分少量参与所获得的中间业务收入。具体形式为发行人下属具有资产投资管理功能的子公司，参与与发行人产业链相关的跟投业务收取合理的财务顾问费用。2018年公司实现居间顾问咨询费收入为15,518.75万元，实现毛利 15,503.15万元，xxx为99.90%；2019年1-6月公司实现居间顾问咨询费收入为4,741.83万元，实现毛利4,618.59万元，xxx为97.40%。公司顾问业务所涉及款项资金均为企业自有资金，不计算资金成本，因而该项业务毛利率较高。
截至募集说明书签署日，发行人各业务板块经营情况无重大不利变化。
（三）发行人所处行业分析
1、服装行业现状及发展趋势
（1）行业概述
服装行业是我国国民经济支柱产业和重要民生产业，其在国际竞争中优势较为明显，具有繁荣市场、扩大出口、吸纳就业、增加居民收入和促进城镇化建设等方面的重要作 用。我国目前是全球最大的服装生产国，具有一定规模的服装生产企业数量超过 11 万 家，服装业从业人员数量达到 1,000 余万人，熟练工人和技术工人占比超过 70%，整个 行业从业人员优秀的素质确保了我国服装生产加工能力居于世界前列，同时能够满足国 内市场和产品出口的需求。我国服装行业具有明显的集群特征，根据服装协会调查，全 国现有 39 个服装产业集聚地，主要分布在珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地区和东 南沿海地区，有近 70%的生产能力集中在服装产业集聚地，服装产量前五名的省份依次 为广东、江苏、浙江、福建和山东。
纺织服装业上游易受原料种植、养殖行业及原油、化工行业的影响，下游与商业流通及终端需求密切相关，存在较强的行业周期性。近年来面对终端需求持续下滑及劳动力成本的上升，纺织服装企业经营压力逐年增长，亟需通过转型升级寻求新的出路，目前政策也对行业转型路径做出引导与支持，提升产品质量、注重品牌培育，向智能化、绿色化的中高端制造的变革转型将成为主要发展方向，但企业也将面临转型风险。
（2）行业政策与主要法律法规
目前，与服装行业相关的法律法规主要有：《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《外商投资商业领域管理办法》、《零售商供应商公平交易管理办法》、《国家 纺织产品基本安全技术规范》等。
服装行业重要政策简述如下：
2014 年 2 月，中国纺织工业联合会在京宣布，其按照工信部有关标准计划安排，
组织起草的《纺织行业品牌培育管理体系通用要求》行业标准，已于 2013 年 10 月 17
日由工信部发布，并将于 3 月 1 日正式实施。该标准是我国首个行业发布的品牌培育管理标准，对推进我国纺织行业品牌建设和转型升级发展发挥了积极作用。据介绍，《纺织行业品牌培育管理体系通用要求》行业标准，参照了工信部 2011 年发布的《品牌培育管理体系实施指南》和《品牌培育管理体系评价指南》指导性文件，以及国家质检总局颁布的《品牌评价品牌价值评价要素》等国家标准，紧扣纺织行业发展特点，对全行业品牌创建、运营、维护、提升和价值评估等步骤做了通用性要求，突出了品牌定位、品牌元素设计、技术创新、快速反应机制等关键环节，具有广泛的指导性和实操性。
2016 年 5 月，国务院办公厅发布《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》（国办发〔2016〕40 号），提出发展中高端服装鞋帽、手表、家纺、化妆品、箱包、珠宝、丝绸、旅游装备和xxx等消费品，进一步提升我国消费品工业在全球产业价值链中的地位。
2016 年 9 月，为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《中国制造 2025》，促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势，工信部制定
并发布了《纺织工业发展规划（2016—2020 年）》，对我国纺织工业发展现状做出了分析，并对十三五的发展提出了规划和要求，强调了提升产业创新能力以及深入贯彻品种、品质、品牌的“三品”战略，具体提出：“十三五”期间，规模以上纺织企业工业增加值年均增速保持在 6%-7%；纺织品服装出口占全球市场份额保持基本稳定；纺织工业增长方式从规模速度型向质量效益型转变；大中型企业研究与试验发展经费支出占主营业务收入比重达到 1%；服装、家纺、产业用三大类终端产品纤维消费量比例达到 40:27:33 等。
2016 年 11 月，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》，提出强化环境硬约束推动淘汰落后和过剩产能，促进传统制造业升级改造，推动包括印染行业在内的十五个重点行业治污减排。2016 年 12 月，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议通过《中华人民共和国环境保护税法》，从 2018 年 1 月 1 日起，企业将按照污染排
放量征税，大气污染物每污染当量收税 1.2-12 元，水污染物每污染当量收取 1.4-14 元。随着环保政策趋严，对于纺织行业中重污染的印染和制革业，龙头企业因在节能环保方面具备规模优势和技术优势而有望受益。
（3）行业现状与发展趋势
①行业现状
服装行业是典型的劳动密集型产业，也是我国国民经济的重要组成部分，它与人们的生产、生活密切相关，是经济和社会发展水平的重要体现。我国是全世界最大的服装消费国和生产国，随着我国经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，服装行业也得到了快速的发展。然而作为传统消费品，服装产品的市场需求受经济景气度波动影响较大。近期由于宏观经济走弱，国际主要服装消费市场需求低迷，国内服装消费需求增长趋缓，我国服装制造企业普遍面临较大的去库存压力，服装行业进入调整期。2018 年我国纺织服装、服饰行业实现主营业务收入 17,106.60 亿元，较上年下降 4.10%；2018年纺织服装、服饰行业实现利润总额 1,006.80 亿元，较上年下降 10.80%。2018 年行业收入及利润均呈现较大负增长，整体形势不容乐观。
纺织服装、服饰业主营业务收入、利润、利润率
25,000.00 6.5
20,000.00
15,000.00
10,000.00
5,000.00
6
5.5
5
4.5
4
3.5
- 3
主营业务收入（亿元） 利润总额（亿元） 销售利润率（%）
中经服装产业景气指数显示，我国服装行业 2014 年后开始进入低谷期，景气度连
续两年总体下行。从 2016 年起，服装行业景气度开始有所回升，进入 2017 年后得益于国内棉价稳定以及需求回暖，纺织服装行业进入弱复苏阶段，行业总体景气向上，并购及新业务转型促使部分公司业绩增长明显。
纺织服装、服饰业企业景气指数
160.00
150.00
140.00
130.00
120.00
110.00
100.00
90.00
2005年6月
2006年1月
2006年8月
2007年3月
2007年10月
2008年5月
2008年12月
2009年7月
2010年2月
2010年9月
2011年4月
2011年11月
2012年6月
2013年1月
2013年8月
2014年3月
2014年10月
2015年5月
2015年12月
2016年7月
2017年2月
2017年9月
2018年4月
2018年11月
80.00
总体来看，近年来受宏观经济下行、终端需求不振、劳动力成本上涨、原材料价格波动等诸多不利因素的影响，我国纺织服装行业产销增速放缓，持续处于低盈利状态，纺织服装行业进入转型调整期。2017 年以来行业出口压力得到一定缓解，企业经营业绩有所好转，行业总体进入弱复苏阶段，行业发展景气向上。
目前，全国已形成以产品分类为特征的多个产业集群，上海、浙江省、江苏省、山东省、福建省是服装主要生产大省，产业集群现象也为众多企业实现经营方式和生产方式的改变起到了积极的引导作用。
②发展趋势
从未来发展趋势上看，受困于劳动力成本不断攀升、土地资源紧缺、水电供给不足、能源、原材料价格上涨等综合因素，服装产业开始由东部向中西部转移，在沿海发达省份加速转移的同时，内地省份也在夯实承接产业转移。未来中部的河南、安徽以及西部的四川、重庆等地将成为男装制造业产业梯度转移的主要地区；其次，我国服装市场已经进入一个竞争异常激烈的格局，市场价格趋向平稳下降，市场竞争走向涵盖品牌、质量、服务的综合实力竞争。近年来，受我国人工成本增加的影响，单纯依靠价格竞争的厂商趋向微利。当前市场利润率差异显著，能够获得高利润率的公司大多是综合实力的体现，而微利或亏损公司的降价能力不足；再次，中国服装市场新一轮“洗牌”到来， “市场细分”也将随行而至，本轮细分不仅仅为品牌生存发展提供了一次难得的机遇，也为企业的多品牌发展创造了条件。同时，加工商与经销商将进一步分化，目前国内已经形成了强大的专业加工队伍，经销商队伍也在迅速发展壮大，以个体经营者为主的经销商队伍中，专业的、具有一定规模的“品牌营销公司”已经出现。国际品牌运营商也将陆续登陆中国，将在品牌化运作、资本化运作等方面带来国际化经营的新鲜理念。
（4）行业竞争状况
目前全球纺织服装产业正在由发达国家向发展中国家转移，发达国家纺织服装工业规模趋于萎缩，但由于掌握着品牌和销售渠道，其竞争能力和盈利能力并没有受到太大影响。从目前国内服装市场来看，外国品牌在高端市场具有较大的垄断性，其竞争力主要体现在品牌管理、服装设计、生产工艺等方面；而我国服装行业整体上自主设计和创新能力较弱、产业信息化程度较低、供应链整合能力偏弱，造成大多数企业仍处于加工制造环节，难以分享价值链中的高附加值业务，行业竞争仍呈现单一化特征，竞争也较为激烈。
影响服装行业竞争状况的主要因素如下：
①有利因素
第一，产业政策支持服装行业优化发展。国务院《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》、《纺织工业发展规划（2016-2020 年）》等规划中，围绕提升产业创新能力，大力实施“三品”战略，推进纺织智能制造，加快绿色发展进程，促进区域协调发展，提升企业综合实力。未来，服装行业将更注重环保、创新，提升产业升级。
第二，服装行业作为耐用消费品，具有市场刚需，随着我国经济发展和消费升级，服装行业仍具有良好的发展前景，重视品牌化产品，以及拓展中高端市场，发展本国的轻奢侈或奢侈品牌。
②不利因素
第一，行业进入门槛低，竞争激烈。服装行业属于典型竞争性和劳动密集型产业，行业进入门槛较低，行业内企业众多、且主要为中小民营企业，行业集中度较低。同时，我国服装行业以低附加值加工制造为主，产品同质化程度高。激烈的行业竞争导致企业盈利空间较薄，持续经营承压。
第二，成本压力持续上升。服装行业主要生产成本来源于制造成本和渠道成本。制造成本方面，棉花和化纤等原材料价格上涨、劳动力成本逐年上升、环保政策要求提升污染治理成本等，导致我国服装行业的制造成本提升，并间接影响出口竞争力；渠道成本方面，服装从生产制造到最终销售，经过多个流通环节，涉及租金、物流成本、仓储成本、商场提成等多项渠道成本。由于服装企业的成本转移能力弱，制造成本对纺织企业影响较大，挤压服装企业的盈利空间，服装企业仍面临较大经营压力。
第三，下游需求相对低迷。在国内宏观经济下行的背景下，短期内我国服装行业内需消费缺乏有力支撑，内销增速或将持续放缓。出口方面，由于受近年来劳动力成本上升影响，国际订单转向柬埔寨、越南等成本更低的东南亚国家，面临较大的国际竞争压力。同时，由于全国经济增长乏力，服装外需增速放缓，也持续给我国产品出口造成压力。
2、锂电池材料行业
（1）行业概述
锂电池是继镍镉电池、镍氢电池后出现的更加绿色环保，性能优良的二次可充电型能源，具有工作电压高、能量密度大、循环寿命长、自放电率低、无记忆、无污染等特点，广泛运用于移动通讯、手表、医疗器械、计算机、照相机等各类电子设备。锂电池生产所需材料主要包括负极材料、正极材料、电解液、隔膜及包装材料等。目前，负极材料以人造石墨和天然石墨为主，正极材料主要包括钴酸锂、锰酸锂以及镍钴锰三元材料等，电解液成分主要为磷酸铁锂、六氟磷酸锂，隔膜则多采用塑料材料。从技术成熟度来看，目前电解液及负极材料生产技术已相对成熟；正极材料仍处于研发升级阶段，现有的主流材料适用于中小型电池生产，但尚无法完全符合车用动力电池生产需要；隔膜生产工艺技术含量最高，目前主要由日、美少数企业垄断。
我国锂电池业起步于20 世纪90 年代中后期，锂电池生产企业目前主要分布在广东、山东、江苏、浙江及天津等地。凭借下游电子制造业产业布局相对集中以及制造成本方面的比较优势，我国锂电池行业发展较迅速，2007 年我国锂电池产量首次超过日本，成为世界锂电池产量第一大国。
（2）行业政策与主要法律法规
锂离子电池材料行业作为新能源材料的一种，得到了我国政府对新能源产业政策的支持。我国政府对于新能源产业的重视始于 2001 年，主要内容是针对可再生能源的发
电采取了税收优惠政策；而 2014 年开始中央政府密集出台政策支持新能源汽车产业发展，新能源汽车产销量迅速增长，持续支撑锂电池行业下游需求的增长。
2015 年 5 月，工信部发文对《中国制造 2025》进行了详细解读，其中详细提到了节能与新能源汽车产业发展的战略目标、重点领域和发展的主要路径，是未来五年新能源汽车发展的纲领性文件。文件中明确提出到 2020 年，自主品牌纯电动和插电式新能
源汽车年销量突破 100 万辆，在国内市场占 70%以上；到 2025 年，与国际先进水平同步的新源汽车年销量 300 万辆，在国内市场占 80%以上。
2016 年 9 月，工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2017 年版）》（以
下简称《目录》）的通告。《目录》中涉及新能源或新能源汽车的领域的新材料有 10 项，
包括高性能锂电池隔膜、镍钴锰酸锂三元材料、负极材料、高纯晶体六氟磷酸锂材料。同时为落实《新材料产业发展指南》重点任务，推动实施中国制造 2025，国家工业和信息化部、财政部、保监会，决定建立新材料首批次应用保险补偿机制，并开展试点工作，此举有利于推动我国锂电产业高性能材料的应用和发展。
2016 年 11 月，国务院正式发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，再一次明确了新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业的战略地位。要求大幅提升新能源汽车和新能源的应用比例，全面推进高效节能、先进环保和资源循环利用产业体系建设，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业，到 2020 年，
产值规模达到 10 万亿元以上。
但同时，新能源汽车企业对政府补贴依赖度较高，目前补贴政策逐步退坡、补贴标准相应提高的趋势已明确。2016 年，财政部对 90 家主要的新能源汽车生产企业补助资金进行专项核查，受“骗补”事件影响，新能源汽车企业补贴延迟发放，对相关企业资金链及生产计划造成较大影响。
2016 年 12 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委等四部委联合出台
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，对新能源汽车补贴标准和技术要求做出调整，其中乘用车补贴退坡 20%，客车补贴退坡 40%，同时对电池能量密度提出了更高的要求。
2017 年 8 月，《乘用车企业平均燃料消耗量和新能源汽车积分并行管理办法》出台，同时设立企业平均燃料消耗量和新能源汽车两种积分，以实现节能降耗和促进新能源汽车发展两个目标。
2019 年 3 月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委四部委联合发布了
《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其重点内容包括：1、国补力度大幅退坡，2019 年新能源汽车补贴标准在 2018 年的基础上退坡超过 50%；2、 2019 年 3 月 26 日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期，期间按 2018 年补贴的 0.1 倍（不符合
2019 指标）和 0.6 倍（符合 2019 指标）进行补贴；3、过渡期后“地补”取消，转为支持充电（加氢）等充电配套基础设施；4、提高对新能源汽车动力电池系统能量密度门
槛要求，但调整系数下修。
（3）行业现状与发展趋势
锂电池材料行业起步于消费电子市场，但是智能手机、平板电脑和笔记本电脑的出货量持续多年下滑，虽然可穿戴设备等新兴应用市场快速发展，但因其单位带电量较少，对消费电子类锂电池的需求增量贡献不大，整体来看，消费电子市场已经饱和。新能源汽车市场已经取代消费电子市场成为锂电池材料行业的第一大终端市场，在新能源汽车销量的推动下，锂电池材料行业仍处于快速发展阶段。
在全球新能源汽车发展的大浪潮下，新能源汽车销量高增，2017 年全球新能源汽车销量 162.10 万辆，2012~2017 年 CAGR 达 69.46%；2018 年仅新能源乘用车的销量就达到 201.82 万辆，同比高增 64.47%。中国作为汽车产销大国，新能源汽车年销量将近占全球销量的一半，2018 年销量突破百万，达到 125.62 万辆，同比增长 61.67%。2016年至 2020 年，新能源汽车推广应用支持政策也已调整并开始实施，未来新能源汽车产销量仍将保持高速的增长。
新能源汽车的快速发展带动了动力电池需求的增长，2017 年全球锂电池出货量 143.5GWh，其中动力电池出货量 58.1GWh，占比已达到 40%。中国动力电池发展更快速，动力电池占比逐年递增，2016 年已超过消费电池，2018 年占比达到 63.73%，2018年动力电池产量高达 65GWh，同比增长 46.1%。
受益于新能源汽车产销增长和动力电池需求增长，锂电池关键材料出货量有不同程度的增长，2018 年锂电池正极材料、负极材料和电解液的出货量分别为 27.5 万吨、19.2万吨、14.25 万吨，分别同比增长 28.5%、29.7%、29.6%。2018 年以来正极材料和电解液的价格有不同程度下跌，正极材料中磷酸铁锂价格较 2018 年年初下跌 41.76%至 4.95
万元/吨，NCM523 价格较 2018 年年初下跌 29.41%至 15.00 万元/吨，较 2018 年峰值（24万元/吨）下跌 37.50%；电解液中磷酸铁锂型和三元圆柱型的价格分别较 2018 年年初下跌 27.55%、42.54%至 3.55 万元/吨、3.85 万元/吨。在需求扩张和价格下降的趋势下，锂电材料企业或进行纵向产业链整合、或横向兼并收购、或扩建产能以降本增质，综合降本能力成为制胜关键。
（4）行业竞争状况
伴随着锂离子电池行业的快速发展，国内外对锂离子电池材料的需求也迅速增加。锂离子电池材料市场的急速扩张，促使一批国内厂商迅速崛起，锂电池负极材料是最早实现国产化的材料品种，目前国内锂电池负极材料生产企业众多，但竞争格局也较稳定，行业集中度很高，前五名的市场占有率超过 70%，其中，天然石墨龙头深圳市贝特瑞电子材料有限公司和人造石墨龙头上海杉杉科技有限公司处于行业领先水平，已进入 LG、三星、松下等全球锂电池巨头的供应链。另外，日本三菱化学等国际厂商也在国内设厂。国内负极生产企业的竞争主要体现于国内领先企业与国际企业的竞争以及行业前三企业之间的竞争。
锂电池正极材料行业属于资本密集、技术密集型产业，国内正极材料行业集中度较高，湖南杉杉能源科技股份有限公司、厦门钨业股份有限公司、宁波金和新材料股份有限公司等前十大市场占有率约 65%。随着下游对锂电池性能的要求提高，正极材料行业门槛也随之提高，龙头企业因多年的技术及经验积累，市场占有率或将继续提升。
3、进出口贸易行业
（1）行业概述
我国目前出口企业类型中，出口主力为外商投资企业和私营企业；出口贸易类型主要为一般贸易、进料加工贸易；出口产品中机电产品、xx技术产品占比最大；私营企业为我国进出口贸易顺差贡献主力军。
2018 年，世界经济温和复苏，国内经济稳中向好，推动全年我国外贸进出口持续
增长。据海关统计，2018 年，我国货物贸易进出口总值 30.51 万亿元人民币，比 2017年增长 9.7%。其中，出口 16.42 万亿元，增长 7.1%；进口 14.09 万亿元，增长 12.9%；贸易顺差 2.33 万亿元，收窄 18.3%。
（2）行业政策与主要法律法规
我国外贸已经从出口强劲增长转变为出口、进口xx发展和进出口增速“个位数”的新发展阶段。十八届三中全会确立了全面深化经济改革的政策基调，推动外贸从规模扩张向质量效益提高转变、从成本和价格优势向综合竞争优势转变。在新一轮改革开放
的引导下，我国在深化经济结构调整的同时将保持经济增速以及投资、消费、出口等经济指标的平稳增长，经济平稳运行的常态将为我国外贸发展提供稳定的环境。
进出口贸易行业重要政策简述如下：
① 《关于促进外贸稳定增长的若干意见》等
2012 年 9 月，国务院办公厅正式下发《关于促进外贸稳定增长的若干意见》，提出八项稳定外贸增长的政策措施；财政部和国家发改委联合发布《关于取消和免收进出口环节有关行政事业性收费的通知》，预计可减轻外贸企业负担约 35 亿元；海关总署发布
16 项措施促进外贸稳定增长，主要内容是“取消五项收费、深化四项改革、优化三项服务、简化两项手续、营造一个环境”，此次措施范围广、力度大，将从多方面切实有效推动我国外贸事业发展。
② 《对外贸易发展“十三五”规划》
2017 年 1 月，商务部引发《对外贸易发展“十三五”规划》，指出“十三五”时期，外贸发展既有坚实基础、也面临xx挑战。《对外贸易发展“十三五”规划》强调，外贸工作必须按照党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会要求，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，践行新发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，以推进“一带一路”建设统领对外开放，大力实施优进优出战略，加快转变外贸发展方式，调结构转动力，巩固和提升传统竞争优势，培育竞争新优势，推动外贸向优质优价、优进优出转变，巩固贸易大国地位，推进贸易强国进程。
③ “一带一路”建设
2013 年 9 月及 10 月，中国国家主席习近平分别提出建设“新丝绸之路经济带”和
“21 世纪海上丝绸之路”的合作倡议。2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务
部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，将亚欧非各国互利合作迈向新的历史高度。
2017 年 5 月，《推进“一带一路”贸易畅通合作倡议》正式在“一带一路”国际合
作高峰论坛高级别会议“推进贸易畅通”平行主题会议上正式发布，目前已有 83 个国家和国际组织积极参与。
2017 年 8 月，工业和信息化部、中国国际贸易促进委员会发布《关于开展支持中小企业参与“一带一路”建设专项行动的通知》，旨在发挥中小企业在“一带一路”建设中的重要作用，鼓励中小企业引进沿线国家的先进技术和管理经验，加快培育中小企业国际竞争新优势。
（3）行业现状与发展趋势
近年来，随着我国人口结构变化，劳动力成本上升，以及发达国家将制造加工业向成本更低的东南亚国家转移，我国生产成本优势在下降。发达国家也开始重新重视制造业，避免经济虚拟化。另一方面，我国长期积累的制造业规模庞大，国内对外优惠政策稳定，相对竞争优势依然存在。
2018 年，世界经济温和复苏，国内经济稳中向好，推动全年我国外贸进出口持续
增长。据海关统计，2018 年，我国货物贸易进出口总值 30.51 万亿元人民币，比 2017年增长 9.7%。其中，出口 16.42 万亿元，增长 7.1%；进口 14.09 万亿元，增长 12.9%；贸易顺差 2.33 万亿元，收窄 18.3%。我国进出口贸易有所回暖，主要体现在以下几个方面：
1）年度进出口总值再上新台阶。2005 年，我国外贸进出口总值首次超过 10 万亿元人民币；2010 年，超过 20 万亿元；2018 年，再创新高，超过 30 万亿元，比 2017
年的历史高位多 2.7 万亿元。
2）一般贸易进出口快速增长，比重上升。2018 年，我国一般贸易进出口 17.64 万亿元，增长 12.5%，占我国进出口总值的 57.8%，比 2017 年提升 1.4 个百分点，贸易方式结构有所优化。
3）对主要贸易伙伴进出口全面增长，与“一带一路”沿线国家进出口增势良好。2018年，我国对前三大贸易伙伴欧盟、美国和东盟进出口分别增长 7.9%、5.7%和 11.2%，三者合计占我国进出口总值的 41.2%。同期，我国对“一带一路”沿线国家合计进出口 8.37万亿元，增长 13.3%，高出全国整体增速 3.6 个百分点，我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力正在持续释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。其中，对俄罗斯、沙特阿拉伯和希腊进出口分别增长 24%、23.2%和 33%。
4）民营企业进出口增长，比重提升。2018 年，我国民营企业进出口 12.1 万亿元，增长 12.9%，占我国进出口总值的 39.7%，比 2017 年提升 1.1 个百分点。其中，出口
7.87 万亿元，增长 10.4%，占出口总值的 48%，比重提升 1.4 个百分点，继续保持第一大出口主体地位；进口 4.23 万亿元，增长 18.1%。2018 年，我国民营企业对外贸进出口增长的贡献度超过 50%，成为我国外贸发展的一大亮点。同期，外商投资企业进出口 13 万亿元，增长 4.3%，占 42.6%；国有企业进出口 5.3 万亿元，增长 16.8%，占 17.4%。
5）中西部和东北地区进出口增速高于全国整体增速，区域发展更趋协调。2018 年，西部 12 省市外贸增速为 16.1%，超过全国增速 6.4 个百分点；中部 6 省市外贸增速为
11.4%，超过全国增速 1.7 个百分点；东北三省外贸增速为 14.8%，超过全国增速 5.1 个百分点；东部 10 省市外贸增速为 8.8%。
6）机电产品出口占比提升，出口商品结构持续优化。2018 年，我国机电产品出口
9.65 万亿元，增长 7.9%，占我国出口总值的 58.8%，比 2017 年提升 0.4 个百分点。其中，汽车出口增长 8.3%，手机出口增长 9.8%。同期，服装、玩具等 7 大类劳动密集型产品合计出口 3.12 万亿元，增长 1.2%，占出口总值的 19%。
7）原油、天然气和铜等大宗商品进口量价齐升，铁矿砂和大豆进口量有所减少。
2018 年，我国进口原油 4.62 亿吨，增加 10.1%；天然气 9039 万吨，增加 31.9%；成品
油 3348 万吨，增加 13%；进口铜 530 万吨，增加 12.9%。此外，进口铁矿砂 10.64 亿吨，减少 1%；大豆 8803 万吨，减少 7.9%。初步测算，全年我国进口价格总体上涨 6.1%。其中，原油上涨 30%，成品油上涨 20%，天然气上涨 22.9%，铜上涨 3.2%。
总体来看，一方面当前全球整体市场处于较为低迷的状态，国际大宗商品价格波动下行、各国贸易保护主义倾向日益加深，国际市场环境趋于复杂。发达经济体引导产业回归，并更加重视扩大出口，东盟等新兴市场和发展中国家利用低成本优势加快发展外向型产业，致使我国订单向外转移的趋势明显，中国在国际市场竞争中压力加大。但另一方面，近期世界经济保持复苏，外部需求有所改善。同时国内经济结构调整持续推进，内生增长动力有效增强；我国政府也通过推进丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路合作建设、扩大自贸试验区布局、实行以备案制为主的对外投资管理方式、完善出口退税负担机制等系列措施，推进我国外贸转型升级，构建开放型经济新体制。上述因素均
对我国未来外贸增长和质量优化形成了正面的支撑力量，也对外贸企业的发展提供了良好的空间。
（4）行业竞争情况
随着我国综合国力和国际地位持续上升，在世界经济中的重要性和影响力显著上升，参与国际事务的能力明显增强，比以往更有条件为外贸发展营造良好的外部环境；我国 供给侧结构性改革深入推进，产业创新升级步伐明显加快，为外贸发展和结构调整增添 新动能；我国与发达国家、发展中国家产业结构具有较强的互补性，基础设施完善、产 业配套完备、人力素质较高，具有较强的综合竞争优势；具有一大批有国际竞争力的行 业、企业和有国际视野的企业家队伍，积累了开拓市场和国际化经营的宝贵经验，拥有 技术、标准、品牌、质量、服务等核心竞争 力的企业蓬勃发展；简政放权、放管结合、 优化服务改革向纵深推进，贸易便利化水平显著提高，投资准入门槛大幅降低，法治化、 国际化、便利化的营商环境 日益完善。特别是党的十八大和十八届三中、四中、五中、 六中全会作出的一系列重大决定，实施一带一路战略，推进国际产能合作，促进我国与 相关国家全方位合作，为外贸发展注入了新动力，外贸发展空间依然广阔。因此，我国 外贸发展长期向好的基本面没有改变，与发达国家、发展中国家的产业互补优势没有改 变，外贸结构调整和动力转换加快的趋势没有改变。此外，企业在激烈的竞争中不断成 长，特别是经过国际金融危机的磨练和洗礼，抵御风险、拓展市场和创新发展能力明显 增强。
但是，国内一些制约外贸发展的长期矛盾和短期问题叠加，外贸企业经营压力明显增加。劳动力工资、原材料价格、人民币汇率、贷款利息、厂房租金等生产经营成本上升，在一定程度上削弱了外贸企业的价格优势，挤占了企业利润，致使外贸企业尤其是小微型外贸企业面临的发展压力依然存在。
4、奥特莱斯及城市综合体
（1）行业概述
发行人城市综合体板块业务起步初期主要集中于人才公寓城市住房开发建设项目。截至目前，已建成项目包括水木清华一期、水木清华二期、水木清华三期。近年来，发
行人城市综合体业务重心转向奥特莱斯商业中心建设以及奥特莱斯购物广场商业零售业务经营。
奥特莱斯是以低价销售过季、下架、断码等产品的商店集聚一体形成的商业零售业 态。从零售行业整体发展情况来看，我国零售行业市场化程度高，在国民经济中占有重 要地位。得益于国内经济的不断发展、庞大的人口基数、国民收入的持续增长以及城市 化推进带来的消费需求的提升等，我国零售行业多年来总体保持着持续增长的发展态势。但近年来，受宏观经济下行、政府对“三公”消费进行限制、海外购物消费分流等多重 因素影响，国内消费需求拉动不足，零售业增速已连续多年出现下滑。2017 年以来， 伴随着宏观经济的企稳及保持稳中向好态势，零售行业增速下跌势头得到一定遏制。按 不变价格计算，2018 年国内完成生产总值（GDP）83.76 万亿元，同比增长 6.60%，增 速比上年下降 0.2 个百分点。同期，我国社会消费品零售总额 38.10 万亿元，同比增长 8.98%，增速较上年略降 1.22 个百分点。2018 年，最终消费支出对国内生产总值增长的 贡献率为 76.20%，较上年度的 57.60%增长近 20 个百分点。从中长期来看，我国人口 基数的持续扩大、居民收入的增长及消费水平的提升，为零售行业的稳步发展提供了基 本支撑。
奥特莱斯相对于普通购物中心、百货和超市等其他零售业态，其主要特征在于品牌和折扣：奥特莱斯的商品来源于知名品牌的过季、下架商品，需要充足的品牌资源以保证经营规模；同时因其处理库存商品的属性，奥特莱斯的商品常年以折扣价格销售。目前国内奥特莱斯主要集中于消费能力较强、品牌认知度较高的一、二线城市，而选址多位于运营成本较低的郊区。但随着一、二线城市奥特莱斯消费逐渐饱和，大型开发商已开始进入三、四线城市。
（2）行业政策与主要法律法规
奥特莱斯作为商业零售的一种业态，主要受到零售业相关行业政策与法律法规影响。政策方面，零售行业开放度高，且作为拉动经济的三驾马车之一，消费历来受到国家政 府的高度重视。根据 2016 年 11 月商务部等多部委联合发布的《国内贸易流通“十三五” 发展规划》，提出“十三五”期间，我国要从流通大国走向流通强国，通过实施消费促 进、流通现代化和智慧供应链，促进流通升级；其中消费促进方面，要顺应个性化、多
样化消费需求，改善消费环境，着力扩大居民消费；保障基本消费，满足中高度消费；积极引导海外消费回流；发挥新消费引领作用，加快培育形成新供给新动力，增强消费拉动经济的基础作用。并提出“十三五”期间，社会消费品零售总额年均增速 10%左右；电子商务交易额和网上零售额年均增速分别为 15%和 20%左右的目标。预计“十三五”期间，以消费升级为主导的经济增长新格局将继续为零售行业发展提供支撑。
从细分行业来看，实体零售方面，2016 年 11 月，国务院办公厅发布《关于推动实体零售创新转型的意见》，提出要推进商业结构调整、创新发展方式、促进跨界融合、优化发展环境、强化政策支持（包括减轻企业税费负担、加强财政金融支持等）等意见，旨在推动实体零售创新转型，增强发展动力。
总体来看，政府持续鼓励消费，将消费作为激活经济增长的内生动力，不断培育消费发展新动能，鼓励行业升级转型，加强行业规范运行，对零售行业发展而言存在长期利好。
（3）行业现状与发展趋势
近年来，我国零售业行业规模增长领跑主要经济体，创新转型取得明显成效，我国零售行业总体保持着持续增长态势。但受宏观经济景气度下行等因素影响，近年来行业增速持续下滑。进入 2017 年以来，随着经济的企稳向好，国内零售行业实现了平稳增长，消费仍是拉动经济增长的主要动力。2018 年，商务部贯彻落实党的十九大精神，聚焦建设世界第一大商品消费国和经贸强国目标，以推动广大零售企业加快创新转型，着力提高供给质量和效益。现阶段零售行业内部在维持着激烈竞争的同时，线上线下零售相互融合态势显现，未来龙头零售企业地位或将进一步得到提升。
（4）行业竞争状况
目前国内业绩良好的奥特莱斯中，百货公司背景的运营商占比最高，如百联、燕莎、王府井等，丰富的渠道资源令其可以快速招商并提供更低折扣；拥有服饰代理权和运营经验的运营商也占有一席之地，如九龙仓、杉杉三井、砂之船等；近年来海外专业背景的奥特莱斯运营商也开始进入中国市场，xxxx小镇的运营商意大利 RDM 集团，相较于国内运营商具备更丰富的国际一线品牌资源。
近年来xxx斯因消费者日益增加的品牌认可度和折扣吸引力而迅速发展，开店数量和营业额均呈现加速增长态势。自 2002 年第一家奥特莱斯进驻北京，到 2010 年国内奥特莱斯总数仅 20 家左右，而 2010~2015 年，国内每年新开业奥特莱斯 15~25 家， 2016-2017 年每年新开业奥特莱斯超过 30 家，2018 年行业开店速度有所放缓，当年新
开店 20 家。截至 2018 年末，国内奥特莱斯数量已超过 200 家。
由《xx领秀》杂志发布的“2018 年中国xx年度销售 TOP20”榜单显示，2018年中国xx年度销售TOP20 的项目共实现 510.64 亿元，相较 2017 年增加 101.85 亿元，同比上涨 24.9％。2018 年国内营业额前 20 名的奥特莱斯销售收入均超过 10 亿元，其中 11 家销售收入超过 20 亿元，发行人旗下的宁波杉井奥特莱斯、天美杉杉奥特莱斯、哈尔滨杉杉奥特莱斯和郑州杉杉奥特莱斯分别在全国排行第六、第十三、第十四和第十五位，其中天美杉杉奥特莱斯为发行人 2017 年新开业项目。
（四）发行人的经营方针及战略
公司未来将继续以产业为基础，以品牌为先导，以资本运作为手段，以市值最大化为目标，将传统产业与新兴产业相结合，构建以服装业务为基础，重点发展锂电池综合材料、类金融产业，以贸易物流为补充的多元化产业格局，实现产业专业化发展，最终发展成为产融相结合的综合性企业集团。
在服装产业方面，公司依托伊藤忠在全球纺织领域的品牌资源、运作经验以及产业影响力，结合杉杉多年本土经营的优势，进一步完善杉杉服装板块的战略布局，促进“杉杉”核心品牌、国际品牌、自主原创品牌（含授权品牌）、职业装以及生产制造各细分事业的深层次发展。公司将继续贯彻“多品牌、国际化”的战略思想，在不断提升杉杉核心品牌竞争力的同时积极扩大国际品牌合作规模，以形成杉杉服装产业的纵深发展，计划通过努力，将公司打造成“国际品牌开拓中国市场的首选通道”，奠定杉杉作为“全球性的品牌综合运营商”的基础。
在高科技产业方面，公司将继续推动锂电池材料业务向上下游拓展，力争未来将锂电池全产业链打通，并通过技术升级、管理升级将自身打造成全球最大的锂电池材料供应商之一。
在贸易业务方面，公司将秉承“传统业务+新兴业务”、“供应+销售”、“规模+效益”、 “业务+管理”的发展思路，在继续巩固和扩大传统业务的同时，努力发展新业务，在熟悉的领域内寻找新的利润增长点，进一步提高贸易业务的多元化程度，增强其经营效益 及抗风险能力。并根据公司外部环境变化、自身战略规划及业务结构调整需要进行调整。
在投资业务方面，公司将继续通过创业投资、金融投资等方式在一级、二级市场上积极运作，不断提升自身投资水平，力争将投资业务打造成公司重要的利润增长点之一。
（一）发行人违法违规及受处罚的情况
报告期内，发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人及其合并范围内重要子公司不存在尚未了结的，或可预见的，并在不利判决或裁决的情况下，将会实质性影响发行人的财务、经营、资产及偿债能力的重大诉讼、仲裁事项或重大行政处罚案件，亦不存在重大税收违法行为。
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、发行人的母公司情况
截至 2018 年末，发行人的母公司为杉杉控股有限公司，详见本节中“三、发行人控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东基本情况”。
2、发行人的子公司情况
截至 2018 年末，发行人纳入合并报表范围的子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
1 | 甬港鸿发（香港）国际有限公司 | 香港 | 大宗贸易 | 100.00 | - |
2 | 香港明锐国际经贸有限公司 | 香港 | 贸易 | - | 60.00 |
3 | 宁波栎港科技服务有限公司 | 宁波 | 贸易 | - | 100.00 |
4 | 宁波杉杉甬江置业有限公司 | 宁波 | 房地产开发 | 47.23 | 43.92 |
5 | 杉杉商业集团有限公司 | 宁波 | 商业管理 | 25.00 | 28.80 |
6 | 宁波朋泽贸易有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
7 | 宁波尚佑实业有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
8 | 浙江杉茗植物科技有限公司 | 宁波 | 制造业 | 60.00 | - |
9 | 宁波杉杉资产管理有限公司 | 宁波 | 资产管理 | 60.00 | - |
10 | 宁波美澳国际贸易有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
11 | 宁波高宏国际贸易有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
12 | 宁波顺诺贸易有限公司 | 宁波 | 贸易 | 75.00 | - |
13 | 宁波杉杉鸿发置业有限公司 | 宁波 | 房地产开发 | 55.00 | - |
14 | 浙江杉杉茶叶有限公司 | 杭州市 | 制造业 | 60.00 | - |
15 | 宁波市富艺工艺品有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
16 | 宁波华日工艺有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
17 | 宁波富仓草制品有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
18 | 宁波市佳顺工艺品有限公司 | 宁波 | 贸易 | 100.00 | - |
19 | 宁波杉杉股份有限公司 | 宁波 | 服装、投资 | 23.79 | - |
20 | 上海杉杉实业有限公司 | 上海市 | 实业投资 | 54.82 | - |
21 | 宁波杉杉易购商业管理有限公司 | 宁波 | 商业零售 | 90.00 | - |
22 | 甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 兰州市 | 城市综合体 | - | 22.06 |
23 | 新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司 | xxxx | xxxxx | - | 00.00 |
00 | xxxxxxxxxxxx有限公司 | 赣州市 | 城市综合体 | - | 43.35 |
25 | 宁波杉杉xx跨境贸易有限公司 | 宁波 | 商业零售 | - | 40.35 |
26 | 南昌杉杉奥特莱斯购物广场有限公司 | 江西 | 城市综合体 | - | 37.66 |
27 | 哈尔滨杉杉春夏秋冬置业有限公司 | xxx | xxxxx | - | 00.00 |
00 | xxxxxxxxxxxx有限公司 | 郑州 | 城市综合体 | - | 27.44 |
29 | 杉井商业管理（宁波）有限公司 | 宁波 | 城市综合体 | - | 29.05 |
30 | 上海廷柚商务咨询有限公司 | 上海 | 投资咨询 | - | 54.00 |
31 | 杭州明旭检测技术有限公司 | 杭州 | 服务业 | - | 60.00 |
32 | 杭州杉明植物科技有限公司 | 杭州 | 制造业 | - | 60.00 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
33 | 长沙绿艺茶叶有限公司 | 湖南 | 贸易 | - | 30.60 |
34 | 上海明旭进出口有限公司 | 上海 | 贸易 | - | 60.00 |
35 | 上海明锐进出口有限公司 | 上海 | 贸易 | - | 60.00 |
36 | 安徽明锐植物科技有限公司 | 芜湖 | 制造业 | - | 60.00 |
37 | 立远国际控股有限公司 | 香港 | 贸易 | - | 51.00 |
38 | 达孜县杉融咨询有限公司 | 西藏 | 投资咨询 | - | 54.82 |
39 | 上海心逸企业管理咨询有限公司 | 上海 | 投资咨询 | - | 54.82 |
40 | 杉杉品牌运营股份有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 16.05 |
41 | 宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
42 | 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 14.27 |
43 | 宁波杉杉新能源技术发展有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
44 | 宁波甬源投资有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 19.63 |
45 | 宁波杉杉新材料科技有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
46 | 上海杉杉科技有限公司 | 上海 | 工业 | - | 23.79 |
47 | 郴州杉杉新材料有限公司 | 湖南 | 工业 | - | 23.79 |
48 | 福建杉杉科技有限公司 | 福建 | 工业 | - | 23.79 |
49 | 湖州创亚动力电池材料有限公司 | 湖州 | 工业 | - | 23.79 |
50 | 内蒙古杉杉科技有限公司 | 内蒙古 | 工业 | - | 23.79 |
51 | 内蒙古杉杉新材料有限公司 | 内蒙古 | 工业 | - | 23.79 |
52 | 包头市石墨烯材料研究院有限责任公司 | 内蒙古 | 工业 | - | 11.90 |
53 | 宁波甬湘投资有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
54 | 湖南杉杉能源科技股份有限公司 | 湖南 | 工业 | - | 16.33 |
55 | 湖南杉杉新能源有限公司 | 湖南 | 工业 | - | 23.79 |
56 | xxxx（宁夏）有限公司 | 宁夏 | 工业 | - | 23.79 |
57 | 宁波甬湶投资有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
58 | 东莞市杉杉电池材料有限公司 | 广东 | 工业 | - | 23.79 |
59 | 廊坊杉杉杉电池材料有限公司 | 廊坊 | 工业 | - | 23.79 |
60 | 杉杉新材料（衢州）有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 14.50 |
61 | 宁波杉杉创业投资有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
62 | 北京杉杉创业投资有限公司 | 北京 | 投资 | - | 23.79 |
63 | 富银融资租赁（深圳）股份有限公司 | 深圳 | 融资租赁 | - | 9.90 |
64 | 杉杉富银商业保理有限公司 | 天津 | 保理 | - | 23.79 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
65 | 北京杉杉医疗科技发展有限公司 | 北京 | 服务业 | - | 23.79 |
66 | 天津富银租赁有限公司 | 天津 | 融资租赁 | - | 23.79 |
67 | 宁波杉杉电动汽车技术有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 23.79 |
68 | 上海杉杉新材料研究院有限责任公司 | 上海 | 服务业 | - | 23.79 |
69 | 宁波青杉汽车有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 22.46 |
70 | 内蒙古青杉汽车有限公司 | 内蒙古 | 工业 | - | 22.46 |
71 | 上海展枭新能源科技有限公司 | 上海 | 工业 | - | 14.51 |
72 | 宁波杉杉八达动力总成有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 16.65 |
73 | 宁波杉杉汽车有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
74 | 宁波弗雷房车有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 16.65 |
75 | 杉杉汽车（广州）有限公司 | 广州 | 服务业 | - | 23.79 |
76 | 宁波杉元石墨烯科技有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 12.85 |
77 | 宁波杉杉运通新能源系统有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
78 | 宿迁杉杉运通新能源系统有限公司 | 宿迁 | 工业 | - | 23.79 |
79 | 宁波梅山保税港区杉运新能源有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
80 | xxxx投资有限公司 | 宁波 | 投资 | - | 19.03 |
81 | xxxx新能源技术有限公司 | 深圳 | 服务业 | - | 23.79 |
82 | 北京智慧云杉新能源技术有限公司 | 北京 | 服务业 | - | 23.79 |
83 | xxxx新能源技术（天津）有限公司 | 天津 | 服务业 | - | 23.79 |
84 | xxxx（大连）新能源技术有限公司 | 大连 | 服务业 | - | 23.79 |
85 | 山西云杉智慧新能源汽车租赁有限公司 | 山西 | 服务业 | - | 23.79 |
86 | 宁波云杉智慧新能源有限公司 | 宁波 | 服务业 | - | 23.79 |
87 | 上海途荣汽车租赁服务有限公司 | 上海 | 服务业 | - | 23.79 |
88 | 湖南云杉智慧实业有限公司 | 上海 | 服务业 | - | 23.79 |
89 | 张家界交投xxxx出行有限公司 | 张家界 | 服务业 | - | 14.27 |
90 | 合肥云中杉新能源有限公司 | 上海 | 服务业 | - | 23.79 |
91 | 西安云杉新能源技术有限公司 | 西安 | 服务业 | - | 23.79 |
92 | 西安绿源中兴新能源汽车科技有限公司 | 西安 | 服务业 | - | 19.03 |
93 | 河北云杉新能源科技有限公司 | 河北 | 服务业 | - | 23.79 |
94 | 江苏云中杉新能源技术有限公司 | 江苏 | 服务业 | - | 23.79 |
95 | 云杉智慧（苏州）新能源技术有限公司 | 江苏 | 服务业 | - | 23.79 |
96 | 云杉智慧新能源技术（深圳）有限公司 | 深圳 | 服务业 | - | 23.79 |
序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | |
直接 | 间接 | ||||
97 | 河南云杉新能源技术有限公司 | 河南 | 服务业 | - | 23.79 |
98 | 新乡市云杉新能源有限公司 | 河南 | 服务业 | - | 23.79 |
99 | 四川云杉智慧新能源技术有限公司 | 四川 | 服务业 | - | 23.79 |
100 | 重庆云xxx新能源技术有限公司 | 重庆 | 服务业 | - | 23.79 |
101 | 云杉智慧（厦门）新能源技术有限公司 | 厦门 | 服务业 | - | 23.79 |
102 | 广州云杉新能源技术有限公司 | 广州 | 服务业 | - | 23.79 |
103 | 浙江云杉新能源技术有限公司 | 浙江 | 服务业 | - | 23.79 |
104 | 上海万杉新能源科技有限公司 | 上海 | 服务业 | - | 23.79 |
105 | 宁波xx卡太阳能科技发展有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 21.42 |
106 | 宁波杉能光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
107 | 台州杉合光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
108 | 台州杉达光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
109 | 台州杉泰光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
110 | 武义杉盛光伏有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
111 | 永康杉隆光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
112 | 宁波杉化光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
113 | 绍兴杉电光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
114 | 宁波杉惠光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
115 | 宁波杉杰光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
116 | 三门杉源光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
117 | 绍兴杉滋光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
118 | 宁波杉仑光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
119 | 绍兴杉迅光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
120 | 台州杉岩新能源有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
121 | 绍兴杉越光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
122 | 衢州市杉海光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
123 | 衢州市衢江xxx能源科技有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
124 | 宁波杉杉阳光新能源有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
125 | 宁波杉恒光伏发电有限公司 | 宁波 | 工业 | - | 23.79 |
126 | 绍兴xx光伏发电有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
127 | 兰溪杉瑞新能源有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |
128 | 宁波慈光新能源科技有限公司 | 浙江 | 工业 | - | 23.79 |