非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
浙江嘉欣丝绸股份有限公司东兴证券股份有限公司
关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉欣丝绸”、 “发行人”）非公开发行 A 股股票申请文件已于 2016 年 12 月 20 日上报贵会并于
2016 年 12 月 27 日被正式受理。贵会于 2017 年 2 月 14 日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163799 号）。发行人、保荐机构及发行人律师等对反馈意见进行了认真分析讨论，按反馈意见中提出的问题逐项核查落实并形成书面回复说明。上述书面回复说明中涉及需要对尽调报告及其他上报文件修改或补充披露的部分，已按要求修改和补充披露。本次反馈意见回复具体情况如下：
嘉欣丝绸、公司、发行 人 | 指 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 |
公司章程 | 指 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程 |
股东大会、董事会、监 事会 | 指 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
嘉欣苗木城 | 指 | 浙江嘉欣苗木城开发有限公司 |
x蚕网供应链管理公 司、金蚕网公司、供应链管理公司 | 指 | 浙江金蚕网供应链管理有限公司 |
嘉欣租赁 | 指 | 浙江嘉欣融资租赁有限公司 |
服饰分公司 | 指 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司服饰分公司 |
嘉欣小贷 | 指 | 嘉兴市秀洲xxx小额贷款有限公司 |
上海嘉欣 | 指 | 上海嘉欣丝绸进出口有限公司 |
银茂投资 | 指 | 浙江银茂投资股份有限公司 |
银茂进出口 | 指 | 浙江银茂进出口股份有限公司 |
广西嘉欣 | 指 | 广西嘉欣丝绸有限公司 |
加西贝拉 | 指 | 加西贝拉压缩机有限公司 |
内销 | 指 | 国内生产的商品通过销售渠道在国内销售的业务 |
外销 | 指 | 国内生产的商品通过海关报关销售到国外并享受国家退税待 遇的业务 |
嘉欣宜州丝绸园项目 | 指 | x次非公开发行股票募集资金投资项目之一“仓储物流基地项 目”位于广西宜州建设部分 |
嘉兴集散中转仓库项 目 | 指 | x次非公开发行股票募集资金投资项目之一“仓储物流基地项 目”位于浙江嘉兴建设部分 |
两化融合 | 指 | 信息化与工业化深度融合 |
ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统，是一种主要面 向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。 |
SCM | 指 | Supply Chain Management，供应链管理系统，是一种集成的管理思想和方法，它执行供应链中从供应商到最终用户的物流的计 划和控制等职能。 |
CAD | 指 | Computer Aided Design，计算机辅助设计，指利用计算机及其图 形设备帮助设计人员进行设计工作。 |
本次反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
OEM | 指 | 是 Original Equipment Manufacture（原始设备制造商）的缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的“关键的核心技术”，负责设计和开 发、控制销售渠道，具体的加工任务交给别的企业去做的方式。 |
ODM | 指 | 即 Original design manufacturer（原始设计商）的缩写，是一家厂 商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品，受托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。 |
CRM | 指 | Customer Relationship Management，客户关系管理，是利用信息科学技术，实现市场营销、销售、服务等活动自动化，使企业能更高效地为客户提供满意、周到的服务，以提高客户满意度、 忠诚度为目的的一种管理经营方式。 |
MES | 指 | Manufacturing Execution System，制造执行系统，是一套面向制造 企业车间执行层的生产信息化管理系统。 |
GSD | 指 | 是 Garment Sewing Data 的缩写，“服装缝制数据”，俗称“标准工时”，是针对缝制行业方法分析及标准工时而设立的专业技术，旨在提供一种一致的、准确的和容易明白、容易沟通的方法分析和确定时间标准的技巧，用于评估缝制工艺的各个工 序，包括裁剪、车缝、整烫、检验及包装等。 |
WMS | 指 | Warehouse Management System，仓储管理系统 |
PLM | 指 | Product Lifecycle Management，产品生命周期管理 |
BI | 指 | Business Intelligence，商业智能系统 |
RFID | 指 | Radio Frequency Identification，无线射频识别技术 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月 |
保荐机构、保荐人、主 承销商、东兴证券 | 指 | 东兴证券股份有限公司 |
发行人律师、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
审计机构、会计师事务 所、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
本次发行、本次非公开 发行、非公开发行 | 指 | 浙江嘉欣丝绸股份有限公司向特定对象非公开发行A 股股票的 行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《保荐业务管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
A 股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股 |
元 | 指 | 人民币元 |
特别说明：本报告中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据加总的计算结果与合计数产生尾数差异。
一、重点问题 重点问题 1：
本次非公开发行拟募集资金规模不超过 39,600 万元，其中，16,412 万元用于 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目，8,188 万元用于自有品牌营销渠道智能化升级改造项目，15,000 万元用于仓储物流基地项目。
请申请人披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属 于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）本次募投项目的具体建设内容、经营模式和盈利模式；（4）实施本次募投项目的必要性；（5）本次募投项目涉及的软件系统开发的实施方式，申请人是否具备实施募投项目所必须的技术、人员储备；（6）以浅白易懂的语言解释“智慧工厂集”的具体含义；（7）自有品牌营销渠道智能化升级改造项目拟升级改造的店铺地址、改造时间、进度是否已经明确，如涉及与他方合作的，是否已取得相关方同意并签订意向合同，升级改造项目是否存在重大不确定性；（8）本次募集资金是否用于支付土地成本，相关土地性质；（9）仓储物流基地拟自用还是用于出租，如用于出租，拟出租的比例；（10）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合 规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
回复：
问题 1（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出， 是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性：
公司本次非公开发行拟募集资金净额（扣除发行费用后）不超过 39,600 万元
（含 39,600 万元），将投资于以下三个项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 计划投资 | 拟使用募集资金投入 |
1 | 智慧工厂集与外贸综合服务平台项目 | 16,412 | 16,412 |
2 | 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目 | 8,188 | 8,188 |
3 | 仓储物流基地项目 | 15,000 | 15,000 |
合计 | 39,600 | 39,600 | |
（一）智慧工厂集与外贸综合服务平台项目的具体投资构成及合理性
智慧工厂集与外贸综合服务平台项目主要是对公司现有服装生产加工企业生产流程进行信息化和自动化升级改造，同时打造一个专业、高效、覆盖全流程、数据透明和实时的外贸综合服务信息系统，将公司原有相对条块化分割、信息化水平不高的外贸业务进行整合并统一管理，使外贸业务系统与生产制造系统打通，通过信息、数据的共享实现工业和贸易的无缝对接，整体提升公司生产与经营的效率。
本项目计划总投资 16,412 万元，全部使用募集资金投入，项目投资概算如下
表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟募集资金投入金额 |
智慧工厂集投入项目 | |||
1 | 企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM） | 4,044 | 4,044 |
2 | 计算机辅助设计（CAD） | 100 | 100 |
3 | 标准工时系统（GSD） | 200 | 200 |
4 | 制造执行系统（MES） | 1,020 | 1,020 |
5 | 品质管理及检测检验系统（QC） | 100 | 100 |
6 | 商业智能系统（BI） | 532 | 532 |
7 | 业务流程管理系统及门户（BPM&Portal） | 200 | 200 |
8 | 生产相关硬件及配套更新改造设备 | 4,466 | 4,466 |
9 | 厂房适应性改造 | 1,661 | 1,661 |
10 | 企业总线（ESB）和主数据系统（MDM） | 550 | 550 |
11 | 数据库 | 300 | 300 |
12 | 园区布线、机房改造及 IT 硬件 | 1,177 | 1,177 |
小计 | 14,350 | 14,350 | |
外贸综合服务平台投入项目 | |||
1 | 外贸综合服务平台原型开发（含移动端） | 1,380 | 1,380 |
2 | 外贸客户关系管理（CRM）及大数据分 析系统 | 682 | 682 |
小计 | 2,062 | 2,062 | |
合计 | 16,412 | 16,412 | |
“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”的建设可以划分为四个部分：1、控制软件部分，包括企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM）、企业总线（ESB）
和主数据系统（MDM）、数据库、计算机辅助设计（CAD）、标准工时系统（GSD）、制造执行系统（MES）、品质管理及检测检验系统（QC）、商业智能系统（BI）和业务流程管理系统及门户（BPM&Portal）等软件控制系统；2、生产流水线上的智能化生产设备等硬件，包括生产相关硬件及配套更新改造设备和厂房适应性改造；3、基础支撑系统，包括园区布线、机房改造及 IT 硬件等；4、外贸综合服务平台的原型软件购买及定制开发，包括外贸综合服务平台原型开发和外贸客户关系管理（CRM）及大数据分析系统。具体投入明细如下：
1、控制软件部分
1.企业资源管理及供应链系统（ERP&SCM） | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
1.1 | SAP 软件使用许可 license | 按照 600 个用户，24,000 元/每用户计算 | 1,440.00 |
1.2 | SAP 的BPC（全面预算）+BMP （工作流引擎） | 单独购买模块 | 500.00 |
1.3 | SAP 软件咨询实施开发 | 按照 1 个项目经理（5,000 元/人天），4个项目人员（3,000 元/人天），3 年 720天计算 | 1,224.00 |
1.4 | 后续完善型开发实施费 | 对系统进行后续完善并持续开发实施 | 880.00 |
合计 | 4,044.00 | ||
4.制造执行系统（MES） | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
4.1 | 软件费用 | 按照工厂数量基础费用测算 | 300.00 |
4.2 | 项目咨询实施开发 | 按照 5 个项目人员（2000 元/人天），3 年 720 天测算 | 720.00 |
合计 | 1,020.00 | ||
6.商业智能系统（BI） | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
6.1 | SAP-HANA | 100.00 | |
6.2 | 咨询实施开发 | 按照 2 个项目人员（3,000 元/人天），3 年 720 天计算 | 432.00 |
合计 | 532.00 | ||
10.企业总线（ESB）和主数据系统（MDM） | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 资金 |
10.1 | ESB 企业总线系统 （webservices 等） | 采购软件+项目实施 | 260.00 |
10.2 | MDM（主数据系统） | 采购软件+项目实施 | 290.00 |
合计 | 550.00 | ||
2、生产流水线上的智能化生产设备等硬件
8. 生产相关硬件及配套更新改造设备 | ||||||
序号 | 设备名称 | 品牌 | 型号 | 单价 （万元/台套） | 数量 （台/套） | 金额 （万元） |
8.1 | 电动式节拍自动 流水线 | TPET | PT | 20.00 | 50 | 1000.00 |
8.2 | 智能服装吊挂系 统 | 衣拿 | EM8R | 2.00 | 500 | 1000.00 |
8.3 | 预缩机 | 川上 kawakami | AMS-18000S | 70.00 | 1 | 70.00 |
8.4 | 验布机 | 川上 kawakami | IR1800 | 5.00 | 5 | 25.00 |
8.5 | 全自动裁床 | 拓卡奔马 Topcut bullmer | D8002 | 120.00 | 2 | 240.00 |
8.6 | 全自动铺布机 | 川上 kawakami | NK-300AS | 20.00 | 2 | 40.00 |
8.7 | 9.6M 铺布送布台 板 | 川上 kawakami | 10*8 节 | 3.00 | 6 | 18.00 |
8.8 | 服装模板切割机 | 经纬 JWEI | 2513 | 10.00 | 2 | 20.00 |
8.9 | 自动模板缝纫机 | 耐拓 MCERBT | NT8200ASCO | 10.00 | 50 | 500.00 |
8.10 | 电脑花样机 | 重机 JUKI | AMS-221EN-3 020 | 12.00 | 5 | 60.00 |
8.11 | 直驱电脑高速平 缝机 | 重机 JUKI | DDL-9000B-DS | 0.70 | 200 | 140.00 |
8.12 | 自动装门襟机 | x x x DURKOPP ADLER | 1911-5 | 20.00 | 5 | 100.00 |
8.13 | 自动上拉链机 | 科琪 | SL-A03 | 3.00 | 17 | 51.00 |
8.14 | 全自动开口袋机 | x x x DURKOPP ADLER | 100-68-1 | 30.00 | 2 | 60.00 |
8.15 | 自动切线包缝机 | 飞马 PEGASUS | MX5214/00 | 0.60 | 60 | 36.00 |
8.16 | 全自动松紧对接 绷缝机 | 飞马 PEGASUS | W2664H-33A | 4.00 | 6 | 24.00 |
8.17 | 高速绷缝机 | 飞马 PEGASUS | W3562P-01G3 6/FT | 1.80 | 20 | 36.00 |
8.18 | 双针机 | 重机 JUKI | LH3568A | 1.20 | 20 | 24.00 |
8.19 | 橡筋机 | 森本 KANSAI | BX-1033PSM | 3.00 | 20 | 60.00 |
8.20 | 撬边机 | 环宇 MAIER | 271-31 | 3.00 | 10 | 30.00 |
8.21 | 四针六线拼缝机 | 飞马 PEGASUS | FS713P-G0 | 4.00 | 5 | 20.00 |
8.22 | 高速电子平头锁 眼机 | 重机 JUKI | AC-172N-1790 | 10.00 | 15 | 150.00 |
8.23 | 全自动圆头锁眼 机 | x x x DURKOPP ADLER | 580-151 | 20.00 | 6 | 120.00 |
8.24 | 电脑钉扣机 | 重机 JUKI | MB-1800A/BR1 0 | 10.00 | 15 | 150.00 |
8.25 | 多功能烫台 | 威捷 VEIT | 4255 | 1.50 | 50 | 75.00 |
8.26 | 单层吊挂仓储 | 欧泰克 | 1.50 | 50 | 75.00 | |
8.27 | 多动能小烫机 | TPET | TP-2210 | 40.00 | 4 | 160.00 |
8.28 | 全自动订标机 | TPET | ET-9620 | 50.00 | 1 | 50.00 |
8.29 | 检针机 | 羽岛 HASHIMA | HM670C | 6.00 | 2 | 12.00 |
8.30 | 36 头电脑绣花机 | 百 灵 x BARUDAN | BEMRH-YS-20 型 | 30.00 | 4 | 120.00 |
合计 | 4,466.00 | |||||
3、基础支撑系统
9.厂房适应性改造 | |||||
序号 | 项目 | 备注说明 | 资金 | ||
9.1 | 厂房适应性改造 | 工程费 | 1,661.00 | ||
合计 | 1,661.00 | ||||
12.园区布线、机房改造及 IT 硬件 | |||||
机房 | |||||
序号 | 名称 | 规格型号 | 单价 | 数量 | 金额 |
12.1 | 机房装饰装修系 统 | 机房内部环境的装修（包含机柜 等设备） | 78.00 | 1.00 | 78.00 |
12.2 | 动力 UPS 供配电 系统 | 科士达 UPS 硬件设备及配电动 力柜的安装 | 90.00 | 1.00 | 90.00 |
12.3 | 机房气体自动灭 火系统 | 40.00 | 1.00 | 40.00 | |
12.4 | 防雷静电释放系 统 | 机房所有设备的接地（铜牌的汇 总接地） | 7.00 | 1.00 | 7.00 |
12.5 | 机房精密空调及 新风系统 | 精密空调的安装与调试 | 92.00 | 1.00 | 92.00 |
12.6 | 机房综合布线系 统 | 机房内所有机柜与网络机柜之 间的连接，包含桥架等 | 40.00 | 1.00 | 40.00 |
12.7 | 机房数字 KVM 系 统 | 所有设备 KVM 一体 | 30.00 | 1.00 | 30.00 |
小计 | 377.00 | ||||
服务器及交换设备 | |||||
12.8 | BW HANA 数据库 生产系统 | Lenovo System x3950 X6 SAP HANA(2048GB) | 60.00 | 3.00 | 180.00 |
12.9 | BW HANA 数据 库测试/开发系统 | Lenovo System x3850 X6 SAP HANA(512GB) | 45.00 | 1.00 | 45.00 |
12.10 | 安装实施服务及培训 | 包括 SAP HANA 服务器部署及调优，以及交付相关服务器产品的 培训 | 2.00 | 10.00 | 20.00 |
12.11 | 虚拟化资源池物 理服务器 | System x 3650M5 | 4.00 | 3.00 | 12.00 |
12.12 | 主存储 | 双电双控，32GB cache，8*1.2TB 10K 转 SAS 硬盘，8GB FC，支持热点信息分层，瘦供给， Flash | 60.00 | 1.00 | 60.00 |
Copy，Value Copy 等功能 | |||||
12.13 | 10Gb 以太网交换机 | 24 口 10Gb 以太网交换机，激活所有功能及接口，并配置 14 个 10Gb SFP 模块及 2 个 1Gb 以太网 模块 | 12.00 | 2.00 | 24.00 |
12.14 | 8Gb FC 交换机 | 24 口 8Gb FC 交换机，激活 8 个接口，并配置相应链接线缆 | 4.00 | 2.00 | 8.00 |
12.15 | 虚拟化软件 | Vmware VC | 103.00 | 1.00 | 103.00 |
12.16 | 虚拟化软件 | Vmware Exsi | 90.00 | 1.00 | 90.00 |
12.17 | 应用服务器用操 作系统 | SUSE Linux | 6.00 | 2.00 | 12.00 |
12.18 | 备份系统/备份软 件 | IBM TSM 备份软件及安装实施 | 36.00 | 1.00 | 36.00 |
12.19 | 磁带库 | Lenovo TS3100，配置至少 5 块 3TB 硬盘 | 10.00 | 1.00 | 10.00 |
小计 | 600.00 | ||||
计算机设备 | |||||
12.20 | 台式计算机 | 联想 THINKCENTRE(I3，4G，500G， 集成显卡，20 寸宽屏显示器） | 0.40 | 500.00 | 200.00 |
小计 | 200.00 | ||||
合计 | 1,177.00 | ||||
4、外贸综合服务平台的原型软件购买及定制开发
外贸综合服务平台 | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额 |
1 | 外贸服务平台 | 原型开发，含移动端 APP | 1,380.00 |
1.1 | 外贸服务平台原型购买 | 200.00 | |
1.2 | 外贸服务平台实施开发 | 需求调研及蓝图设计 100 万+实施开发（按照 5 个项目人员（3,000 元/人天），3年 720 天计算） | 1,180.00 |
2 | 外贸 CRM 客户关系及大数据分析系统 | 682.00 | |
2.1 | 外贸 CRM 系统及大数据分析原型购买 | 250.00 | |
2.2 | 外贸 CRM 系统及大数据分析 | 按照 2 个项目人员（3,000 元/人天），3 年 720 天计算 | 432.00 |
合计 | 2,062.00 | ||
智慧工厂集与外贸综合服务平台项目是公司根据自身的生产和经营的现实需要，顺应新的科技变革的时代潮流而做出的投资决策。该募投项目在正式投资建设前已邀请专业的第三方机构做过专业的设计和测算，投资建设模块是根据公
司需要实现的目标而做出的合理安排，每个模块的投资明细都已给出明确的报价清单。因此，该项目的具体投资构成具有合理性。
（二）自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的具体投资构成及合理性
自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的建设内容主要包括线上 6 家主力
店铺改造，线下 6 家主力店铺和 20 家次主力店铺的信息化和智能化升级改造， APP 开发整合，大数据分析和客户关系管理系统（CRM），产品生命周期系统（PLM）和仓储物流系统（WMS）的基础软件购买及二次开发实施。本项目计划总投资 8,188 万元，拟全部使用募集资金投资，项目投资概算如下表所示：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟募集资金投入金额 |
1 | 线上主力店铺改造 | 560.00 | 560.00 |
2 | 线下店铺智能化升级改造 | 3,000.00 | 3,000.00 |
3 | 移动端应用的开发和系统整合 | 632.00 | 632.00 |
4 | 搭建基于大数据分析的客户画像及客户关系管 理（CRM）体系 | 2,130.00 | 2,130.00 |
5 | 搭建产品生命周期管理系统（PLM） | 1,049.00 | 1,049.00 |
6 | 搭建仓储物流管理系统（WMS） | 817.00 | 817.00 |
合计 | 8,188.00 | 8,188.00 |
具体各个投入项目的投资明细如下：
1、线上主力店铺改造
1.线上主力店铺改造 | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
1.1 | 风格定位咨询服务 | 按照小内衣、传统家居、可外穿家居三大主类目，内含系列风格定位重新进行 战略定位咨询服务 | 200.00 |
1.2 | 店铺主风格设计策划 | 按照单店铺 50.00 万元费用计算 | 300.00 |
1.3 | 店铺形象及主产品拍摄 及页面制造 | 60.00 | |
合计 | 560.00 | ||
公司原有线上店铺主要为在国内大型电商平台（例如天猫、京东等）开设的旗舰店，这些店铺的风格设计偏大众化，特色不够鲜明，不能适应线上店铺新的发展潮流，被产品搜索引擎推荐的几率也相对较低。本项目将通过专业化的品牌战略及产品定位咨询，对线上主力店铺进行重新定位和风格设计，按产品品类和风格重新布局线上店铺，形成鲜明的店铺特色。线上店铺按品类和风格重新定位设计后，与线下店铺重新整合，以适应升级改造后的智能化营销渠道。
2、线下体验店智能化升级改造
2.线下店铺智能化升级改造 | ||||
序号 | 项目 | 店铺数量（个） | 单店费用（万元） | 金额（万元） |
2.1 | 线下主力店铺升级改造费用 | 6.00 | 197.18 | 1,183.08 |
2.2 | 线下次主力店铺升级改造费用 | 20.00 | 80.84 | 1,616.80 |
2.3 | 店铺智能化升级改造咨询 | 200.00 | ||
合计 | 3,000.00 | |||
公司目前的线下店铺信息化水平相对较低，处于传统“销售点”店铺阶段，未能形成智能化的营销体系。传统实体店铺由于面积的制约，无法展示全部品类的商品，导致消费者的选择范围受限。公司通过本项目的实施，将在一、二线城市的线下店铺引入 RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别技术）智能店铺系统，通过虚拟场景展示全品类商品，通过像素墙可以快速查阅商品的全部信息，有效扩大商品展示范围。智能试衣系统将运用前卫的科技设施，表现动态的内容搭配，将品牌信息最大程度传达到店铺客户，营造更有趣、便利、舒适的互动体验。通过对门店客流数据、客户行为轨迹数据、订单数据等的采集，经系统大数据挖掘分析，可以对客户需求做精准预测，结合线上店铺数据，为公司精准营销提供有力支持。通过对线下门店的仓储物流系统和总部仓储物流系统的智能化改造，可以大大降低库存水平，加速库存xx，提升物流补货速度。公司通过上述升级改造，将线下传统门店打造成数字化智慧门店。
3、移动端应用的开发和系统整合
3.移动端应用的开发和系统整合 | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
3.1 | APP 原型 | 原型购买 | 100.00 |
3.2 | 公众号平台 | 公众号之间的联动和相关推送接口等 功能 | 100.00 |
3.3 | 后端开发及与 ERP、DRP、 WMS 等整合 | 按照 2 个项目人员（3,000 元/人天），开 发周期 3 年 720 天计算 | 432.00 |
合计 | 632.00 | ||
为了使线上和线下店铺有效整合，本项目将开发移动端的应用，包括产品、内容、游戏、互动等终端应用。通过这些应用，客户可以在现场或者在移动端与品牌商进行实时互动，互动的增强将更好地提升客户的体验。同时，通过系统整合，把信息汇集到公司内部，公司运用专业系统软件对信息及客户行为进行挖掘和分析，以帮助公司更好地了解客户，梳理客户需求，为精准营销提供基础。
4、搭建基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系
4.基于大数据分析的客户画像系统 | |||||
序 号 | 产品名称 | 备注说明 | 建设 方式 | 金额 （万元） | |
4.1 | DMP（DataMust Platform，大数据管理平台） | 主要功能是采集公司内部和外部客户数据，进行清洗、整合、运算等，使其能按照统一的数据格式存储，形成数据库，并对数据库 数据标签化沉淀，构建分析报表等。 | 原型软件购买+ 后续整合开 发实施 | 800.00 | |
4.2 | DMM（DataMust Merchandise，大数据客户画 像） | 在大数据管理平台（DMP）已采集和整合的数据基上，利用互联网上大数据补充、完善客户数据，使得客户数据结构完整，客户属 性特征“形象”更加丰满，即客户画像。 | 原型软件购买+ 后续整合开 发实施 | 300.00 | |
4.3 | DMB（DataMust Business，大数据精准营销） | 在对客户进行大数据画像形成完整客户数据结构的基上，可以开始精准营销应用。例如，针对公司要销售的某一款产品或者某次活动，根据前述画像客户属性特征，对客户 进行有效筛选，进而精准推送广告信息。 | 原型软件购买+ 后续整合开发实施 | 330.00 | |
4.4 | DMC（DataMust Consultant，大数据分析预警） | 主要对信息发布后进行监测反馈分析，具体包括广告投放监测、自媒体分析、主流舆情分析、竞争品牌动向、客户反馈分析等，根 据反馈分析，对产品或服务做进一步改进。 | 原型软件购买+ 后续整合开 发实施 | 200.00 | |
4.5 | 硬件平台 | 提供对应的服务器、存储、安全架构平台， 用于支撑大数据平台。 | 购买 | 300.00 | |
小计 | 1,930.00 | ||||
客户关系管理系统（Customer Relationship Management, CRM） | |||||
序 号 | 产品名称 | 备注说明 | 建设 方式 | 金额 （万元） | |
4.6 | 数云CRM 整体解决方案基模块及可选 模块 | 基于品牌客户体系 的管理 | 原型软件 购买 | 97.50 | |
4.7 | 数云CRM 整体解决方案的个性化定制开 发及实施 | 后续定制 开发实施 | 76.50 | ||
4.8 | 系统维护支持 | 26.10 | |||
小计 | 200.10 | ||||
合计 | 2,130.10 | ||||
“基于大数据分析的客户画像系统”是指通过采集公司内部和外部客户数据，经一定程序的整合处理，存入公司数据仓库；根据数据仓库中客户数据的完整程度，通过互联网抓取客户关联信息，补充、完善客户数据，使客户的属性特征“形象”丰满起来，即客户画像；经过客户画像形成完整的客户属性特征，采用标签方式按属性特征对客户进行分类，结合公司营销策略和目标，精准推送广告，实现精准营销；最后对营销效果以及网络舆情等进行监测反馈，根据反馈结果改进产品或服务，最终实现公司产品或服务的销售增长。
“基于大数据分析的客户画像系统”由三部分构成，分别为硬件平台、大数据和软件处理系统，具体情况如下：
第一部分为硬件支撑部分，主要包括对应的服务器、存储设备、安全架构平台等，是大数据分析客户画像的最基部分，该部分相关硬件设施主要通过相关厂家采购取得。
第二部分为原料——数据，公司自有品牌业务经营多年，形成了较为丰富的线下和线上客户数据，大数据分析客户画像系统通过载入公司内部数据和抓取外部网络大数据，整合形成公司的数据资产，供公司经营使用。
第三部分为软件处理系统，主要由四个部分构成：
（1）DMP（DataMust Platform，大数据管理平台），主要功能是采集公司内部和外部（包括外部第三方平台数据、网络数据等）客户数据，包括客户手机号、姓名或昵称、购买商品信息等，对这些来源不同的数据进行清洗、整合、运算等，使其能按统一的数据标准格式，在公司的大数据管理平台中存储，形成大数据仓库，并对数据进行标签分类，构建多种形式的数据报表供使用；
（2）DMM（DataMust Merchandise，大数据客户画像）功能模块，在 DMP
（大数据管理平台）采集、整合和存储数据的基上，DMM 通过抓取互联网上客户关联数据，以及扩展客户数据等方式，补充、丰富客户属性特征数据，比如客户性别、收入、年龄、地域分布、兴趣爱好等，使客户数据结构完整、丰满，客户“形象”更为具体准确；
（3）DMB（DataMust Business，大数据精准营销）功能模块，通过大数据分析在对客户进行画像形成完整客户数据结构以后，根据公司的营销策略和目标，可以选取特定的客户或客户群体定点推送个性化广告，实现精准营销；
（4）DMC（DataMust Consultant，大数据分析预警）功能模块，可以为公司广告投放效果进行监控并分析反馈，同时可以监测分析网络舆情、公司竞争品牌产品动向、客户反馈等，公司根据 DMC 预警分析结果，及时改进产品及服务，能够在较短时间内适应市场及客户需求，实现公司销售收入的稳步增长。
大数据管理平台（DMP）、大数据客户画像（DMM）模块、大数据精准营销
（DMB）模块和大数据分析预警（DMC）模块均采用原型软件购买加后续整合开
发实施的方式进行建设，由软件供应商派出专业人员进行整合开发实施，公司信息化团队全程参与配合，共同完成项目开发实施工作。
“客户关系管理系统（Customer Relationship Management, CRM）”是指
公司通过载入、整合、分析、管理客户数据，以邮件、短信、微信、微博等渠道对客户实施主动准确营销，并与客户形成良好的关系，为客户提供满意、周到的服务的一种软件管理系统。公司自有品牌通过多年经营，形成大量线上线下客户数据，尤其在天猫、京东等电商平台形成的客户数据，需要通过专业的客户关系管理系统对客户关系进行合理有效的经营。CRM 通过对上述客户数据进行载入、整合、分析，利用适当的渠道对客户定点投放广告，进行精准营销，提高公司营销效率，同时与客户保持良好的互动关系，给客户提供周到、满意的服务，进而实现销售收入的稳步增长。“客户关系管理系统”主要通过向软件供应商采购 CRM 系统基模块和可选模块，并进行个性化定制开发实施的方式进行建设，由软件供应商派出专业人员进行整合开发实施，公司信息化团队全程参与配合，共同完成项目开发实施工作。
“基于大数据分析的客户画像系统”主要针对全网络客户数据进行画像并开展相应的精准营销及反馈活动等，“客户关系管理系统（CRM）”主要针对公司现有业务已形成的客户数据进行精准营销和客户关系管理，偏重客户关系管理，例如客户的积分管理等，因此，二者功能目标范围和服务内容都存在一定差异。
5、建设快速供应链体系
5.搭建产品生命周期管理系统（PLM） | |||
序号 | 项目 | 金额（万元） | |
5.1 | 购买软件 | 718.23 | |
5.2 | 软件后续完善型开发实施 | 143.15 | |
5.3 | 系统实施费用 | 187.62 | |
合计 | 1,049 | ||
6.搭建仓储物流管理系统（WMS） | |||
序号 | 项目 | 备注说明 | 金额（万元） |
6.1 | 软件许可费 | FLUX WMS 仓储管理系统 | 53.00 |
6.2 | 系统实施服务 | 包括电商仓库实施服务、退货仓库实施服 务、玳莎仓库实施服务等 | 167.50 |
6.3 | 仓储无线设备及实施费用 | 无线设备布置设计及实施 | 200.10 |
6.4 | 电子货架及传送带系统改 造 | 货架 L2700*W1000*H3000*2 层，输送线 50 米，理货台等 | 366.02 |
6.5 | 维护服务费 | 30.38 | |
合计 | 817.00 | ||
快速供应链体系建设主要包括 PLM（Product Lifecycle Management，产品生命周期管理）系统建设、WMS（Warehouse Management System，仓储物流管理系统）建设，以及对原有仓储基地进行升级改造等。通过完整的产品生命周期管理
（PLM），配合电商的精准快速的搜索及数据反馈，使公司的产品从设计研发到供应链管理形成快速补单体系，减少库存积压，加速库存xx。通过快速供应链体系的建设，公司自有品牌营销渠道实现补单速度 7-15 天，物流仓储配送达到
10 万单/天。
自有品牌营销渠道智能化升级改造项目是公司为了扩大内销品牌销售收入，改善内外销销售收入结构，提高内销品牌运营效率，加速库存xx，实现销售端和生产端的有效对接而做出的投资决策。公司已邀请专业的第三方机构在该项目正式投资建设前做过专业的设计和测算，投资建设模块是根据公司需要实现的目标而做出的合理安排，每个模块的投资明细都已给出明确的报价清单。因此，该项目的具体投资构成具有合理性。
（三）仓储物流基地项目的具体投资构成及合理性
项目总投资 15,000 万元，其中宜州仓储物流基地投资额 12,000 万元，嘉兴集
散中转仓库，投资额 3,000 万元。项目投资概算如下表所示：
序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟募集资金投入金额（万元） |
1 | 土地购置费 | 320.00 | 320.00 |
2 | 仓库建造支出 | 13,380.00 | 13,380.00 |
3 | 仓储物流硬件设施及配套 | 1,300.00 | 1,300.00 |
合计 | 15,000.00 | 15,000.00 |
仓储物流基地项目分为两地建设，于广西宜州建设的项目名称为“宜州嘉欣丝绸园”，主要建设一座 10,000 平方米的标准丝库，一座 25,000 平方米的标准茧
库，一个 20,000 平方米的丝绵加工、交易市场，一座 5,000 平方米的辅助办公楼
仓储物流基地项目 | ||||
序号 | 项目 | 单价（万元） | 数量 | 总价（万元） |
1 | 宜州项目购置土地 | 320.00 | ||
2 | 宜州项目前期设计与审批、土地勘探等 | 390.00 | ||
2.1 | 宜州项目地质勘探费 | 65.00 | ||
及装卸作业场；于浙江嘉兴建设的项目为一座 18,000 平方米集散中转仓库。仓储物流基地具体投资明细如下：
2.2 | 宜州项目设计、监理费 | 85.00 | ||
2.3 | 宜州项目其他前期费用 | 240.00 | ||
3 | 宜州项目仓库建造（平方米） | 0.16 | 60,000.00 | 9,600.00 |
4 | 宜州项目仓库配套设施 | 1,690.00 | ||
4.1 | 宜州项目仓储物流基础设施投入 | 1,300.00 | ||
4.2 | 宜州项目消防、环保及其他 | 390.00 | ||
5 | 嘉兴项目-集散中转仓库 | 3,000.00 | ||
5.1 | 嘉兴项目仓库建造（平方米） | 0.15 | 18,000.00 | 2,700.00 |
5.2 | 嘉兴项目设计、监理费 | 300.00 | ||
合计 | 15,000.00 | |||
其中，仓储物流基础设施投入明细如下：
宜州项目仓储物流基础设施投入 | |||||
序号 | 资产名称 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
4.1.1 | 三层重型货架 | 组 | 3,000.00 | 1,000.00 | 300.00 |
4.1.2 | 全电动堆高车 | 辆 | 6.00 | 20,000.00 | 12.00 |
4.1.3 | 手推车 | 辆 | 22.00 | 1,000.00 | 2.20 |
4.1.4 | 手动液压叉车 | 辆 | 10.00 | 5,000.00 | 5.00 |
4.1.5 | 传送带（皮带机） | 组 | 4.00 | 50,000.00 | 20.00 |
4.1.6 | 塑料托盘 | 个 | 9,000.00 | 60.00 | 54.00 |
4.1.7 | 木质防潮木托架 | 个 | 8,500.00 | 40.00 | 34.00 |
4.1.8 | 电子地磅 | 个 | 4.00 | 4,500.00 | 1.80 |
4.1.9 | 可移动电子磅 | 个 | 20.00 | 500.00 | 1.00 |
4.1.10 | 除湿机 | 台 | 10.00 | 15,000.00 | 15.00 |
4.1.11 | 遮光窗帘 | 10.00 | |||
4.1.12 | 安全监控系统 | 套 | 2.00 | 200,000.00 | 40.00 |
4.1.13 | 自动化管理系统 | 套 | 1.00 | 2,000,000.00 | 200.00 |
4.1.14 | 机械自动化装卸货设备 | 套 | 1.00 | 2,800,000.00 | 280.00 |
4.1.15 | 物流配送车辆 | 辆 | 5.00 | 150,000.00 | 75.00 |
4.1.16 | 商务用车 | 辆 | 2.00 | 500,000.00 | 100.00 |
4.1.17 | 生丝检验设备 | 套 | 3.00 | 100,000.00 | 30.00 |
4.1.18 | 货梯 | 台 | 4.00 | 300,000.00 | 120.00 |
合计 | 1,300.00 | ||||
仓储物流基地项目是根据公司拟在广西宜州和浙江嘉兴建造仓储物流基地及相关配套设施的计划要求，咨询专业的机构并结合自身建造仓储设施的经验，做出的投资安排及测算，具体投资构成谨慎合理，符合公司的实际情况。
二、本次募投项目的具体投资是否属于资本性支出
x次募投项目存在非资本性支出，主要为“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”中的“线上主力店铺改造”560 万元、线下实体店“店铺智能化升级改
造咨询”200 万元、基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系搭建中的“系统维护支持”26.1 万元、搭建仓储物流管理系统（WMS）中的“维护服务费”30.38 万元，共计 816.48 万元。上述非资本性支出中，线上店铺改造支出是公司形成线上线下一体化内销品牌销售网络的重要组成部分，不可分割。线下实体店铺智能化升级改造咨询是线下实体店铺整体升级改造的前端蓝图设计，与实体店铺的升级改造密不可分。上述软件系统维护费用金额较小，一般与软件系统整体统一报价。因此，上述非资本性支出是本次募投项目的必要支出，是项目的有机构成部分，不可或缺。
除上述非资本性支出外，本次募投项目的其他投资都属于资本性支出。 三、本次募投项目的具体投资是否存在董事会前的资金投入以及资金来源本次募投项目的具体投资不存在董事会前的资金投入。
问题 1（2）本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排；
一、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目的建设和募集资金使用的预计进度安排
1、智慧工厂集建设的预计进度安排1
序 号 | 建设项目 | 实施步骤 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||
1 | ERP（SCM） & 数据库&企业总线 ESB（MDM） &Potal& （BPM） | 需求调研及 蓝图设计 | △ | △ | ||||||||||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||||||||||
项目实施 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
项目数据接 口开发 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||
2 | 园区布线、机房改造及 IT 硬件 | 方案设计及 选型 | △ | |||||||||||||||||||
机房装修改 造 | △ | |||||||||||||||||||||
1募投项目“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”和“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”所涉
及的软件系统，在预算报价中预估的软件开发实施时间，是软件供应商在核定工作总量时假定的一个时间期限，是软件供应商报价的一个参数设定。在软件项目实际的实施进度中，软件供应商需根据客户企业实际的具体需求，通过调整项目人员结构和数量的方式，在保证工作总量不变的前提下，使软件实际的开发实施进度时间满足客户企业的设定要求。因此，发行人本次募投项目中涉及的软件系统的预算报价中的开发实施时间与实际实施进度中的时间不一致并不矛盾。
设备购买 | △ | △ | ||||||||||||||||||||
安装调试上 线 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||
3 | GSD | 需求调研及 方案设计 | △ | △ | ||||||||||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||||||||||
项目实施 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||
4 | MES | 需求调研及 方案设计 | △ | △ | ||||||||||||||||||
软件采购培 训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||||||
项目实施 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||||||
5 | BI | 需求调研及 蓝图设计 | △ | △ | ||||||||||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||||||||||
项目实施 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||||||||||
6 | 品控 | 需求调研 | △ | |||||||||||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||||||||||
项目实施培 训 | △ | △ | ||||||||||||||||||||
7 | CAD | 需求调研 | △ | |||||||||||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||||||||||
项目实施培 训 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||
8 | 厂房适应性改造 | 方案设计 | △ | |||||||||||||||||||
施工 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||||
安装调试 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||||
试运行及验 收 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||
9 | 生产相关 硬件及配套更新改造设备 | 方案设计选 型 | △ | |||||||||||||||||||
设备采购改 造 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||||||||||||
安装调试上 线 | △ | △ | △ | |||||||||||||||||||
培训验收 | △ | △ | △ | △ | △ | △ |
注：（1）T 年为公司完成本次非公开发行并募集资金到位当年，以下相同；（2）2016 年
9 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，通过本次非公开发行股票的相关议案。
自 2016 年 9 月 14 日起，公司根据募投项目的实际情况先行以自有资金投入其中的部分项目，待募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换；（3）Q 为季度。
2、智慧工厂集募集资金使用的预计进度安排
序 号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | ERP（SCM） & 数据库&企业总线 ESB（MDM） &Potal& （BPM） | 0 | 184 | 332 | 260 | 278 | 111 | 265 | 460 | 131 | 231 | 186 | 186 | 320 | 320 | 430 | 430 | 558 | 180 | 119 | 119 |
2 | 园区布线、机房改造 及 IT 硬件 | 0 | 0 | 255 | 153 | 195 | 158 | 158 | 78 | 0 | 0 | 60 | 40 | 20 | 20 | 20 | 20 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3 | GSD | 30 | 30 | 40 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
4 | MES | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 153 | 306 | 153 | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 | 51 |
5 | BI | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 80 | 133 | 120 | 67 | 67 | 67 | 0 | 0 |
6 | 品控 | 25 | 55 | 10 | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||
7 | CAD | 25 | 35 | 15 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
8 | 厂房适应 性改造 | 83 | 83 | 83 | 83 | 166 | 166 | 166 | 166 | 166 | 166 | 166 | 83 | 83 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
9 | 生产 相 关硬件及配 套更新改 造设备 | 134 | 361 | 217 | 144 | 144 | 361 | 361 | 361 | 144 | 361 | 578 | 361 | 0 | 0 | 578 | 217 | 144 | 0 | 0 | 0 |
合计 | 272 | 693 | 942 | 655 | 823 | 865 | 974 | 1089 | 451 | 921 | 1305 | 833 | 564 | 524 | 1198 | 784 | 820 | 297 | 170 | 170 | |
总计 | 14,350 | ||||||||||||||||||||
3、外贸综合服务平台建设的预计进度安排
序号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | ||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 需求调研及蓝图设计 | △ | △ | ||||||||||||||
2 | 外贸服务平台原型购 买 | △ | |||||||||||||||
3 | 外贸服务平台实施开 发 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||
4 | 外贸 CRM 系统及大 数据分析原型购买 | △ | |||||||||||||||
5 | 外贸 CRM 系统及大 数据分析系统实施 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
4、外贸综合服务平台募集资金使用的预计进度安排
序 号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | T+3 年 | T+4 年 | |||||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 需求调研 及蓝图设 计 | 0 | 0 | 0 | 50 | 50 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2 | 外贸 服务 平台原型 购买 | 0 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
3 | 外贸 服务 平台实施 开发 | 0 | 0 | 0 | 54 | 54 | 54 | 54 | 81 | 81 | 81 | 81 | 54 | 54 | 54 | 54 | 108 | 108 | 54 | 54 | |
4 | 外贸 CRM系统及大 数据分析 原型购买 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 125 | 125 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
5 | 外贸 CRM系统及大 数据分析 系统实施 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 43 | 43 | 32 | 32 | 32 | 32 | 43 | 43 | 43 | 43 | 22 | 22 | 0 |
合计 | 0 | 0 | 0 | 204 | 204 | 54 | 54 | 249 | 249 | 113 | 113 | 86 | 86 | 97 | 97 | 151 | 151 | 76 | 76 | 0 | |
总计 | 2,062 | ||||||||||||||||||||
二、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的建设和募集资金使用的预计进度安排
1、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目建设的预计进度安排
序 号 | 建设项目 | 实施步骤 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||
1 | 线上主力店铺改造 | 风格定位 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
策划及拍摄 | △ | △ | △ | △ | ||||||||||
页面制作 | △ | △ | △ | △ | ||||||||||
2 | 线下店铺智能化升 级改造 | 方案设计 | △ | △ | ||||||||||
店铺改造 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||
3 | 移动端应用的开发和系统整 合 | 需求调研方案设计 | △ | |||||||||||
原型采购 | △ | |||||||||||||
项目实施整合培训 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||||
4 | 搭建基于大数据分析的客户画像及客户关系管理（CRM） 体系 | 需求调研方案设计 | △ | |||||||||||
项目实施培训 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | ||||||
项目开发整合 | △ | △ | △ | △ | ||||||||||
5 | 搭建产品生命周期管理系统 （PLM） | 需求调研方案设计 | △ | |||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||
项目实施培训 | △ | △ | △ | △ | ||||||||||
6 | 搭建仓储物流管理系统 （WMS） | 需求调研方案设计 | △ | △ | ||||||||||
软件采购 | △ | |||||||||||||
无线覆盖硬件采购 | △ | |||||||||||||
项目实施培训 | △ | △ | △ | △ | △ |
2、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目募集资金使用的预计进度安排
序 号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 线上主力店铺改造 | 50 | 120 | 50 | 120 | 0 | 70 | 0 | 70 | 0 | 70 | 0 | 10 |
2 | 线下店铺智能化升级改造 | 283 | 283 | 283 | 283 | 233 | 233 | 233 | 233 | 233 | 233 | 233 | 233 |
3 | 移动端应用的开发和系统 整合 | 0 | 0 | 0 | 50 | 100 | 63 | 106 | 75 | 65 | 43 | 43 | 86 |
4 | 搭建基于大数据分析的客户画像及客户关系管理 （CRM）体系 | 0 | 0 | 0 | 380 | 380 | 130 | 130 | 180 | 180 | 130 | 310 | 310 |
5 | 搭建产品生命周期管理系 统（PLM） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 157 | 236 | 341 | 105 | 105 | 105 |
6 | 搭建仓储物流管理系统 （WMS） | 0 | 0 | 0 | 122 | 61 | 226 | 95 | 119 | 49 | 49 | 49 | 49 |
合计 | 333 | 403 | 333 | 955 | 774 | 722 | 722 | 913 | 868 | 630 | 740 | 793 | |
总计 | 8,188 | ||||||||||||
三、仓储物流基地项目的建设和募集资金使用的预计进度安排
1、仓储物流基地项目建设的预计进度安排
序 号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | ||
1 | 方案设计及审批 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
2 | 土建及配套施工 | △ | △ | △ | △ | △ | △ | △ | |||||
3 | 竣工验收 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
4 | 设备采购 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
5 | 安装调试 | △ | △ | △ | |||||||||
6 | 人员招聘及培训 | △ | △ | △ | |||||||||
7 | 启用试运行 | △ | △ | ||||||||||
2、仓储物流基地项目募集资金使用的预计进度安排
序号 | 建设项目 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |
1 | 宜州项目购置土地 | 320.00 | 0 | 0 | |
2 | 宜州项目前期设计与审批、土地勘探等 | 298.00 | 42.00 | 50.00 | |
2.1 | 宜州项目地质勘探费 | 65.00 | 0 | 0 | |
2.2 | 宜州项目设计、监理费 | 50.00 | 15.00 | 20.00 | |
2.3 | 宜州项目其他前期费用 | 183.00 | 27.00 | 30.00 | |
3 | 宜州项目仓库建造（平方米） | 4,340.00 | 2,729.50 | 2,530.50 | |
4 | 宜州项目仓库配套设施 | 151.80 | 968.50 | 569.70 | |
4.1 | 宜州项目仓储物流基础设施投入 | 101.80 | 868.50 | 329.70 | |
4.2 | 宜州项目消防、环保及其他 | 50.00 | 100.00 | 240.00 | |
5 | 嘉兴项目-集散中转仓库 | 0 | 360.00 | 2,640.00 | |
5.1 | 嘉兴项目仓库建造（平方米） | 0 | 310.00 | 2,390.00 | |
5.2 | 嘉兴项目设计、监理费 | 0 | 50.00 | 250.00 | |
合计 | 5,109.80 | 4,100.00 | 5,790.20 | ||
总计 | 15,000.00 | ||||
问题 1（3）本次募投项目的具体建设内容、经营模式和盈利模式；一、本次募投项目的具体建设内容
见“本题（1）本次募投项目的具体投资构成”。
二、智慧工厂集与外贸综合服务平台项目的经营模式和盈利模式
智慧工厂集与外贸综合服务平台项目主要是对公司现有服装生产加工企业业务和生产流程进行升级改造，更新淘汰落后生产设备，提高生产智能化和自动化水平，提升生产运营效率；同时打造一个专业、高效、覆盖全流程、数据透明和实时的外贸综合服务信息系统，将公司原有相对条块化分割、信息化水平不高的外贸业务进行整合并统一管理，使外贸业务系统与生产制造系统打通，通过信息、数据的共享实现工业和贸易的无缝对接，整体提升公司生产与经营的效率。
具体来说，公司建立综合统一的外贸业务信息系统以后，与国外客户的信息对接将更为顺畅，对外贸订单的处理能力大为加强，公司可以承接更多的外贸订单。通过外贸综合服务信息系统与智慧生产工厂的无缝对接，公司的生产能力和生产效率进一步提高，可以全盘综合考虑自有工厂和外协工厂的生产技术水平和饱和程度，对订单在各个工厂生产线之间进行合理排产，降低生产过程中的人为干预，缩短物料在车间的停留时间。同时，国外客户可以通过生产控制中心实时查看生产情况，确保产品的质量和交期。
综上所述，通过本募投项目的实施，公司外贸接单能力将更强，接到的外贸订单将随之增长，外贸客户对公司的粘度将进一步提升，外贸销售收入将随之增长；同时，由于生产流程的信息化和智能化水平的提高，将降低人工投入成本，促进物料在生产过程中的流转速度，订单的生产周期将随之缩短，公司库存占用资金将减少，公司的生产效率和运营效率将获得全面提升，从而公司的盈利能力和整体盈利水平将随之上升。
三、自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的经营模式和盈利模式
自有品牌营销渠道智能化升级改造项目是对公司自有品牌线上店铺、线下门店以及供应链体系进行智能化和信息化升级改造。将原有线上店铺重新进行定位和风格设计，将在一、二线城市的线下店铺引入智能店铺系统，通过虚拟场景展示全品类商品，通过智能试衣系统帮助客户快速有效搭配，营造更有趣、便利、舒适的互动体验。通过上述升级改造，将增加店铺客户的选择面和客户粘性，提升产品的销售数量，增加品牌的销售收入。
通过对线上、线下客流数据、客户行为轨迹数据、订单数据等的采集，经系统大数据挖掘分析，可以对客户需求做精准预测，为公司精准营销提供有力支持。通过精准营销，提高广告投放的有效性和针对性，以最低的成本提升内销品牌服装的销售收入。同时，可以将线上和线下的资源进行整合，有效提升总体的销售规模，进而增加销售收入。
本项目通过对线下门店的仓储物流系统和总部仓储物流系统的信息化和智能化改造，可以大大降低库存水平，加速库存xx，提升物流补货速度，使公司的库存成本大大降低；同时，由于销售端与生产端将更加有效对接，生产设计能够快速跟上销售端需求，生产周期将缩短，公司的接单能力更强，进而提升公司的盈利能力和盈利水平。
综上所述，通过本项目的实施，将大幅提升客户的购物体验，通过线上与线下数据的采集分析，以及与客户的互动，可以精准预测客户需求信息，既能对客户进行精准营销，又能把握潮流趋势，使客户对公司产品的粘性大为提高，扩大内销品牌产品的客户数量和客户群体，进而扩大公司内销品牌的销售收入；同时，通过对原有内销品牌仓储物流系统的信息化和智能化升级改造，使公司的内销渠道与生产端连接更加紧密，库存xx更加顺畅，使仓储物流成本进一步降低，减少库存资金占用，大幅提升内销品牌的运营效率，使公司的盈利水平和盈利能力得到进一步提升。
四、仓储物流基地项目的经营模式和盈利模式
仓储物流基地项目分为两个部分，将分别在广西宜州和浙江嘉兴两地建设。于广西宜州建设的项目名称为“宜州嘉欣丝绸园”，主要建设一座 10,000 平方米
的标准丝库，一座 25,000 平方米的标准茧库，一个 20,000 平方米的丝绵加工、交
易市场，一座 5,000 平方米的辅助办公楼及装卸作业场；于浙江嘉兴建设的项目
为一座 18,000 平方米集散中转仓库。仓储物流基地项目主要为茧丝绸行业企业提供仓储物流配套服务和供应链增值服务，以仓储服务费、供应链监管服务费、场地租赁服务费、物流运输服务费和咨询检测服务费等为主要盈利收入。具体包括下面两个部分：
1、宜州仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库。将为茧丝绸行业企业提供包括
仓库租赁、入库验收、监督出库等仓储保管服务；供应链货场监管、协助参与货物评估、质量检测、代理采购、现货交割、销售支持、协同贸易和供应链业务咨询等供应链增值服务；物流运输、仓储配送、物流咨询等物流综合服务。通过提供上述服务，以仓储服务费、供应链监管服务费、物流运输服务费、代理服务费和咨询检测服务费等形式实现收入。
2、在宜州建立丝绵集中加工区和丝绵交易市场。丝绵集中加工区，以租赁
的方式为丝绵企业提供专业的生产场所，由其在当地采购原材料直接进行生产与加工，广西嘉欣丝绸有限公司（本募投项目广西宜州建设部分实施主体）为其统一开票结算以及污水处理。丝绵集中加工区将配套丝绵专用储存仓库，对外提供丝绵仓储服务。随着丝绵集中加工业务的逐步发展，丝绵交易活动将逐渐增多，在宜州仓储物流基地将形成丝绸行业内一个专业品类的丝绵交易市场。本项目将为该交易市场提供场地租赁及配套服务，以收取租金、仓储服务费、代理费等形式实现收入。
问题 1（4）实施本次募投项目的必要性；一、宏观经济发展的客观要求
2008 年金融危机之后，世界经济总体上一直处于缓慢复苏和深度调整阶段，
2016 年世界经济仍然在跌宕起伏中曲折前行。全球服装出口额增速持续减缓，国际服装市场竞争更加激烈。近年来，随着我国人口红利的逐渐消失，生产要素成本不断上升，部分国外订单流向人力成本更加低廉的xx国家和地区，我国服装加工出口企业在国际贸易新格局中的竞争压力持续加大。面对世界经济的新形势和新挑战，我国服装加工企业必须改变传统的生产经营方式，适应新形势下的经济发展要求，通过技术变革和创新，提升生产效率和经营效率，创新产业经营组
织方式，切实增强我国服装企业的国际竞争力。二、新技术变革的必然趋势
近年来，以互联网、大数据和云计算为特征的信息技术与制造业深度融合，
以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一轮科技革命和产业变革正在各国迅速发展。面对世界新技术发展趋势，我国政府适时提出《中国制造 2025》，为我国制造业向信息化和工业化深度融合发展指明了方向。我国服装企业正处于本轮科技革命和产业变革的历史机遇期，需抓住时代契机，利用最新的信息化和智能化技术，对我国传统服装制造业进行深度升级改造，使我国传统的服装生产加工由“制造”向“智造”转变，加快服装产业向“创新驱动”转型。同时，随着互联网时代的到来，商品零售行业的市场环境发生了巨大的变化，网购用户数量和网购市场规模持续快速增长，并呈现出普及化、全球化、移动化的发展趋势。大量服装企业利用电商平台开展线上业务，同时利用信息技术升级改造线下实体门店，形成线上线下整合一体的智能化营销渠道。公司正是在上述全球新技术变革的趋势背景下，拟通过新的信息和自动化技术升级改造服装设计、生产的传统过程，并对内销品牌营销渠道进行信息化和智能化升级改造，使公司生产端和销售端全面高效率对接，整体提升公司的运营效率和经营潜质，使公司“工贸一体”的竞争优势进一步增强。
三、公司生产经营的现实需要
截至 2017 年 3 月 31 日，公司机器设备的成新率为 38.65%，下属服装加工企业存在部分生产设备老化，生产效率相对较低，制造流程信息化水平不高等问题，面对新的技术革命和产业变革，公司需要对原有服装生产加工企业的生产设备、加工方式和生产流程等进行信息化和智能化改造升级。通过智慧工厂集的建设，进一步整合和优化xx定点外协服装加工厂的制造能力，使公司的接单能力、潜在产能和生产效率都将进一步扩大。
公司外贸出口业务一直未形成统一的信息化业务平台，各业务条块和各个业务单元相对独立，整体运营效率相对较低，搭建统一的外贸综合服务信息系统是公司外贸发展的必然要求。公司国外客户多为知名品牌服装商，他们拥有完善的信息化管理平台，可以与服装生产加工企业的生产信息进行对接。目前，由于公司不具备这些客户要求的信息化水平，没有相应的数据接口与之对接，很多数据
信息只能通过人工的方式传递沟通，大大降低了生产经营效率。公司通过本次募投项目的实施，使国外客户能够将其信息化平台与公司的外贸综合服务信息系统对接，打通与智慧工厂之间的数据连接，国外客户可以使自己的设计要求直接传递至工厂，实现快速打样和生产，同时客户可以实时监控生产过程，确保对产品的质量要求，进一步增强国外客户对公司的粘度。
四、公司业务发展的内在要求
（一）改善现有业务收入结构的内在要求
公司长期从事外贸出口业务，出口销售额占总销售额 65%左右。近年来，世界经济处于缓慢复苏和深度调整中，全球服装出口额增速持续减缓，世界服装市场竞争更加激烈。此外，随着人民币国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，这将进一步加大公司外贸出口业务的波动性。为了降低过度依赖出口业务的风险，公司加大了对国内市场的开拓力度，明确了“大力推进内销品牌”的发展方向。公司目前拥有两个主要内销品牌：专注丝绸服饰的“金三塔”品牌和定位高档时尚女装的“DISETA（玳莎）”品牌，实行线下实体店与线上电商平台并举的方式运营。公司通过内销品牌建设，随着时间的积累，未来将有效改善公司的收入结构。
（二）突破现有业务增长瓶颈，寻求新的利润增长点
公司经营丝绸行业已有三十余年，公司规模增长已进入瓶颈期，为了公司未来持续稳定发展，给投资者带来持续稳定的投资回报，公司需要在现有业务的基础之上，结合自身的资源优势，延伸业务链条，寻找新的利润增长点。
公司将依托中西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，在广西宜州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中西部原料腹地，满足当地对专业化、规模化、集约化现代仓储服务的需求，同时扩大公司在原料主产地的影响力。为了完善茧丝绸仓储物流体系，促进中西部原料产区与江浙一带丝绸产品深加工区的良性互动，公司在嘉兴建设集散中转仓库，满足江浙丝绸产品深加工区产品集散需求，又可以为中西部丝绸企业茧丝和半成品进入江浙一带深加工及直接出口提供中间集散服务。宜州仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库建设完成后，公司将形成覆盖广西蚕茧丝原料产地和浙江丝绸产品深加工区全产业链的供应链仓储物流体系，既可以开展传统的仓储、物流业务，还可以进一步开展包括供应链货
场监管、协助客户货物评估、代理采购、销售支持、协同贸易和供应链业务咨询等供应链管理和增值业务。
（三）增强在原料基地优势，与现有业务协同发展
广西宜州仓储物流基地的建设，不仅是将公司供应链仓储物流业务延伸至原料主产区，更是公司重要发展战略，与公司现有业务形成良好的协同效应。公司目前生丝的出口销售规模逐年扩大，2015 年生丝实现出口销售收入 15,643.16 万元，同比增长 62.80%，2016 年出口销售收入 24,351.10 万元，同比增长 55.67%，保持了较好发展势头。宜州仓储物流基地的建立，可以为公司采购优质生丝提供稳定保障。同时，公司未来生丝出口可以选择南方港口，比运回嘉兴从上海港出口节约一定的运输成本。公司目前“金三塔”品牌下丝绵被的代工业务主要由嘉兴附近代工厂生产，成本较高，原料品质得不到保障。宜州仓储物流基地中的丝绵加工和交易市场的建立，“金三塔”品牌下的丝绵被的生产可以由宜州当地企业代工，既降低了加工成本，又能确保原料品质。因此，本项目的实施，将与公司现有业务形成良好的协同效应，进一步增强公司的竞争力，是公司重要的发展战略。
问题 1（5）本次募投项目涉及的软件系统开发的实施方式，申请人是否具 备实施募投项目所必须的技术、人员储备；
本次募投项目涉及的信息化软件系统较为专业，公司不具备独立开发实施的能力，是通过与外部专业的软件系统供应商合作，相关供应商根据公司业务需求提供专业化的咨询意见，形成完善的可行性解决方案后，由公司向相关供应商采购原型软件系统，供应商派出专业化的开发人员，根据公司的业务特征和个性化需求，为公司二次开发和实施相关软件系统。公司信息化团队专业技术人员全程参与项目的前期调研、咨询、软件系统选购、后期开发和实施，接受供应商的专业化培训等。公司现有的信息化团队对公司目前的信息化基础情况非常熟悉，并对公司原有的信息系统做过一定程度的独立开发，因此，本次募投项目涉及软件系统的二次开发和实施过程由公司信息化团队全程参与，与相关软件系统供应商做好充分的对接和实施的准备工作，与相关供应商技术人员全面合作完成本次募投项目的软件系统的开发实施工作。
经过多年信息化建设，公司已建成完善的内部局域网、业务系统和 NC-ERP系统等。2016 年 8 月，公司被浙江省经济和信息化委员会确定为浙江省两化融合试点企业；被浙江省商务厅确定为省级重点培育外贸综合服务企业。因此，公司已经具备了一定的信息化硬件和网络基础，将对本次募投项目的实施提供有力支持。
公司十分重视高水平信息化团队建设，培养优秀的信息化专业人才。公司组建了一个由三个层次构成的信息化团队，共有 IT 专业技术人员 16 人，90%以上具有大学本科以上学历，多人拥有 PMP 项目管理专业资格证书。该信息化专业团队第一层是在公司总部层设立首席信息官（Chief Information Officer，简称 CIO），负责公司总体的信息化规划，资源协调和项目的实施推进。目前担任公司 CIO 的
人员具有软件工程硕士学历和高级工程师职称，已在公司工作多年，熟悉公司的业务流程，具有丰富的丝绸行业和软件信息化行业经验；第二层是在公司总部设信息中心及关键职能部门关键用户；第三层是在下属各企业设 IT 部门或信息化联络员。信息化团队的组建为公司信息化建设和发展提供了有力的人才保障。
综上所述，本次募投项目涉及的软件系统开发主要通过向相关供应商采购原型软件，由相关供应商派出专业技术人员进行二次开发和实施，公司的专业技术人员全程参与并配合开发，公司具备本次募投项目所必须的技术和人才储备。
问题 1（6）以浅白易懂的语言解释“智慧工厂集”的具体含义；
“智慧工厂”是指对传统工厂进行信息化和自动化升级改造，使工厂在设计、生产全过程中由控制中心统一采集数据、分析数据、实时监控，以最优化的方案安排生产计划和生产流程，减少生产过程的人为干预，降低不良品的产出率，减少浪费，实现节能、高效生产，降低生产成本和经营成本。
具体到公司本次募投项目“智慧工厂”是指，公司对下属服装工厂更新配置自动化生产设备，包括自动裁床、自动模板缝纫机、自动化的流水线、智能吊挂系统等，结合外部采购并二次开发实施的软件控制和执行系统，包括企业资源管理系统和生产制造系统等，与上述自动化生产设备形成高效、统一的智能化服装设计、打样、排产、生产系统。这套智能化的服装生产流程系统可以对公司接到的订单进行分析，设计最优的生产工艺和流程，并自动分派生产任务进行排产，
减少物料在生产过程中的停留时间，减少生产过程中人工的使用比例，降低生产过程的差错率并可以全程追溯，确保产品质量，生产效率得到进一步提高。同时公司总部“智慧工厂”控制中心可以全程全时段对生产流程进行实时监控，并根据需要对排产情况进行调整，确保产品的质量和订单的交货期。
集，即多个信息化和智能化的服装制造工厂通过公司的控制中心系统，形成统一采购、统一排单、协调生产的供应链体系。公司在总部建立“智慧工厂”控制中心，不仅控制自身下属 6 家服装制造工厂，同时也将符合信息化和智能化条
件的 20 多家xx核心外协加工厂纳入公司的统一排产体系，形成统一指挥调度
的“智慧工厂集”。
问题 1（7）自有品牌营销渠道智能化升级改造项目拟升级改造的店铺地址、 改造时间、进度是否已经明确，如涉及与他方合作的，是否已取得相关方同意并签订意向合同，升级改造项目是否存在重大不确定性；
① 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目涉及的线上店铺网址如下：
电商平台 | 店铺名称（前台） | 店铺网址 |
天猫 | x三塔内衣旗舰店 | xxxxxxxx.xxxxx.xxx |
天猫 | x三塔浙江专卖店 | xxxxxxxxxx.xxxxx.xxx |
淘宝 | x三塔官方集市店 | xxxxx.xxxxxx.xxx |
京东 | xxxxx://xxxx.xx.xxx/xxxxx-000000.xxxx | |
京东 | xxxxx://xxxx.xx.xxx/xxxxx-00000.xxxx | |
天猫 | x三塔嘉欣专卖店 | xxxxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxx |
② 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目涉及的线下店铺地址如下：
序号 | 省份 | 门店 | 地址 | 店铺属性 |
1 | 福建 | 厦门巴黎春天 | 厦门市思明区中山路 76-132 号巴黎春天百货 3 楼 | 主力店铺 |
2 | 湖南 | 长沙友谊商城 | xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx 0 x | 主力店铺 |
3 | 山东 | 山东临沂银座 | xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxxxxx x 0 x | 主力店铺 |
4 | 上海 | 上海南方商城 | xxxxxx 0000 x | 主力店铺 |
5 | 四川 | 成都群光店 | 成都市成都市锦江xxx路南段 8 号群光广场 3 楼 | 主力店铺 |
6 | 浙江 | 嘉欣丝绸园 | 嘉兴市中山路 2710 号 | 主力店铺 |
7 | 安徽 | 安徽芜湖金鹰 | 安微省xxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x | 次主力店铺 |
8 | 福建 | 福建晋江 SM | xxxxxxxxxxxxxxxxxx XX xxx x 0 x | 次主力店铺 |
9 | 福建 | 厦门 SM 广场 | xxxxxxxxxxxx 000 x XX xxxx 0 x | 次主力店铺 |
10 | 江苏 | 如皋文峰大世界 店 | xxxxxxxxxxx 000 x文峰大世界二楼 | 次主力店铺 |
11 | 河南 | 郑州新玛特 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x | 次主力店铺 |
12 | 黑 龙 江 | 哈尔滨卓展 | 黑龙江哈尔滨市道里区xx街 106 号卓展购物中心 3 楼 | 次主力店铺 |
13 | 黑 龙 江 | 哈尔滨xx乐 | xxxxxxxxxxxxxxx 00 xxx乐 | 次主力店铺 |
14 | 吉林 | 吉林欧亚 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 0-0 x吉林欧 亚城市综合体二楼 | 次主力店铺 |
15 | 江苏 | 南通文峰大世界 店 | xxxxxxxxxxxx 0-00 x文峰大世界 3 楼 | 次主力店铺 |
16 | 江苏 | 南京中央百货 | xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx 0 x | 次主力店铺 |
17 | xx | xxxxxx | xxxxxxxx 00 xxxxxxx 0 x | 次主力店铺 |
18 | 辽宁 | xxxxx | xxxxxxx 00 xxxxxx 0 x | 次主力店铺 |
19 | 辽宁 | xx商业城 | 沈阳市xxxxxx 000 xxxx 0 x | 次主力店铺 |
20 | 内蒙 | 包头王府井 | 内蒙古包头市昆区钢铁大街 69 号王府井百货 2 楼 | 次主力店铺 |
21 | 山东 | 山东泰安银座 | xxxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx XX XXXX（xx）专柜 | 次主力店铺 |
22 | 上海 | 上海莘庄百盛 | xxxxxxxxx 0000 xxxxxxx | 次主力店铺 |
23 | 四川 | 成都远东骡马店 | 成都市青羊区人民中路二段 68 号远东百货 3 楼 | 次主力店铺 |
24 | 四川 | 四川绵阳店 | xxxxxxxxx 00 xxxxxxx | 次主力店铺 |
25 | 天津 | 天津友谊新天地 | xxxxxxxxx 000 xxxxxxxx X x 0 x | 次主力店铺 |
26 | 浙江 | 宁波东门银泰店 | xxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x | 次主力店铺 |
年度 | T 年 | T+1 年 | T+2 年 | |||||||||
季度 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 |
升级改造店铺名称 | 嘉欣丝绸 园 | 上海南方 商城 | xxxx xx | xxxx x | xxxx xx | xxxx x | xxxx | xx泰安 银座 | 山东xx xx | xxxx 春天 | ||
如皋文峰大世 界店 | 南通文峰大世 界店 | 南京中央百货 | 哈尔滨卓展 | 沈阳商业城 | 包头王府井 | 上海莘庄百盛 | 成都远东骡马 店 | 安徽芜湖金鹰 | ||||
厦门 SM 广场 | 沈阳新玛特 | 哈尔滨xx乐 | 福建晋江 SM | 天津友谊新天 地 | 四川绵阳店 | 宁波东门银泰 店 | ||||||
家数 | 2 | 3 | 3 | 3 | 1 | 2 | 3 | 3 | 3 | 3 | ||
③ 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的拟改造升级店铺的改造时间和进度如下：
④ 自有品牌营销渠道智能化升级改造项目主要由公司自身实施，不涉及与其他方合作的情况。
⑤ 首先，本次募投项目——自有品牌营销渠道智能化升级改造项目涉及的
升级改造店铺均为公司自营渠道店铺，均由公司经营和管理，不存在其他方参与合作，因此，公司对升级改造店铺拥有绝对的控制权。
其次，公司在这些店铺开业之前，已对实施地点进行了科学调研，并已与多家大型商场、相关物业所有人签署了合作经营协议、房屋租赁协议等，公司可以根据自身的发展需要对门店或专柜进行必要的信息化升级改造。
截至本回复出具日，在公司拟实施智能化升级改造的 26 家店铺中，有 22
家店铺与商场的合作协议仍在有效期内，有 4 家店铺与商场的合作协议已到期
（厦门巴黎春天、包头王府井、上海莘庄百盛、xxxxxx），xx，公司已与厦门巴黎春天、包头王府井、上海莘庄百盛三家商场达成续约协议，并已将合同寄出，目前正在履行合同回签流程；公司正与宁波东门银泰店就续约事宜进行商谈。目前公司与各家商场的合作协议一般一年一签，考虑到各家商场有其固定化的续约流程，续签合约需要一定时间。由于公司仍在经营相关店铺，且续约事宜已在商谈，故该类店铺的升级改造不存在重大不确定性。
公司本次线下店铺智能化升级改造内容，近一半为软件投入，涉及的硬件投入主要包括 RFID（Radio Frequency Identification，无线射频识别技术）天线和读写器、客流统计一体机、IPAD 平板电脑、会员智能一体机、智能 POS收银机、智能 RFID 试衣魔镜、RFID 智能衣架和陈列柜等，上述新增硬件多为可移动、可拆卸设备，陈列安放、拆卸均较为简单。公司本次线下店铺智能化升级改造内容未超出公司与商场的合作协议范畴，不违反合作协议中有关装修的条款内容，无需取得商场的特别同意。但为进一步确保本项目的顺利实施，公司与保荐机构就本次智能化升级改造内容与各商场进行了沟通，截至本回复出具日，发行人已取得了 20 家商场出具的书面同意确认函，其余 6 家商场（含前
述 4 家正在续约的商场）的确认函暂未取得，已取得书面同意确认函的店铺占比为 76.92%。
除上述拟改造店铺外，发行人仍有近 10 家线下直营店铺正在运营，如有个别商场不同意发行人拟实施的智能化升级改造方案或合作协议到期不能顺利续约，发行人可另行选择其他线下店铺实施该项目，确保本次自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的顺利实施。因此，本次线下店铺的智能化升级改造不存在重大不确定性。
第三，公司已针对本募投项目编制了可行性研究报告，对店铺的升级改造内容、进度、所需资金投入等都进行了详细测算，对本次募投项目进行了详细、客观和谨慎地论证，确保本募投项目能顺利实施。
综上所述，本次自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的实施不存在重大不确定性。
问题 1（8）本次募集资金是否用于支付土地成本，相关土地性质；
本次非公开发行募集资金拟投资“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”、 “自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”和“仓储物流基地项目”。
“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”是对原有生产工厂进行信息化和智能化改造升级，外贸综合服务平台主要是软件开发和整合，不涉及新增土地购置问题。
“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”是对原有自有品牌营销渠道进行信息化和智能化改造升级，主要建设项目是软件系统整合开发和门店的信息化和智能化改造，不涉及新增土地购置问题。
“仓储物流基地项目”分为广西宜州和浙江嘉兴两个部分建设，位于广西宜州建设部分名称为“嘉欣宜州丝绸园项目”，位于浙江嘉兴建设部分名称为“嘉兴集散中转仓库项目”。“嘉欣宜州丝绸园项目”将在宜州经济开发区内购得面积约 48 亩工业用地进行建设。2016 年 12 月 26 日，本项目广西宜州建设部分实施主体广西嘉欣丝绸有限公司作为受让人已与出让人宜州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2016-407）。“嘉兴集散中转仓库项目”将利用公司原有嘉欣丝绸工业园区土地建设，土地使用权证号为“嘉兴国用
（2007）第 2727 号”，不涉及新购置土地问题。
本次募集资金中有 320 万元用于购置广西宜州建设部分所需土地。根据本项目广西宜州建设部分实施主体广西嘉欣丝绸有限公司作为受让人与出让人宜州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2016-407），该块土地用途为工业用地。
2017 年 6 月 21 日，广西嘉欣丝绸有限公司取得本次募投项目广西宜州建设
部分所需土地使用权证（桂（2017）宜州市不动产权第 0001562 号），土地用途为工业用地。
问题 1（9）仓储物流基地拟自用还是用于出租，如用于出租，拟出租的比例；
仓储物流基地项目分为两个部分，将分别在广西宜州和浙江嘉兴两地建设。于广西宜州建设的项目名称为“宜州嘉欣丝绸园”，主要建设一座 10,000 平方米
的标准丝库，一座 25,000 平方米的标准茧库，一个 20,000 平方米的丝绵加工、交
易市场（包括 15,000 平方米的丝绵仓库和 5,000 平方米的丝绵加工区），一座 5,000
平方米的辅助办公楼及装卸作业场；于浙江嘉兴建设的项目为一座 18,000 平方米集散中转仓库。公司拟将上述建设的 10,000 平方米的标准丝库，25,000 平方米的标准茧库，15,000 平方米的丝绵仓库、嘉兴 18,000 平方米的集散中转仓库和 5,000平方米的丝绵加工区的约 70%用于对外开展仓储服务和出租。
问题 1（10）募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，投资回收期是否包含建设期。
“智慧工厂集与外贸综合服务平台项目”主要是对公司现有服装生产企业业务和生产流程进行升级改造，更新淘汰落后生产设备，提高生产智能化和自动化水平，提升生产运营效率；同时打造专业、高效、覆盖全流程、数据透明和实时的外贸综合服务信息系统，将公司外贸业务系统与生产制造系统打通，通过信息、数据的共享实现工业和贸易的无缝对接，整体提升公司外贸业务的运营效率。因此，通过本募投项目的实施，公司外贸接单能力将更强，接到的外贸订单将随之增长，外贸客户对公司的粘度将进一步提升，外贸销售收入将随之增长；同时，由于生产流程的信息化和智能化水平的提高，将降低人工成本，促进物料在生产过程中的流转速度，订单的生产周期将随之缩短，公司的生产效率和运营效率将获得全面提升，从而公司的盈利能力和整体盈利水平将随之上升。由于本项目不能准确测算升级改造后的增效收益情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”是对公司自有品牌线上店铺、线下门店以及供应链体系进行智能化升级改造，使公司的内销渠道与生产端连接更加紧密，库存xx更加顺畅，扩大了公司的客户群体，增加公司服装产品的销售量，降低了库存成本和运营成本，最大化公司的经营收益。由于本项目不能准确测算升级改造后的增效收益情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
“仓储物流基地项目”的经济效益测算过程如下：
1、项目收入情况的测算过程
项目达产后公司每年新增营业收入（含税）2,450.83 万元，其中仓储费及场地租金收入（含税）为 1,560.00 万元；仓储监管服务费收入（含税）为 890.83 万元；净利润为 935.00 万元，税前内部收益率为 10.26%，税后内部收益率为 8.14%，税前投资回收期为 10.63 年，税后投资回收期为 12.07 年，上述投资回收期包含建设期，具体情况如下：
① 仓储费及场地租金收入
宜州仓库 | |||||
项目 | 单价（元） | 数量 | 月数 | 含税收入合计 （万元） | 不含税收入合 计（万元） |
干茧（包） | 3.60 | 175,000.00 | 10 | 630.00 | 611.65 |
生丝（包） | 6.00 | 40,000.00 | 10 | 240.00 | 233.01 |
丝绵仓库（包） | 4.29 | 35,000.00 | 10 | 150.00 | 145.63 |
丝绵加工厂（摊位） | 3,000.00 | 30.00 | 12 | 108.00 | 101.89 |
嘉兴仓库 | |||||
生丝（包） | 6.00 | 72,000.00 | 10 | 432.00 | 419.42 |
合计 | 1,560.00 | 1,511.60 | |||
根据本项目仓储物流基地的建造规模，并结合宜州及嘉兴地区仓储物流的需求情况进行测算，项目达产后每年收入情况如下：
注：出于谨慎性考虑，除丝绵加工厂的场地租金收入按照每年 12 个月测算，
其余产品的仓储费收入均按照每年 10 个月进行测算。
按照宜州仓储物流基地的建造规模，预测宜州仓库物流基地可分别存储干茧、生丝和丝绵 17.50 万包、4.00 万包和 3.5 万包，每包产品的仓储费分别为 3.60元/月、6.00 元/月和 4.29 元/月，干茧、生丝和丝绵仓储每年实现收入（含税）分别为 630.00 万元、240.00 万元和 150.00 万元；丝绵加工厂的面积为 5,000 平方米，
共 30 个摊位，每个摊位的场地租金为每年 3.60 万元，丝绵加工厂场地租金每年实现收入（含税）108.00 万元。
嘉兴集散中转仓库主要为生丝产品提供仓储服务，按照项目建造规模，预计可存放 7.20 万包生丝产品，每包生丝产品的仓储费为 6.00 元/月，嘉兴集散中转
仓库每年为生丝产品提供仓储服务实现收入（含税）为 432.00 万元。
② 仓储监管服务费
仓储监管服务费收入 | |||||
项目 | 货值（亿元） | 费率/年 | 月数（个） | 含税收入（万元） | 不含税收入（万元） |
干茧 | 2.38 | 1.00% | 10 | 198.33 | 187.10 |
生丝 | 6.00 | 1.00% | 10 | 500.00 | 471.70 |
丝绵片 | 2.31 | 1.00% | 10 | 192.50 | 181.60 |
合计 | 890.83 | 840.40 | |||
仓储监管服务费一般按照监管货物的货值的一定比例收取，出于谨慎性考虑，本项目仓储监管服务费率按货值的 1%收取。按本项目仓储物流基地建造规模可容纳的货物价值推算，本项目仓储监管服务费每年实现（含税）收入为 890.83万元。项目达产后每年仓储监管服务费收入具体情况如下：
注：出于谨慎性考虑，仓储监管费均按照每年 10 个月的时间进行测算。
2、项目成本费用的测算过程
仓储物流基地项目建成达产后每年发生的成本及费用支出合计约为 1,105.27
万元，具体测算过程如下：
① 运输费
根据本项目达产后的运营规模，运输费按年业务收入 2.5%计提，预计每年发生的运输费用为 60 万元。
② 水电费
根据本项目达产后的运营规模，水电费按年业务收入 2.5%计提，预计每年发生的水电费用为 60 万元。
③ 修理费
根据公司实际情况，并结合行业惯例，维修费按机器设备原值的 3%计提，预计每年发生的大额修理费用约为 30 万元。
④ 办公费及其他费用
根据公司实际情况，并结合行业惯例，办公费按年业务收入 2.5%计提，预计每年发生的办公费及其他费用为 60 万元。
⑤ 工资及福利费
人员类别 | 人数（个） | 平均工资及福利费（万元/年） | 合计（万元/年） |
装卸员工 | 2 | 5 | 10 |
质检员工 | 2 | 6 | 12 |
设备维护员工 | 1 | 5 | 5 |
仓储员工 | 12 | 5 | 60 |
业务员工 | 4 | 10 | 40 |
管理人员 | 5 | 8 | 40 |
合计 | 167 | ||
根据公司实际情况，并结合本次仓储物流基地项目仓库面积、业务规模情况，本项目运营需要员工 26 人，具体工资及福利情况如下表所示：
⑥ 折旧费和摊销费
项目达产后，公司每年新增折旧、摊销情况如下：
项目 | 新增原值（万元） | 新增折旧/新增摊销 | 计提政策 |
土地 | 320.00 | 6.40 | 按 50 年摊销 |
房屋建筑物 | 13,380.00 | 602.10 | 按 20 年折旧，残值率为 10% |
机器设备 | 961.54 | 91.35 | 按 10 年折旧，残值率为 5% |
运输设备 | 149.57 | 28.42 | 按 5 年折旧，残值率为 5% |
合计 | 14,811.11 | 728.27 | -- |
⑦ 所得税费用测算
所得税费用按预测税前利润的 25%计算。
3、项目收益情况的测算过程
项目 | 建设期（1-3 年） | 达产期（1-4 年） | ||||||
0 | 1 | 2 | 3 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
现金流入 | -- | -- | -- | -- | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 |
营业收入 | -- | -- | -- | -- | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 |
回收固定资产余值 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
现金流出 | 1,010.00 | 4,100.00 | 4,100.00 | 5,790.00 | 688.68 | 689.47 | 697.58 | 697.58 |
固定资产投资 | 1,010.00 | 4,100.00 | 4,100.00 | 5,790.00 | -- | -- | -- | -- |
付现成本 | -- | -- | -- | -- | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 |
支付营业税金及附加 | -- | -- | -- | -- | 0.00 | 1.05 | 11.86 | 11.86 |
所得税前净现金流量 | -1,010.00 | -4,100.00 | -4,100.00 | -5,790.00 | 1,975.00 | 1,973.95 | 1,963.14 | 1,963.14 |
累计所得税前净现金 | -1,010.00 | -5,110.00 | -9,210.00 | -15,000.00 | -13,025.00 | -11,051.05 | -9,087.91 | -7,124.77 |
本项目测算期设为 23 年，其中建设期 3 年，经营期 20 年，假设建设完成后，每年的达产率均为 100%。本项目内部收益率和投资回收期的测算过程如下：
项目 | 建设期（1-3 年） | 达产期（1-4 年） | ||||||
0 | 1 | 2 | 3 | 1 | 2 | 3 | 4 | |
流量 | ||||||||
支付所得税 | -- | -- | -- | -- | 311.68 | 311.42 | 308.72 | 308.72 |
所得税后净现金流量 | -1,010.00 | -4,100.00 | -4,100.00 | -5,790.00 | 1,663.32 | 1,662.53 | 1,654.42 | 1,654.42 |
累计所得税后净现金 流量 | -1,010.00 | -5,110.00 | -9,210.00 | -15,000.00 | -13,336.68 | -11,674.15 | -10,019.73 | -8,365.31 |
续上表 1：
项目 | x产期（5-12 年） | |||||||
5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
现金流入 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 |
营业收入 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 |
回收固定资产余值 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
现金流出 | 697.58 | 704.68 | 704.68 | 704.68 | 704.68 | 704.68 | 727.52 | 727.52 |
固定资产投资 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
付现成本 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 |
支付营业税金及附加 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 |
所得税前净现金流量 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 |
累计所得税前净现金 流量 | -5,161.62 | -3,198.48 | -1,235.34 | 727.80 | 2,690.94 | 4,654.08 | 6,617.23 | 8,580.37 |
支付所得税 | 308.72 | 315.82 | 315.82 | 315.82 | 315.82 | 315.82 | 338.66 | 338.66 |
所得税后净现金流量 | 1,654.42 | 1,647.32 | 1,647.32 | 1,647.32 | 1,647.32 | 1,647.32 | 1,624.48 | 1,624.48 |
累计所得税后净现金 流量 | -6,710.89 | -5,063.57 | -3,416.25 | -1,768.93 | -121.62 | 1,525.70 | 3,150.18 | 4,774.66 |
续上表 2：
项目 | x产期（13-20 年） | |||||||
13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | |
现金流入 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 3,862.80 |
营业收入 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 | 2,352.00 |
回收固定资产余值 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 1,510.80 |
现金流出 | 727.52 | 727.52 | 727.52 | 727.52 | 727.52 | 727.52 | 727.52 | 727.52 |
固定资产投资 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
付现成本 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 | 377.00 |
支付营业税金及附加 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 | 11.86 |
所得税前净现金流量 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 1,963.14 | 3,473.94 |
累计所得税前净现金 流量 | 10,543.51 | 12,506.65 | 14,469.79 | 16,432.93 | 18,396.08 | 20,359.22 | 22,322.36 | 25,796.30 |
支付所得税 | 338.66 | 338.66 | 338.66 | 338.66 | 338.66 | 338.66 | 338.66 | 338.66 |
所得税后净现金流量 | 1,624.48 | 1,624.48 | 1,624.48 | 1,624.48 | 1,624.48 | 1,624.48 | 1,624.48 | 3,135.28 |
累计所得税后净现金 流量 | 6,399.15 | 8,023.63 | 9,648.11 | 11,272.59 | 12,897.07 | 14,521.55 | 16,146.03 | 19,281.31 |
公司募集资金投资建设仓储物流基地项目，除产生直接收益外，更是公司重要发展战略，将与公司现有业务产生良好的协同效应，提升公司的整体盈利能力与行业影响力，具体效应如下：
广西宜州仓储物流基地和嘉兴集散中转仓库建成后，公司完成了仓储物流体系的布局，除了可以开展传统的仓储、物流业务之外，还可以进一步开展包括供应链货场监管、协助客户货物评估、代理采购、销售支持和协同贸易等供应链管理和增值业务。在中西部原料主产区建成仓储物流基地，公司可以通过集中、规模化的采购方式获取价格优惠质量上乘的原材料，确保原材料采购的时效性和稳定性，进而可以扩大公司在中西部原料主产区的影响力和控制力，有利于公司生产经营的稳定性，增强持续竞争能力。同时，宜州仓储物流基地将与公司现有业务形成良好的协同效应，不仅可以为公司出口额逐年增长的生丝提供优质的采购来源，还可以选择离原料产地更近的南方港口出口生丝，节约将生丝运回浙江再出口的成本。宜州仓储物流基地中的丝绵加工和交易市场的建立，可以为公司“金三塔”品牌下的丝绵被的生产寻找宜州当地企业代工，既降低了加工成本，又能确保原料品质。因此，仓储物流基地的建设不仅给公司带来直接的经济收益，更是公司未来发展的重要战略，公司将坚定不移地实施。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合
规，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东利益发表 核查意见。
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行预案、募集资金运用可行性研究报告、与本次非公开发行相关的董事会、股东大会决议文件、项目建设的立项审批文件、环评文件、土地出让合同、土地使用权证、第三方机构的报价清单文件、涉及的门店租赁合同等文件，与管理层进行了多次访谈和沟通，到项目拟实施现场进行考察等，对发行人募投项目效益的测算过程进行了复核等，对发行人的上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人对本次非公开发行募集资金的运用做了谨慎合理的分析，投资构成合理，除 816.48 万元用于必要的非资本性支出外，本次募集资金其他投资皆属于资本性支出，且不存在董事会前的资金投入情况；本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排具有合理性；募投项目的建设内容与
现有主营业务密切相关，经营模式和盈利模式真实可信；募投项目是根据公司的实际经营情况、业务发展现实需要以及公司的发展战略作出的，具有充分合理的必要性；本次募投项目涉及的软件系统的开发方式是根据公司的实际情况作出的合理安排，公司已具备一定且必须的技术和人员储备；自有品牌营销渠道智能化升级改造项目具有明确的店铺地址，改造时间和进度明确，不涉及第三方合作，升级改造不存在重大不确定性；发行人根据实际情况和需要，已对仓储物流基地开展仓储服务业务等涉及出租与自用比例做出了合理安排；本次募投项目的效益测算具有合理的依据，测算谨慎。
发行人已于 2016 年 9 月 19 日披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公
开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》；2017 年 1 月 23 日披露的《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等文件中详细披露了本次非公开发行募集资金具体用途、募集资金运用的必要性和可行性，并对相关风险进行了说明。因此，发行人对募集资金用途的信息披露充分合规，风险已充分揭示，不会损害上市公司及中小股东利益。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出发表明确意见。
我们执行了我们认为必要的程序，包括查阅公司管理层编制的募投项目支出投资情况表、核查公司非公开发行项目的相关资料以及与公司管理层和相关人员的访谈。
我们认为嘉欣丝绸编制的募投项目资本性支出情况表能如实反映本次募投项目的具体投资构成情况。
嘉欣丝绸本次募投项目支出除了“自有品牌营销渠道智能化升级改造项目”中的“线上主力店铺改造”560 万元、线下实体店“店铺智能化升级改造咨询”200 万元、基于大数据分析的客户画像及 CRM 体系搭建中的“系统维护支持”26.1 万元、搭建仓储物流管理系统（WMS）中的“维护服务费”30.38 万元，共计 816.48 万元为非资本性支出外，其余募投项目支出均为资本性支出。
请申请人披露说明：（1）金蚕网所提供的产品或服务类型，具体经营模式和 盈利模式，报告期内对申请人收入利润的贡献情况；（2）申请人目前类金融业务的开展情况及未来发展规划。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人类金融业务的合法合规性， 本次募集资金是否可能变相用于类金融业务发表明确意见。
回复：
问题 2（1）金蚕网所提供的产品或服务类型，具体经营模式和盈利模式， 报告期内对申请人收入利润的贡献情况；
一、金蚕网服务类型及业务模式
浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下简称“金蚕网”或“金蚕网公司”）成立于 2000 年 10 月，嘉欣丝绸于 2014 年 2 月非同一控制下控股合并嘉兴市中丝茧丝绸市场发展有限公司（浙江金蚕网供应链管理有限公司前身）。目前，嘉欣丝绸持有金蚕网公司 88.78%的股权。金蚕网公司工商登记的经营范围包括：货运站（场）经营（仓储理货）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医
疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容。 供应链管理；商品中介服务、计算机网络工程的开发、应用服务；蚕茧、棉麻的收购及销售；纺织原料、针纺织品、服装辅料及生丝、丝绵、绸缎、服装的销售；市场经营管理，提供网上交易平台及服务；自有房屋租赁；人力货物搬运服务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
目前，金蚕网提供的服务按照业务性质可以划分为供应链管理业务、商品贸易业务和房屋租赁业务。
（一）供应链管理业务的业务模式
x蚕网公司通过长期的茧丝绸行业供应链管理经营以及“金蚕网”在行业内的影响力，积累了大量分布于茧丝绸行业上下游的客户资源，对茧丝绸行业产业链上下游企业中参与采购及销售原料性产品的企业提供商品交易背景下综合性的供应链管理业务，涉及信息发布及咨询、仓储管理及物流服务、质押监管服务和供应链融资借款服务等一系列环节。
1、信息发布及咨询服务
x蚕网公司获准经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（经营许可证编号：浙 B2-20150418），目前主要依托旗下“金蚕网”（xxxx://xxx.xxxxx.xxx）开展信息、贸易及供应链相关服务。“金蚕网”已成为国内外丝绸企业了解行业运行信息、达成贸易意向、开展供应链服务、实现产销对接的网上丝绸之路，在行业内享有很高的关注度和权威性。“金蚕网”目前拥有供求信息发布、指数评析、市场动态、宏观信息、茧丝动态、行情评述、数据统计、网上贸易、火热论坛、丝绸博客、丝绸文化传播等多个功能模块，为行业内丝绸企业及丝绸消费者提供所需的信息与服务。凭借“金蚕网”的信息汇集以及供应链管理业务的开展，金蚕网公司积累了大量的茧丝绸行业的信息及资源，可以为行业内的企业提供包括产品估价咨询、贸易撮合咨询、行业趋势咨询、质量检测咨询、供应链业务咨询等咨询业务。
2、仓储管理及物流服务
随着丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，金蚕网公司已在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次的仓储物流服务网络，紧扣丝绸企业的生产经营需要，开展茧丝绸仓储、运输、供需信息等服务。除在浙江嘉兴拥有自有仓库外，金蚕网公司目前开展仓储服务的仓库主要以租赁方式取得，客户企业将货物存入仓库后，金蚕网公司按企业存放货物数量和时间收取仓储费。金蚕网公司自身未建立物流车队，主要根据业务需要，设计物流方案，整合第三方物流车队资源，为客户提供综合性的仓储物流服务并收取相应服务费。
3、质押监管服务
供应链金融经营模式中的一个重要环节就是对作为质押担保物的货物监管。金蚕网公司凭借在茧丝绸供应链管理行业及“金蚕网”运营多年的经验和影响力，在银行、典当行与茧丝绸行业供应链上下游企业中拥有较高的信用度，掌握着丰富的行业资源，经常作为独立第三方货物监管机构开展质押监管服务。银行、典当行等机构通过对茧丝绸产业链上下游企业所组成的供应链体系进行综合评估和授信，供应链体系中有融资需求的企业以蚕茧、生丝、绸缎等丝绸产品为质押
物向银行、典当行等机构申请贷款，由金蚕网公司协助银行对这些质押物进行价值评估并对质押物进行监管，金蚕网公司收取相应的服务费。
4、供应链融资借款服务
x蚕网公司凭借在行业内的地位和影响力，经常作为第三方为茧丝绸行业上下游企业之间的贸易居间撮合。金蚕网公司在撮合行业上下游客户交易过程中，经常会遇到上游客户由于货物没有及时销售而占用大量资金，导致生产、贸易无法再循环；下游客户接受大额订单，但没有足够资金采购所需原材料，导致业务流失、生产不能继续xx的情况。金蚕网公司根据上述行业内的实际情况，契合行业内实际需求，在原有供应链管理业务的基础上，延伸开展了为上下游客户提供供应链融资借款，为处于上述困境的上下游客户提供全方位的供应链管理服务，合理收取一定的利息及服务费。
金蚕网公司目前还在探索开展融资租赁业务。公司成立了浙江嘉欣融资租赁有限公司，为供应链体系中的茧丝绸企业提供融通仓模式（售后回租）的融资租赁服务，具体是指当供应链中的企业（承租人）因设备或货物等沉淀了大量生产xx资金，而导致生产经营、贸易无法循环时，可将自有的设备或货物出售给融资租赁公司获取生产经营、贸易所需资金，并由指定物流企业监管，承租人根据生产经营需要分期支付租金分批提货的业务模式。供应链中的企业利用出售设备或货物所筹资金用于再生产循环，盘活了存量资产。
综上所述，金蚕网公司开展的信息发布、仓储物流、质押监管、融资借款、协同贸易、撮合交易等一系列供应链管理服务是相辅相成的业务体系。
（二）商品贸易业务模式
x蚕网公司通过长期的茧丝绸行业供应链管理经营以及“金蚕网”在行业内的影响力，积累了大量分布于茧丝绸行业上下游的客户资源。这些客户在相互贸易过程中，由于交易双方地处不同区域，信息不对称，对交易对手的信用状况、资金实力等不是很了解，互相之间往往缺乏信任感。同时，由于单个企业对行业供需信息、趋势信息及时效性的了解有限，且获取成本相对较高，而金蚕网公司供应链管理信息平台汇聚了大量的实时供求及交易信息，具备信息汇集与处理的规模效应。因此，金蚕网公司在匹配茧丝绸上下游企业之间的购销需求方面有着天然的优势，相关企业为减少采购与销售成本，提高企业运行效率，通过与金蚕
网公司合作，将企业的采购或销售需求传送至金蚕网公司，由金蚕网公司与数据库信息进行匹配，帮助企业进行产品购销，提高企业运行效率。
在长期的贸易撮合交易中，经常会遇到非常有利的贸易机会，金蚕网公司会根据自身可用资金结余情况、货物品质、行业运行趋势等进行综合判断，直接作为对手方参与贸易活动。金蚕网公司开展该类商品贸易业务以多年来所凝聚形成的茧丝绸行业上下游企业供应链网络为基础，能有效的运用行业供应链管理平台的优势，对行业运行趋势有着较为可靠的研究与认识，将商品贸易业务作为供应链管理业务的重要补充。
（三）房屋租赁业务。
金蚕网公司目前拥有自有房产约 3.2 万平方米，规划用途主要为商业服务业，
除公司自用部分外，约有 3 万平方米房产可供出租，目前主要提供给国内其它区域的丝绸企业在嘉兴市设立经营单位或办事处等办公使用以及相关服务行业使用。
二、报告期内金蚕网公司的收入构成情况
单位：万元
业务类型 | 产品或服务 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
商品贸易业务 | 干茧 | 243.66 | 5,312.63 | 1,541.70 | 95.91 |
厂丝 | 2,150.55 | 5,179.92 | 2021.43 | 388.40 | |
丝绵 | 10.92 | 59.22 | 481.38 | 0.96 | |
其他 | 0.04 | 0.08 | 6.60 | 3.91 | |
房屋租赁 | 234.16 | 585.54 | 601.53 | 681.69 | |
供应链管理业务 | 仓储服务 | 57.54 | 131.45 | 73.73 | 49.62 |
质押监管服务 | 133.17 | 609.25 | 930.29 | 360.75 | |
融资租赁收入 | 70.11 | 78.54 | -- | -- |
注：金蚕网公司对外提供供应链融资借款服务收入按性质不同可以划分为两项，一是融资利息收入，二是客户在质押融资过程中相应发生的质押监管服务费收入。其中，获得的利息收入不计入营业收入科目，而计入财务费用的贷方，未在营业收入科目中体现。2014 年、
2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，供应链融资借款利息收入分别为 17.96 万元、1,084.59 万
元、1,631.42 万元和 296.80 万元，相应的质押监管服务费收入分别为 0 元、361.44 万元、510.49万元和 133.17 万元。
三、金蚕网公司的收入和利润对申请人的贡献情况
x蚕网公司对嘉欣丝绸的收入和利润贡献体现为金蚕网公司开展各项业务获得的收入和利润相应增加嘉欣丝绸合并报表的营业收入和利润，可以通过对比金蚕网公司和嘉欣丝绸合并报表相应科目的数额进行定量分析予以反映，具体情况如下表所示。
单位：万元
项目 | 2017 年 1-3 月 | 2016 年 | 2015 年 | 2014 年 |
合并营业收入 | 2,900.16 | 11,956.63 | 5,656.66 | 1,581.25 |
占嘉欣丝绸合并营业收入比例 | 5.15% | 5.31% | 2.81% | 0.79% |
合并归属于母公司所有者的净利润 | 115.15 | 349.15 | 329.33 | 45.86 |
占嘉欣丝绸合并净利润比例 | 5.61% | 3.51% | 5.64% | 0.59% |
问题 2（2）申请人目前类金融业务的开展情况及未来发展规划；
① 公司目前类金融业务的开展情况
公司类金融业务主要包括由金蚕网公司开展的供应链融资借款服务及其下属融资租赁公司开展的融资租赁服务。
根据对公司类金融业务的借款期限和月度余额统计，公司类金融业务的借
款周期一般为 3-6 个月，通常每年 5 至 11 月份是类金融业务借出款项的集中期
间，该期间还款较少，导致各月度类金融业务余额较大；每年 12 月至次年 4 月份为类金融业务还款的集中期间，在此期间借出款项较少，导致各月度余额较小。
时间 | 金额（万元） |
2016.01 | 17,372.49 |
2016.02 | 14,625.99 |
2016.03 | 8,971.49 |
2016.04 | 5,142.00 |
2016.05 | 8,733.00 |
2016.06 | 17,841.00 |
2016.07 | 22,706.50 |
2016.08 | 26,214.50 |
2016.09 | 34,324.00 |
下表为 2016 年 1 月至 2017 年 3 月，公司类金融业务中供应链融资借款的月度余额情况：
2016.10 | 34,913.50 |
2016.11 | 32,516.50 |
2016.12 | 30,785.00 |
2017.01 | 19,754.50 |
2017.02 | 10,871.50 |
2017.03 | 4,548.50 |
截至 2017 年 3 月末，公司通过供应链融资借款服务为供应链体系中的企业
提供的借款余额为 4,548.50 万元；同时，由于资本金到位时间的问题，融资租赁
业务于 2016 年 9 月方逐步开展，截至 2017 年 3 月末通过融资租赁方式向供应链
体系中的丝绸企业提供融通仓融资的余额为 6,070.00 万元。
② 公司开展供应链金融业务的正当性、必要性和可行性
ⅰ.公司开展供应链金融业务的背景
公司控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下简称“金蚕网公司”）成立于 2000 年 10 月，一直从事茧丝绸行业供应链经营管理业务，为茧丝绸行业上下游企业提供仓储、物流、房屋租赁、信息发布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等业务。目前，金蚕网公司经营的信息发布平台
——金蚕网，中文版信息中心有 10 个频道信息，英文版有 8 个栏目，累计浏览
量超过 6,000 万人次，年浏览量超过 500 万人次，已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有较高的关注度和权威性。
金蚕网公司通过长期的茧丝绸行业供应链管理经营以及信息发布平台
——“金蚕网”在行业内的影响力，积累了大量分布于茧丝绸行业上下游的客户资源。我国茧丝绸行业原料产区主要集中于中西部地区，而深加工区主要集中于东部地区，原料区的上游客户和加工区的下游客户经常发生贸易往来，将原料不断运往加工区。这些客户在相互贸易过程中，由于交易双方地处不同区域，信息不对称，对交易对手的信用状况、资金实力等不是很了解，互相之间往往缺乏信任感。此时，贸易双方客户一般会选择在行业内拥有较高声望和公信力，并具备仓储物流监管能力的第三方作为居间人撮合双方的交易。金蚕网公司凭借在行业内的地位和影响力，经常作为第三方为贸易双方居间撮合。
金蚕网公司在撮合行业上下游客户交易过程中，经常会遇到上游客户由于货物没有及时销售而占用大量资金，导致生产、贸易无法再循环；下游客户接受大额订单，但没有足够资金采购所需原材料，导致业务流失、生产不能继续xx的情况。茧丝绸行业上下游这些企业往往资产状况一般，信用数据缺失，平时很难从传统金融机构获取贷款，或获取贷款的手续非常繁琐且周期较长，普遍存在融资难、融资贵的问题。
另外，茧丝绸行业上游主要为蚕茧养殖、收烘、缫丝、织造等企业，这些企业大多资产规模较小，盈利能力不强，更难从传统金融机构获得贷款。但这些企业对于丝绸行业却非常重要，他们是整个丝绸行业的原料源泉，扶持他们发展，也就为公司乃至整个丝绸行业的发展稳固了根本。
因此，金蚕网公司根据上述行业内的实际情况，契合行业内实际需求，在原有供应链管理业务的基上，延伸开展供应链金融业务，为处于上述困境的上下游客户提供供应链融资服务。不仅有利于解决茧丝绸行业企业普遍存在的融资难、融资贵问题，促进茧丝绸行业整体的经营效率和货物流转效率，更是对上游原料产业的大力扶持，保障了公司的原料供应和相关贸易的顺畅运转，有利于公司主营业务的平稳经营。
ⅱ.公司具备开展茧丝绸行业供应链金融业务的条件
第一、行业经验丰富
公司和供应链管理公司在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业人才团队，员工大部分都从事丝绸行业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实际运营经验，对行业运行态势、原材料和产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力，同时对产业链内企业的经营情况、资信情况也较为了解，而且由于这种对行业、市场及企业相关情况的了解和掌握是嵌入公司业务经营过程中的，因此是持续的，这就使得公司在开展茧丝绸供应链金融业务时，一方面在产品设计方面，能够更贴近客户需求并具有一定的前瞻性，另一方面在风险控制方面，能够有效降低因质押品价格大幅波动、融资企业资信不良或突然恶化等原因造成的风险，从而具备银行或其他非丝绸行业内的企业从事茧丝绸供应链金融业务时所不具备的优势。
第二、强大的信息发布平台——“金蚕网”
位于浙江嘉兴的中国茧丝绸交易市场（以下简称“茧丝绸市场”）为全国丝绸企业提供产供销信息服务和交易的平台，经营品种涵盖干茧、生丝、丝绸面料、辅料及服装、绢纺原料及纺织机械等，是中国茧丝绸行业的交易、价格、信息和物流中心，市场现有 200 多家会员单位、160 多家入驻经营企业，来自全国 18 个省（市、区）的丝绸产销区企业参与市场交易，市场的“全国性”特征突出，丝绸企业通过市场平台多种交易方式所形成的“嘉兴指数”已直接影响到国际市场丝绸的价格，成为国际茧丝价格的风向标。
金蚕网公司于 2000 年开发和运营的信息发布平台——“金蚕网”现已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有很高的关注度和权威性。
金蚕网公司及其运营的“金蚕网”长期为中国茧丝绸交易市场提供配套服务，在提供配套服务的过程中，积累了大量的客户资源和客户交易数据，不但能够准确掌握客户手中的货物情况、买卖需求、成交情况，还能了解行业整体的发展趋势，对货物价格信息和未来走势能够提前做出较为准确的判断。
因此，金蚕网公司及其运营的“金蚕网”通过长期为茧丝绸市场提供配套服务所积累的客户和数据资源，为公司开展茧丝绸行业供应链金融业务创造了前提条件，公司可以很自然地将供应链管理业务延伸和拓展至供应链金融业务领域。
第三、已有的仓储物流网络为开展供应链金融业务提供基条件
紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，金蚕网公司已在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次的仓储物流服务网络。
公司开展茧丝绸行业供应链金融业务，需将客户的茧丝等货物质押存放于自有（或租赁）仓库，以便对客户提取和使用货物进行有效管控，确保业务不发生风险。金蚕网公司已建立的仓储物流网络，为公司开展供应链金融业务，对客户货物进行质押监管奠定了很好的基条件。
第四、背靠上市公司，具有独特优势
嘉欣丝绸（上市公司）持有金蚕网公司 88.78%股份，绝对控股金蚕网公司。嘉欣丝绸经营茧丝绸行业 30 余年，是行业内的核心企业。金蚕网公司背靠嘉欣丝绸这样的上市公司，既可以为其带来大量的客户资源，又可以为其开展业务提供有力支持，包括数据支持、人才支持、管理支持、资金支持、担保信用支持等。因此，有上市的行业内核心企业作为支撑，开展供应链金融业务可以获得更大更快的发展。
ⅲ.公司开展供应链金融业务有利于增强上市公司的盈利能力
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司供应链融资借款利息收入分别为 17.96 万元、1,084.59 万元、1,631.42 万元和 296.80 万元；供应链融资质押监管服务费收入分别为 360.75 元、930.29 万元、609.25 万元和 133.17万元；融资租赁业务收入分别为 0 万元、0 万元、78.54 万元和 70.11 万元。公司开展的供应链金融业务收入对公司的利润产生了积极影响，有利于增强上市公司的盈利能力，为投资者带来更好的投资回报。
ⅳ.公司开展的供应链金融业务有利于推动茧丝绸行业整体向前发展
茧丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、二、三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，染整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企业众多，规模普遍较小，资产状况一般，企业信用数据缺失，因此，很难从传统金融机构获取贷款来进行生产经营，融资难、融资贵直接制约了行业的快速发展。
公司供应链金融业务的开展将有助于使行业内上下游企业的生产经营更为简单顺畅，有利于茧丝绸产品贸易的顺畅流通，使茧丝绸行业整体的经营效率和货物流转效率大为提升，为行业普遍存在的融资难、融资贵问题提供可行的解决方案，将推动行业继续向前发展。
综上所述，公司开展的供应链金融业务是在市场迫切需求的情况下，公司利用自身的信息优势和资源优势，开展的一项有利于增强公司盈利能力的优质业务，是公司综合考虑各方因素后的合理选择。同时，公司开展的供应链金融业务提升了茧丝绸行业企业的经营效率和货物流转效率，推动了茧丝绸行业整
体的快速发展，从而也会间接地促进公司业务的发展。因此，公司开展的上述供应链金融业务具有很强的正当性、必要性和合理性。
③ 公司供应链金融业务的资金来源
x蚕网公司供应链金融业务的资金主要来源于母公司嘉欣丝绸的财务资助。2014 年 12 月 3 日和 2015 年 9 月 21 日，嘉欣丝绸第六届董事会第五次会议和第十二次会议，分两次审议通过了关于对控股子公司金蚕网公司的财务资助方案，同意嘉欣丝绸以自有资金为金蚕网公司在共计 3.5 亿元人民币额度内开展供应链金融业务提供财务资助。
嘉欣丝绸 2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并报表范围营业收入分别为
20.06 亿元、20.14 亿元和 22.54 亿元，其中外销 13.16 亿元、13.93 亿元和 15.48亿元。公司外销客户主要包括 XXXXXXX XXXX、绫致、INDITEX、LEONMAX、FRENCH等国际知名品牌，因此嘉欣丝绸外销客户质地较好，销售回款现金流较好。同时，公司经营所需资金与销售回款资金流在时间上并不完全一致，出现资金短期闲置的情况时，公司利用暂时闲置资金为金蚕网公司提供了财务资助，有利于提高资金使用效率。
同时，嘉欣丝绸经营规模较大，且控股和参股公司达 30 余家，平时对经营资金需求较大。嘉欣丝绸凭借上市公司的优质信用，以及多年从事外贸出口业务的优势，在综合考虑利率和汇率的情况下，可以通过境内银行借款、美元借款、应收账款融资及境外人民币借款等方式筹措成本较低的短期经营资金，满足公司正常的生产经营需要。报告期内，嘉欣丝绸从外部机构融入的短期经营资金的期限大多在 1 年，即 12 个月，随着应收账款的收款及日常支付后，存在短期经营资金闲置情况。为了提升这部分资金的使用效率，嘉欣丝绸为控股子公司金蚕网公司提供了财务资助，用于供应链金融业务。因为供应链金融业务的借款期限一般在 3 至 6 个月，大多集中在 3 个月，可以很好覆盖公司资金的闲置期，有利于提升公司的资金使用效率和效益，增强公司的盈利能力。
④ 供应链金融业务的风险及风险防范措施
公司从事的供应链金融业务涉及的风险主要来自如下方面：
ⅰ.标的资产价格波动风险。
公司目前开展的供应链金融业务主要包括供应链融资借款服务及融资租赁服务，融资借款服务的质押物和融资租赁标的物主要为茧丝产品，茧丝产品价值相对较高。当茧丝产品市场价格发生较大幅度波动，尤其出现大幅下降之时，作为质押物和融资租赁标的物的茧丝产品整体价值将出现较大幅度下降，融资客户经营利润将面临下滑，甚至出现亏损，此时融资客户违约的风险将大幅上升，将给公司供应链借款及融资租赁款回收带来很大风险。
ⅱ.标的资产监管风险。
融资客户需将其合法拥有的标的资产——茧丝产品等，经公司评估验收后，交存于公司自有或租赁仓库，由公司负责监管。公司的监督管理需满足两方面要求：一方面需要有合适的硬件条件，比如需有必要的防潮货架，仓库保持适当的干燥、通风等；另一方面是对标的资产进行监督和控制，既要保证标的资产日常的安全，又要对融资客户提取和使用标的资产进行有效管控。由于人为和非人为因素，可能导致标的资产遭受损坏、减少、甚至灭失，或管理监督不到位，导致融资客户不按合同约定提取和使用标的资产等，都会给公司供应链借款和融资租赁款的回收造成较大风险。
ⅲ.融资客户信用风险。
公司的供应链金融业务的客户为茧丝绸行业上下游企业，目前以上游经营茧丝的企业为主。茧丝绸行业上下游部分企业规模较大，资产实力较强，银行授信记录较好；大多数企业规模较小，固定资产较少，也不对外披露其经营状况和财务数据，银行也无相关授信记录等，因此，茧丝绸上下游企业的信用状况差异很大，存在个别以骗取借款为目的的不诚信企业，如果公司不能加以防范，可能给公司开展的供应链借款和融资租赁业务造成信用风险。
针对供应链金融业务中存在的上述风险，公司采取了切实有效的风险防范 措施，具体情况如下：
ⅰ.客户对象全部为茧丝绸行业上下游企业，有助于公司对风险的把控。
公司主要从事茧丝绸行业供应链金融业务，与普通金融业务及其他类金融业务的一个较大区别是服务对象范围不同，普通金融业务及其他类金融业务一
般不会限定特定的行业客户对象，针对的是全类别客户，公司的供应链金融业务主要针对茧丝绸行业上下游客户，目前全部为集中于上游经营茧丝的客户。由于公司经营丝绸行业及供应链管理业务多年，对丝绸行业客户分布、客户基本情况非常熟悉，且对茧丝产品更是了如指掌，因此，公司经营茧丝绸行业供应链金融业务的风险要远低于为全类别客户提供金融服务的普通金融业务及其他类金融业务。
ⅱ.公司采取多项措施应对标的资产价格波动带来的风险。
第一，公司从事茧丝绸行业及供应链管理业务多年，拥有多位行业经验丰富的资深价值评估人员，但受宏观经济等外部及内部因素影响，茧丝产品的价格走势瞬息万变，公司通过建立固定的业务培训课程，以及“传帮带”等制度，不断提高从业人员估价专业水平，准确合理判断标的资产价值，防止价格高估，同时提高估价人员对长期价格走势的预判能力，使标的资产的总价值保持在公司设定的安全警戒线之上，始终能够全面覆盖公司供应链金融业务风险敞口。
第二，公司根据自身资金期限实际情况，并考虑客户对资金期限的实际需求，一般将融资借款的期限限定为 3 至 6 个月，根据目前实际开展业务的情况
看，主要为 3 个月期限，最多不超过 6 个月期限。公司开展的供应链金融业务的期限较短可以有效降低标的资产价格波动的不可预测性，从而一定程度降低公司面临标的资产价格长期波动带来的风险。
第三，目前，公司一般按融资客户标的资产价值的 70%作为该客户融资借款额度上限。公司通过合同与客户约定，当融资企业在出现标的资产价值低于警戒线时，需及时追加标的资产，否则公司有权采取必要风险防御措施。
ⅲ.针对标的资产监管存在的风险，公司主要通过以下措施予以防范：
第一，通过制定完善的制度来保障标的资产的安全与完整。金蚕网公司针对供应链质押监管业务专门制定了《存货质押管理办法》、《质押物仓储规定》、
《仓库日常巡查制度》及《仓库管理应急预案》等多项制度，覆盖质押监管业务的各个流程，从制度上防范标的资产面临的风险。
第二，通过为标的资产办理财产保险来防范意外风险带来的损失。公司目前规定，每签订一笔供应链借款合同或融资租赁合同，必须对标的资产办理财
产保险，用以防范标的资产在监管过程中发生损失或灭失的风险，将损失降到最低。
第三，对标的资产的管理和监控。公司对于用于标的资产质押监管的仓库
（包括自有与租赁）都全方位安装视频等监控设施，进行 24 小时不间断的远程实时监控；同时由金蚕网公司派出专人对每个仓库实施轮流看管，确保标的资产的安全完整。
第四，派出专人定期查库。金蚕网公司每月会安排专人对公司已有业务仓库进行定期巡查，对标的资产、现场监管情况等实施监督和检查，发现问题及时督促整改，确保标的资产账实相符。
第五，客户对标的资产的提取和使用需在公司的严格管控下进行。根据公司与融资客户签订的合同，客户提取和使用标的资产，需在相应的借款或租赁款还于公司以后，才能获得公司的授权，提取和使用标的资产，否则无权提取和使用。
ⅳ.针对客户信用风险，公司应用现代化信息系统，利用大数据对客户进行
全面分析，对客户信用状况作出合理可信研判。金蚕网公司利用“金蚕网”平台和公司大数据系统，对茧丝绸行业很多企业的交易、结算、交收等业务数据进行采集，同时利用公司多年的行业经验和关系，收集整理了众多行业内企业的生产、经营等数据，并结合第三方公开的信用数据等，对茧丝绸行业企业进行全面的信用评估，作为公司开展相关业务时的重要参考指标，以防范和降低客户信用风险带来的损失。
ⅴ.公司以自有资金开展的供应链融资借款服务规模较小，风险可控。
从公司以自有资金开展的供应链融资借款的月度余额表（2016 年 1 月至 2017 年 3 月）中可以看出，其中月度最大余额为 3.49 亿元，截至 2016 年 12 月
31 日，公司合并报表总资产为 22.83 亿元，归属于母公司所有者权益为 12.94
亿元，供应链融资借款业务月度最大余额分别占公司 2016 年合并报表总资产和归属于母公司所有者权益 15.29%和 26.99%。因此，相对于公司现有的资产规模来说，公司以自有资金开展的供应链借款服务的规模并不大，不会对公司的生产经营构成重大风险。同时，出于谨慎性考虑，公司供应链金融业务未来发展规划将逐步减少以自有资金开展供应链借款服务，计划到 2017 年 12 月 31 日，
公司将该块业务的余额规模控制在 1 亿元人民币范围以内。因此，公司以自有资金开展的供应链借款服务不存在较大风险，公司完全有能力应对可能发生的各种风险。
综上所述，公司利用多年从事茧丝绸行业的经验，对金蚕网公司供应链管理业务进一步拓展和延伸，开展了针对茧丝绸行业上下游企业的供应链金融业务服务，虽然面临一定的风险，但公司已做了充分的风险防范措施，将该业务风险降到最低，确保该业务的安全有序运营。截至目前，公司供应链金融业务未发生一起坏账风险，公司的风险防范措施切实有效。
⑤ 供应链金融业务的未来发展规划
公司目前开展的供应链金融业务主要包括由金蚕网公司开展的供应链融资借款服务及其下属融资租赁公司开展的融资租赁服务。根据公司发展战略规划要求，公司未来将扩大供应链融资的货物质押监管服务规模，由银行、典当行等金融机构提供融资资金来源；开展融资租赁业务，利用银行等金融机构的资金以融资租赁的方式为茧丝绸行业产业链上有真实交易背景、存在融资需求的企业提供供应链管理服务和设备、货物的融资租赁服务；逐步减少以自有资金开展的供应链融资借款业务规模。具体情况如下：
第一，质押监管服务业务，具体包括两类：
一类为金蚕网公司协助银行和典当行等机构监管质押物而提供的质押监管服务，即供应链上下游企业以蚕茧、生丝、绸缎等丝绸产品为质押物向银行和典当行等机构申请贷款，由金蚕网公司协助银行和典当行等机构对这些质押物进行价值评估并对质押物进行监管，以收取质押监管服务费收入；
另一类为金蚕网公司在直接对外提供融资借款服务的同时，由自身提供质押监管服务，并收取质押监管服务费。
根据公司未来的发展战略，公司已与工商银行嘉兴分行、嘉兴市秀洲xxx小额贷款有限公司、嘉兴市融晟典当有限责任公司等金融机构开展了相关合作或签署了相关合作协议，未来将逐步扩大由这些金融机构提供供应链业务所需资金，为茧丝绸行业企业提供融资借款服务。
第二，融资租赁业务
公司已于 2016 年 1 月设立了浙江嘉欣融资租赁有限公司，以融资租赁的方式为茧丝绸行业产业链上有真实交易背景、存在融资需求的企业提供供应链管理服务和设备、货物的融资租赁服务。融资租赁公司可以通过银行借款、租赁款保理融资和非银行金融机构借款等多种渠道筹措运营资金，与现有供应链融资借款服务相比，融资租赁业务的融资渠道更加多元化且灵活。根据公司的发展战略，未来嘉欣融资租赁有限公司将通过银行融资、保理融资以及非银行机构借款的方式开展融资租赁业务，为茧丝绸行业提供多元化的供应链金融业务服务。
第三，供应链融资借款服务
公司将逐步减少以自有资金开展的供应链融资借款服务。由于公司总体业务规模的不断发展，尤其自有品牌业务的进一步发展，以及本次募投项目的逐步实施，公司未来对流动资金的需求将增大，公司自有资金将主要用于内部生产经营需要，逐渐减少以自有资金开展供应链融资借款服务，公司计划到 2017
年 12 月 31 日，将该块业务的余额规模控制在 1 亿元人民币范围以内。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于具体的资本性支出，与公司供应链金融业务没有联系，也不会用于或变相用于供应链金融业务。公司已建立完善的募集资金管理、使用和存储制度，且公司出具了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的承诺函》，承诺本次募集资金将严格按照股东大会决议通过的募集资金用途使用，不会用于或变相用于供应链金融业务。
问题 2（3）请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人类金融业务的合 法合规性，本次募集资金是否可能变相用于类金融业务发表明确意见。
本保荐机构经核查认为：
一、公司类金融业务具备合法合规性
发行人控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司的类金融业务主要包括两项，一是以自有资金开展的金蚕网公司供应链融资借款服务；二是通过金蚕网公司子公司浙江嘉欣融资租赁有限公司开展的融资租赁业务。该两项业务均涉及资金的融通。
（一）以自有资金开展的供应链融资借款服务实质为真实交易背景下的民间借贷
发行人控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司存在向茧丝绸行业其他企业质押借款，主要是其利用自身拥有“金蚕网”平台和为中国茧丝绸市场提供配套服务的优势，为与自己有业务往来的熟悉客户的生产、经营需要提供以货物为质押的短期借款，属于企业法人间的民间借贷范畴。2015 年 8 月 6 日，最高人民法院公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
（法释﹝2015﹞18 号）第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。第十四条：“具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；
（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。”
本保荐机构经逐条对比核查认为（1）金蚕网公司的银行贷款较少，且贷款
主要用来公司经营，不存在高利转贷的情况；（2）金蚕网公司不存在向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利的情形；（3）金蚕网公司开展的供应链融资借款服务系供应链管理整体业务中的一环，系以真实茧丝绸上下游商品贸易为基础的，该等贸易真实合法，不存在提供借款用于违法犯罪的情形。
因此，发行人子公司与行业内其他企业的质押借款属于民间借贷范畴，符合最高人民法院公布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释﹝2015﹞18 号）关于企业法人民间借贷的有关规定。
（二）金蚕网公司的子公司浙江嘉欣融资租赁有限公司具有从事融资租赁
业务的合法资质
我国的融资租赁公司分三类：金融融资租赁公司、内资试点融资租赁公司和外资融资租赁公司。其中，金融融资租赁公司由银监会监管，适用《金融融资租
名称 | 文号 | 发文 单位 | 时间 | 备注 |
《中华人民共和国合同法》 | 主席令第九届第十五 号 | 全国 人大 | 1999.10 | 第十四章 融资租赁合同 |
《外商投资租赁业管理办法》 | 商务部令 2005 年第5 号 | 商务 部 | 2005.02 | 对外国公司、企业和其他经济组织在中华人民共和国境内以中外合资、中外合作以及外商独资的形式设立从事租赁业务、融资租赁业务的外商投资企业，开展经营活动进 行了规定。 |
《商务部关于省级商务主管部门和国家级经济技术开发区负责审核管理部分服务业外商投资企业审批事项的通知》 | 商资函 ﹝2009 ﹞2 号 | 商务 部 | 2009.02 | 《外商投资产业指导目录》总投资 1 亿美元以下鼓励类、允许类及总 投资 5,000 万美元以下限制类的外商投资国际货物运输代理（经营范围涉及“国际快递业务”）、融资租赁、营业性演出经纪、保险经纪、独资船务公司的设立及变更事项由省级商务主管部门和国家级经济技术开发区依法负责审核、管 理。 |
《关于加强和改善外商投资融资租赁公司审批与管 理工作的通知》 | 商务 部办 公厅 | 2013.07 | 明确了设立外商投资融资租赁公司的申报条件、申报材料和审核要 点等。 | |
《融资租赁企业监督管理办法》 | 商流通发 ﹝2013 ﹞337 号 | 商务 部 | 2013.09 | 明确了对在中华人民共和国境内从事融资租赁业务的企业的经营规则和监督管理的具体要求。 |
《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》 | 法释 ﹝2014 ﹞3 号 | 最高 人民 法院 | 2014.02 | 分别就融资租赁合同的认定及效力，融资租赁合同的履行和租赁物的公示，融资租赁合同的解除、违约责任以及融资租赁合同案件的诉讼当事人、诉讼时效等问题作出 了规定。 |
《浙江省人民政府办公厅关于加快融资租赁业发展 的意见》 | 浙政办发 ﹝2014 | 浙江 省人 民政 | 2014.08 | 对加快推进浙江省融资租赁业的发展提出了具体的任务和意见。 |
赁公司管理办法》（银监会令 2014 年第 3 号）；内资试点融资租赁公司和外资融资租赁公司由商务部及各级商务主管部门监管，外商投资融资租赁公司的审批权限已下放至省级商务主管部门和国家级经济技术开发区。我国目前关于外资融资租赁公司的监管法规及政策如下：
﹞99 号 | 府办 公厅 | |||
《外商投资租赁业管理办法》的补充规定（征求意见稿） | 商务 部 | 2015.03 | 对原《外商投资租赁业管理办法》的部分内容进行修订和补充，扩大了融资租赁财产的范围；删除了第九条（一）外商投资融资租赁公司注册资本不低于 1000 万美元的规定等内容；扩大了融资租赁企业的经营范围，允许融资租赁企业兼营与融资租赁主营业务相关的商业 保理业务等。 | |
《关于加快融资租赁业发展的指导意见》 | 国办发 ﹝2015 ﹞68 号 | 国务 院办 公厅 | 2015.08 | 提出了改革制约融资租赁发展的体制机制、加快重点领域融资租赁发展、支持融资租赁创新发展、加 强融资租赁事中事后监管等。 |
发行人设立的浙江嘉欣融资租赁有限公司属于外商投资融资租赁公司，根据
《关于同意我委为浙江嘉欣融资租赁有限公司主管部门的函》（嘉开管函
﹝2015﹞48 号），嘉兴经济技术开发区管理委员会作为浙江嘉欣融资租赁有限公司的主管部门。
2015 年 12 月 11 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于浙江嘉欣融资租赁有限公司项目备案的通知》（嘉开管﹝2015﹞233 号），同意浙江嘉欣融资租赁有限公司项目备案。
2015 年 12 月 11 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于同意设立浙江嘉欣融资租赁有限公司的批复》（嘉开管﹝2015﹞234 号），同意中方法人浙江金蚕网供应链管理有限公司认缴出资 48,075 万元，占注册资本的 75%，港方法人香港融通国际有限公司认缴出资人民币 16,025 万元，占注册资本 25%，在浙江嘉兴经济技术开发区合资设立浙江嘉欣融资租赁有限公司。
2016 年 1 月 4 日，发行人收到浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］06038 号），批准发行人控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司与香港融通国际有限公司合资设立浙江嘉欣融资租赁有限公司，浙江金蚕网供应链管理有限公司出资 48,075 万元人民
币，香港融通国际有限公司出资 16,025 万元人民币。同日，发行人收到嘉兴市工商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 91330400MA28A55249）。
综合以上，浙江嘉欣融资租赁有限公司具备从事融资租赁业务的合法资质，可以辅助金蚕网公司在开展供应链管理业务的同时，为供应链体系中的企业提供合法的融资租赁服务，并成为公司提供供应链金融服务的一种重要手段。
本保荐机构通过查询银监会、浙江省银监局等监管机构网站、全国裁判文
书网以及全国企业信用信息公示系统的公开信息，走访公司类金融业务主要负责人及客户，查询公司财务资料以及公开披露信息，发行人及其子公司不存在被法院、金融行政管理部门认定存在违法违规行为的情形。发行人相关经营资质合法有效。
二、本次非公开发行募集资金明确主要用于形成长期资产的资本性支出，不会导致募集资金用于类金融业务。
本次非公开发行募集资金具有明确的使用方向，募投项目的投入主要系资本性支出（募投项目的具体投资构成参见“本反馈答复”之“重点问题 1（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，是否属于资本性支出”的相关描述），无补充流动资金用于资金xx的计划或安排。嘉欣丝绸已建立完善的募集资金使用制度，募集资金存储在专项账户中，必须用于规定用途。
据此，本保荐机构认为，募集资金不会也不存在变相用于类金融业务，本保荐机构将在发行完成后做好募集资金使用的监管工作，确保募集资金的用途符合相关要求。
请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产 业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。
请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说 明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地
违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 回复：
一、公司及下属公司的房地产业务的自查情况及信息披露情况
公司及下属公司不存在住宅类房地产开发业务，亦不属于房地产行业上市公司，此次再融资亦不存在将再融资募集资金投向涉及住宅房地产、商品房开发项目的情况，因此根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发[2013]17 号）、《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关
报告的函》（上市一部函[2013]591 号）和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，公司不属于需要出具房地产业务自查报告的情形
（理由阐述参见公司于 2017 年 2 月 22 日公开披露的《关于房地产业务的专项自查报告》，以下简称“《自查报告》”）。公司及下属公司虽然未从事住宅类房地产开发业务，但是，由于公司的下属公司从事的专业市场地产开发业务也涉及到国有出让地的开发和使用问题，且该等事项的合法合规性关系到公司本次再融资利益相关方的投资权益，基于勤勉尽责义务及谨慎性原则，公司仍参考适用相关规定，协同保荐机构、律师对公司及下属子公司的商业地产业务在报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果进行了自查，自查情况如下：
公司已参照适用《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
（国办发【2013】17 号）等相关法律法规对公司的房地产业务进行了自查，于 2017 年 2 月 22 日出具了《自查报告》。经自查，公司及下属子公司在报告期内不存在住宅类房地产开发业务，涉及的其他类型地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，公司及下属子公司在报告期内不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已做出如下承诺： “1、公司及下属子公司在报告期内不存在住宅类房地产开发业务，涉及的
其他类型地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,公司及下属子公司在报告期内不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
2、公司已经及时、准确、完整地披露了房地产业务情况，如公司存在自查
范围内未披露因闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行政处罚或正在被(立案)调查的情形，给公司和投资者造成损失的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
公司的《自查报告》及上述承诺已于 2017 年 2 月 22 日公开披露，并已经公
司第六届董事会第二十九次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。二、保荐机构的核查意见：
经查阅公司提供的有关资料、文件、说明，检索中华人民共和国国土资源部、公司及其下属子公司所在省、市、县的国土资源部门网站，查阅公司及其下属子公司所在地国土资源管理部门出具的相关证明文件，保荐机构认为，自 2013 年 1
月 1 日至本专项核查意见出具之日，公司及下属子公司报告期内的房地产业务不
存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属子公司不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
保荐机构已就公司房地产业务出具《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司之房地产业务专项核查意见》，并已于 2017 年 3 月 14 日进行公开披露。
三、申请人律师的核查意见
申请人律师已查询项目所在地国土资源部门、住建部门网站，报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等用地违法违规行为，未因前述违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查。
申请人律师已就申请人及其控股子公司房地产业务出具《国浩律师（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及房地产业务之专项核查意见》，并已于 2017 年 3 月 14 日进行公开披露。
请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、公司目前不存在与控股股东形成同业竞争的情形
（一）公司的经营范围
公司目前的经营范围为：电信增值业务（范围详见《增值电信业务经营许可证》。蚕茧收烘、农副产品收购（不含食品），经营茧、丝、绸商品；制丝、纺织品的织造、印染；服装、金属小五金、铝制品的生产、销售；纺织机械及配件、纺织品、丝绸制品、办公用品、皮革制品、工艺品（除金、银饰品）、染化料、印染助剂、玩具、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品）的销售、仓储服务；技术咨询服务；企业营销策划服务、旅游服务（不含旅行社）；展览展销；受委托代收付水、电、蒸汽、排污费用；房屋及设备租赁；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法必须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否存在 同业竞争 |
1 | 浙江晟欣实业发展有限公司 | 许可经营项目：批发：预包装食品；酒类。一般经营项目：实业投资：包装物品、电子元器件、建筑材料（不含危险化学品）、皮革助剂（不含危险化学品）的销售；金属材料、机电设备（不含汽车）、家用电器、照明器材、机械设备的销售；会议会务服务；从事进出口业务。（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学 品除外） | 实业投资、股权投资 | 否 |
2 | 浙江苏嘉房地产实业股份有限公司 | 房地产开发与经营、建筑施工、房屋装饰设计及施工、房屋租赁及中介服务、物业管理 | 房地产开发与经营、建筑施工、房屋装饰设 计及施工 | 否 |
3 | 嘉兴一中实验学校 | 全日制初中、高中教育教学 | 全日制初中、高 中教育教学 | 否 |
4 | 湖州嘉欣置业有限 公司 | 房地产开发销售、商品房销售、 物业管理、汽车租赁 | 房地产开发销 售 | 否 |
公司的控股股东及实际控制人为xxx，截至本回复出具日，公司控股股东及其实际控制人控制的其他企业基本情况如下：
序 号 | 企业名称 | 经营范围 | 主营业务 | 是否存在 同业竞争 |
5 | 湖州嘉欣万锦房地 产开发有限公司 | 房地产开发、经营 | 房地产开发、经 营 | 否 |
6 | 江西嘉鹰置业有限 公司 | 房地产开发与经营、房屋租赁、 建筑材料销售 | 房地产开发与 经营、房屋租赁 | 否 |
7 | 鹰潭市苏嘉物业有限公司 | 物业管理；自有房屋租赁；房地产中介服务；家庭清洁服务 | 物业管理；自有房屋租赁；房地 产中介服务等 | 否 |
8 | 嘉兴嘉银置业有限 公司 | 房地产开发与经营、自有房屋租 赁 | 房地产开发经 营 | 否 |
9 | 桐乡市新澳房地产项目开发有限公司 | 桐乡市经济开发区内（校场西路南、新民路西、凯四路北、西与桐乡康丰被服制品有限公司交界）土地面积 10279 平方米的房地产开发经营（凭资质证书经营） | 桐乡市经济开发区内土地面积 10279 平方米的房地产开发经营（凭资质证 书经营） | 否 |
10 | 嘉兴市苏嘉物业有限公司 | 物业管理；自有房屋租赁；房地产中介服务 | 物业管理；自有 房屋租赁；房地产中介服务 | 否 |
11 | 嘉兴兴晟置业有限 公司 | 房地产开发与经营 | 房地产开发与 经营 | 否 |
12 | 浙江苏嘉置业有限 公司 | 房地产开发与经营、自有房屋租 赁 | 房地产开发与 经营 | 否 |
13 | 浙江嘉欣教育投资有限公司 | 教育产业的投资、开发、经营、中介服务；学校后勤经营服务； 教学设备销售 | 教育投资 | 否 |
14 | 嘉兴经济技术开发xxx教育培训学 校 | 中小学生学科教育类培训和特长类培训 | 教育培训 | 否 |
15 | 嘉兴市嘉欣教育培训咨询有限公司 | 教育咨询；学业规划咨询；出国留学中介服务；培训服务（与学 历教育相关的培训除外） | 教育咨询 | 否 |
16 | 嘉兴xxx置业有 限公司 | 房地产开发与经营 | 房地产开发与 经营 | 否 |
17 | 嘉兴苏银置业有限 公司 | 房地产开发与经营、自有房屋租 赁 | 房地产开发与 经营 | 否 |
经核查，公司控股股东及实际控制人xxx控制的公司中有若干房地产开发公司。报告期内，浙江嘉欣苗木城开发有限公司（以下简称“嘉欣苗木城”）曾开发“桐乡花木城”项目。嘉欣苗木城的经营范围为“普种苗木：绿化苗木、花卉，经济林苗木：银❹、桂花、柚的种植销售；苗木城房屋及配套设施的开
发建设、销售，自有房屋租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工”，其主要业务为对“桐乡花木城”专业市场商铺的出租、出售及市场管理，与公司控股股东及实际控制人控制的公司不存在同业竞争关系，具体情况说明如下：
（三）浙江嘉欣苗木城开发有限公司的基本情况
企业名称 | 浙江嘉欣苗木城开发有限公司 |
成立时间 | 2011 年 11 月 8 日 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 15,000 万元 |
注册地址 | 桐乡市屠甸镇君匋大道 999 号桐乡花木城 28 幢 |
统一社会信用代码 | 9133048358503968XL |
经营范围 | 普种苗木：绿化苗木、花卉，经济林苗木：银杏、桂花、柚的种植销售；苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋租赁； 经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工。 |
嘉欣苗木城设立的主要目的是经营苗木花卉专业交易市场，并非以房地产开发为经营目的。截至本回复出具日，嘉欣苗木城的基本情况如下：
1、浙江嘉欣苗木城开发有限公司的设立情况
发行人根据第五届董事会第三次会议审议通过的《关于使用部分超募资金对外投资的议案》，决定设立嘉欣苗木城。根据该议案，发行人与桐乡新时代花卉园艺有限公司合作设立公司，经营桑苗及其他苗木的收购、销售，并为搭建桑苗交易平台投资设立苗木交易市场。
2011 年 11 月 8 日，发行人与合作方桐乡新时代花卉园艺有限公司完成设立
嘉欣苗木城的工商登记手续。
2、浙江嘉欣苗木城开发有限公司的经营现状
公司于 2011 年 9 月 26 日竞拍取得的桐储［2011］14 号地块，并于其上开发建设了“桐乡花木城”项目。“桐乡花木城”项目是嘉欣苗木城为搭建苗木交易市场必要经营场所而开发建设。
目前，嘉欣苗木城主要的经营业务为 “桐乡花木城”商铺的出租、出售和市场的管理。截至 2017 年 6 月 30 日，“桐乡花木城”一期开发土地面积 60,872.89平米，总建筑面积 40,518.49 平米，商铺出租率为 58.27%，出售率为 15.91%。在市场已驻商户中，经营的业务种类有苗木、花卉、花盆、景观防腐木、景观石、景观工程及仓储、配套服务等。
3、浙江嘉欣苗木城开发有限公司未来的业务开展规划
如前所述，嘉欣苗木城实际为“桐乡花木城”苗木交易市场项目的专营公司，定位于专业市场运营，而非房地产开发业务，其开发的“桐乡花木城”项目为其为提供苗木市场必要经营场所而建设。根据桐乡市发展和改革局、桐乡市服务业发展局核发的《关于屠甸镇拟建市场及配套项目土地出让条件设置的意见》（桐发改服［2011］108 号），苗木城该地块的项目建设内容为“集花卉、苗木、假山奇石、鸟类、水族渔具、工艺雕刻等为一体的花卉苗木专业市场及其配套建设”。故嘉欣苗木城须严格按照该等土地利用规划确定的用途使用土地，不会也不能用于普通住宅房地产的开发。
“桐乡花木城”市场一期已经建成，目前“桐乡花木城”二期工程的建设方案正在筹划中。同一期项目相同，二期项目建成后的房屋主要用途亦为供专业市场的出租、出售及自用。“桐乡花木城”二期项目的招商引资情况将根据一期市场经营的情况，适当增加景观工程、景观防腐木等其他类型商户。
在“桐乡花木城”二期项目全部建成后，嘉欣苗木城将不会再开发任何与房地产相关的项目。嘉欣苗木城未来将在苗木城的范围内（即桐土储［2011］ 14 号 A、B 地块以内，地理位置：屠甸镇，沪杭高速东侧，盐湖公路南侧，长山河北侧）继续开展“桐乡花木城”商铺的出租、出售及市场管理业务，市场招商对象为经营苗木、盆栽、林木、花卉、景观工程、户外防腐木等园林绿化相关行业的客户，以形成一个具有一定规模的，以经营园林、绿化、景观相关行业的商户集聚的专业市场为目标，提高“桐乡花木城”在浙北地区的影响力。
发行人、嘉欣苗木城、发行人控股股东、实际控制人xxx对嘉欣苗木城的未来经营规划已作出承诺，发行人及嘉欣苗木城承诺已经公司董事会审议通过，上述承诺已公开披露，承诺内容参见本题回复之“二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺情况”之“2、发行人、嘉欣苗木城、发行人控股股东、实际控制人xxx出具的关于嘉欣苗木城未来经营规划的声明与承诺”和“3、发行人控股股东、实际控制人xxx出具的关于其本人及本人控制的其他企业业务的未来发展的承诺”。
4、浙江嘉欣苗木城开发有限公司的经营业务与控股股东及实际控制人控制的其他企业从事的房地产业务具有明显差异，不存在同业竞争
嘉欣苗木城与控股股东及实际控制人控制的其他企业从事的房地产业务具有明显差异，不存在同业竞争。嘉欣苗木城与公司控股股东及实际控制人xxx控制的房地产开发公司之间的区别如下：
（1）经营范围不同
控股股东、实际控制人xxx控制的房地产开发企业的经营范围中均包含 “房地产开发”字样，均以房地产开发作为主营业务。嘉欣苗木城以苗木专业市场运营为主营业务，不以地产开发作为主营业务，其经营范围具有较强的专业特性，即“普种苗木：绿化苗木、花卉，经济林苗木：银杏、桂花、柚的种植销售；苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工”等与苗木专业相关的业务及其配套地产设施的建设和开发。根据其经营范围以及嘉欣苗木城出具的说明，其仅能进行 “苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售”。嘉欣苗木城没有对苗木城以外的其他房地产项目进行开发的资质，不得于苗木城之外开展房地产开发行为。
（2）经营模式不同
公司控股股东及实际控制人xxx控制的房地产开发企业均为综合性的房地产开发企业，以开发、销售或出租其房地产开发项目作为其主要的商业模式。
嘉欣苗木城不是综合性房地产开发企业，自其设立至今仅开发“桐乡花木城”一例项目。根据嘉欣苗木城出具的说明，“桐乡花木城”的开发目的是利用杭嘉湖地区优质桑苗主产区的资源优势，经营桑苗及其他苗木的收购、销售，建设并经营以桑苗为主的苗木专业市场，兼营市场租赁业务”。进行专业市场经营需要打造配套房屋、设施，为此，嘉欣苗木城根据桐乡市发展和改革局的规划（桐发改服[2011]108 号，核定嘉欣苗木城的项目建设内容为“集花卉、苗木、假山奇石、鸟类、水族渔具、工艺雕刻等为一体的花卉苗木专业市场及配套建设”），建成苗木专业市场——“桐乡花木城”。
嘉欣苗木城不以持续开发、经营房地产业务作为商业模式，而是以打造、经营专业花卉苗木市场，并进行专业市场运营作为其商业模式。嘉欣苗木城开发“桐乡花木城”项目仅为其满足专业市场运营的必要经营场所需求而建设，与控股股东、实际控制人控制的其他企业的商业模式存在明显差异。
（3）项目开发内容和技术功能不同
公司控股股东及实际控制人控制的其他企业经营的房地产项目性质主要以住宅地产为主，兼有部分用途为写字楼、商城的商业地产，该等业务及地产产品不需要满足特殊专业技术需求的配套设施。嘉欣苗木城开发的“桐乡花木城”项目性质为专业地产，项目用途为花卉苗木专业市场。为满足花卉苗木专业市场经营对于供水、采光、防寒等方面的特殊需求，其开发内容需具有明显的专业性，其配套设施需要满足苗木花卉商品销售、展示和储藏的特殊专业设施，如桐乡花木城为便利苗木花卉浇灌而配套建有供水循环系统，为加强采光而配套采用采光玻璃等，嘉欣苗木城从事的专业市场地产项目开发内容和开发产品的技术功能完全不同于普通的商业地产业务，可见，二者有明显区别。
（4）业务经营区域不同
因嘉欣苗木城的经营范围限定于“苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售”，故其只能在苗木城的地域范围内进行房屋及配套设施的开发。除在其现有土地上拟建的桐乡花木城二期项目，嘉欣苗木城无其他正在开发的房地产项目和拟建设项目，也未参与除苗木城用地之外的其他土地使用权的竞拍，未来也没有竞拍其他土地使用权和开发其他地产项目的规划。控股股东及实际控制人控制的其他企业经营的房地产开发项目分别位于浙江湖州、江西鹰潭、浙江嘉兴等多个地区，与嘉欣苗木城在房地产经营地域方面不存在竞争。
综上，公司控股股东、实际控制人xxx控制的其他企业与公司不存在同业竞争。
二、公司及其控股股东、实际控制人出具的承诺情况
1、公司控股股东、实际控制人xxx于公司首次公开发行股票前做出承诺，承诺如下：
“在承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业未直接或间接从事任何与股份公司及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务和经营。
自承诺函签署之日起，本人作为股份公司的控股股东和实际控制人，承诺本人及本人控制的其他企业不直接或间接从事任何与股份公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务和经营。
自承诺函签署之日起至本人不具有对股份公司控制之日，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及控制的其他企业将不与股份公司及
其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将以停止生产、经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向股份公司赔偿一切直接和间接损失。”
2、发行人、嘉欣苗木城、发行人控股股东、实际控制人xxx出具的关于
嘉欣苗木城未来经营规划的声明与承诺：
“嘉欣苗木城的经营范围将其“苗木城房屋及配套设施开发建设、销售”区域限定于苗木城范围内，即桐土储［2011］14 号 A、B 地块以内，地理位置：屠甸镇，沪杭高速东侧，盐湖公路南侧，长山河北侧。嘉欣苗木城未来不会在苗木城范围以外从事商铺、房屋及配套设施等房地产开发业务。此外，根据桐乡市发展和改革局、桐乡市服务业发展局核发的《关于屠甸镇拟建市场及配套项目土地出让条件设置的意见》（桐发改服［2011］108 号），苗木城该地块的项目建设内容为“集花卉、苗木、假山奇石、鸟类、水族渔具、工艺雕刻等为一体的花卉苗木专业市场及其配套建设”。故嘉欣苗木城须严格按照该等土地利用规划确定的用途使用土地，不会也不能用于普通住宅房地产的开发。
嘉欣苗木城自设立至今，仅于苗木城范围内（即桐土储［2011］14 号 A、B地块以内）开发建设有“桐乡花木城”一例项目，系其为搭建苗木花卉交易市场必要经营场所而开发建设。嘉欣苗木城目前的主要业务为对“桐乡花木城”专业市场商铺的出租、出售以及市场管理。
除“桐乡花木城”项目（一期已完工，二期拟建），嘉欣苗木城无其他正在开发的房地产项目和拟建项目，亦未参与除“桐乡花木城”项目用地之外的其他土地使用权的竞拍，未来亦没有竞拍其他土地使用权和开发其他地产项目的规划。“桐乡花木城”项目全部建设完成后，嘉欣苗木城将以运营该花木城及其配套商业服务为核心经营业务，嘉欣苗木城不会开发任何与房地产相关的项目。”
3、发行人控股股东、实际控制人xxx出具的关于其本人及本人控制的其
他企业业务的未来发展的承诺
“自本承诺签署之日起，本人及本人所控制的企业（除嘉欣丝绸及其控制的企业外）将不开发与苗木花卉交易市场相关的房地产建设项目，不从事任何与苗木花卉交易相关的经营业务，不直接或间接经营任何与嘉欣苗木城所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与嘉欣苗木城所经营业务构成竞争或可能构成竞争的法人或组织。
以上承诺于本承诺签署之日起生效，在公司存续期间且本人依照有关规定被认定为不得从事与公司相同或类似业务的关联人期间持续有效，且不可撤销。若以上承诺内容被证明不真实或未被遵守，本人因违反承诺而取得的一切利益归公司所有，并将赔偿公司因此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构取得了控股股东和实际控制人xxx控制的其他企业的工商营业执照、公司章程、财务报告及上述公司出具的声明文件，通过公开渠道查询上述企业的相关信息。经核查，截至本回复出具之日，发行人与控股股东和实际控制人xxx控制的企业不存在同业竞争的情况，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺。
保荐机构认为，发行人控股股东及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争关系，发行人控股股东和实际控制人上述关于避免同业竞争的承诺真实、有效，所采取的避免同业竞争的措施合法、有效，明确可行，并予以长期有效履行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
四、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，为避免与发行人的同业竞争，发行人实际控制人、控股股东已出具相关承诺，该等承诺明确可行，且得到了有效执行，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。 回复：
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定：“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”。
截至本回复出具之日，公司的担保情况如下：一、已履行完毕的对外担保
截至本回复出具日，公司已履行完毕的对外担保情况如下：
被担保人 | 合同名称 | 签订时间 | 合同主要内容 |
加西贝拉压缩机有限公司 | 《保证合同》（合同编号：NO 33901201000004333） | 2010 年 2 月 2 日 | 为加西贝拉压缩机有限公司与中国农业银行签订的《中国农业银行固定资产借款合同》（编号 NO 33101201000004636）提供保证担保，贷款期限为 2010 年 2 月 2 日至 2013 年 6 月 21 日，担保额度为 2,000 万x |
xx苗木城 | 《最高额保证合同》（合 同编号：（2012）信银杭嘉最保字第 ZB0133 号） | 2012 年 4 月 25 日 | 为嘉欣苗木城在 2012 年 3 月 25 日至 2013 年 3 月 24 日期间因 中信银行股份有限公司嘉兴分行xxx苗木城授信而发生的一系列债权提供担保，担保金额为 1,900 万元 |
桐乡市xx丝业有限公司 | 《商品融资质押监管协议》（合同编号：2016 年营业（质）字 0548 号） | 2016 年 12 月 21 日 | 子公司金蚕网为桐乡市xx丝业有限公司向中国工商银行 股份有限公司嘉兴分行签订的《商品融资合同》（编号为 2016 年营业字第 01923 号，借款期限为 2016 年 12 月 26 日至 2017 年 6 月 6 日）提供连带保证，担保金额为 510 万x |
x城县莫老爷丝绸有限公司 | 《商品融资质押监管协议》（合同编号：2016 年营业（质）字 0549 号） | 2016 年 12 月 20 日 | 子公司为忻城县莫老爷丝绸有限公司向中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签订的《商品融资合同》（编号为 2016 年营业字第 01866 号，借款期限为 2017 年 1 月 11 日至 2017 年 6 月 26 日）提供连带保证，担保金额为 441 万元 |
xxxx | 《保证合同》（编号 C1505GR31012257） | 2015 年 6 月 3 日 | 为上海嘉欣与交通银行上海分行签订的《流动资金借款合 同》（编号：Z1506LN15622740）项下的 1,000 万元借款提供连带责任保证 |
《保证合同》（编号 C1507GR31021092） | 2015 年 7 月 13 日 | 为上海嘉欣与交通银行上海分行签订的《流动资金借款合同》（编号：Z1507LN15633785）项下的 300 万元借款提供连 带责任保证 | |
《保证合同》（编号 C170213GR3102119） | 2017 年 3 月 28 日 | 为xxxx与交通银行股份有限公司签订的《流动资金借款合同》（编号 Z1702LN15612342，授信期限为 2017 年 3 月 28 日至 2017 年 6 月 3 日）提供连带责任保证 |
加西贝拉压缩机有限公司、桐乡市xx丝业有限公司、忻城县莫老爷丝绸有限公司与发行人无关联关系，嘉欣苗木城是发行人的控股子公司，xxxx是发行人的参股公司。经核查，发行人的上述对外担保行为，已经过公司内部决策程
序审议通过，程序合法、合规。截至本回复出具日，上述担保合同项下的借款合同均已履行完毕，公司相应承担的担保责任已经结束。
二、已解除的违规担保
违规担保事项 | 违规情形 | 被担保方 | 证券期货法律适用意见第 5 号相关条款 | 是否解除 | 解除情况 |
2013 年 3 月 18 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了为嘉欣小贷贷款提供不超过 6,000 万元的担保额度，担保期限 3 年。上述担保未提交股东大会审 议。2013 年 12 月 25 日，公司与中 国银行嘉兴分行签署 5,000 万元担 保合同，2014 年 1 月 15 日，公司 与中国银行嘉兴分行签署 6,000 万元担保合同，合计签署担保合同担保额度 11,000 万元，超出董事会审 批额度。2014 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了为嘉欣小贷贷款担保额度由不超过 6,000 万元提高到 不超过 8,000 万元。2014 年 11 月 27 日，公司与中国银行嘉兴分行签署 3000 万元担保合同以及修订担保协议，修订协议规定之前签署的 6000 万担保合同不再使用，并规定总担保余额不超过 8000 万元。 | 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.6 条规定：“上市公司为关联人担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。公司《章程》第一百一十条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。公司为嘉欣小贷提供担保事项经董事会审议后，未经股东大会审议，且后续签署担保合 同总额超过董事会审批额度，后经签署补充协议对超出额度进行了修正。 | 嘉兴市秀洲xxx小额贷款有限公司（以下简称“嘉欣小贷”）为公司参股 30%的子公司；公司董事、副总经理xx担任嘉欣小贷董事长兼总经理，董事、董事会秘书、副总经理xx担任嘉欣小贷董事，因此嘉欣小贷是公司关联法人。 | 此项担保违规事项属于适用意见第 5 号第三条（一）规定的情形：未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序 ； （六）其他违反相关法律规定的对外担保行为。 | 已经 解除 | 公司已于 2015 年12 月22 日与中国银行嘉兴分行签署了关于嘉欣小贷的担保事项解除协议，不再对该最高额保证合同项下的债务承担担保责任及其他相关赔偿责任。截至2015 年12 月 22 日，原最高 额保证合同项下的借款合同已履行完毕，不再存在相关债权债务。 |
报告期内，公司对参股子公司嘉兴市秀洲xxx小额贷款有限公司（以下简称“嘉欣小贷”）提供的违规担保情况如下：
公司于 2013 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了为嘉欣小贷提供贷款担保的议案。根据该议案，公司给参股子公司嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元的担保额度，担保期限 3 年。嘉欣小贷与公司签订了《反担保协议》，为公司上述担保事项提供反担保。
经保荐机构核查，上述公司为嘉欣小贷提供担保的事项，已经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，公司的关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。公司于 2013 年 3 月 22 日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。
公司根据上述董事会决议，于 2013 年 12 月 25 日与中国银行嘉兴分行签订
了 JXB2013 人保 077 号《最高额保证合同》，为嘉欣小贷在 2013 年 12 月 25 日至
2016 年 12 月 24 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责任，担保额度为 5,000 万元。
公司持有嘉欣小贷 30%股权，嘉欣小贷不在公司合并报表范围内，公司董事、
副总经理xx担任嘉欣小贷董事长兼总经理，董事、董事会秘书、副总经理xx担任嘉欣小贷董事，因此嘉欣小贷是公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.6 条规定：“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。公司《章程》第一百一十条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
按照上述法规要求，公司给嘉欣小贷提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。而公司 2013 年第五届董事会第十三次会
议审议通过的为嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元的担保未提交股东大会审议，属于违规对外提供担保。
2014 年 1 月 15 日，公司与中国银行嘉兴分行签订了 JXB2014 人保 006 号《最
高额保证合同》，为嘉欣小贷在 2014 年 1 月 15 日至 2017 年 1 月 14 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责任，担保额度为 6,000 万元。
截至 2014 年 1 月 15 日，公司与中国银行嘉兴分行签订了 JXB2013 人保 077
号《最高额保证合同》和 JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》，共计为嘉欣小贷与中国银行嘉兴分行之间签署借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供 11,000 万元担保额度，超出公司第五届董事会第十
三次会议审批的为嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元担保额度。
2014 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了提
高为嘉欣小贷提供贷款担保额度的议案，由不超过 6,000 万元提高到不超过 8,000万元。该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，公司的关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。嘉欣小贷与公司签
订了《反担保协议》，为公司上述提高的担保额度提供反担保。公司于 2014 年 3
月 26 日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。2014 年 4
月 21 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了上述为嘉欣小贷提高贷款担保额度的议案。
2014 年 11 月 27 日，公司与中国银行嘉兴分行签订了《关于修订最高额保证合同（编号：JXB2014 人保 006）的协议》和 JXB2014 人保 202 号《最高额保证合同》。根据上述协议，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的新增贷款使用 JXB2014 人保 202 号《最高额保证合同》，为嘉欣小贷在 2014 年 11 月 27 日至 2016 年 12 月
31 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责任，担保额度为 3,000 万元，不再使用 JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》（2014 年 1 月 15日，公司与中国银行嘉兴分行签订，为嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元担保额度）， JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》项下未履行完毕贷款的担保责任将继续受该合同约束，待履行完毕后，JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》终止。在该合同终止前，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的贷款余额不超过 8,000 万元。
至此，公司通过修订协议的形式对与中国银行嘉兴分行签署的担保合同合计额度超过董事会审批额度的事项予以修正，但公司 2013 年 3 月 18 日召开的五届董事会第十三次会议，审议通过的为嘉欣小贷提供贷款担保的议案未经股东大会审批批准，仍属于违规担保。
根据中国证监会《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 5 号》对违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除的解释，担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任，或者债务人已经全额偿还债务等，即可认定担保解除。
公司已于 2015 年 12 月 22 日与中国银行嘉兴分行签署最高额保证合同解除协议，将原合同编号为 JXB2013 人保 077 和 JXB2014 人保 202 号的《最高额保证合同》的担保责任解除，不再对该最高额保证合同项下的债务承担担保责任及其他相关赔偿责任。截至 2015 年 12 月 22 日，原在合同编号为 JXB2013 人保 077、 JXB2014 人保 202 号的《最高额保证合同》、JXB2014 人保 006 号《最高额保证合
同》及《关于修订最高额保证合同（编号：JXB2014 人保 006）的协议》的最高额保证合同项下的借款合同已履行完毕，不再存在相关债权债务。因此，公司报告期内发生的违规担保已解除，不会对公司的本次非公开发行股票构成障碍。
2016 年 6 月 3 日，深圳证券交易所就上述违规担保事项出具了《关于对浙江
嘉欣丝绸股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2016］第 115 号），公司对此高度重视，已对此次违规事项进行了整改。
三、公司正在履行的对外担保
（一）截至本回复出具日，公司正在履行的对外担保具体情况如下：
序号 | 被担保人 | 是否为关联方 | 担保额度（万 元） | 担保合同主要内容 |
1 | 浙江银茂进 出口股份有 限公司 | 是 | 3,000 | 发行人为银茂进出口自 2014 年 8 月 8 日起至 2017 年 8 月 8 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责任，担保金额为 3,000 万元 |
2 注 | 浙江银茂进 出口股份有 限公司 | 是 | 1,500 | 发行人为银茂进出口自 2014 年 9 月 16 日至 2017 年 3 月 25 日期间与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行签署的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及依据其他文件产生的 债务提供连带责任保证，担保金额为 1,500 万元 |
3 | 浙江银茂进 出口股份有 限公司 | 是 | 500 | 发行人为银茂进出口与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行在 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31日期间签订的一系列业务合同所形成的债权提供 最高额保证，担保金额为 500 万元 |
注：该担保合同于 2017 年 3 月 25 日到期，发行人已于 2017 年 3 月 27 日续签，将担保
期限延长为 2017 年 3 月 27 日至 2019 年 8 月 22 日。
银茂进出口是发行人参股公司的控股子公司，发行人持有银茂投资 36%股份，银茂投资持有银茂进出口 89.9358%股份。由于发行人副董事长、总经理xx担任银茂进出口董事长，公司董事、副总经理、董事会秘书xx担任银茂进出口董事，银茂进出口是发行人的关联法人。
（二）正在履行的对外担保的审议程序
发行人为银茂进出口提供担保所履行的审议程序：
2014 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过发行
人为银茂进出口提供不超过 5,000 万元的担保额度，担保期限为 3 年。xx进出口与公司签订了《反担保协议》，为公司上述相应担保事项提供反担保。上述公司为银茂进出口提供担保的事项，已经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。公司于2014 年3 月26 日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公告》。
由于银茂进出口为发行人的关联法人，且根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 9.11 条规定，“为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保”需提交股东大会审议通过，截至 2013 年 12 月 31 日，银茂进出口的资产负债率为 81.82%，故本次担保事项应提交股东大会审议。
2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议表决通过了《为子公司提供贷款担保的议案》，审议通过了上述对银茂进出口的担保事项。发行人于 2014 年 4 月 21 日公告了上述议案的股东大会决议。
保荐机构通过对公司相关当事人员的访谈，以及查阅股东大会决议、法律意见书及更正公告等相关资料，了解到由于工作人员对表决票统计错误，导致公告中《为子公司提供贷款担保的议案》表决结果统计错误。发行人于 2016 年 2 月
27 日公告了《关于对 2013 年度股东大会决议公告的更正公告》，对上述议案披
露的表决情况进行了更正，国浩律师（上海）事务所出具了《关于<浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书>的更正说明》。上述更正不影响对该议案被审议通过的表决结果。
2016 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了提高对银茂进出口担保额度的议案，拟将对银茂进出口的担保额度由不超过人民币 5,000 万元提高到不超过人民币 5,500 万元，担保期限为 3 年。xx进出口与公司签订了《反担保协议》，为公司上述相应担保事项提供反担保。上述事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。公司于 2016 年 7 月 15 日披露了董事会决议
和《关于为参股公司提供贷款担保的公告》。2016 年 8 月 23 日，发行人召开 2016
年第一次临时股东大会，审议通过了上述为银茂进出口提高贷款担保额度的议案。
五、保荐机构的核查意见
综上所述，保荐机构认为，发行人为嘉欣小贷提供的担保属违规担保。该违规担保已解除，不会对发行人的本次非公开发行股票构成障碍，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。除上述为嘉欣小贷提供的担保外，发行人的其他对外担保行为，已经过公司内部决策程序审议通过，程序合法、合规，担保行为符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》及法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在其他违规对外担保的情形。
综上所述，保荐机构认为，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。
六、发行人律师的核查意见
经核查，发行人律师认为，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的不得非公开发行股票的情形。
二、一般问题 一般问题 1：
根据申请材料，申请人部分土地使用权和房屋权属存在瑕疵，请申请人说 明上述情形是否对生产经营构成重大影响，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本回复出具日，公司拥有的土地使用权、房屋所有权权属瑕疵主要包括两类情况，一类情况是，公司拥有若干宗划拨土地；另一类情况是，公司在 2015年吸收合并浙江嘉欣茧丝有限公司（以下简称“嘉欣茧丝”），部分房屋所有权、土地使用权权利人名称仍为“xxxx”，尚未变更登记至公司名下。具体情况如下：
一、公司拥有的划拨土地
截至本回复出具日，公司拥有的划拨土地基本情况如下：
序号 | 证书号码 | 座落 | 面积（m2） |
1 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0211 号 | 秀洲区大桥乡 | 1,995.15 |
序号 | 证书号码 | 座落 | 面积（m2） |
2 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0212 号 | 秀洲xxx镇栖王埭 | 2,384.75 |
3 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0214 号 | 秀洲xxx乡 | 2,041.60 |
4 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0222 号 | 秀洲区余新镇余新大桥西 | 4,530.70 |
5 | 嘉秀洲国用(2000)字第 0226 号 | 秀洲区新塍镇西棚头 | 4,530.40 |
6 | 海盐国用（2010）第 1-357 号 | 武原镇谷仓头 65 号 | 66.83 |
7 | 海盐国用（2010）第 1-358 号 | 武原镇谷仓头 65 号 | 2,822.37 |
8 | 海盐国用（2010）第 10-3 号 | 海盐县于城镇跃进桥东 | 1,568.51 |
9 | 海盐国用（2010）第 10-4 号 | 海盐县于城镇跃进桥东 | 168.78 |
10 | 海盐国用（2010）第 2-13 号 | 沈荡镇粮站路 8 号 | 2,080.80 |
（一）位于秀洲区的 5 块划拨土地（序号 1-5）
公司曾经的全资子公司浙江嘉欣茧丝有限责任公司（已于 2015 年 9 月被公
司整体吸收合并，以下简称“嘉欣茧丝”）拥有上述序号 1-5 号的 5 块划拨土地，分别对应步云茧站、栖王埭茧站、新塍西茧站、大桥茧站、余新西茧站。
目前上述土地及其上建筑物均用于茧站仓储用房或用于出租。蚕茧收购具有季节性特征，一般而言仅在每年 5 月下旬、7 月中旬、9 月下旬、11 月下旬收茧四次，每次一般仅使用十多天，因此上述茧站为季节性临时用地，仅作为蚕茧收购季节供蚕茧收烘、临时仓储使用，在不收茧的季节处于闲置状态。近年来由于嘉兴地区蚕茧收购量锐减，因此目前这 5 块土地上的茧站主要用于出租或处于闲置状态。除茧站，上述土地及其上建筑物主要用于对外出租，不作生产经营使用。
除上述 5 块划拨地，公司仍拥有茧站十余个，即使上述划拨土地被政府无偿
收回，公司现有茧站仍能够满足生产经营所需。截至 2017 年 6 月 30 日，上述 5
块土地其上建筑物账面价值仅为 13.53 万元。若土地被无偿收回，对公司财务状
况也不会造成重大影响。综上所述，若该 5 块划拨土地如被无偿收回，对公司生产经营不会造成重大影响。
（二）位于海盐县的 5 块划拨土地（序号 6-10）
公司在海盐拥有上述序号为 6-10 的 5 块划拨土地，其中上表序号为 6、7、 10 的划拨土地，现作为仓库使用，序号为 8、9 的划拨土地上为员工宿舍，上述土地均与主营业务无关联，具有可替代性，若土地被无偿收回，公司可另行在附近承租用于仓储及员工住宿的土地、房产。截至 2017 年 6 月 30 日，上述 5 块土
地其上建筑物账面价值仅为 6.95 万元。上述土地瑕疵对公司生产经营无重大影
响。
二、公司拥有的权利人名称存在瑕疵的土地、房产
截至本回复出具日，公司尚拥有若干因改制、吸收合并子公司等原因承继的土地使用权、房屋所有权，但未办理权利人名称变更登记，具体情况如下：
（一）登记在xxx丝名下的土地和房产
登记于浙江嘉欣茧丝有限公司名下的土地使用权：
序号 | 权利人名称 | 证书号码 | 座落 | 面积 （m2） |
1 | 嘉欣茧丝 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0211 号 | 秀洲区大桥乡 | 1,995.15 |
2 | 嘉欣茧丝 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0212 号 | 秀洲xxx镇栖王埭 | 2,384.75 |
3 | 嘉欣茧丝 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0214 号 | 秀洲xxx乡 | 2,041.60 |
4 | 嘉欣茧丝 | 嘉秀洲国用（2000）字第 0222 号 | 秀洲区余新镇余新大桥西 | 4,530.70 |
5 | 嘉欣茧丝 | 嘉秀洲国用(2000)字第 0226 号 | 秀洲区新塍镇西棚头 | 4,530.40 |
6 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 629 号 | 新塍镇妙云桥村八字桥 | 3,084.82 |
7 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 630 号 | 秀洲区新塍镇陡门村 | 1,963.41 |
8 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 631 号 | 秀洲区新塍镇陡门村 | 2,238.70 |
9 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 632 号 | 秀洲区新塍镇陡门村 | 3,312.40 |
10 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 633 号 | 秀洲区王店镇xxx | 4,262.90 |
11 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 634 号 | 秀洲区王店镇xxx | 2,914.00 |
12 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 635 号 | 秀洲区王店镇南星村 | 2,520.00 |
13 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 636 号 | 秀洲区王店镇百乐桥 | 3,545.15 |
14 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 637 号 | 秀洲区王店镇蚂桥村 | 2,492.50 |
15 | 嘉欣茧丝 | 嘉兴国用（2004）第 639 号 | 秀洲区王店镇百乐桥北 | 8,073.00 |
登记xxxx丝名下的房屋所有权：
序号 | 权利人名称 | 证书号码 | 座落 | 面积 （m2） |
1 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00069321 号 | 新丰镇栖王埭 | 951.48 |
2 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00069322 号 | 新丰镇栖王埭 | 1,459.08 |
3 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00069324 号 | 步云乡花园路 5 号 | 1,000.24 |
4 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00069325 号 | 步云乡花园路 5 号 | 848.13 |
5 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00069326 号 | 大桥乡镇南建国村 | 2,181.59 |
6 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00069327 号 | 大桥乡镇南建国村 | 12.28 |
7 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076105 号 | 新篁镇太平路茧站 | 822.40 |
8 | xxx丝 | 嘉房权证洲字第 00076106 号 | 新篁镇太平路茧站 | 1,555.60 |
9 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00076107 号 | 新篁镇太平路茧站 | 761.70 |
10 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076108 号 | 新篁镇太平路茧站 | 1,014.35 |
11 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00076109 号 | 余新镇塘西 | 2,492.51 |
12 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00076110 号 | 余新镇塘西 | 730.12 |
13 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076111 号 | 余新镇北街 | 1,408.64 |
14 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00076112 号 | 余新镇北街 | 1,796.35 |
15 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076113 号 | 余新镇北街 | 1,253.48 |
16 | 嘉欣茧丝 | 嘉房权证洲字第 00076114 号 | 余新镇北街 | 328.31 |
17 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076116 号 | 余新镇曹庄西首 | 2,036.28 |
18 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076117 号 | 余新镇曹庄西首 | 784.28 |
19 | 嘉xx丝 | 嘉房权证洲字第 00076118 号 | 余新镇曹庄西首 | 1,092.74 |
上述登记xxxx丝名下的土地、房产目前均用作茧站或对外出租。如前所述，该等茧站仅为蚕茧收烘季节性用地，每年使用时间很短。xxxx原为公司的全资子公司，2015 年 9 月，xxxx被公司吸收合并，上述土地、房产为公司从嘉欣茧丝处承继取得。公司吸收合并嘉欣茧丝后，即对其承继取得的土地、房产履行权属过户登记程序，并已完成部分土地、房产的权属过户登记；剩余部分土地、房产由于取得时间较早，公司经咨询土地管理部门，该等土地变更登记需进行重新测绘、勘界等流程，并需与各方进行协调，程序较为复杂。截至本回复出具日，公司未完成上述土地、房产的权属变更登记。如前所述，该等土地、房产均为季节性临时用地或用于对外出租，不作生产经营使用，且具有可替代性，该等瑕疵不会对生产经营产生重大影响。
（二）登记在嘉兴市丝绸总公司名下的土地和房产
1、登记于嘉兴市丝绸总公司名下的土地使用权：
序号 | 权利人名称 | 证书号码 | 座落 | 面积 （m2） |
1 | 嘉兴市丝绸 总公司 | 嘉兴国用（2000）字第 4-36845 号 | 嘉兴市经济开发区建明路 南侧大车库 | 8.20 |
2 | 嘉兴市丝绸 总公司 | 嘉兴国用（2000）字第 4-36858 号 | 建明路南侧、中丝苑东 | 263.40 |
2、登记于嘉兴市丝绸总公司名下的房屋所有权：
序 号 | 权利人名 称 | 证书号码 | 座落 | 面积（m2） | 用途 |
1 | 嘉兴市丝 绸总公司 | 嘉房权证禾字第 00026275 号 | 嘉兴市经济开发区 建明路南侧 | 1,465.20 | 集体宿舍/ 住宅 |
上述二表中的土地、房产权属人为嘉兴市丝绸总公司。嘉兴市丝绸总公司即股份公司前身，因历史原因，上述土地、房产现在已无法办理产证权属信息变更登记。目前该等土地、房产主要用作员工集体宿舍，不作生产经营使用，该等瑕疵不会对公司的生产经营造成重大影响。
二、保荐机构的核查意见：
（一）发行人的上述划拨土地均因历史原因形成。位于秀洲区的 5 块划拨土地及其上建筑物用于茧站仓储和出租，为季节性临时用地，并非公司的主要生产
用地；位于海盐县的 5 块划拨土地及其上建筑物作为仓库、员工宿舍，不作为生
产经营场所使用。截至 2017 年 6 月 30 日，上述划拨土地其上建筑物账面价值
仅为 20.48 万元。上述划拨土地不属于公司的主要生产经营用地，具有可替代性，若被政府收回，公司可使用其他自有土地或就近承租的方法进行替代，不会对公司的正常生产经营活动造成重大影响。
（二）发行人所拥有的部分产证未过户登记至其名下的土地、房产均因吸收合并、公司改制等合法事项承继而来，目前仅作为季节性茧站、仓库、员工宿舍或对外出租，不属于公司的主要生产经营用地，具有可替代性，该等瑕疵不会对公司的正常生产经营造成重大影响。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人上述土地使用权、房屋所有权瑕疵不会对其正常生产经营活动产生重大影响。
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施。具体如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
1、公司收到深圳证券交易所监管函（中小板监管函［2016］第 15 号）
2016 年 1 月 16 日，公司披露《关于对 2015 年第三季度报告更正的公告》，因对应收账款账龄分析错误和对非经常性损益确认错误，公司进行了会计差错更正并追溯调整 2015 年第三季度报告，减少总资产 357.69 万元，减少归属于上市
公司股东的净利润 357.69 万元，减少归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润 748.30 万元，分别占更正后财务数据的 0.17%、16.74%和 43.33%。发行人的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和第 2.5 条的规定。2016 年 1 月 26 日，发行人收到了深圳证券交易所出具的《关于
对浙江嘉欣丝绸股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2016］第 15 号）。 公司收到监管函后，高度关注并立即采取调查研究，上述问题的出现主要因
相关部门人员缺乏经验，工作不够细致认真所致。对此公司采取了如下整改措施：公司组织证券事务部、财务部及子公司等相关人员，对 2015 年 3 季度报表
编制中出现的问题进行了交流和总结，并针对相关账务处理、财务核算重难点、会计相关法律法规进行了培训，强化财务管理工作，减少会计核算的差错。
同时，公司进一步完善信息披露的沟通机制，加强信息披露管理工作。公司要求员工进一步加强对于《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的学习，强化相关人员对于信息披露工作的认识；要求各部门在处理涉及信息披露的工作时，保证信息披露内容真实、准确、完整，进一步提高公司信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。
2、发行人收到深圳证券交易所监管函（中小板监管函［2016］第 115 号）
2013 年 3 月 18 日，嘉欣丝绸董事会审议通过公司为嘉兴市秀洲xxx小额
贷款有限公司提供不超过 6,000 万元担保的议案，担保期限为不超过担保协议签订之日起三年。由于嘉兴市秀洲xxx小额贷款有限公司为嘉欣丝绸的关联人，此次担保为嘉欣丝绸向关联人提供担保，应当履行股东大会审议程序，但嘉欣丝绸未对该关联担保事项及时履行股东大会审议程序。属于违规担保。目前，该违规担保已经解除，公司不再继续对其承担担保责任以及其他相关赔偿责任（违规担保解除情况详见本反馈意见回复重点问题 5）。2016 年 6 月 3 日，深圳证券交易所就该事项出具了《关于对浙江嘉欣丝绸股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2016］第 115 号）。
公司在收到监管函后，要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生，提醒公司应当按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作。2016 年 6 月 17 日，公司由董事会秘书组织对相关人员进行培训，对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、
《中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》中关于对外担保的制度进行了系统地整理和讲解，要求参会人
员在今后担保审批和操作过程中更加谨慎，严格遵守法律法规，杜绝此类情况再次发生。
二、发行人实际控制人及其一致行动人被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况
1、发行人实际控制人及其一致行动人收到深圳证券交易所监管函（中小板监管函［2015］第 150 号）
2015 年 11 月 30 日，发行人实际控制人xxx先生的一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司在增持股票过程中因操作人员失误，将买单挂成卖单，后虽立即撤单，但是导致卖出 400 股，减持金额为 3,880 元。发行人实际控制人xxx及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司这一行为违反了中国证监会公告 [2015]18 号的精神，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4
条和 3.1.8 条的规定，并于 2015 年 12 月 15 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对浙江嘉欣丝绸股份有限公司实际控制人的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函［2015］第 150 号）。
发行人的实际控制人、董事长xxx在收到监管函后，高度重视，认真对该情况进行了调查总结，出现上述问题主要是相关责任人员工作不够仔细认真，浙江晟欣实业发展有限公司对相关责任人员进行了批评教育，并要求其进一步加强对于《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件的学习。公司将加强与实际控制人xxx及其一致行动人的沟通，督促其严格遵守相关法律法规、规范性文件、公司的规章制度，进一步提高合规意识，杜绝在今后出现类似问题。
三、公司持股 5%以上股东被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的
情况
1、持股 5%以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜雅”）受到深圳证券交易所的监管措施、被中国证券监督管理委员会处罚的情况
浙江凯喜雅国际股份有限公司作为嘉欣丝绸持股 5%以上的股东，在 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 5 月 28 日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持嘉欣丝绸股份 25,005,237 股，占嘉欣丝绸总股本的 6.34%。凯喜雅在减持嘉欣丝绸股份比例达到 5%时，未及时履行权益变动相关报告和公告义务，在履行报告和公
告义务前也未停止买卖公司股票。凯喜雅的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 11.8.1 条的规定，于 2015 年 6 月 1 日收到了深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯喜雅国际股份有限公司违规减持股份的监管函》（中小板监管函[2015]第 93 号）。
同时，凯喜雅的上述超比例减持未披露和在限制转让期限内减持嘉欣丝绸股份的行为，违反了《证券法》第八十六条第二款及第三十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏”及第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”所述违法行为。凯喜雅于 2015 年 12 月 25 日收到了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚
决定书》（[2015]95 号）。
发行人与凯喜雅取得了沟通，凯喜雅立即对此事进行调查总结。经其查明，在此次减持过程中，适逢嘉欣丝绸送股除权，由于凯喜雅操作人员对除权前后减持股份计算失误，致使在减持嘉欣丝绸股份比例达到 5%时，未停止买卖公司股票。
该事件发生后，凯喜雅公司高层高度重视，诚恳接受监管函的批评和《限制交易决定书》的相关要求。凯喜雅表示将以此为诫，将加强对《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习理解，不断提升业务素质和责任意识，严格按照国家法律、法规和相关规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。凯喜雅已就本次违规减持公司股份的行为xxx丝绸全体股东及广大投资者进行了致歉。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所网站、发行人的公告文件，取得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的文件，以及相关责任人回复、进行整改的相关文件，对董事、监事、高级管理人员进行访谈，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。
经核查，保荐机构认为，除上述披露事项外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。针对上述披露事项，公司已采取了相应的整改措施。通过整改，公司进一步规范了会计核算，完善了公司治理和内部控制，提高了信息披露质量，强化了公司人员对于相关法律、法规及规范性文件的理解，加强了公司的规范运作水平。公司的上述整改措施能够有效避免公司类似事件的再次发生。
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金 分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）与 2013 年 11 月
30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称“《指
引》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人董事会分别于 2012 年 8
月 3 日和 2015 年 7 月 22 日，对《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关
条款进行了修订，并经股东大会审议通过。发行人董事会于 2015 年 7 月 22 日制定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，并已经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款核查
（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查
《通知》第二条对上市公司《公司章程》应载明的内容做出了规定。《通知》第二条规定：
“公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
公司根据《通知》要求，于 2012 年 8 月 3 日和 2015 年 7 月 22 日两次对《公
司章程》中关于利润分配政策现金分红等条款做出修改完善，对现金分红的决策程序和机制、对利润分配政策做出调整的具体条件，以及对充分听取独立董事和中小股东意见的措施做出了详细规定。
1、2012 年 8 月 3 日修订的《公司章程》所载规定
发行人 2012 年 8 月 3 日修订的《公司章程》第一百五十五条对相应内容做出了规定，具体如下：
“（一）分配原则：公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露；股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整机制：公司对股利分配政策进行决策或因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立董事同意并发表独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4、当公司年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（六）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
2、2015 年 7 月 22 日修订的《公司章程》（最新章程）所载规定
发行人于 2015 年 7 月 22 日修订后的《公司章程》第一百五十五条，对相应内容做出了规定，具体如下：
“公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）决策程序和机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的调整机制：
1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过、三分之二以上独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。
（四）利润分配方式：公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（五）现金分红的条件：
1、当年实现盈利；
2、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；
4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。
（六）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（七）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”
发行人的《公司章程》依据《通知》要求，对利润分配的决策程序和机制、以及对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制、利润分配政策的形式、期间间隔、现金分红条件、发放股票股利条件、各期现金分红最低金额或比例等内容做出了详细规定，并在章程中明确规定了充分听取独立董事和中小
股东意见采取的措施，以充分保护中小股东，确保了对投资者的权益保障以制度化的形式体现。
（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规
定的核查
《指引》第三条规定，上市公司应当在章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
《指引》第四条规定，上市公司章程应载明以下内容： “上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中
的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
《指引》第五条规定，上市公司章程应载明以下内容： “上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”经核查，发行人最新《公司章程》（2015 年 7 月 22 日修订）第一百五十五条
载明了上述内容，详见本题回复之“一、《公司章程》与现金分红的相关的条款核查”之“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定的核查”之“2、2015 年 7 月 22 日修订的《公司章程》（最新章程）所载规定”。
综上，发行人最新修订的《公司章程》与现金分红的条款符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。
二、最近三年现金分红政策实际执行情况的核查
1、发行人现金分红决策程序履行情况：
发行人严格依照有关法律、法规及规范性文件，结合公司具体情况建立并不断完善现金分红制度，细化了《公司章程》以及股东分红回报规划中关于现金分红的规定，保证了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的连续性和稳定性。
2012 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，对《公司章程》中利润分配政策和现金分红条款进行了完善和细化，该议案经 2012 年度第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
2015 年 7 月 22 日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，就股东回报事宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由。会议审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，对公司利润分配政策进行了修订和完善，该议案经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。发行人每年在制定现金分红具体方案时，董事会结合行业特点、公司具体经
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素制定现金分红方案，充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。报告期内，发行人利润分配政策均由董事会审议，公司独立董事表决同意并发表明确独立意见。经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。报告期内，2014、2015、 2016 年度的利润分配政策均已经上述程序审议通过，发行人履行了《公司章程》中规定的利润分配决策程序。
发行人在 2014 年年度报告中披露了利润分配政策特别是现金分红政策的制
定情况及执行情况，但由于公司相关人员对《指引》第八条理解不够准确，未完全按照该条款在年度报告中对“现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护”等事项进行专项说明，相关信息披露内容不够完善。保荐机构已就该事项与发行人进行充分沟通，督促其改正，要求其在以后的年度报告中，严格按照《指引》的规定，完善信息披露内容。发行人认真听取了保荐机构的意见，在 2015 年年度报告的披露中，详细披露了利润分配政策的制定、执行情况，并对相关事项进行了专项说明。
发行人根据自身经营和发展情况制订了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报计划》，并已经公司第六届董事会第十次会议、 2015 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，发行人在《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的“第四节 公司利润分配政策及相关情况”进行了详细披露，并作出“特别提示”。
经核查，发行人执行的利润分配决策程序、利润分配政策调整程序合法合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
2、发行人最近三年现金分红实际执行情况：
发行人最近三年现金分红是根据公司当年盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定情况下做出的。近三年每年利润分配预案由管理层、董事会结合公司章程规定、公司实际经营、盈利情况、资金需求和股东回报等综合考虑拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见并披露。在股东大会对现金分红方案进行审议时，与股东特别是中小股东进行充分沟通与交流，听取其意见和诉求。发行人近三年现金分红符合《通知》、《指引》、
《公司章程》规定的现金分红的条件、比例和时间。公司近三年每年可分配利润为正值，审计机构皆出具了标准无保留意见审计报告，公司除募集资金项目外无其他重大对外投资计划或现金支出，公司当年末资产负债率不超过 70%。公司近
三年每年都进行现金分红，发行人最近三年现金分红的具体情况如下：
单位：万元
分红年度 | 现金分红金额① | 合并报表下归属于母公司净利润② | ①/② |
2016年 | 7,809.75 | 9,957.60 | 78.43% |
2015年 | 5,206.50 | 5,842.05 | 89.12% |
2014年 | 5,206.50 | 7,746.86 | 67.21% |
合计 | 18,222.75 | 23,546.51 | 77.39% |
最近三年年均净利润 | 7,848.84 | ||
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 232.17% | ||
发行人最近三年现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例分别为 67.21%、89.12%、78.43%，发行人近三年利润分配不存在现金分红比例较低的情形，最近三年累计现金分红金额为 18,222.75 万元，占最近三年归属于上市公司股东的净利润总和的比例为 77.39%，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为 232.17%，现金分红比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定修订了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务
的情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，拟定了更为完善的填补回报具体措施，并已由公司的相关主体签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。
2016年9月14日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》，上述议案已经2016年第二次临时股东大会审议通过。2016年9月19日，公司公告了《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2016-052）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-055）和
《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告》（公告编号：2016-056）；2016年10月11日，公司公告了《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-060）。
2017年7月7日，公司召开了第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。2017年7月7日，公司公告了《第六届董事会第三十二次决议公告》（公告编号：2017-026）和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2017-028）。
二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具体内容
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响分析
1、主要假设
（1）本次非公开发行于2017年9月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（2）本次非公开发行数量为5,767.87万股。该数量为本次发行股份数量的上限，最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行
股份数量为准；
（3）本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为39,600万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；
（4）2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,957.60万元，出于谨慎原则，假设2017年度归属于上市公司股东的净利润与2016年度持平；假设2017年度非经常性损益占归属于上市公司股东的净利润比例与2016年度相等；假设2017年度利润分配金额和时间安排与2016年相同（上述数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司对2017年度实际经营情况的预测）。
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；
（6）在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）公司生产经营环境未发生重大不利变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
项 目 | 2016 年度 （2016 年 12 月 31 日） | 2017 年度 （2017 年 12 月 31 日） | |
本次发行前 | x次发行后 | ||
总股本（万股） | 52,065.00 | 52,065.00 | 57,832.87 |
期末归属于上市公司股东的净资产合计（万元） | 129,367.13 | 131,514.98 | 171,114.98 |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,957.60 | 9,957.60 | 9,957.60 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（万元） | 7,337.92 | 7,337.92 | 7,337.92 |
基本每股收益（元/股） | 0.1913 | 0.1913 | 0.1861 |
稀释每股收益（元/股） | 0.1913 | 0.1913 | 0.1861 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1409 | 0.1409 | 0.1371 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1409 | 0.1409 | 0.1371 |
关于测算的说明如下：
（1）公司对2017年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管
部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
x次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（三）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、本次非公开发行的必要性
（1）智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销渠道智能化升级改造项目的必要性
1）宏观经济发展的客观要求
2008年金融危机之后，世界经济总体上一直处于缓慢复苏和深度调整阶段，
2016年世界经济仍然在跌宕起伏中曲折前行。从服装制造业来看，随着我国人口红利的逐渐消失，生产要素成本不断上升，部分国外订单流向人力成本更加低廉的国家和地区，我国服装加工出口企业在国际贸易新格局中的竞争压力持续加大。从服装行业贸易情况看，全球服装出口额增速持续减缓，世界服装市场竞争更加激烈。面对世界经济的新形势和新挑战，我国服装加工和贸易企业必须改变传统的生产经营方式，通过技术变革和创新，提升生产效率和经营效率，创新产业经营组织方式，切实增强我国服装企业的国际竞争力。
2）信息化与工业化的深度融合是产业发展的必然趋势
① 由“制造”向“智造”转变，实现服装制造业的深度升级改造
近年来，以高度自动化、高度信息化、高度网络化的智能制造为标志的新一轮科技革命和产业变革正在各国迅速发展。面对世界新技术发展趋势，我国政府适时提出《中国制造2025》，为我国制造业向信息化和工业化深度融合发展指明方向。我国服装企业正处于本轮科技革命和产业变革的历史机遇期，需抓住时代契机，利用最新的信息化和智能化技术进行深度升级改造，实现由“制造”向“智造”转变，加快服装产业向“创新驱动”转型，在未来国际竞争中抢占先发优势。
② 对营销渠道进行智能化升级，整合线上线下营销渠道
互联网使零售业发生了巨大的变化，网购用户数量和网购市场规模持续快速增长，并呈现出普及化、全球化、移动化的发展趋势。众多服装企业利用电商平台开展线上业务，利用信息技术升级改造线下实体门店，形成线上线下整合一体的智能化营销渠道。自有品牌营销渠道智能化升级改造项目将使公司跟上时代潮流和行业发展趋势，整合线上线下营销渠道，为客户提供更加舒适的互动体验环境，打造更加快捷高效的智能供应链体系；通过大数据客户画像和客户关系管理
（CRM）系统，充分挖掘分析客户数据，从而实现对客户的精准营销。
3）客户新的信息化需求倒逼公司进行技术革新
公司的众多国外知名品牌客户拥有完善的信息化管理平台，可以与服装生产加工企业的生产信息进行对接。目前，由于公司不具备这些客户要求的信息化水平，没有相应的数据接口与之对接，很多数据信息只能通过人工的方式传递沟通，大大降低生产经营效率。外贸综合服务平台项目使国外客户能够将其信息化平台与公司的信息对接，打通与智慧工厂之间的数据连接，国外客户可以使自己的设计要求直接传递至工厂，实现快速打样和生产，同时客户可以实时监控生产过程，确保对产品的质量要求，也大大提高公司的生产经营效率，更增加了国外客户对公司业务的粘度。
4）符合公司内部业务发展的需要
① 项目可提升公司整体运营效率
公司下属服装加工企业存在部分生产设备老化，生产效率相对较低，制造流程信息化水平不高等问题。通过智慧工厂集的建设，进一步整合和优化xx外协服装加工厂的制造能力，使公司的潜在产能进一步扩大。公司原有外贸出口业务条块和各个业务单元相对独立，整体运营效率相对较低，搭建统一的外贸综合服务平台是公司外贸发展的必然要求，将所有外贸业务整合进一个平台，统一指挥，统一运营，将大幅提升外贸业务的经营效率。
② 改变过度依赖出口的收入结构，提升内销自有品牌市场竞争力
公司长期从事外贸出口业务，出口销售额占总销售额65%左右。全球服装出口市场竞争日益激烈。为降低过度依赖出口业务的风险，公司大力开拓内销市场。公司目前拥有两个主要内销品牌：专注丝绸服饰的“金三塔”品牌和定位高档时
尚女装的“DISETA（玳莎）”品牌，“金三塔”品牌实行线下实体店与线上电商平台并举的方式运营，“DISETA（玳莎）”品牌主要以线下实体店方式运营，正在积极尝试电商业务。公司通过内销品牌建设，内销品牌销售收入逐年增长，随着品牌建设的时间积累，未来将有效改善公司的收入结构。
通过本项目的实施，结合公司打造的智慧工厂，公司将能够实现对小订单的快速生产，可以满足品牌客户对快速的小订单需求，公司整体的运营效率和经营潜质得到进一步提升，公司“工贸一体”的竞争优势将进一步增强。
（2）仓储物流基地项目的必要性
1）完善仓储物流体系，推进茧丝绸供应链管理业务深入发展
公司在广西宜州建设大型仓储物流基地，使公司茧丝绸供应链业务延伸至中西部原料腹地，满足当地的切实需求，同时扩大公司在原料主产地的影响力。公司在嘉兴建设集散中转仓库，既满足江浙丝绸产品深加工区产品集散需求，又可以为中西部丝绸企业茧丝和丝绸半成品进入江浙一带深加工及直接出口提供中间集散服务。本项目将使公司形成覆盖广西蚕茧丝原料产地和浙江丝绸产品深加工区全产业链的供应链仓储物流体系。借助供应链仓储物流体系，公司除可以开展传统的仓储、物流业务之外，还可以进一步开展包括供应链货场监管、协助客户货物评估、质量检测、代理采购、销售支持和协同贸易等供应链管理和增值业务。
2）是公司重要发展战略，与公司现有业务形成协同效应
仓储物流基地的建设是公司的重要发展战略，将与现有业务形成良好的协同效应。公司目前生丝的出口销售规模逐年扩大，2015年生丝实现出口销售收入 15,643.16万元，较2014年增长62.80%，2016年和2017年1-3 月出口销售收入为
24,351.10万元和6,374.31万元，保持了较好发展势头。宜州仓储物流基地的建立，
可以为公司采购优质生丝提供稳定保障。同时，公司未来生丝出口可以选择南方港口，比运回嘉兴从上海港出口节约一定的运输成本。公司目前“金三塔”品牌下丝绵被的生产主要由嘉兴附近代工厂代工，成本较高，原料品质也得不到保障。宜州仓储物流基地中的丝绵加工和交易市场的建立，“金三塔”品牌下的丝绵被的生产可以由宜州当地企业代工，既降低了加工成本，又能确保原料品质。
3）保证公司拥有稳定的原材料供应
纺织服装行业原材料成本占总成本的比重较高，拥有长期稳定的质优价廉的原材料供应，对纺织服装行业公司来说尤为重要。本项目建成后，公司可依托中西部蚕茧、生丝等原料的基地优势，通过集中、规模化的采购方式获取价格优惠质量上乘的原材料，确保公司产成品品质和价格竞争优势。
此外，茧、丝原材料受桑园面积、技术条件、时间周期等影响，个别季节原料供求偏紧状况依然存在。仓储物流基地建成后可以保证原材料采购的时效性和稳定性，为公司原材料的供应提供有利的保障。
2、本次非公开发行的合理性
（1）本次非公开发行股票募集资金投资项目建设符合我国服装行业的发展趋势。公司通过对生产制造端和经营销售端进行智能化升级改造，智能化和自动化水平不断提升，大幅提升公司的生产效率和经营效率，符合国家产业政策要求。通过建设外贸综合服务平台以及对自有品牌营销渠道智能化升级改造，更好满足国内外客户的多样性需求，公司的竞争能力将进一步提升。仓储物流基地项目符合国家和广西当地产业政策和公司的发展战略，能够全面提升公司现有供应链业务的仓储物流能力，促进公司供应链管理业务深入发展，进一步增强公司的盈利能力。
（2）本次发行后，公司的财务结构将更趋合理，盈利能力也将提升，公司
的总资产和净资产规模相应增加，募投项目与现有业务形成较强的协同效应，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，随着项目效益的逐步显现，公司的盈利水平将进一步提高，进而增强公司竞争能力和可持续发展能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企业。
本次募集资金投资的智慧工厂集与外贸综合服务平台项目和自有品牌营销