四、本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
广州赛意信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）
广州赛意信息科技股份有限公司二〇二二年九月
声 明
x公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州赛意信息科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500.00 万股，占本计划
公告时公司股本总额 398,887,449 股的 1.25%。其中首次授予 486.30 万股，占公司股本总额的 1.22%，占本计划拟授予限制性股票数量的 97.26%；预留 13.70万股，占公司股本总额的 0.03%，占本计划拟授予限制性股票数量的 2.74%。预留部分不超过授予权益总额的 20%。
公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》及 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
注：公司已经于 2022 年 9 月 20 日办理完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票首次归属及 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票首次归属，归
属股份共计 484,880 股。此次归属股份办理完成后，公司总股本由 398,402,569 股变更为
398,887,449 股。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为 171 人，为本计划公告时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事会认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
七、本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 21.80 元/股。自本计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
九、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予 限制性股票总量的比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
十、本计划首次（包括预留）授予部分各年度公司业绩考核指标如下表所示：
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%； |
第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于32.25%； |
第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于52.08%。 |
净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召
开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十五、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。
目 录
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
赛意信息、本公司、公司、上 市公司 | 指 | 广州赛意信息科技股份有限公司 |
股权激励计划、本次激励计 划、本计划 | 指 | 广州赛意信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 |
限制性股票、第二类限制性股 票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获 得并登记的本公司股票 |
激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术（业 务）人员及董事会认为应当激励的其他人员 |
授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效的期间 |
归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行 为 |
归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的 获益条件 |
归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《广州赛意信息科技股份有限公司章程》 |
《公司考核管理办法》 | 指 | 《广州赛意信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 x激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本计划。
第三章 x激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
x计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
x计划激励对象为在公司任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
（一）本计划首次授予的激励对象共计 171 人，包括： 1、中层管理人员和核心技术（业务）人员；
2、董事会认为应当激励的其他人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励 计划的有效期内在公司或公司的子公司、控股子公司任职并与公司签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定依据与本计划
激励对象确定的职务依据相同，包括本计划经股东大会审议通过后 12 个月内新进入公司并符合公司激励对象条件的员工。
（二）本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员及外籍员工。
（三）本激励计划激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
x激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
x计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 500.00 万股，占本计划公告
时公司股本总额 398,887,449 股的 1.25%。其中首次授予 486.30 万股，占公司股本总额的1.22%，占本计划拟授予限制性股票数量的97.26%；预留13.70 万股，占公司股本总额的 0.03%，占本计划拟授予限制性股票数量的 2.74%。预留部分不超过授予权益总额的 20%。
公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》及 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本计划做相应的调整。
三、激励对象名单及拟授出权益分配情况
激励对象 | 获授的限制性股票 数量(万股) | 占授予限制性股 票总数的比例 | 占公司股本总额 的比例 |
首次授予：中层管理人员、核心技术（业 务）人员、董事会认为应当激励的其他人员（171 人） | 486.30 | 97.26% | 1.22% |
预留部分 | 13.70 | 2.74% | 0.03% |
合计 | 500.00 | 100.00% | 1.25% |
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
2、首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员以及外籍员工；
第六章 x激励计划的时间安排
一、本计划的有效期
x激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
三、本计划的归属安排
x激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占首次授予 限制性股票总量的比例 |
第一个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 | 30% |
次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | ||
第三个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首 次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留部分的归属安排如下表所示：
归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占预留授予 限制性股票总量的比例 |
第一个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第二个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预 留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
第三个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预 留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本计划的禁售期
x计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
x激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价格为 21.80 元/股，即
满足归属条件后，激励对象可以每股 21.80 元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%（11.96 元/股）；
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%（11.85 元/股）。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月xx重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
归属期 | 业绩考核目标 |
第一个归属期 | 以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%； |
第二个归属期 | 以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于32.25%； |
第三个归属期 | 以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于52.08%。 |
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
上表中净利润增长数值以公司 2023 年-2025 年会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响
的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，作废失效。
（五）经营单位及个人层面绩效考核要求
公司业绩考核达标后，激励对象只有在各个归属期的前一年度个人绩效考核结果在 A 级或 B+级，且所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“优秀”或“良好”的，可全额参与当年度限制性股票的归属；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“合格”的，则当年度限制性股票可归属额度的 70%可归属，当年度限制性股票可归属额度的 30%不可归属，作废失效；若所在经营单位层面前一个年度业绩考核为“一般”的，激励对象当年度限制性股票的可归属额度不可归属，作废失效。
考评结果 | A级 | B+级 | B级 | C级 | D级 |
评价标准 | 优秀 | 良好 | 称职 | 有待改进 | 不合格 |
标准系数 | 100% | 100% | 70% | 0% | 0% |
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为 A 级、B+级、B 级、C 级、D 级五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效。三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象所在经营单位层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润增长率。鉴于新冠疫情全面结束的不确定性及国际环境快速变化对于业务开展稳定性的影响，同时基于稳健经营，提质提量的考虑，公司为本次限制性股票激励计划设定了以下业绩考核目标：以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%；以 2022 年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 32.25%；以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 52.08%。
激励对象所在经营单位层面业绩考核是依据单位在各个归属期的前一个会计
年度经营责任制确定的相关业绩经营指标。
除公司层面以及激励对象所在经营单位层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象在各个归属期的前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 x激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。二、限制性股票授予价格的调整方法
x在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
3、缩股 P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2022 年 9 月 29 日用该模型对首次授予的 486.30 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：24.07 元/股（2022 年 9 月 29 日收盘价）；
2、有效期分别为：2 年、3 年、4 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：21.68%、20.52%、22.18%、23.28%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、4 年期的人民币存款基准利率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象授予限制性股票不超过 500 万股，其中首次授予 486.30万股。公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，且在经营性损益列支。
首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022 年 （万元） | 2023 年 （万元） | 2024 年 （万元） | 2025 年 （万元） | 2026 年 （万元） |
486.30 | 2,785.53 | 232.33 | 929.32 | 847.62 | 532.99 | 243.27 |
假设公司于估算基准日次月开始摊销，则 2022-2026 年股份支付费用摊销情况如下：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股
份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
第十一章 x激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
5、董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
7、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见。公司在股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，并对中小投资者的表决情况单独计票，关联股东应当回避表决。
9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划正常实施： 1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，职级未发生变化，且仍在公司内，或在公司下属子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；激励对象发生职务变更，职级发生变化，但仍在公司内，或在公司下属子公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票由公司董事会根据具体情况确定处理方式；激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。二、本计划由公司董事会负责解释。
广州赛意信息科技股份有限公司董 事 会
二〇二二年九月三十日