证券代码：600221、900945 证券简称：ST 海航、ST 海航 B 编号：临 2022-090
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海南航空控股股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 11 日（星期四）召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购合同的议案》，同意公司与海南瀚巍投资有限公司签署《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》）。
《附条件生效的非公开发行股份认购合同》主要内容如下：一、合同主要内容
（一）合同主体及签订时间
1.发行人（甲方）：海南航空控股股份有限公司
2.认购人（乙方）：海南瀚巍投资有限公司
3.合同签订时间：2022 年 8 月 11 日
（二）认购股份数量
甲方本次非公开发行 A 股股票数量为 9,972,838,277 股，不超过发行前甲方总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的股票全部由乙方认购。若甲方股票在定价基准日（甲方第九届董事会第三十一次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、股票回购注销等除权、除息行为，乙方认购的数量将进行相应调整。
若中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行 A 股股票数量相应调减。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1.认购方式
本次发行通过向乙方非公开发行的方式进行，全部以现金方式一次性认购。
2.认购价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2022年 8 月 12 日）。经甲乙双方协商一致，本次发行价格为 1.09 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将做相应调整。
3.限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
与本次非公开发行相关的监管机构对于乙方所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。乙方所认购的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行 A 股股票出具股票锁定承诺，并办理股票锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。
4.支付方式
本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
自收到乙方缴付的认购资金之日起 15 个工作日内，甲方应于证券登记结算机构申请办理将标的股票登记于甲方 A 股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：
1.甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
2.甲方董事会及股东大会审议同意乙方及其一致行动人免于发出要约；
3.本合同经甲方董事会、股东大会审议通过；
4.乙方内部有权决策机构同意其按本合同的条件认购甲方本次非公开发行的股票；
5.甲方的本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的核准。如本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
（五）违约责任
1.合同签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行合同项下其应履行的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2.除本合同另有约定的声明、保证及承诺、违约责任、保密、适用法律、争议的解决等相关条款外，若未达到本合同第五条约定的生效条件，不视为任何一方违约。
3.如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的全部经济损失。
4.任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
二、备查文件
1.《海南航空控股股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议》；
2.《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日