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北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
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电话：000-00000000 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
德恒 37F20230163-11 号
致：甘肃亚太实业发展股份有限公司
根据本所与亚太实业签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《管理办法》
《第 12 号规则》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。深圳证券交易所于 2024 年 5 月 10日就本次发行出具了《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120019 号，以下简称《审核问询函》），本所于 2024 年 5 月 29 日出具《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充律师工作报告》（以下简称《补充律师工作报告》）、《关于甘肃亚太实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。现根据深圳证券交易所的要求，就《审核问询函》载明问题进行补充回复，并对于补充事项期间（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 3 月 31日）发行人的情况变化进行补充披露，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《补充律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下。
第一部分 关于对《审核问询函》对回复
反馈问题 1.2023 年 7 月 1 日，发行人原控股股东兰州亚太矿业集团有限公司（以下简称亚太矿业）及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司（以下简称兰州大华）与广州万顺技术有限公司（以下简称广州万顺）、发行人签订《合作协议》，约定广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对发行人的控制；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事
组成，其中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独
立董事，亚太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。同日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，无偿且不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票的表决权唯一、排他地委托给广州万顺
行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。广州万顺于 2022 年 7月成立，xxxxxxx分别持有其 65%和 35%股份。发行人认定，报告期初至 2023 年 6 月 30 日，公司实际控制人为xxx；2023 年 7 月 1 日起，公司实际控制人变更为xxxxxxx。
截至募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，所委托表决权股份的 81.13%存在司法冻结或标记。根据发行人于 2024 年 4 月 8 日披露的《关于第一大股东之一致行动人部分股份将被法院强制变卖、变现的提示公告》，亚太矿业及其一致行动人兰州太华累计将被强制变价、变卖、变现股份 26,927,295 股，占其所持公司股份数量的
49.17%。本次发行对象为广州万顺，拟募集资金 32,067.28 万元，认购资金来源为广州万顺的自有或合法自筹资金，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还债务和补充流动资金。
请发行人补充说明：（1）结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明xxxxxxx仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人xxx是否仍实际控制发行人；（2）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还
安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后xxx和xxx无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（3）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；（4）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（5）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（5）并发表明确意见。
一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明xxxxxxx仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人xxx是否仍实际控制发行人；
（一）《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程等情况
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，约定广州万顺可通过表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实
现对亚太实业的控制权；在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会就决定公司的经营计划和投资方案等事项行使职权。公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
人和副董事长 1 人。其中董事会成员中至少包括三分之一独立董事，独立董事中
至少包括会计专业人士 1 人。
（二）现有董事会成员的提名及任免情况
根据《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
截至 2024 年 5 月末，单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东为亚太矿业、兰州太华、xxx，其中：亚太矿业、兰州太华已将所持股份表决权委托予广州万顺行使；xxx已出具承诺函表示其持有亚太实业股票仅作为财务性投资，未参与亚太实业的日常经营管理，不存在谋求亚太实业控制权的意图。
截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 | 提名人 | 任职期间 |
1 | xxx | 董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
2 | xxx | 副董事长 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
3 | 马兵 | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
4 | xxx | xx | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
5 | xxx | xx | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
6 | xx | 董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
7 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
8 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
9 | xxx | 独立董事 | 广州万顺 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
（三）现有董监高任职经历
1.董事会成员
（1）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，研究生学历。
2002 年 11 月至 2004 年 10 月任广州市天河一通信息咨询服务部总经理；2004 年
11 月至 2013 年 7 月任广州市汇邦通信技术有限公司总经理；2013 年 8 月至 2020
年 3 月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020 年 11 月至今任广东xxx通信科技有限公司董事长、广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022 年 12月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 6 月至今任广州万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制人；2023 年 7 月至今任公司董事长。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年出生，研究生学历，持有证券从业资格证书及上交所、深交所、科创板独立董事资格证书。1987 年
至今任职于兰州大学，担任管理学院财务管理、会计学专业教授。曾任华龙证券投资银行总部及北京分公司副总执行董事，敦煌旅游股份公司董事副总经理，甘肃莫高实业发展股份有限公司、甘肃华瑞农业股份有限公司独立董事，中国财务管理学会理事，甘肃金融学会理事，甘肃省民营经济研究会副会长等职。2018年 9 月入职公司工作，2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事；2020
年 12 月 30 日至今担任公司董事，2021 年 5 月 21 日至 2023 年 7 月 21 日兼任公司总经理；2023 年 7 月至今任公司副董事长。
（3）xx先生
xx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969 年出生，大专学历。1991年-1999 年，任职于兰州市文化局；1999 年-2016 年任职于亚太集团。2016 年 8月至 2017 年 10 月任海南亚太实业发展股份有限公司董事、董事长助理；2017
年 10 月至 2018 年 4 月任公司董事长；2018 年 4 月至 2018 年 8 月任公司董事长
兼总经理；2018 年 8 月至 2019 年 4 月任公司董事长、总经理、代理财务总监；
2019 年 4 月至 2020 年 2 月任公司董事长、总经理；2020 年 2 月至 2023 年 7 月任公司董事长。2023 年 7 月至今任公司董事兼总经理。
（4）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，本科学历，2003年 7 月毕业于重庆交通大学市场营销专业。2003 年 9 月至 2005 年 12 月任广东
省寰球期货有限公司研究部分析员；2006 年 10 月至 2011 年 10 月任光大证券广
州林和西营业部投资咨询部经理；2012 年 1 月至 2015 年 1 月任广东明家科技股
份有限公司董事长助理；2015 年 1 月至 2020 年 8 月任广州市晟大电子科技有限公司总经理；2017 年 8 月至今任广东xxx通信科技有限公司总经理。2023 年 7 月至今任公司董事。
（5）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，本科学历，1983年 7 月毕业于河北工业大学化学工程专业，高级工程师。1983 年 7 月至 1994 年
4 月，就职于河北省科学院任研究员；1994 年 5 月创立石家庄开发区亚诺科技发
展公司任副总经理；1997 年 4 月至 2014 年 8 月，就职于河北亚诺化工有限公司
任总经理；2014 年 8 月至 2020 年 8 月任河北亚诺生物科技股份有限公司副董事长、总经理；2020 年 8 月至今任河北亚诺生物科技股份有限公司董事长；2006年至 2020 年 6 月任沧州临港亚诺化工有限公司执行董事；2020 年 6 月至今任沧州临港亚诺化工有限公司董事长。2020 年 12 月至今任公司董事。
（6）xxxx
xxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，本科学历。1995年-2017 年任职于兰州军区总医院；2017 年 10 月至今任职于兰州医博肛肠医院； 2018 年 5 月至今担任公司董事。
（7）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于中央财经大学会计学专业；2004 年 6 月，毕业于暨南大学工商管理专业。1997 年 1 月，xxxxx获得中国注册会计师资格；2003年 9 月，xxxxx获得资产评估师资格。1993 年 6 月至 1995 年 2 月任广州标
致汽车有限公司主管；1995 年 2 月至 2000 年 5 月任广州花城会计师事务所经理；
2000 年 5 月至 2001 年 1 月任深圳顺电连锁股份有限公司总经理助理；2001 年 1
月至 2001 年 11 月任中澳集团东南区财务总监；2001 年 11 月至 2020 年 12 月任广东智合会计师事务所有限公司合伙人兼副主任会计师；2021 年 1 月至今任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所合伙人。2015 年 6 月至今兼任深圳市晓峰资本投资管理有限公司总经理兼执行董事；2016 年 6 月至今兼任深圳市机智股权投资有限公司总经理兼执行董事；2016 年 4 月至今兼任广州新安体育发展有限公司董事；2018 年 1 月至今兼任广州晓峰信息科技有限公司执行董事兼监事；2022 年 10 月至今兼任浙江鸿大碳基环保科技有限公司董事。2023年 7 月至今任公司独立董事。
（8）xxx女士
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1972 年出生，硕士研究生学历、民盟盟员、中国注册会计师、教授。1995 年 7 月至今，任兰州理工大学经
济管理学院财务与会计系专职教师，1996 年 6 月-1997 年 6 月，挂职甘肃西脉集团财务部副主任；2006 年 9 月-2007 年 6 月，任中央财经大学金融学院访问学者； 2017 年 7 月至今，甘肃嘉益会计师事务所有限公司（普通合伙）兼任业务指导。
2023 年 12 月至今任公司独立董事。
（9）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，大学本科学历，具备律师资格证书。2003 年-2007 年在甘肃法成律师事务所执业，任专职律师。 2007 年-2015 年在甘肃久铭律师事务所执业，任合伙人副主任律师。2016 年-2023年 8 月在甘肃仁尚律师事务所执业，合伙人副主任律师。2023 年 12 月至今任公司独立董事。
2.监事会成员
（1）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1980 年出生，大专学历。2005年 7 月，毕业于广东省经济管理干部学院经济管理专业。2005 年 3 月至 2021 年
11 月任广州伟通网络科技有限公司业务部副总经理；2021 年 12 月至今任广东xxx通信科技有限公司业务部副总经理。2023 年 7 月至今任公司监事会主席。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，本科学历，市场营销专业。2006 年至 2007 年就职于北京市海淀区政府市政管委；2007 年至 2011 年就职于中建国际（北京）国际设计顾问有限公司；2011 年至 2013 年就职于加拿大笛东联合设计有限公司；2015 年至今任公司人力资源部部长。2023 年 7 月至今任公司监事。
（3）xx女士
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年出生，中专学历，2016年至今在亚太实业办公室任职。2022 年 5 月至今任公司职工监事。
3.高级管理人员
（1）xx先生
参见本节“1、董事会成员”之“（3）xx先生”。
（2）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1971 年生，毕业于兰州商学院，注册会计师、注册税务师。1994 年至 2006 年，任职于兰州三英公司任会计岗；2006 年 4 月至 2008 年 6 月，任乾元丰路桥有限公司财务部经理；2008 年 7
月至 2011 年 6 月，xxx节水股份有限公司武威子公司财务总监；2011 年 7 月
至 2017 年 1 月任金岛集团汽车销售有限公司财务总监；2017 年 8 月至 2018 年 4
月任海南亚太实业发展股份有限公司财务总监；2018 年 5 月至 2020 年 7 月任职甘肃天一中信会计师事务所。2020 年 8 月至今任公司副总经理、财务总监。
（3）xxxxx
xxx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1997年 3 月至 1999 年 7 月，就职于兰州商业银行兴业支行；1999 年 9 月至 2007 年
12 月，就职于广州国夏投资管理有限公司；2008 年 4 月至 2017 年 6 月，就职于上海杰思阜明投资管理有限公司；2018 年 4 月至今任公司项目部经理；2021 年 10 月任公司子公司亚美商贸监事；2020 年 6 月至今担任公司控股子公司亚诺化工董事。2022 年 10 月至今任公司副总经理。
（4）xxx先生
xxx先生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年出生，本科学历。2010年 6 月至 2013 年 11 月，任信达财产保险股份有限公司广东分公司财务经理助理、
总经理；2013 年 12 月至 2017 年 10 月，任广州证券股份有限公司计划财务总部
高级经理；2017 年 11 月至 2023 年 7 月，任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司财务总监。2023 年 8 月至今任公司副总经理。
（5）xx女士
xx女士，中国国籍，无境外永久居留权。1981 年生，本科学历。2010 年
3 月至 2012 年 1 月，任xx服饰有限公司行政部经理；2012 年 2 月至 2020 年 3
月任广州伟通网络科技有限公司、广东伟通通信技术有限公司副总经理；2020年 3 月至 2023 年 7 月，任广东xxx通信科技有限公司副总经理；2023 年 8 月至今任公司副总经理。
（6）xxxxx
xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年出生，本科学历。2014年 7 月至 2015 年 12 月任兰州威特焊材炉料有限公司技术部部长；2016 年 1 月
至 2018 年 9 月任兰州威特焊材科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长；2018
年 10 月至 2019 年 4 月任公司证券事务专员；2019 年 4 月至 2019 年 8 月任公司证券事务代表；2019 年 8 月至今担任公司董事会秘书。
（四）日常经营决策
xxxxxxx积极参与公司日常经营决策，通过提名董事会、监事会人选并参与股东大会表决选举相应成员，而公司总经理、财务总监等高级管理人员经由董事会聘任，现任董事、监事、高级管理人员的构成能够为发行人业务发展提供坚实的决策基础。
广州万顺获得公司实际控制权后，历次股东大会不存在提交股东大会审议的议案未获通过的情形；历次董事会及其专门委员会、监事会、独立董事专门会议均不存在董事、监事应出席但未出席的情形，会议所审议的相关议案均由出席董事、监事一致同意通过，不存在董事、监事发表反对、弃权意见的情形。
在具体经营管理层面，公司重新梳理了内部组织架构并调整了主要管理环节的部分核心管理人员，各管理条线下人员设置、流程设置充分考虑了上市公司整体内控需求。截至本回复报告出具日，xxx担任上市公司董事长职位。据公司各项内部控制管理制度，董事长在公司日常经营决策中承担核心职责，部分规定如下：
制度名称 | 相关规定 |
信息披露管理制度 | 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并由公司全体董 事、高级管理人员签署关于定期报告的书面确认意见，保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； |
重大事项内部报告制度 | 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长 并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会 |
制度名称 | 相关规定 |
秘书做好相关信息披露工作 | |
对外担保管理制度 | 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议 代表公司签署担保合同。 |
财务报销管理制度 | 财务报销流程如下： |
业务审批单：发起人→部门负责人→财务副总监→财务总监→分管副 总→总经理→董事长 | |
费用报销单：发起人→部门负责人→财务经理→财务副总监→财务总 监→分管副总→总经理→董事长→出纳 | |
固定资产管理制度 | 固定资产请购由综合办公室提出申请并填制“业务审批单”，“业务审批单”由使用部门经理、分管领导审核签字后，交财务总监审核签 字，总经理、董事长审批签字。 |
长期股权投资制度 | 投资项目审定。经审核通过的投资项目，根据投资金额或涉及的资产 等情况，提交董事长、公司董事会或股东大会批准后方可组织实施。 |
投资者关系管理制度 | 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为投资者关系管理负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得从事投资者关系活动。证券部 负责具体承办和落实。 |
舆情管理制度 | 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称“舆情工作组”），由公司董事长任组长，董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级 管理人员及相关职能部门负责人组成。 |
广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策均依照《公司章程》及内部控制管理制度的规定进行，不存在董事、监事就董事会、监事会审议事项存在分歧、董事会、监事会、股东大会议案被否决等可能对发行人日常生产经营决策产生负面影响的情形，发行人控制权已平稳转移。
（五）说明xxxxxxx仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人xxx是否仍实际控制发行人
根据《公司法》第二百一十六条第（三）项的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”
1.本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响
2023 年 7 月 1 日，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订《表决权委托协议》，
将亚太矿业、兰州太华合计持有的 54,760,995 股股票（占上市公司总股本的比例为 16.94%）的表决权不可撤销地委托给广州万顺行使，包括在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。
上述表决权委托生效后，广州万顺持有发行人合计 54,760,995 股股票的表决权，占发行人总股本的比例为 16.94%，可实际支配的发行人表决权超过发行人其他股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。因此，广州万顺取得发行人控制权，陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人，本次发行前实际控制人变更为陈志健和陈少凤符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等关于认定实际控制人的相关规定。
2.本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司董事会成员任免产生重大影响
亚太实业董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事数量为 6 名。2023 年 7
月 1 日，亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订《合作协议》，广州万
顺可推荐 4 名非独立董事，亚太矿业、兰州太华可推荐 2 名非独立董事，且广州万顺可推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。
广州万顺取得亚太矿业、兰州太华委托行使的表决权后，推动对董事会、监事会、高级管理人员进行了系统调整。具体详见本问之“一、”之“（二）现有董事会成员的提名及任免情况”。
本次发行前，发行人董事、监事由广州万顺提名，且陈志健担任发行人的董事长，陈志健和陈少凤通过广州万顺实际控制的发行人表决权足以对发行人董监高任免产生重大影响。
3.本次发行前，陈志健和陈少凤可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司日常经营决策产生重大影响
陈志健和陈少凤通过广州万顺持有发行人 16.94%股份所代表的表决权，足
以对发行人股东大会的决议产生重大影响，进而对发行人董事会成员、监事会成员的提名及任免、高级管理人员的聘任产生重大影响。发行人新一届董事会及其聘任的高级管理人员均正常履职和参与发行人经营管理，因此，陈志健和陈少凤可实际支配的发行人表决权能对发行人日常经营决策产生重大影响。同时，陈志健作为公司董事长已按照公司各项内部控制制度的规定在公司日常经营决策中承担核心职责。
综上所述，陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权实际取得公司控制权，原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
（六）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》，亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》及发行人《公司章程》；
（2）查阅发行人控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
（3）查阅发行人现任董监高调查表，了解其任职经历；
（4）查阅发行人内部控制管理制度，了解发行人内部控制管理情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、改选董事会和监事会、提名总经理人选并间接影响其他高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节等方式实际取得公司控制权。原实际控制人朱全祖已无法对发行人股东大会、董事会、高级管理人员产生重大影响，未实际控制公司。
二、说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定，结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性，是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
（一）说明表决权委托的期限以及是否满足关于不得转让控制权的相关规定
2023 年 7 月 1 日，上市公司原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与收购人广州万顺签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使。
上述委托表决权委托的期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30
日止。委托期满前 3 个月内，委托方与受托方协商确定是否续期。同时广州万顺已出具承诺：“自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排。”
据《上市公司收购管理办法》，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。本次表决权委托期限超过 18 个月，
且广州万顺已承诺未来拟认购的公司向特定对象发行股票作 36 个月锁定处理，满足关于不得转让控制权的相关规定。
（二）结合表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况、强制执行目前进展、本次发行完成后公司治理情况等，说明若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州
太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
1.表决权委托的主要条款及股权质押冻结具体情况
（1）表决权委托的主要条款
《表决权委托协议》的主要条款如下： “委托方：（以下委托方 1、委托方 2 合称为“委托方”）委托方 1：兰州亚太矿业集团有限公司
委托方 2：兰州太华投资控股有限公司受托方：广州万顺技术有限公司
1、委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无条件及不可撤销地将其现时合计享有的公司 54,760,995 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）
（下称“委托股票”）对应的表决权委托受托方行使，其中：委托方 1 的委托股
票数量为 32,177,295 股，委托方 2 的委托股票数量为 22,583,700 股。
2、委托期限
委托期限为 3 年，自 2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止。委托期满前
3 个月内，委托方与受托方协商确定本协议是否续期。
3、委托权利
3.1、在委托期限内，除非本协议另有约定，委托方无条件且不可撤销地委托受托方行使标的股份的如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）召集、召开和出席股东大会；
（2）在股东大会上的提案权和提名权（但提案及提名内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或公司章程规定，
需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但表决内容不违反《合作协议》约定及相关法律规定）。
3.2、双方确认，若委托方在委托期限内主动或被动减持标的股份，则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。若委托方在委托期限内因各种原因增加持有了公司的股份，则前述新增的股份（该等新增股份亦同等归类于“标的股份”）的表决权也随之全部委托给受托方行使。
3.3、在委托期限内，委托方不得出席股东大会、不得再就标的股份行使表决权，亦不得委托除受托方之外的任何其他方行使标的股份的表决权；除非本协议另有约定，不得撤销或单方变更、解除上述表决权委托。
3.4、若委托方违反本协议的约定，自行行使标的股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力。公司在计票时，应以本协议受托方表决意见为准。
3.5、委托方不能为规避表决权委托而将标的股份转让给关联方。
4、委托权利的行使
4.1、委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书。但若需委托方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托方应于收到受托方通知后 5 个工作日内完成相关工作。
4.2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见。
4.3、就本协议项下的委托事项，委托方和受托方均不收取任何费用。委托期间内公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
4.4、各方确认，本协议的签订并不影响委托方对标的股份的所有权，包括但不限于委托方因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等。
5、委托方的陈述、保证与承诺
5.1、委托方具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议，委托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
5.2、委托方在本协议生效时是公司在册股东，除标的股份现存质押情况和司法冻结外，委托方授权受托方行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制。
5.3、委托期限内，委托方不得向公司提出行使本协议约定的委托权利。委托方不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托方行使本协议所述表决权，或对受托方行使表决权设置、产生任何障碍或不利影响。
5.4、委托期限内，委托方处分（包括但不限于转让、质押、设置第三方权利或行权限制及其他任何可能影响受托人行使表决权的行为）标的股份时，应于 30 日前以书面形式告知受托方；但委托方承诺在公司对受托方发行股票完成前
或自委托表决权协议生效之日起 12 个月内（以两者较早发生之日为准），不主动减持标的股份；委托方如以大宗交易或协议转让方式减持标的股份，受托方在同等条件下有优先购买权。
5.5、对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托方均予以认可，但有关文件内容违反《合作协议》约定或相关法律规定时除外；同时委托方应积极配合受托方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
6、受托方的陈述、保证与承诺
6.1、受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，受托方签署本协议已取得一切必要的内、外部决策程序批准，且不会违反其与第三方之间的协议约定。
6.2、受托方将按照公司法及公司章程，在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利。
6.3、未经委托方书面授权，受托方不得向其他第三方让渡本协议所述委托权利。
6.4、受托方保证在行使本协议所述委托权利时，不得违反《合作协议》约定及相关法律、公司内部规章制度的规定；否则，给委托方、公司及其他股东造成的损失由受托方自己承担。
7、违约责任
如任一方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权要求强制履行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
8、协议终止
8.1、委托期限届满，如各方未就续期事宜达成一致并签署协议，则本协议终止。
8.2、在受托方受托行使表决权期间，受托方如存在严重违反相关法律规定并被公安机关、证券监管机构等机构予以刑事立案、证券市场禁入等，则委托方有权终止本协议。
9、法律适用及争议解决
9.1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2、双方如就本协议发生争议，首先应力争通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可将争议提交到北京仲裁委员会。仲裁相关费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。”
（2）合作协议对表决权的影响
A、公司治理层面
根据亚太实业与广州万顺、亚太矿业、兰州太华及朱全祖于 2023 年 7 月 1
日签订的《合作协议》，在公司治理层面，亚太实业董事会由 9 名董事组成，其
中广州万顺提名 4 名非独立董事，其中 1 人担任董事长，推荐 2 名独立董事，亚
太矿业、兰州太华提名 2 名非独立董事，推荐 1 名独立董事。监事会有 3 名监事
组成，广州万顺提名 1 名股东监事并担任监事会主席，亚太矿业、兰州太华提名
1 名股东监事，另 1 名为职工监事。
鉴于亚太矿业及兰州太华将表决权委托给广州万顺，有关提名权将由广州万顺行使，前述亚太矿业及兰州太华提名和推荐的符合相关法律规定的人选，由亚太矿业及兰州太华提交给广州万顺，广州万顺再向董事会（提名委员会）/股东大会提名/推荐。
广州万顺向亚太实业推荐董事长、董事会秘书、总经理、财务负责人。亚太实业原董事长、总经理、财务负责人等高管团队经广州万顺同意可经公司董事会审议任命/留任/改任。后续根据亚太实业发展需要，广州万顺、亚太矿业及兰州太华均可推荐符合相关法律规定且有利于企业发展的人才担任高级管理人员
B、其他合作事宜
根据《合作协议》约定，广州万顺可通过借款、表决权委托、改选董事会成员、定向增发等方式实现对亚太实业的控制：
a、借款
《合作协议》约定广州万顺向亚太实业提供不超 2 亿元借款，广州万顺已于
2023 年 7 月 1 日与亚太实业签订《借款合同》并提供借款 2 亿元，《合作协议》相关约定已达成。
b、表决权委托
《合作协议》约定广州万顺与亚太矿业、兰州太华于 2023 年 7 月 5 日前签订《表决权委托协议》，具体权利义务以《表决权委托协议》为准。广州万顺与亚太矿业、兰州太华已于 2023 年 7 月 1 日签订《表决权委托协议》，《合作协议》相关约定已达成。
c、定增
《合作协议》约定各方同意适时推动亚太实业制定定增计划，应不迟于 2023
年 7 月 5 日前签署附生效条件的定增股份认购协议，并召开董事会审议并公布定
增预案。发行人已于 2023 年 7 月 1 日与广州万顺签订《附条件生效的向特定对
象发行 A 股股份认购协议》，并于 2023 年 7 月 3 日召开董事会审议通过了本次发行预案。《合作协议》相关约定已达成。
《合作协议》约定在 2023 年 7 月 21 日前召开股东大会，审议定增事宜。定增采用锁价发行方式由广州万顺或其关联公司认购，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定增股份不超过亚太实业发行前总股本的 30%(即增发约 9,688 万股,最终以交易所审核通过、证监会同意注册结果为准)。亚太矿业、兰州太华、朱全祖、亚太实业积极配合定增事宜推进本次定增通过交易所审核、证监会同意及注册。2023 年 7 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事项,《合作协议》相关约定已达成。
亚太矿业、兰州太华承诺自本协议生效之日起 3 年内不谋求或者帮助其他任何第三方谋求亚太实业控制权，确保广州万顺控制权的稳定性;但因广州万顺严重违约提前终止合作协议时除外。
亚太实业在完成定增后须第一时间将定增款项用于偿还欠付广州万顺的借款，定增完成亚太实业还清借款的同时，亚太矿业、兰州太华的保证责任解除。
综上，广州万顺通过《表决权委托协议》所取得的股份表决权不存在影响其控制权的权利限制，广州万顺可根据自身意志行使表决权进而对股东大会决议产生重大影响。
（3）股权质押冻结具体情况
截至 2024 年 7 月 10 日，原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记，具体情况如下：
单位：万股，%
股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押 数量 | 质押数量占持 股数量比例 | 冻结/标 记数量 | 冻结数量占持 股数量比例 |
股东名称 | 持股数量 | 持股 比例 | 质押 数量 | 质押数量占持 股数量比例 | 冻结/标 记数量 | 冻结数量占持 股数量比例 |
亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95 | 2,650.00 | 82.36 | 3,217.73 | 100.00 |
兰州太华 | 2,258.37 | 6.99 | 2,125.00 | 94.09 | 1,225.00 | 54.24 |
合计 | 5,476.10 | 16.94 | 4,775.00 | 87.20 | 4,442.73 | 81.13 |
①股权质押具体情况
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份的质押情况如下：
股东名称 | 质押股份数量（万股） | 质权人 | 质押日期 | 质押用途 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 交通银行 | 2016/12/19 | 为亚太生物借款担保 |
900.00 | 交通银行 | 2021/12/31 | 为亚太地产提供担保 | |
合计 | 2,650.00 | - | - | - |
兰州太华 | 1,225.00 | 浦发银行 | 2019/11/05 | 为亚太热力提供担保 |
900.00 | 交通银行 | 2021/12/22 | 为亚太地产提供担保 | |
合计 | 2,125.00 | - | - | - |
注：上表中“交通银行”指“交通银行股份有限公司甘肃省分行”；“浦发银行”指 “上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行”；“亚太生物”指“甘肃亚太生物科技有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太地产”指“亚太房地产开发集团有限公司”，其为亚太矿业关联方；“亚太热力”指“兰州亚太热力供应有限公司”，其为亚太矿业关联方，下同。
上表中，亚太矿业质押给交通银行的 1,750.00 万股及 900.00 万股发行人股
票已被兰州新区金融投资控股集团有限公司（以下简称“兰新金控”）于 2022
年 8 月以其他事由申请司法标记；兰州太华被质押的 1,225.00 万股股票已被浦发
银行于 2023 年 5 月申请司法再冻结。
②司法标记/冻结具体情况
亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股份被司法标记/冻结的主要情况如下：
股东名称 | 冻结股份数量 （万股） | 冻结/标记 时间 | 冻结/标记到 期时间 | 股份变动类型 | 冻结申请人 |
亚太矿业 | 567.73 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法冻结 | 兰新金控 |
亚太矿业 | 2,650.00 | 2022/8/22 | 2025/8/21 | 司法标记 | |
兰州太华 | 1,225.00 | 2023/5/8 | 2026/5/7 | 司法再冻结 | 浦发银行 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 2023/8/28 | 2026/8/27 | 轮候冻结 | 交通银行 |
亚太矿业 | 135.53 | 2023/8/30 | 2026/8/29 | 轮候冻结 | 泰至发 |
注：上表中“兰新金控”指“兰州新区金融投资控股集团有限公司”；“泰至发”指 “兰州泰至发园林绿化工程有限公司”，下同。
股票司法冻结状态主要包括初始冻结、司法再冻结/司法标记、轮候冻结，其主要规定及差异如下：
类型 | 适用标的 | 效力 | 相关规定 |
司法冻结 | 未被质押、冻结的股 票 | 停止证券交易 | 据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》： 证券登记结算机构受理冻结、扣划要求后，应当在受理日对应的交收日交收程序完成后根据交收结果协助冻结、扣划。证券公司受理冻结、扣划要求后，应当立即停止证券交易，冻结时已经下单但尚未撮合成功的应当采取撤单措施。冻结后，根据成交结果确定的用于交收的应付证券和应付资金可以进行正常交收。在交收程序完成后，对于剩余部分可以扣划。同时，证券公司应当根据成交结果计算出等额的应收资金或者应收证券交由执法机关冻结或者扣 划。 |
轮候冻结 | 已被冻结的股票 | 前次冻结解除后轮候冻结生效 | 据《最高人民法院、最高人民检察院、公安部、中国证券监督管理委员会关于查询、冻结、扣划证券和证券交易结算资金有关问题的通知》： 已被人民法院、人民检察院、公安机关冻结的证券或证券交易结算资金，其他人民法院、人民检察院、公安机关或者同一机关因不同案件可以进行轮候冻结。冻结解除的， 登记在先的轮候冻结自动生效。 |
司法标记 | 已被（他人）质押的股票 | 前次质押解除后执行司法冻结 | 据《最高人民法院关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》： 证券登记结算机构或者证券公司受理人民法院的协助冻结要求后，应当在系统中对质押股票进行标记，标记的期限与冻结的期限一致。 质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变 价股票的，应当准许,但是法律、司法解释等另有规定的除 |
类型 | 适用标的 | 效力 | 相关规定 |
外。 在系统中被标记的任意一部分质押股票解除质押的，协助冻结的证券登记结算机构或者证券公司应当将该部分股票调整为冻结状态，并及时通知人民法院。 | |||
司法再冻结 | 已被质押的股票 | 前次质押解除后执行司法冻 结 | 经咨询中国证券登记结算有限责任公司，对已处于质押状态的股票，质权人申请法院冻结可以做司法再冻结；非质权人申请法院冻结，可以选择司法标记也可以选择司法再 冻结。 |
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及司法冻结情况汇总如下：
股东 | 所持股数 | 占总股本 比例 | 是否质押 | 质权人 | 司法冻结类型 | 冻结申请人 |
亚太矿业 | 1,750.00 | 5.41% | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 兰新金控 |
轮候冻结 | 交通银行 | |||||
900.00 | 2.78% | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 兰新金控 | |
567.73 | 1.76% | 否 | 不适用 | 司法冻结 | 兰新金控 | |
小计 | 3,217.73 | 9.95% | - | - | - | - |
兰州太华 | 1,225.00 | 3.79% | 是 | 浦发银行 | 司法再冻结 | 浦发银行 |
900.00 | 2.78% | 是 | 交通银行 | - | - | |
133.37 | 0.41% | 否 | 不适用 | - | - | |
小计 | 2,258.37 | 6.99% | - | - | - | - |
注：除上表所列信息外，亚太矿业所持 135.53 万股发行人股份被泰至发向法院申请轮候冻结。
2022 年 8 月，兰新金控因借款纠纷对亚太矿业持有公司股票中的 567.73 万
股申请司法冻结，同时鉴于剩余 2,650.00 万股股票此前已分别于 2016 年 12 月、
2021 年 12 月被交通银行质押，故兰新金控申请对前述 2,650.00 万股股票作司法标记处理。
2023 年 5 月，浦发银行因贷款担保事宜对兰州太华此前已办理质押的
1,225.00 万股公司股票申请司法再冻结。
2023 年 8 月，鉴于亚太矿业所持公司股票均处司法冻结状态，交通银行因
贷款担保事宜对亚太矿业持有 1,750.00 万股股票申请轮候冻结。
2023 年 8 月，鉴于亚太矿业所持公司股票均处司法冻结状态，泰至发因合
同纠纷事宜对亚太矿业持有 135.53 万股股票申请轮候冻结。
2、亚太矿业及兰州太华债务偿还安排及相关诉讼情况，强制执行目前进展亚太矿业及兰州太华已就所涉债务与债务人积极沟通债务偿还安排，对无法
按期偿还的债务，债务人可能通过诉讼等形式追偿。截至 2024 年 7 月 10 日，相关诉讼、强制执行目前进展总体情况如下：
主体 | 诉讼事由及进展 | 股份数量（万股） | 冻结申请人 | 强制执行进展 |
亚太矿业为亚太汽车向兰新 | 已被司法冻结，将被 | |||
金控的借款提供担保，亚太 | 567.73 | 法院依法进行强制变 | ||
汽车到期未能偿还贷款本 | 价、变卖、变现。 | |||
息，法院已判令亚太汽车偿 | 兰新金控 | |||
还借款本息合计 4,887.85 万 元，亚太矿业承担连带清偿 | 2,650.00 | 已被司法标记 | ||
责任。 | ||||
交通银行就与亚太矿业、亚 | ||||
太生物、兰州万佳置业有限 | ||||
亚太矿业 | 公司金融借款合同纠纷一案向法院申请了强制执行，法院裁定被执行人亚太矿业及 其关联公司应偿付款项及执 | 1,750.00 | 交通银行 | 已被轮候冻结，其中 900.00 万股将被法院依法进行拍卖。 |
行费合计 2,955.54 万元以及 | ||||
延迟履行期间的债务利息。 | ||||
泰至发与兰州亚太澳泊智能 | ||||
设备有限公司存在建设工程 | ||||
施工合同纠纷，因亚太矿业 | ||||
未能证明澳泊公司财产独立 | ||||
于亚太矿业财产，法院判决 | 135.53 | 泰至发 | 已被轮候冻结 | |
追加亚太矿业对案涉债务 | ||||
（工程款 420.22 万元以及逾 | ||||
期付款的利息）承担连带责 | ||||
任。 | ||||
已被司法再冻结，将 | ||||
兰州太华为亚太热力向浦发 | 被法院依法进行强制 | |||
兰州太华 | 银行的 2,400 万元借款提供担保，亚太热力贷款到期未偿还贷款本息，浦发银行诉请偿还。 | 1,225.00 | 浦发银行 | 变价、变卖、变现。其中，880 万股拟被司法拍卖，并于 2024 年6 月24 日在阿里资 产网站一拍公示。 |
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业持有的 3,217.73 万股股票均已被司法冻结，
其中 1,467.73 万股股票将被法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰州市城
关区人民法院于 6 月 27 日作出的（2024）甘 102 执恢 1698 号《执行裁定书》之
一，裁定拍卖被执行人亚太矿业所持发行人 900 万股票，截至 2024 年 7 月 10
日，上述股票尚未进入拍卖前的公示程序。
兰州太华持有的2,258.37 万股股票中已有1,225.00 万股被司法再冻结且将被
法院依法进行强制变价、变卖、变现。根据兰州市城关区人民法院于 2024 年 6
月 6 日作出的（2024）甘 0102 执 44 号《执行裁定书》之一，裁定拍卖被执行人
兰州太华持有的亚太实业8,800,000 股的股票(依据浦发银行与兰州太华借款合同
纠纷一案的债权金额现拟订股数为 8,800,000 股，实际起拍价和股数将在开拍日
前，依据前 20 个交易日的收盘均价进行相应数据调整)。2024 年 6 月 24 日，兰州太华名下 880 万股发行人股票（占发行人总股本的 2.72%）被兰州市城关区人民法院在阿里资产网站上一拍公示，竞价期间为 2024 年 7 月 25 日 10 时至 2024
年 7 月 26 日 10 时止。
根据兰州太华 2023 年 5 月因所持发行人股份被司法再冻结而向发行人发送的告知函，兰州太华及其一致行动人亚太矿业因债务问题涉及的重大诉讼实际被执行金额合计 149,057.10 万元（已剔除同一案件被重复执行的金额），其中除亚
太矿业被执行的 30,515.89 万元为自身债务涉及的诉讼外，其余均为兰州太华及一致行动人亚太矿业为关联公司担保的债务逾期引起的诉讼。兰州太华及亚太矿业正积极核实、应对相关诉讼，并与债权人积极沟通协商。
3、本次发行完成后公司治理情况
陈志健和陈少凤已通过获得委托表决权、参与改选董事会及监事会、通过董
事会聘任高级管理人员、控制日常生产经营决策关键人员与环节的方式实际取得公司控制权。公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 96,880,000 股股票，占本次发行后公司总股本的比例为 23.06%，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，广州万顺将合计控制发行人 36.09%的股份表决权。因此，本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人对于公司依然拥有较为稳固的控制权。预计本次发行完成后公司治理将进一步完善。
4、若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的权利会受到何种影响，公司控制权稳定性是否存在重大不确定性
根据亚太矿业与广州万顺签订的《表决权委托协议》，若委托方在委托期限内被动减持标的股份（亚太矿业及兰州太华合计持有的发行人 16.94%的股份），则针对委托方持有的剩余标的股份对应的表决权仍然按前述约定由受托方行使。
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人所持发行人股票存在质押、司法冻结、轮候冻结或标记的情形。根据《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》的相关规定，质押股票在系统中被标记后，质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许，但是法律、司法解释等另有规定的除外。同时，在执行程序中，人民法院可以对在系统中被标记的质押股票采取强制变价措施。因此，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持委托表决权股份存在被质权人行使质权或被人民法院采取强制变价措施而平仓的风险，进而影响《合作协议》《表决权委托协议》中关于广州万顺享有的发行人表决权比例，但实质影响到发行人控制权稳定的风险较小。
亚太矿业及兰州太华所持部分发行人股票将被法院强制变价、变卖、变现，主要途径包括司法拍卖、集中竞价或大宗交易等。若法院采取司法拍卖的方式对股票进行变价，存在流拍风险且整体的时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10 日，
仅有兰州太华名下 880 万股发行人股票进入首次拍卖的公示程序，占发行人总股本比例为 2.72%，占比较小。广州万顺也已出具承诺将积极参与司法拍卖以保证控制权的稳定性；若法院采取集中竞价、大宗交易的方式对股票进行变价，则将受到《上市公司股东减持股份管理暂行办法》相关规定的限制导致变价过程持续时间较长。此外，本次发行完成后，广州万顺将直接持有公司 23.03%的股份，亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权的股份被全部平仓或处置，实际控制人陈志健、陈少凤对于公司依然拥有较为稳固的控制权。具体分析如下：
（1）审核期间委托表决权股份被同一方竞得而导致公司现实际控制人丧失控制权的风险较小
①发行人股权结构较为分散，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 股份数量 | 持股比例 |
1 | 亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% |
2 | 兰州太华 | 2,258.37 | 6.99% |
3 | 王玉倩 | 1,620.00 | 5.01% |
4 | 芜湖长元股权投资基金（有限合伙） | 701.55 | 2.17% |
5 | 深圳红荔湾投资管理有限公司-红荔湾丰升水 起 6 号私募证券投资基金 | 385.05 | 1.19% |
6 | 张汉亮 | 339.77 | 1.05% |
7 | 徐慧娟 | 313.77 | 0.97% |
8 | 深圳市展诺科技有限公司 | 295.08 | 0.91% |
9 | 简楚钰 | 265.90 | 0.82% |
10 | 薛枫 | 262.27 | 0.81% |
发行人股权结构较为分散，广州万顺持有发行人 16.94%的股份表决权，大幅高于发行人其他股东所持公司股权比例。
公司第三大股东为王玉倩，其于 2015 年 4 月至 2022 年 2 月，任深圳市裕弘财讯投资有限公司经理助理；2022 年 2 月至今，任深圳市唯酷光电有限公司经理助理。据王玉倩出具的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，其于 2024
年 4 至 6 月间累计减持 3,232,660 股发行人股票。截至 2024 年 6 月 4 日，王玉倩持有公司 4.0113%的股份，已不再是公司持股 5%以上的股东。
据王玉倩出具的《关于不谋求控制权的承诺函》，其承诺：“1、本人持有亚太实业股票仅作为财务性投资，未参与亚太实业的日常经营管理；2、本人作为亚太实业的股东，不存在谋求亚太实业控制权的意图，不存在单独或与亚太实业任何其他股东联合谋求对亚太实业实施直接或间接控制的安排或计划，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚太实业的控股股东及实际控制人地位；3、上述承诺自本承诺函出具之日起至亚太实业本次向特定对象发行股票的发行结束之日后三十六个月内持续有效。如违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
综上所述，现有股东对广州万顺控制权的威胁较小。
②股份变价在实操中时间跨度相对较久、被同一方全部拍得概率相对较低
A．采取司法拍卖的方式对股份进行变价
根据《最高人民法院关于在执行工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第 11 条的规定：“最大限度实现财产真实价值。同一类型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实现其价值的，人民法院可以准许……多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外。”
如法拍涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置更有利于最大限度实现其价值的同时降低流拍风险。目前，亚太矿业及兰州太华所持发行人股票涉及被申请强制变价的数量较大，且涉及交通银行、浦发银行、兰州金控多个债权人。
截至 2024 年 7 月 10 日，根据相关法院送达的告知函，公司原控股股东亚太
矿业及其一致行动人兰州太华累计将被拍卖股数为 1,780.00 万股，占公司总股本
的 5.51%；除上述将被拍卖的股票之外，亚太矿业及其一致行动人尚有 567.73
万股股票可能被法院强制变价、变卖、变现。拍卖和可能被法院强制变价、变卖、变现股票数量合计为 2,347.73 万股，合计占发行人总股份的比例为 7.26%，而广州万顺合计持有发行人股份表决权的比例为 16.94%。若法院后续采取分批次进行司法拍卖，则被同一方竞得而导致公司现实际控制人在公司本次向特定对象发行股票审核期间丧失控制权的风险相对较小，变价过程的时间跨度也较长。
根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》（以下简称“司法拍卖规定”），网络司法拍卖主要分为首次拍卖、二次拍卖及变卖三个阶段。
根据《网络司法拍卖规定》第十二条之规定，网络司法拍卖应当先期公告，拍卖公告除通过法定途径发布外，还应同时在网络司法拍卖平台发布。拍卖动产的，应当在拍卖十五日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖三十日前公告。上市公司股票属于其他财产权，拍卖前应提前三十日进行公告。
根据《网络司法拍卖规定》第二十条之规定，网络司法拍卖从起拍价开始以递增出价方式竞价，增价幅度由人民法院确定。竞买人以低于起拍价出价的无效。网络司法拍卖的竞价时间应当不少于二十四小时。
根据《网络司法拍卖规定》第二十六条之规定，网络司法拍卖竞价期间无人出价的，本次拍卖流拍。流拍后应当在三十日内在同一网络司法拍卖平台再次拍卖，拍卖动产的应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的应当在拍卖十五日前公告。再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。再次拍卖流拍的，可以依法在同一网络司法拍卖平台变卖。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定（2020年修正）》第二十五条之规定，对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十六条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。
根据《最高人民法院关于认真做好网络司法拍卖与网络司法变卖衔接工作的通知》规定，网络司法变卖期为 60 天，人民法院应当在公告中确定变卖期的开
始时间。变卖动产的，应当在变卖期开始 7 日前公告；变卖不动产或者其他财产
权的，应当在变卖期开始 15 日前公告。
竞买人交齐变卖价全款后，取得竞买资格。变卖期开始后，取得竞买资格的竞买人即可以出价。自第一次出价开始进入 24 小时竞价程序。竞价程序内无其他人出价的，变卖财产由第一次出价的竞买人竞得；竞价程序内有其他人出价的，变卖财产由竞价程序结束时最高出价者竞得。变卖成交的，竞价程序结束时变卖期结束。
综上，上市公司股票被司法拍卖竞价前需先期公告，若首次拍卖流拍，二次拍卖前仍需进行先期公告；若二次拍卖仍流拍，则将进入变卖程序。
根据发行人与广州万顺于 2023 年 6 月签订的《借款合同》，发行人将持有的控股子公司临港亚诺化工 51%股权质押给广州万顺，并向广州万顺借款 2 亿元用以支付收购临港亚诺化工的尾款及偿还存量债务。考虑到发行人主营业务为子公司临港亚诺化工经营的精细化工业务，且所持临港亚诺化工 51%股权已被质押给广州万顺。若广州万顺行使质权，则上市公司将丧失主营业务，有鉴于此，其他方通过司法拍卖取得发行人股份的意愿较低，司法拍卖流拍的风险较高。
上市公司股票属于其他财产权，首次拍卖前应提前三十日进行公告。公示期届满后，竞价期间应不少于二十四个小时，因此首次公示至拍卖完成至少需要 32 日。若首次拍卖竞价期间无人出价，则本次拍卖流拍。二次拍卖前则需提前
15 日公告，故首次拍卖流拍后，二次拍卖自公示起至拍卖完成至少需要 17 日。
若二次拍卖仍流拍，则进入变卖程序。网络变卖期最长为 60 天，法院应确定变
卖期的开始时间并提前 15 日公告，竞买人第一次出价后进入 24 小时竞价程序。
因此，变卖程序中，自变卖公告日起至变卖期结束最长为 75 天，最短也需要 17
日。经查询，截至 2024 年 7 月 4 日，阿里资产司法拍卖网站共有 109 笔 A 股上市公司股票拍卖记录（同一上市公司股票分批于同一天公示及竞价且均一拍成交的合并算一笔），一拍成交率为 21.10%；经一轮或多轮拍卖最终成交 66 笔，总体成交率为 60.55%，拍卖首次公告日至最终成交日的平均耗时为 77 天，最长为 236 天。综上，考虑到发行人实际经营情况，其股票司法拍卖流拍的风险较高进而导致变价时间跨度整体较长。
B．法院通过证券交易所集中竞价、大宗交易方式对表决权股份进行变价
根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》），大股东减持相关规定如下：
序号 | 规定 |
1 | 上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人（以下统称大股东）、董事、监 事、高级管理人员减持股份，以及其他股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份，适用本办法。 |
2 | 大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份，或者其他股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不 得超过公司股份总数的百分之一。 |
3 | 大股东通过大宗交易方式减持股份，或者其他股东通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 |
4 | 大股东所持股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行 的，应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露，不适用本办法第九条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 |
若质权人向人民法院申请以集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价原控股股东所持发行人股票，需受《减持管理办法》关于大股东减持的限制，导致股份变价过程的整体时间跨度较长。截至 2024 年 7 月 10 日，质权人交通银行及浦发银行向法院申请对亚太矿业及其一致行动人兰州太华所持发行人股票进行司法拍卖的股份合计 1,780.00 万股，占上市公司总股本的 5.51%，而广州万顺所持表决权股份的比例较高，为 16.94%，因此在审核期间内因质权人向法院申请变价股票导致广州万顺丧失控制权的可能性较小。
除上述质权人向人民法院申请的情形外，在执行程序中，法院也可根据实际情况采用集中竞价、大宗交易的方式对被司法冻结/标记的上市公司股票进行强制变价。根据《减持管理办法》相关规定，若法院后续采取集中竞价、大宗交易的方式对股份进行变价，三个月内至多可合计变价公司股份总数的 3%。亚太矿业及兰州太华所持发行人股份被质押及其所对应的司法冻结情况如下：
单位：万股
股东 | 所持股数 | 占比 （%） | 是否质押 | 质权人 | 司法类型 | 可能被以集中竞 价、大宗交易方式变现的股数 | 占比 （%） |
亚太 | 1,750.00 | 5.41 | 是 | 交通银行 | 司法标记、 | 850.00 | 2.63 |
股东 | 所持股数 | 占比 （%） | 是否质押 | 质权人 | 司法类型 | 可能被以集中竞 价、大宗交易方式变现的股数 | 占比 （%） |
矿业 | 轮候冻结 | ||||||
900.00 | 2.78 | 是 | 交通银行 | 司法标记 | 900.00 | 2.78 | |
567.73 | 1.76 | 否 | 不适用 | 司法冻结 | 567.73 | 1.76 | |
小计 | 3,217.73 | 9.95 | — | — | — | 2,317.73 | 7.17 |
兰州太华 | 1,225.00 | 3.79 | 是 | 浦发银行 | 司法再冻结 | 345（1,225 万股中 880 万股拟被网络 司法拍卖） | 1.07 |
900.00 | 2.78 | 是 | 交通银行 | — | - | - | |
133.37 | 0.41 | 否 | 不适用 | — | - | - | |
小计 | 2258.37 | 6.99 | — | — | — | 345.00 | 1.07 |
合计 | 5,476.10 | 16.94 | — | — | — | 2,662.73 | 8.24 |
注：若拟被网络司法拍卖的 880 万股股票变现后可以足额偿还浦发银行的债权本息，则兰州
太华剩余的所持发行人 345 万股股票无需被强制执行。
截至 2024 年 7 月 10 日，亚太矿业及兰州太华所持发行人股份可能被法院以
集中竞价、大宗交易的方式变现股数合计为 2,662.73 万股，占发行人总股份比例为 8.24%，但由于《减持管理办法》相关规定的限制，若全部以集中竞价、大宗交易的方式进行变价，假设不考虑提前公告时间，在每 3 个月减持期内均可以顺
利完成减持且可以无缝衔接进行下一次减持的前提下，也需要 6 个月以上的时间。
③短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低
据亚太实业《公司章程》，董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，由现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人名单。公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东大会审议。
鉴于发行人股权分散，而亚太矿业及兰州太华所持发行人股票系被不同债权人分别申请法院强制执行程序，且拟进行司法拍卖的股份数量分别为 880 万股和 900 万股，占发行人股份总额的比例分别为 2.72%和 2.78%，合计占公司总股本的 5.51%，预计单一第三方主体在短期内参与竞拍取得公司 3%以上表决权股份的可能性相对较低。同时，广州万顺现已经实际控制了公司董事会，即便第三方
主体竞拍取得部分亚太矿业及兰州太华所持发行人股票，其在短期内改选公司董事会、监事会成员的可能性相对较低。
（2）发行人将根据可能出现的极端情况对发行方案进行调整
截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
股东名称 | 股数（万股） | 占发行人股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股数（万 股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
类型 | 股数 | 占比 | |||||
亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、 变现 | 567.73 | 1.76% |
司法拍卖 | 900.00 | 2.78% | |||||
兰州 太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880.00 | 2.72% |
合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.73 | 7.26% |
由上表可见，若被司法冻结、标记的股份全部被法院强制执行且全部或大部分被同一其他方取得，则可能出现广州万顺丧失控制权的极端情况。由于存在不确定性，如出现上述情况，发行人及保荐人将根据相关规定向贵所申请中止审核或暂停发行，待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作或取消发行。
发行人及广州万顺根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后 2 个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：
情形 | 具体情况 | 其他方同意本次发行方案 | 其他方拟终止或重大调整 本次发行方案 |
情形一 | 如在本次发行前被委托表决权股份被其他方取得，但未导致广州万顺丧失控制权 | 按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作 | 股东如有异议， 则需遵守 《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行 |
情形二 | 如在本次发行前被委 托表决权股份被其他 | 履行发行方案调整相关程序 后，广州万顺以“通过认购本 | 将召开董事会或股东大会， 审议撤回本次证券发行申 |
情形 | 具体情况 | 其他方同意本次发行方案 | 其他方拟终止或重大调整 本次发行方案 |
方取得，导致广州万顺丧失控制权 | 次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份作为发行对象，继续推进本次发行 工作 | 请、暂停或取消发行 |
①如在本次发行前委托表决权股份被其他方取得，但因为出现股份被分批拍卖或出现广州万顺进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于广州万顺，未导致发行人控制权发生变更
A、其他方同意本次发行方案
若其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；
B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
在未导致广州万顺丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。
②如在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得，同时广州万顺未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过广州万顺，将导致广州万顺丧失对上市公司的控制权，发行人出现新实际控制人或无实际控制人等控制权出现变更的情况
A、其他方同意本次发行方案
如取得委托表决权股份的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。
但广州万顺丧失对上市公司的控制权后，已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行。假设按照预案完成发行后，广州万顺将持有公司 9,688.00 万股股票，占本次发行后公司总股本的
比例为 23.06%，其他方至多可取得的“亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权股份”占本次发行后公司总股本的比例为 13.03%，且第三大股东王玉倩已承诺不谋求上市公司控制权。本次发行完成后，即使亚太矿业及兰州太华所持被委托表决权全部被同一其他方取得，广州万顺仍将拥有对上市公司的控制权，因此满足以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
“（一）发行方案发生重大变化的情形
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
1.增加募集资金数额；
2.增加新的募投项目；
3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
根据上述规定，如方案调整前后本次发行的特定对象均为广州万顺，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册管理办法》相关要求。
综上，如出现广州万顺丧失控制权但取得被委托表决权股份的其他方表示同意本次发行方案的情况，广州万顺虽已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行，但广州万顺可以“通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份参与本次发行认购，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，在履行相应审议程序后，继续推进本次发行。
B、其他方拟终止或重大调整本次发行方案
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。”
根据《注册管理办法》第三十四条规定，“中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。”
因此，在本次发行完成前委托表决权股份被其他方取得且广州万顺失去对上市公司控制权的情况下，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。
（3）广州万顺已出具承诺将采取多种措施来维护控制权的稳定性
广州万顺已就委托表决权股份可能出现的司法拍卖情况出具承诺函：“为了稳固广州万顺技术有限公司对甘肃亚太实业发展股份有限公司的控制权，如兰州亚太矿业集团有限公司、兰州太华投资控股有限公司所持甘肃亚太实业发展股份有限公司股票被司法拍卖，在符合监管要求及价格公允的情况下，广州万顺将积极参与竞拍，竞拍的资金来源包括自有及自筹资金。”
为应对可能出现的表决权股份被其他方通过司法拍卖、大宗交易、集中竞价等方式取得导致广州万顺所持公司股份表决权减少甚至丧失控制权等情况，广州万顺已承诺将采取包括但不限于公开市场增持、接受其他重要股东表决权委托、积极参与竞拍等方式维护公司控制权的稳定性，确保取得亚太实业表决权股份比例高于除王玉倩外任何其他方及其一致行动人持有亚太实业的表决权比例至少 7%（含本数）。
（4）发行人最近三年未进行现金分红，控股股东、实际控制人无法通过二级市场减持，使得他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低
根据深交所 2023 年 9 月出具的《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润 30%（以下统称分红不达标）的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人母公司未分配利润为-48,454.51 万元，最近三年未进行现金分红。因未分配利润的亏损金额相对较大，发行人短期内进行现金分红可能性较低。因此，预计发行人控股股东、实际控制人短期内无法通过二级市场减持发行人股票，致使他人通过竞拍取得上市公司控制权的意愿相对降低。
综上所述，若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将受到一定影响，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性。
此外，公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的相关风险”之“（二）原控股股东及其一致行动人所持公司股份被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险”中作出相关风险提示如下：
“发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 5,476.10 万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和陈少凤成为发行人实际控制人。截至本募集说明书签署日，亚太矿业及其一致行动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
股东名称 | 股数（万股） | 占发行人股份比例 | 司法冻结/司法标记股数、轮候冻结股数（万 股） | 占发行人总股份比例 | 拟被法院司法拍卖/强制变价、变现情况 | ||
类型 | 股数 | 占比 | |||||
亚太矿业 | 3,217.73 | 9.95% | 3,217.73 | 9.95% | 强制变价、 变现 | 567.73 | 1.76% |
司法拍卖 | 900 | 2.78% | |||||
兰州 太华 | 2,258.37 | 6.99% | 1,225.00 | 3.79% | 司法拍卖 | 880 | 2.72% |
合计 | 5,476.10 | 16.94% | 4,442.73 | 13.74% | — | 2,347.73 | 7.26% |
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人等情况，公司控制权存在不稳定的风险。”
（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
1.是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权结构将发生变化。如按本次发行股份上限 96,880,000 股计算，以 2024 年 3 月末股权结构模拟测算发行完成后的股权结构如下：
单位：股，%
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | 持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | |
广州万顺 | - | 54,760,995 | 16.94 | 96,880,000 | 151,640,995 | 36.09 |
亚太矿业 | 32,177,295 | - | - | 32,177,295 | - | - |
兰州太华 | 22,583,700 | - | - | 22,583,700 | - | - |
王玉倩 | 16,200,000 | 16,200,000 | 5.01 | 16,200,000 | 16,200,000 | 3.86 |
芜湖长元股权投资 基金（有限合伙） | 7,015,489 | 7,015,489 | 2.17 | 7,015,489 | 7,015,489 | 1.67 |
深圳红荔湾投资管 理有限公司－红荔 湾丰升水起 6 号私募 证券投资基金 | 3,850,500 | 3,850,500 | 1.19 | 3,850,500 | 3,850,500 | 0.92 |
张汉亮 | 3,397,700 | 3,397,700 | 1.05 | 3,397,700 | 3,397,700 | 0.81 |
徐慧娟 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.97 | 3,137,700 | 3,137,700 | 0.75 |
深圳市展诺科技有 限公司 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.91 | 2,950,800 | 2,950,800 | 0.70 |
股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||||
持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | 持股数量 | 表决权数量 | 表决权 比例 | |
简楚钰 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.82 | 2,659,000 | 2,659,000 | 0.63 |
薛枫 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.81 | 2,622,700 | 2,622,700 | 0.62 |
其他股东 | 226,675,116 | 226,675,116 | 70.12 | 226,675,116 | 226,675,116 | 53.95 |
合计 | 323,270,000 | 323,270,000 | 100.00 | 420,150,000 | 420,150,000 | 100.00 |
本次发行完成后，广州万顺将持有公司 23.06%的股票，合计控制公司 36.09%的股票表决权，且与其他前十名股东持有表决权占比差距较大，广州万顺将成为公司控股股东。
陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，陈少凤和陈志健系姐弟关系，并签署《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准，陈志健和陈少凤为广州万顺实际控制人。本次发行后，陈志健和陈少凤的实际控制人身份将得到进一步巩固，预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险。
2.本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）： “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行前，公司实际控制人为陈志健和陈少凤，具体详见本问之“一、结合《合作协议》《表决权委托协议》、公司章程、现有董事会成员的提名及任免情况、董监高任职经历、日常经营决策等，说明陈志健和陈少凤仅通过表决权委托是否实际取得公司控制权，如是，说明实现控制的具体体现，并说明原实际控制人朱全祖是否仍实际控制发行人”。
本次认购股份对象为广州万顺，广州万顺为公司实际控制人陈志健和陈少凤
控制的关联人，符合前述对发行对象情形的相关要求。
（四）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅亚太矿业、兰州太华、广州万顺、亚太实业签订的《合作协议》、亚太矿业、兰州太华与广州万顺签订的《甘肃亚太实业发展股份有限公司表决权委托协议》，了解表决权委托的比例、形式、期限等主要内容；
（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东明细，了解原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华委托表决权所涉股份存在股份质押及司法冻结或标记的情况；
（3）访谈发行人管理人员，查阅亚太矿业、兰州太华持有股票涉及司法冻结或标记的相关诉讼、执行文件，了解相关司法冻结或标记的具体情况；
（4）查阅发行人主要股东名册，测算本次向特定对象发行 A 股股票完成后公司股权结构变化情况；
（5）查阅发行人于实际控制权变更后的历次三会文件，了解现有董事会成员的提名及任免情况，了解广州万顺获得公司实际控制权后的日常经营管理决策情况；
（6）获取了广州万顺关于积极参与司法拍卖及维护公司控制权稳定的承诺函；
（7）查阅阿里资产网站关于 A 股上市公司及新三板挂牌公司股票的拍卖记录并统计整理相关数据；
（8）获取了公司第三大股东王玉倩关于不谋求上市公司控制权的承诺函。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）亚太矿业、兰州太华与广州万顺约定表决权委托满足关于不得转让控制权的相关规定；
（2）若其他第三方通过法院强制执行程序取得亚太矿业及兰州太华所持发行人股份，广州万顺在《合作协议》和《表决权委托协议》项下的表决权比例将相应减少，但预计相关影响总体可控，公司控制权稳定性不存在重大不确定性；
（3）本次发行完成后预计不存在陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的重大不利风险，本次认购股份符合《注册办法》第五十七条第二款的规定。
三、广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定；如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
（一）广州万顺认购资金的具体来源，是否为自有资金
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金 3.2 亿元，发行对象为广州万顺。广州万顺认购资金来源为自有资金及合法自筹资金，具体来源情况如下：
资金类型 | 预计金额 | 具体来源 |
自有资金 | 约 1.5 亿元 | 实际控制人陈志健的自有资金及其所控制企业广 东万嘉通通信科技有限公司提供资金支持 |
自筹资金 | 约 1.8 亿元 | 金融机构借款 |
1.自有资金
广州万顺本次认购的自有资金来源具体构成情况如下：
序号 | 预计金额 | 资金来源 |
1 | 约 0.7 亿 | 公司实际控制人陈志健自有资金 |
2 | 约 0.8 亿 | 公司实际控制人陈志健所控制的广东万嘉通通信科技有限公 司提供资金支持 |
合计 | 约 1.5 亿 |
发行人现实际控制人陈志健凭借自身多年的创业积累，拥有一定的资金实力。陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司 100%股权被上市公司北斗星通
（002151.SZ）于 2016 年及 2017 年分两次收购完成，根据业绩承诺完成情况最
终确定的对价合计为 1.54 亿。此外，北斗星通于 2016 年向包括陈志健在内的 266名员工发行股份发行了人民币普通股（A 股）569.65 万股，发行价格每股 15.77元，募集资金总额为人民币 8,983.38 万元，其中陈志健累计取得 21.70 万股股份万股且均已减持变现。发行人现实际控制人陈志健本次认购自有资金来源主要系前期资产变现及再投资收益，可就广州万顺本次认购提供资金约 0.7 亿，具体金额视发行阶段的资金安排确定。
发行人现实际控制人陈志健目前主要控制的公司为广东万嘉通通信科技有限公司（以下简称“万嘉通通信”）。万嘉通通信主营业务为通信基站的投资、建设及运营，并向跨行业共享应用的增值服务拓展。除基本的经营外，根据《广东万嘉通通信科技有限公司与国动铁塔有限公司之铁塔资产转让合同》（以下简称“资产转让合同”），万嘉通通信目前正在处置其通信基站，预计可实现现金净流入约 1.3 亿元。国动铁塔有限公司（以下简称“国动铁塔”）已支付交易净额 20%的首付款 2,900 万元（含税）作为交易定金，剩余交易净额 75%的款项将根据基站交割进度支付。国动铁塔为国动网络通信集团股份有限公司（以下简称 “国动通信”）之全资子公司，国动通信首次公开发行 A 股股票的辅导备案申请已获中国证券监督管理委员会江苏监管局受理并于 2021 年 5 月 12 日正式进入辅导期，具备较强的履约能力。目前双方正在积极履行标的资产的交割程序。根据资产转让合同，本次资产交割主要包括两个重要步骤，一是万嘉通通信完成标的资产及其相关资料的验收交付，二是万嘉通通信将其与中移建设有限公司及其他基础电信企业所签订的《综合服务协议》转签至国动铁塔。截至 2024 年 7 月
10 日，双方已完成标的资产的验收交付，目前正在履行基础电信企业的协议转
签流程，预计 2024 年 8 月可完成资产交割及款项支付。
陈志健通过广州万悦技术有限公司控制万嘉通通信 39.02%的股权，作为广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）和广州市广瑞企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，分别控制万嘉通通信 16.39%和 14.35%的股权，合计控制万嘉通通信 69.76%的股权，为万嘉通通信的实际控制人。万嘉通通信总资产规模较大，且基站处置的变现收益能够为广州万顺本次认购提供资金支持。
2024 年 6 月 24 日，万嘉通通信召开临时股东会，决议通过了向广州提供借款的相关议案，同意就广州万顺本次认购亚太实业向特定对象发行股票提供资金支持，借款金额不超过 1 亿，借款期限及利率双方另行约定。
除上述《资产转让合同》相关交易外，万嘉通通信前期已陆续处置其部分通信基站，处置收益主要用于偿还存量债务。截至 2024 年 5 月 30 日，万嘉通通信
账面货币资金余额为 2,178.64 万元，待偿还的短期债务主要为短期借款金额
1,500 万元，偿债压力及流动性风险较小。万嘉通通信本次与国动铁塔交易完成
后除已到账的首付款外，预计还可以实现现金净流入约 0.97 亿，因此为广州万
顺本次认购提供约 0.8 亿的借款不会影响万嘉通通信的正常经营。
2.自筹资金
截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺已与包括广东南粤银行股份有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行（以下简称“珠海华润银行”）、长沙湘江资产管理有限公司（以下简称“湘江资管”）在内的多家金融机构协商申请办理贷款授信业务，相关贷款审批流程在正常推进中。广州万顺本次认购资金贷款不以本次认购所得的发行人股份作为质押。
广州万顺已取得珠海华润银行出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，珠海华润银行将根据广州万顺本次认购的实际情况和推进进度予以并购贷款审查，拟上报审批并购金额不超过人民币 1.8 亿元，贷款期限不超过 1 年。
此外，广州万顺亦取得湘江资管出具的关于本次认购资金贷款的《合作意向函》，广州万顺本次认购贷款已通过湘江资管立项审批，在公司本次向特定对象发行股票项目取得证监会的注册批复且湘江资管通过内部审批并与广州万顺签署相关协议的前提下，拟向广州万顺提供金额不超过 2 亿元，期限不超过 3 年的
贷款资金。截至 2024 年 7 月 10 日，广州万顺本次认购资金贷款事项已通过广东
南粤银行股份有限公司广州分行评审会审议，拟提供授信额度为 1.92 亿。预计广州万顺取得本次认购资金贷款不存在实质性障碍。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在发行人直接或通过利益相关方为认
购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定；
广州万顺作为发行人本次向特定对象发行股票的认购对象，已就本次认购的资金来源做出以下承诺：
“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
本公司承诺：（1）本公司及穿透后各层股东均不存在法律法规规定禁止持股的情形；（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人，高级管理人员、经办人员等通过本公司及本公司各层股东违规持股的情形；（3）本公司穿透后各层股东均不存在违规持股、不当利益输送等情况；（4）本公司穿透后各层股东均不存在中国证监会系统离职人员，不存在中国证监会离职人员不当入股的情形。”
综上，广州万顺本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》第 6-9 条相关规定。
（三）如来源于对外借款，说明后续拟安排的偿还安排及可行性；
发行人本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还存量债务。广州万顺作为发行对象，本次认购资金部分来自于金融机构借款。2023 年 7
月，广州万顺向发行人提供借款 2 亿元用以支付收购子公司亚诺化工的尾款以及偿还存量债务，解决了上市公司彼时面临失去主业的困境。在通过表决权委托取得上市公司控制权后，广州万顺还陆续向发行人提供多笔借款用以日常经营。截至 2023 年末，广州万顺已向发行人提供借款合计 2.11 亿，借款到期日为 2024
年 12 月 31 日。广州万顺对发行人的债权余额能够覆盖本次认购资金贷款，具备充分的偿还能力。
广州万顺本次认购资金来源还包括万嘉通通信提供借款约 0.8 亿元。公司实际控制人陈志健和陈少凤分别持有广东万嘉通控股有限责任公司（以下简称“万嘉通控股”）65%及 35%的股权。万嘉通控股持有广东万龙高新材料科技有限责任公司（以下简称“广东万龙”）49%的股权，广东万龙为湘龙高新科技产业园建设的项目公司，该产业园区位于广州市南沙区，经备案的总建筑面积为 40,289
平方米，土建部分总投资计划约 1.9 亿元，目前该产业园区主体建设工程完工，项目正等待广州市南沙区政府组织联合验收。除上市公司偿还借款并扣除认购贷款部分的剩余资金，后续万嘉通控股可享有的该产业园区租金收入也可以作为广州万顺的还款资金来源。
（四）风险提示
（五）核查过程及核查意见
1.核查过程
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（1）访谈公司现实际控制人，了解本次认购资金来源的具体规划；
（2）获取了广州万顺关于资金来源的《承诺函》；
（3）获取了实际控制人所控制的万嘉通通信的财务报表及相关基站处置协议；
（4）查阅了以前年度上市公司北斗星通（002151.SZ）关于收购现实际控制人陈志健曾控制的广东伟通通信技术有限公司及向员工增发股票的公告；
（5）获取了珠海华润银行、湘江资管关于广州万顺本次认购资金贷款出具的《意向函》；
（6）查阅了万嘉通通信关于向广州万顺提供借款的股东会决议；
（7）获取了广东万龙在建产业园区项目的相关资料，包括投资项目备案证、建设工程规划许可证、规划条件核实测量记录册、建筑消防设施检测报告等。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
广州万顺认购资金主要来自于公司现实际控制人陈志健自有资金及其所控制企业万嘉通通信提供的资金支持和金融机构借款，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金（实际控制人及其一致行动人除外）用于本次认购的情形。不存在发行人直接或通过利益相关方（实际控制人及其一致行动人除外）为认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-9 条相关规定。
四、广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立，以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因，本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露；
（一）广州万顺是否存在实际经营业务，是否为获取公司控制权而专门设立
广州万顺技术有限公司成立于 2022 年 7 月 11 日，考虑其成立时间较短、股权清晰，陈志健和陈少凤将其定位为投资/控股平台公司。截至本补充法律意见书出具日，其自身未实际开展经营业务，其存在控股/拟控股子公司，具体如下：
2023 年 7 月，发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华与广州万顺、发行人签订《合作协议》。后续拟认购公司本次向特定对象发行的股票，成为公司控股股东。
2023 年 12 月，广州万顺与其他少数股东共同成立控股子公司广州万顺中诺通信科技有限公司，广州万顺持股比例为 51%。广州万顺中诺通信科技有限公司主营业务为承接基站相关业务。
综上所述，广州万顺作为投资/控股平台公司，其自身不存在实际经营业务，亦非为获取公司控制权而专门设立。
（二）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因
1.有利于投资活动的精细化管理
本次认购对象广州万顺系陈志健和陈少凤全资持有的公司，其成立时间相对较短，股权控制关系清晰。本次采用广州万顺参与认购系基于陈志健、陈少凤对业务板块的构架规划，拟将广州万顺作为投资平台公司，有利于投资活动的精细化管理。
2.广州万顺符合本次发行对象的相关规定
据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“《注册办法》”）： “上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
广州万顺符合前述对发行对象情形的相关要求：本次发行前，广州万顺拥有公司 16.94%的股票表决权，为公司实际控制人控制的关联人，具体详见本问之 “二”之“（三）是否存在本次发行完成后陈志健和陈少凤无法成为实际控制人的风险，本次认购股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定”。
（三）本次发行完成后相关股份锁定安排是否符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
1.《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求
据《注册办法》：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
据《上市公司收购管理办法》：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
2.本次发行完成后相关股份锁定安排符合前述规定要求
2023 年 7 月 1 日，亚太实业（甲方）与广州万顺（乙方）签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》，协议中约定：“乙方承诺其所认购的甲方本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起，36 个月内不得转让。”
广州万顺作为本次发行的认购对象，已出具《关于股份锁定的承诺》，具体内容如下：“广州万顺技术有限公司（以下简称“本单位”）就本次认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行股票事宜，承诺如下：1、自本单位认购的本次上市公司向特定对象发行的股票发行结束之日起三十六个月内，本单位不以任何方式转让，并按照相关法律、法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定办理股份锁定的有关事宜，本单位取得上市公司本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦遵守上述股份锁定安排……”
陈志健及其一致行动人陈少凤（以下简称“本人”）就本次通过广州万顺技术有限公司（以下简称“广州万顺”）认购的甘肃亚太实业发展股份有限公司（以
下简称“发行人”）向特定对象发行股票事宜，作出《关于间接认购股份锁定期的承诺函》如下：
“1、自广州万顺认购本次发行人向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内，不会通过直接或间接转让广州万顺股权的形式以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺。
2、本人不通过委托他人管理本人持有的广州万顺股权，不存在通过广州万顺给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。
3、本人若在上述锁定期届满后拟改变广州万顺股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
4、如违反本承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
综上所述，本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求。
（四）是否已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价基准日前广州万顺未实际持有发行人股份。广州万顺已出具《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》并于 2024 年 5 月 30 日在巨潮资讯网公开披露，具体承诺内容如下：
“1、自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本公司未以任何形式直接或间接减持所持有的发行人股份。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人承诺不减持所持有的发行人股份，也不存在任何减持发行人股份的计划。
3、在前述不减持亚太实业股份期限届满后，本公司将严格遵守《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，本公司亦将严格执行最新政策。
4、如本公司在此承诺函中做出不实说明，并因此给亚太实业或其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
（五）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅广州万顺的《营业执照》《公司章程》及工商底档，通过公开渠道查询广州万顺的工商登记信息；
（2）访谈陈志健，了解广州万顺的成立背景、经营情况、以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东原因等事项；
（3）查阅亚太实业与广州万顺签署《甘肃亚太实业发展股份有限公司与广州万顺技术有限公司之附条件生效的向特定对象发行 A 股股份认购协议》、广州万顺作为本次发行的认购对象出具的《关于股份锁定的承诺》《关于特定期间不减持上市公司股份情况的承诺函》，了解本次发行完成后相关股份锁定安排。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）广州万顺自身不存在实际经营业务，其作为投资/控股平台公司，非为获取公司控制权而专门设立；
（2）以广州万顺作为本次发行对象及发行后控股股东主要原因为有利于投资活动的精细化管理、广州万顺符合本次发行对象的相关规定；
（3）本次发行完成后相关股份锁定安排符合《注册办法》《上市公司收购管理办法》等规定要求，广州万顺已出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。
五、报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况，是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金
占用或其他资产、资源占用的情形，发行人是否对相关主体违规提供担保。
（一）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间的资金往来情况
报告期内，公司存在从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，具体如下：
单位：万元
拆出方 | 拆入方 | 期初数 | 本期拆入 | 本期减少 | 期末数 |
2021 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 8,643.14 | 4,211.60 | 2,618.86 | 10,235.88 |
2022 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 10,235.88 | 411.36 | - | 10,647.23 |
2023 年度 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 10,647.23 | 153.07 | 10,100.00 | 700.31 |
2024 年度 1-3 月 | |||||
兰州太华 | 亚太实业 | 700.31 | - | - | 700.31 |
报告期各期末公司对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收应付款项余额情况如下：
单位：万元
关联方名称 | 项目名称 | 2024年3月31 日 | 2023年12月31 日 | 2022年12月31 日 | 2021年12月31 日 |
亚太矿业 | 其他应付款 | 15.86 | 15.86 | ||
兰州太华 | 其他应付款 | 700.31 | 700.31 | 10,647.23 | 10,235.88 |
亚太矿业、兰州太华作为公司原控股股东主要通过借款形式向发行人提供资金支持并为广州万顺向发行人提供的 2 亿元借款提供了担保。除上述关联资金拆入、归还及关联担保情况外，报告期内，公司与亚太矿业、兰州太华及其关联方不存在其他资金往来情况。根据最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，亚太矿业、兰州太华报告期内不存在非经营性资金占用的情况。
综上所述，报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
（二）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人报告期各期末往来款项余额情况，了解报告期各期末是否存在对亚太矿业、兰州太华及其关联方的应收款项；
（2）查阅公司从亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的明细，访谈公司财务负责人，了解拆入资金的相关情况；
（3）获取发行人企业信用报告，访谈公司财务负责人，了解报告期内公司是否存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，了解发行人是否存在违规担保情况；
（4）查阅了最近三年发行人会计师出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人存在自亚太矿业、兰州太华及其关联方拆入资金的情况，不存在其他资金往来情况；
（2）报告期内发行人与亚太矿业、兰州太华及其关联方之间不存在通过借款、代垫款项、虚构交易等方式形成关联方非经营性资金占用或其他资产、资源占用的情形，发行人未对相关主体违规提供担保。
反馈问题 3.2020 年 6 月，公司完成对沧州临港亚诺化工有限公司（以下简
称临港亚诺化工）51%股权的收购，形成商誉 16,206.21 万元，交易对手方承诺
临港亚诺化工 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现净利润总额 16,000.00 万
元。若临港亚诺化工实际实现净利润总额达到承诺净利润总额的 90%（含），业绩承诺方不需要进行业绩补偿。最终临港亚诺化工业绩累计完成率为 95.06%。受下游农药市场需求波动等影响，亚诺化工 2023 年 3 季度营业收入出现明显下
滑。2023 年 7-9 月亚诺化工营业收入为 6,398.23 万元，较 2022 年同期下滑
65.86%，前三季度亚诺化工累计呈亏损状态。发行人于 2023 年 9 月末对商誉进
行减值测试并计提减值准备 7,087.20 万元。
公司完成对临港亚诺化工 51%股权的收购时，临港亚诺化工、沧州临港亚诺生物医药有限公司（以下简称临港亚诺生物）、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称亚诺生物）关于公司分立事项承诺：将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3
个月内完成产权转让手续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下
简称 00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港
亚诺生物与临港亚诺化工在其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖
合同，将 00384 号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。截至尽调报告出具日，该房屋未能办理产权变更登记。
此外，临港亚诺化工、发行人、亚诺生物及乌海市兰亚化工有限责任公司
（以下简称乌海兰亚）承诺为了避免同业竞争问题，由临港亚诺化工以受托经营方式管理乌海兰亚。在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营；待该法律主体具备被发行人收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，发行人、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。
请发行人补充说明：（1）临港亚诺化工业绩承诺在精准达标后，营业收入及归母净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公
司一致，相关不利影响是否持续、是否对未来业绩构成重大不利影响；（2）结合最近一年及一期临港亚诺化工主要财务数据情况，前次商誉减值测试主要参数及假设、业绩承诺及实现情况等，对比说明临港亚诺化工实际经营情况是否与前次参数及假设相匹配，相关商誉是否存在减值迹象，并结合行业发展情况、相关主体滚动订单及在手订单情况、报告期末的业绩预计情况等，说明各报告期末商誉减值计提是否充分；（3）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；（4）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；（5）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
一、2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权的收购计划，其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系，发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制；
（一）2020 年仅收购临港亚诺化工 51%股权的原因，后续对剩余少数股权
的收购计划
2020 年，为了增强上市公司持续盈利能力，实现可持续发展，公司收购主营业务自亚诺生物处收购亚诺化工。本次交易完成后，上市公司转型精细化工业务，持续盈利能力得到提升。考虑到出让方意愿、取得控股权、交易成本等综合因素，公司经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%。
公司目前尚无对亚诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划，公司后续将根据行业发展情况、亚诺化工经营情况、公司资金流动性等综合评判收购意愿，并结合亚诺生物出让意愿等因素对剩余股权协商作出相应安排。
（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
1.少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式
公司收购亚诺化工股权前后，其股权结构如下：
单位：万元，%
股东姓名/名称 | 收购前股权结构 | 收购后股权结构 | ||
实缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 持股比例 | |
亚太实业 | - | - | 6,120.00 | 51.00 |
亚诺生物 | 12,000.00 | 100.00 | 5,880.00 | 49.00 |
合计 | 12,000.00 | 100.00 | 12,000.00 | 100.00 |
据亚诺化工《公司章程》，亚诺化工设立股东会，行使决定公司的经营方针和投资计划等重要职权。股东会会议，由股东按照实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
发行人持有亚诺化工 51%表决权，有权以书面方式向董事会提出股东会会议的提案，可授权相关代表出席股东会并行使表决权。
2.董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
（1）董监高人员提名和任免
据亚诺化工《公司章程》，其董监高人员提名和任免规定如下：
类别 | 相关规定 |
董事会 | 公司设董事会，其成员为 5 名，甘肃亚太实业发展股份有限公司推选 3 名董事， 河北亚诺生物科技股份有限公司推选 2 名董事。 |
董事长 | 董事会设董事长一名，由董事会选举产生。 |
监事 | 公司不设监事会，设立一名监事，由股东会选举产生。 |
总经理 | 公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘。 |
财务总监 | 公司设财务总监 1 名，由甘肃亚太实业发展股份有限公司推荐，董事会聘任。 |
A、董事会人员
截至本补充法律意见书出具日，亚诺化工董事会成员为杨舒涵、苏静、贾明琪、刘晓明、李晓华。其中杨舒涵、苏静、贾明琪均为上市公司提名、推荐人员，且 3 人同时于上市公司任职。从董事会席位来看，上市公司可实际控制亚诺化工董事会。
B、监事
临港亚诺化工未设监事会，设立监事一名，由股东会选举产生。
C、高级管理人员
亚诺化工总经理为史洪波，其自完成收购以来一直在亚诺化工工作，对相关日常经营较为了解；亚诺化工财务负责人为杨伟元，由上市公司推荐，其同时为上市公司财务总监。前述高级人员均系由上市公司控制的亚诺化工董事会选举聘任产生。
（2）日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况
亚诺化工权力机构为股东会，执行机构为董事会，董事会对股东会负责。股东会与董事会其在日常经营管理决策等事项的职权约定情况如下：
序号 | 具体职责 |
股东会 | （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 |
序号 | 具体职责 |
项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 | |
董事会 | （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度，包括但不限于对外担保、财务管理、融资管理、关联交易、信息披露等制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 |
公司作为上市公司控股子公司，按照《甘肃亚太实业发展股份有限公司信息披露制度》、深圳证券交易所信息披露规则、中国证券监督管理委员会规章或规范需履行信息披露义务事项，公司董事会应在相应事项发生时点起 24 小时内向甘肃亚太实 业发展股份有限公司董事会汇报。 |
自收购完成以来，上市公司持有亚诺化工 51%表决权，有权出席股东会并行使表决权，且能控制董事会二分之一以上席位，决定亚诺化工的财务和经营政策。上市公司委派的董事均按时出席董事会、签字表决相关议案，履行了相应董事职责，参与对公司的生产经营决策。同时，上市公司于 2021 年委派财务总监杨伟元兼任子公司财务总监，进一步加强了对子公司日常经营的管理。
报告期内，上市公司除通过影响亚诺化工股东会、董事会积极参与亚诺化工经营决策外，亦根据各年经营情况适当推动其利润分配工作。报告期内，亚诺化工的分红情况如下：
单位：万元
分配年度 | 宣告发放时间 | 分红形式 | 决议程序 | 全部分红金额 | 上市公司分得金额 |
2021 年 | 2022 年 4 月 | 现金股利 | 年度股东会 议审议通过 | 1,200.00 | 612.00 |
2022 年 | 2023 年 4 月 | 现金股利 | 年度股东会 议审议通过 | 1,620.00 | 826.20 |
分配年度 | 宣告发放时间 | 分红形式 | 决议程序 | 全部分红金额 | 上市公司分得金额 |
合计 | 2,820.00 | 1,438.20 | |||
综上所述，上市公司能够对亚诺化工实现控制；少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况。
（三）其少数股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系或其他利害关系
1.亚诺化工少数股东情况
亚诺化工少数股东亚诺生物基本情况如下：
公司名称 | 河北亚诺生物科技股份有限公司 | ||
统一社会信用代码 | 91130100104365389F | ||
成立日期 | 1997 年 4 月 3 日 | ||
注册资本 | 8,904.28 万元 | ||
法定代表人 | 刘晓民 | ||
住所 | 河北省石家庄市藁城区经济技术开发区阿里山大街 19 号 | ||
公司类型 | 其他股份有限公司 | ||
经营范围 | 生物技术推广服务。消杀产品的生产及销售（危险化学品除外）；生物技术研发；精细化工产品研发和技术服务；药品的生产及销售；饮料、保健食品的生产及销售；食品添加剂的生产及销售；饲料的生产及销售；化工产品（危险化学品除外）、无机防火保温板的生产；药品委托生产；化妆品生产；食品生产；饲料添加剂生产；化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售；劳务派遣；商品和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） | ||
股权结构（截至 2023 年末） | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
雒启珂 | 17,761,440 | 19.95% | |
刘晓民 | 15,979,402 | 17.95% | |
李真 | 11,177,267 | 12.55% | |
河北敢畅科技有限公司 | 6,922,800 | 7.77% | |
赵英 | 6,613,666 | 7.43% | |
河北科技投资集团有限公司 | 6,552,820 | 7.36% | |
丁健 | 3,620,000 | 4.07% | |
中国银河证券股份有限公司做市专用 | 2,479,488 | 2.78% | |
裴勇 | 2,099,368 | 2.36% | |
李书建 | 1,282,000 | 1.44% | |
其他股东 | 14,554,549 | 16.35% |
截至本补充法律意见书出具日，亚诺生物董事、监事、高级管理人员如下：
姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 任职起止日期 | |
起始日期 | 终止日期 | ||||
刘晓民 | 董事长 | 男 | 1962 年 10 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
雒启珂 | 董事 | 男 | 1945 年 5 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
李真 | 董事 | 女 | 1961 年 6 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
李燕川 | 董事 | 男 | 1958 年 11 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
郭磊 | 董事 | 男 | 1980 年 11 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
岳进 | 总经理 | 男 | 1964 年 3 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
丁健 | 副总经理 | 男 | 1965 年 7 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
黄浚 | 副总经理 | 男 | 1972 年 2 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
李书建 | 副总经理 | 男 | 1976 年 6 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
宋浩雷 | 副总经理 | 男 | 1976 年 6 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
刘卫东 | 董事会秘书 | 男 | 1962 年 9 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
梁建国 | 监事会主席 | 男 | 1978 年 5 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
冯梅梅 | 职工代表监事 | 女 | 1981 年 5 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
聂文娜 | 股东代表监事 | 女 | 1976 年 9 月 | 2023 年 8 月 2 日 | 2026 年 8 月 1 日 |
2.发行人及其控股股东、实际控制人、董监高情况
（1）发行人控股股东、实际控制人
截至报告期末，公司无控股股东，预计本次发行完成后广州万顺将成为公司控股股东。
广州万顺基本情况如下：
公司名称 | 广州万顺技术有限公司 | 成立时间 | 2022 年 7 月 11 日 |
注册资本 | 10,000.00 万元 | 实收资本 | 10,000.00 万元 |
注册地址 | 广州市天河区粤垦路68 号1901 （部位：1901-2 室） | 法定代表人 | 陈志健 |
股权结构 | 陈志健 | 65% | |
陈少凤 | 35% | ||
经营范围 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G 通信技术服务；基础电 信业务 |
2023 年 7 月 1 日，广州万顺通过表决权委托取得公司控制权。陈志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈少凤持有广州万顺 35%的股权，为广州万顺的监事。陈志健和陈少凤为姐弟关系，双方签署了《广州万顺技术有限公司一致行动人协议》，约定在广州万顺日常经营、管理等方面均采取一致行动，出现意见不一致时，以陈志健意见为准。因此，陈志健和陈少凤为公司现任实际控制人。
（2）发行人董监高
截至本补充法律意见书出具日，公司现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
序号 | 姓名 | 担任职务 | 性别 | 国籍 | 任职期间 |
1 | 陈志健 | 董事长 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
2 | 贾明琪 | 副董事长 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
3 | 马兵 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
4 | 陈渭安 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
5 | 刘晓民 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
6 | 赵勇 | 董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
7 | 龚江丰 | 独立董事 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
8 | 王翠琳 | 独立董事 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
9 | 刘顺仙 | 独立董事 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
10 | 陈启星 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
11 | 马敬添 | 监事 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
12 | 苏静 | 职工监事 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
13 | 李小慧 | 董事会秘书 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
14 | 杨伟元 | 副总经理、财务总监 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
15 | 钟琴 | 副总经理 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
16 | 杨舒涵 | 副总经理 | 女 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
17 | 黎永亮 | 副总经理 | 男 | 中国 | 2023-12-28 至 2026-12-27 |
公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
（四）发行人能否对临港亚诺化工实施持续有效控制
发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，具体详见本节之“（二）其少数股东与发行人就临港亚诺化工的股东会表决权比例和表决方式、董监高人员提名和任免、日常经营管理决策等事项的约定情况及具体运行情况，少数股东在临港亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面是否仍存在实际控制的情况”。
（五）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人董事会秘书、亚诺化工负责人，了解 2020 年收购临港亚诺化工的背景及相关情况、未来收购少数股权安排；
（2）查阅发行人收购亚诺化工后亚诺化工的股东会、董事会相关公司治理文件，了解董监高人员提名和任免、日常经营管理决策、控制权归属等情况；
（3）查阅亚诺化工《营业执照》《公司章程》等文件，通过公开渠道查阅亚诺生物新三板信息披露内容，了解亚诺生物前十大股东、董监高及其他关联方情况；查阅发行人股东名册、董监高调查表，了解发行人关联方情况。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）考虑到出让方意愿、获取控股权、交易成本等综合因素，发行人经与亚诺生物商业谈判后共同确认本次股权转让的比例为 51%，发行人目前尚无对亚诺生物持有的剩余 49%少数股权的明确收购计划；
（2）发行人可对临港亚诺化工实施持续有效控制，少数股东在亚诺化工日常生产经营、公司治理等方面不存在实际控制的情况；
（3）公司现任董事刘晓民为亚诺生物持股 17.95%的股东、实际控制人并任其董事长，亚诺生物为公司关联方。除此之外亚诺生物与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等不存在其他关联关系或其他利害关系。
二、相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产，后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
（一）相关房产未能办理产权变更登记的原因，具体用途、使用面积及占比，是否属于公司核心经营资产
1.相关房产情况
2018 年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立为亚诺化工与亚诺医药，将其持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上附属的 6处房屋分立至亚诺医药。相关房屋的情况具体如下：
序号 | 房产证/ 不动产权证书 | 产权证书所 有权人 | 建筑面积 （㎡） | 位置 | 用途 | 是否 抵押 |
1 | 沧临房权证中企字第 00384 号 | 亚诺化工 | 13,312 | 沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路 西 | 仓库 | 是 |
2 | 冀 2018 沧州市不动产 权第 0038023 号 | 亚诺化工 | 5,393.25 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路 以西 | 发酵和提炼车间 | 是 |
3 | 冀 2018 沧州市不动产 权第 0038039 号 | 亚诺化工 | 2,695.48 | 中捷沧州临港经济技 术开发区西区经四路以西 | 动力车间 | 是 |
4 | 冀 2018 沧州市不动产 权第 0038045 号 | 亚诺化工 | 250.27 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路 以西 | 辅助设备房 | 是 |
5 | 冀 2018 沧州市不动产 权第 0038055 号 | 亚诺化工 | 79.64 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路 以西 | 泵房 | 是 |
6 | 冀 2018 沧州市不动产 权第 0038063 号 | 亚诺化工 | 2,626.54 | 中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路 以西 | 绿色环保综合中心 | 是 |
合计 | 24,357.18 | — | — | — | ||
截至本补充法律意见书出具日，亚诺化工产权登记的房屋面积合计为 62,161.89 ㎡，其中涉及未能办理产权变更登记、实际归属于亚诺医药的房屋面积为 24,357.18 ㎡，占亚诺化工房屋面积的 39.18%。
（1）仓库
2018 年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺化工、亚诺医药及亚诺生物曾书面约定：“将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手续，其
中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”后由于前述房屋和土地设有抵押，故未能进行产权变更登记，房屋买卖协议暂未实际执行。亚诺医药向亚诺化工补充说明：“我公司实际依照上述承诺将 00384 号房产无偿提供给贵公司使用。”
根据前述承诺，目前亚诺化工正无偿使用该房产的部分仓库用作公司产成品与原材料仓库。
（2）绿色环保综合中心
报告期内亚诺医药向亚诺化工提供污水处理服务。2018 年沧州临港亚诺化工有限公司（亚诺化工前身）分立时将污水处理中心分立至亚诺医药，亚诺化工无自有污水处理设施。鉴于亚诺医药能够提供地理位置优越、污水处理参数达标的场地和设备，故亚诺化工与亚诺医药签订《污水处理中心租赁合同》，约定将位于沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地占地面积为 2,421.01 ㎡的污水处理中心及所有该土地上现有的建筑物、设施、装置出租给亚诺化工作为日常污水处理使用，该笔关联交易具有合理性和必要性。租赁费的定价以污水处理厂房和设备的使用成本为基础，略上浮一定的利润率，关联交易定价具有公允性。
（3）其他房屋
报告期内，除部分仓库、环保中心外其他房屋均由亚诺医药实际使用，主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助设备房等用途。
2.房产抵押情况
2015 年 3 月 2 日，亚诺化工前身与沧州银行股份有限公司维明路支行签订
2015 年抵字第 03020002 号抵押合同，抵押物为沧渤国有（2015）第 Z-007 号土
地,抵押期限为 2015 年 03 月 02 日至 2020 年 03 月 01 日。亚诺化工分立于 2018
年 9 月完成工商变更登记手续。由于该抵押物于分立时处于质押状态，因而无法办理过户手续。
2020 年 4 月 1 日，亚诺化工与沧州银行股份有限公司维明路支行签订 2020
年抵字第 04010252 号抵押合同，抵押物为前述土地及其地上附属的 6 处房屋，
抵押期限为 2020 年 4 月 1 日至 2025 年 03 月 31 日。
目前前述房产仍处于抵押状态，质押担保情况如下：
序号 | 抵押权人 | 借款人 | 担保最高债 权额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
1 | 沧州银行股份有限公 司维明路支行 | 亚诺化工 | 3,200 | 2020.04.01 | 登记之日起 5 年 |
针对前述质押，亚诺医药知悉、同意并出具了如下承诺：“亚诺医药知悉前述抵押保证行为，且均已经获得亚诺医药的认可，亚诺医药同意将沧渤国有
（2015）第 Z-007 号土地及附属 6 处房屋用于亚诺化工 2015 年抵字第 03020002
号抵押合同和 2020 年抵字第 04010252 号抵押合同中的抵押保证用途。本次抵押到期后，亚诺医药将督促上述土地及房产及时办理过户手续。”
截至本补充法律意见书出具日，由于前述房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记。尚未办理权属变更的相关房产实际归属亚诺医药，非公司核心资产。
（二）后续办理产权变更登记的具体安排，是否存在实质障碍，对公司生产经营是否产生重大不利影响；
2018 年沧州临港亚诺化工有限公司分立时，亚诺生物、亚诺医药及亚诺生物曾书面约定了针对前述房屋产权变更及后续处理安排，具体约定如下：
“河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”）、临港亚诺生物、临港亚诺化工承诺，将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续（土地分割及土地变更等），并在取得政府部门批准后 3 个月内完成前述产权转让手
续，其中冀 2018 沧州市不动产权第 00384 号房产（以下简称：00384 号房产）将继续由临港亚诺化工使用，不办理产权登记变更，临港亚诺生物与临港亚诺化
工在前述其他房产产权变更后补充签订 00384 号房产的买卖合同，将 00384 号房产出售给临港亚诺化工，交易金额由双方协商约定。”
根据前述承诺，亚诺化工预期待相关抵押解除后将尽快办理除“沧临房权证中企字第 00384 号”房产外的产权变更手续。待相关房产的产权变更登记完成后，
将与亚诺医药签署针对“沧临房权证中企字第 00384 号”房产的买卖合同。
目前，前述未办理产权变更登记的房产主要由亚诺医药控制及使用，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人持有的沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上附属的 6 处房屋的产权证书；
（2）获取了“2015 年抵字第 03020002 号”抵押合同、“2020 年抵字第
04010252 号”抵押合同及《污水处理中心租赁合同》；
（3）了解及现场检查了“沧临房权证中企字第 00384 号房产”的实际使用情况；
（4）查阅了亚诺化工与亚诺医药关于无偿使用房产及买卖“沧临房权证中企字第 00384 号”房产的相关承诺及亚诺医药知悉、同意不动产抵押的相关说明。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）截至本回复报告出具日，沧渤国有（2015）第 Z-007 号土地使用权及其地上附属的 6 处房屋设有抵押，故未能及时进行产权变更登记；前述相关房屋目前主要用作亚诺医药的车间、仓库及辅助用房等用途，非公司的核心资产；
（2）待相关抵押解除后，亚诺化工将尽快办理除“沧临房权证中企字第
00384 号”房产的产权变更手续，并按照相关承诺补充签订针对“沧临房权证中
企字第 00384 号”的买卖合同。目前，亚诺化工正积极推动前述不动产权变更登记手续及房屋买卖程序，相关事项的办理不存在实质障碍，对公司生产经营不会产生重大不利影响。
三、相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定。
（一）相关主体历史上已作出的关于避免或解决同业竞争的承诺及实际履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
2020 年，亚太实业以现金支付的方式收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时，相关主体做出关于避免或解决同业竞争的承诺如下：
1.亚太矿业、兰州太华及朱全祖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
承诺时间 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
1、本次交易完成前，我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。 2、本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失； 3、我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相 应的法律责任。 | 永久 | 正在履行 |
报告期内，前述承诺正常履行，亚太矿业、兰州太华及朱全祖未存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
2.亚太实业出具的《关于避免同业竞争的承诺》如下：
承诺时间 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
1、截至本承诺函出具日，本公司及子公司不存在以下情形： 在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生 | - | 已完成 |
物及其子公司现有主营业务构成竞争的业务及活动，拥有与亚诺生物及其子公司现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、截至本承诺函出具日，本公司控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚 诺生物及其子公司现有主营业务相同的业务情形。 |
前述承诺已完成，亚太实业不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
3.亚诺生物出具的《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
承诺内容 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
1、河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称：“亚诺生物”、“本公司”）承诺将 MNO 业务、3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限公司 （以下简称“临港亚诺化工”）。 2、本次重组完成后，本公司以及本公司控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。 3、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业；不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。 4、本次重组完成后，亚诺生物控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工，或转让给非关联第三方。 | 永久 | 截至本补充法律意 见书出具日，出现被动同业竞争情况 |
2024 年发行人子公司亚诺化工新开展了烟酰胺的销售业务，主要背景为：
2023 年 7 月，公司客户暨应收账款对手方兰博生物及其关联公司金麒麟被法院
裁定受理破产清算，后公司已与其和解，约定 5 年内将普通债权清偿完毕。为更快实现债权清偿、降低回款风险、保障上市公司利益，公司积极推动应收账款的回收工作。考虑到兰博生物具备烟酰胺产品的生产能力，同时亚诺化工亦尚有一定 3-氰基吡啶（烟酰胺所需主要原材料）产能，综合考量后于 2024 年 3 月与兰
博生物签订《3-氰基吡啶委托加工协议》，委托兰博生物代加工 3-氰基吡啶为饲料级烟酰胺后由亚诺化工对外销售。
根据亚诺生物披露的《2023 年年度报告》及与其管理人员的访谈，亚诺生物全资子公司亚诺医药自分立以来主营业务涵盖烟酰胺的生产与销售。公司 2024 年新增饲料级烟酰胺业务与亚诺生物在相关领域形成了一定的竞争关系，此竞争关系为承诺作出后被动发生。亚诺生物已作出《情况说明》，其中关于前述竞争关系的后续处理方式为：“亚诺生物及其全部子公司不会自己销售现有库存之外的饲料级烟酰胺。后续将根据实际情况，与亚诺化工协商签订独家委托加工协议。”
4.乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的承诺》如下：
承诺内容 | 承诺 期限 | 实际履行 情况 |
鉴于乌海市兰亚化工有限责任公司（以下简称“乌海兰亚”）在本次交易前已投入建设 2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。具体生产线情况如下： 产品 设计产能 投资额 预计投产时间 2,3-二 计划于2020 年6 月验收 年产 400 吨 约 1,000 万元 氯吡啶 开始试生产 本公司承诺为了避免同业竞争问题，经过交易双方沟通，待将上述生产线建成投产后，由临港亚诺化工以受托经营方式管理，具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。 在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内，在该法律主体培育发展阶段，将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营； 待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）收购条件的（包括但不限于公司可以独立正常经营、实现盈利等），临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利，以消除同业竞争；在本次交易工商变更登记完成之日起 3 年内，若该法律主体未具备被上市公司收购条件，河北亚诺生物科技股份有限公司、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第 三方以解决同业竞争问题。 | 重组交易完成工商变更登记之日起 3 年内 | 正在履行，已 通 过 独 家 委 托 加 工 的 方 式 处 理 同 业 竞争问题 |
乌海兰亚出具的《关于乌海市兰亚化工有限责任公司经营事项的补充承诺函》如下：
承诺内容 | 承诺期限 | 实际履行情况 |
截至本承诺出具之日，上述产线仍在建设中，预计 2020 年 6 月份建成， 7 至 8 月份获得相关生产许可，达到可生产状态。为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项，各方就受托经营和收购事项，亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商，作出补充承诺如下。 1、关于委托管理。（1）本次交易完成后，乌海兰亚建设的 2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下，即委托沧州临港亚诺化工有限公司 （以下简称“临港亚诺化工”）进行管理。具体费用及收益分配，由双方协商确定后，另行签订托管协议。（2）上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租等方式进行，具体由相关各方具体协商。（3）委托管理期限暂定为 3 年，委托期限届满，各方可以协商延长。 2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下，临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。（1）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线正常运转，不存在违反国家相关法律法规的情形。（2）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。（3）乌海兰亚的 2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算，且处于盈利状态。（4）若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务，或者上述产线处于无法正常生产的状态，亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。 | 重组交易完成工商变更登记之日起 3 年内，届满可协商延长 | 正在履行，已通过独家委托加工的方式处理同业竞争问题 |
亚诺化工于乌海兰亚相关生产线建成投产并达到可生产条件后积极与乌海兰亚沟通，约定由乌海兰亚为亚诺化工独家委托加工 2,3-二氯吡啶产品的方式处理同业竞争问题。2021 年 7 月，亚诺化工与乌海兰亚签订《独家委托加工协议》，主要内容如下：
“1.1 协议期问内，乙方不可撒销的为甲方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，不得为第三方生产、加工和销售 2,3-二氯吡啶，除行本协议外也不得自行生产销售 2,3-二氯吡啶。
1.2 甲方通过与乙方签订年度独家委托加工合同约定独家委托加工数量、费用等及其他要求，委托加工数量原则上不低于乙方的实际加工能力，实际委托加工数量、费用等及其他要求由甲乙双方在每年度签订的委托加工合同中协商约定。
2.独家委托加工协议期限
2.1 根据相关承诺，自本协议生效之日起三年，或至对亚太实业已不构成同业竞争关系，或经双方商议同意采用其他约定方式为止。
3.独家委托加工费用
3.1 甲方委托乙方独家委托加工 2,3-二氯吡啶，独家委托加工费用由甲乙双方通过年度独家委托加工合同约定，独家委托加工费用纳入亚太实业关联交易审议程序，定价应当合理公允。
4.权利义务
4.1 乙方应确保 2,3-二氯吡啶生产线符合环保、安全等方面法律行政法规、规范的规定,确保乙方 2,3-二氯吡啶生产线合法合规运营。
4.2 乙方应确保所提供给甲方的产品符合行业质量标准及甲方订单上标注的质量标准。
4.3 乙方因 2,3-二氯吡啶生产造成的一切纠纷、行政处罚、人员伤亡等责任均由乙方自行承担。
4.4 甲方有权对乙方 2,3-二氯吡啶生产加工进行监督检査。”
综上所述，2024 年因亚诺化工新拓展饲料级烟酰胺业务导致与亚诺生物出现被动同业竞争。除此之外，报告期内，前述其他同业竞争承诺均正常履行，承诺主体不存在违反承诺及损害上市公司利益的情形。
（二）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
截至本补充法律意见书出具日，发行人无控股股东，实际控制人为陈志健和陈少凤。
1.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，陈志健和陈少凤控制企业情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元）/股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市 公司存在同业竞争 |
1 | 广东万嘉通通信科技有限公司 | 6,821.08 | 通讯设备修理；电子、通信与自动控制技术研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技术开发、技术服务；射频识别（RFID）设备的研究开 发；无线通信网络系统性能检测服务；通信 | 否 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元）/股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市 公司存在同业竞争 |
工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；计算机信息安全设备制造；计算机应用电子设备制造；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生 产范围以《医疗器械生产企业许可证》为准） | ||||
2 | 浙江秋烨通信技术有限公司 | 6,600.00 | 通信技术、物联网技术的技术开发、技术服务、技术咨询及成果转让；通讯设备的租赁；通信工程的施工（凭资质证书经营）；空调设备的上门安装、上门维修（凡涉及许可证、资质证书的，凭有效许可证、资质证书经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的 项目取得许可后方可经营）。 | 否 |
3 | 广东万嘉通广穗通信科技有限公司 | 2,000.00 | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存 储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站 | 否 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元）/股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市 公司存在同业竞争 |
设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁；自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械 生产企业许可证》为准） | ||||
4 | 广东万嘉通广辉通信科技有限公司 | 2,000.00 | 射频识别（RFID）设备的研究开发；计算机技术开发、技术服务；互联网区块链技术研究开发服务；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的研究、开发；通信技术研究开发、技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；射频识别（RFID）设备制造；通信系统设备制造；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造；通信终端设备制造；广播电视节目制作及发射设备制造；广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）；雷达及配套设备制造；五金产品批发；计算机零配件批发；射频识别（RFID）设备销售；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的销售；计算机零配件零售；通信设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；场地租赁（不含仓储）；通信基站设施租赁；通讯设备修理；无线通信网络系统性能检测服务；通信工程设计服务；数据处理和存储产品设计；计算机信息安全产品设计；通信系统设备产品设计；信息电子技术服务；信息系统安全服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务；代收代缴水电费；通信线路和设备的安装；信息系统集成服务；从事通信网络、通信及相关设备的维护或维修、优化（不涉及线路管道铺设等工程施工）；智能化安装工程服务；广告业；房屋租赁； 自有设备租赁（不含许可审批项目）；软件 | 否 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元）/股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市 公司存在同业竞争 |
开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械 生产企业许可证》为准） | ||||
5 | 广州万顺技术有限公司 | 10,000.00 | 卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料 技术研发；集成电路芯片设计及服务；5G 通信技术服务；基础电信业务 | 否 |
6 | 广东万嘉通控股有限责任公司 | 1,500.00 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资咨询服务；市场营销策划服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术推广服务；机械设备租赁；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务 | 否 |
7 | 广州万瑞技术有限公司 | 1,000.00 | 新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；卫星通信服务；商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；5G 通信 技术服务；基础电信业务 | 否 |
8 | 广州万悦技术有限公司 | 100.00 | 5G 通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星通信服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材 料技术研发；基础电信业务 | 否 |
9 | 广州万易技术有限公司 | 100.00 | 5G 通信技术服务；网络技术服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务；企业管理；园区管理服务；商业综合体管理服务；卫星导航服务；工程和技术研究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；基 础电信业务 | 否 |
10 | 广州市万靖企业管理合伙企业（有 限合伙） | 1,000.00 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 否 |
11 | 广州市万瑞企业管理合伙企业（有 限合伙） | 1,000.00 | 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理 | 否 |
12 | 广州市嘉立企业管理合 伙企业（有 | 1,210.00 | 企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执 | 否 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元）/股本 | 经营范围/主营业务 | 是否与上市 公司存在同业竞争 |
限合伙） | 照依法自主开展经营活动）。 | |||
13 | 广州市广瑞企业管理合伙企业（有 限合伙） | 5,711.00 | 企业管理咨询；企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） | 否 |
14 | 广州万顺中诺通信科技有限公司 | 2,800.00 | 商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；5G 通信技术服务；基础电信业务 | 否 |
15 | 南京万嘉通新能源科技有限公司 | 100.00 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：新兴能源技术研发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热利用装备销售；光伏设备及元器件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑防水卷材产品销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；机械设备租赁；电气设备修理；电气设备销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；储能技术服务；保温材料销售；电池销售；电池零配件销售；蓄电池租赁；电子产品销售；家用电器销售；电力设施器材销售；电线、电缆经营；涂料销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿物制品制造；新材料技术研发；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
经核查，发行人实际控制人陈志健、陈少凤控制的企业所处的行业与客户群体与发行人存在显著差异，与发行人不存在同业竞争。
此外，为保护上市公司利益，陈少凤、陈志健、广州万顺做出以下关于避免同业竞争的承诺：
“1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业/本人投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1 条相关规定
通过逐项比对《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条关于同业竞争的具体规定，发行人符合相关规定的要求，具体情况如下：
（1）保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益,并发表核查意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人陈志健、陈少凤及其控制的企业不存在同业竞争。实际控制人陈志健、陈少凤已出具避免同业竞争的相关承诺，该承诺正在履行中，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情况。
（2）保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争,新增同业竞争是否构成重大不利影响。如募投项目实施前已存在同业竞争,该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生,上市公司及竞争方针对构成重大不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺,募集资金继续投向上市公司原有业务的,可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行导致的控制权变更情形。
发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，本次发行实施后不会新增同业竞争。
（3）发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争,发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排,以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
发行人已在募集说明书中披露相关事项，符合相关规定。
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了 2020 年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时相关主
体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
（2）查阅了亚诺生物披露的《2023 年年度报告》、访谈了发行人主要管理人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
（3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业的经营范围与主营业务；
（4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》文件；
（5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）查阅了 2020 年亚太实业收购亚诺生物持有亚诺化工 51%股权时相关主体做出的关于避免或解决同业竞争的承诺，并核查各主体的实际履行情况；查阅了亚诺生物、亚诺医药出具的《情况说明》；
（2）查阅了亚诺生物披露的《2023 年年度报告》、访谈了发行人主要管理人员，了解了亚诺生物及其控制企业的主营业务情况；
（3）获取了陈志健和陈少凤控制企业的营业执照及工商信息，了解了企业的经营范围与主营业务；
（4）查阅了广州万顺、陈志健和陈少凤出具的《关于避免同业竞争的承诺》文件；
（5）根据发行人情况，逐条比对了《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-1 条相关规定。
反馈问题 4.发行人主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售，所处行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。发行
人子公司临港亚诺化工经营范围包括“房屋租赁、场地租赁、不动产租赁”。 2020 年 6 月，发行人出售控股子公司兰州同创嘉业房地产开发有限公司，剥离了全部的房地产业务。
请发行人补充说明：（1）主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；（3）发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；（5）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺；
（6）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、主营业务是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（一）主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业
公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医药中间体为代表，精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、硝化类两大类。公司主
要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及
MNO。
公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中第一类“鼓励类”之第十一条“石化化工”之第 3 项“农药：高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”类，属于国家产业政策“鼓励类”的范围。
综上所述，发行人主营业务及相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）主营业务不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局联合公告 2016
年第 50 号）相关规定，国家淘汰落后产能和过剩产能行业集中在炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及粉磨能力）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
根据《市场准入负面清单（2022 年版）》文件，发行人主营业务均不属于清单中的 6 项禁止准入事项，且发行人已取得生产经营所必须的相关许可资质。
综上所述，发行人主营业务不属于落后产能。
（三）主营业务符合国家产业政策
根据《国民经济行业分类 GB/T4754-2017》，公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司所处行业传统上隶属于精细化学品工业，细分行业为精细化工中间体行业。
近年来，有关主管部门制定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，在国家政策的指导下，我国精细化工行业保持发展势头。我国将精细化工尤其是新领域精细化工作为化工业发展的战略重点，多项国家级规划从政策和资金方面给予了行业重点支持。涉及到的主要政策如下：
序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
1 | 《石化和化学工业 “十二五”发展规划》 | 工业和信息化部 | 2012 年 | 将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。 |
2 | 《危险化学品“十二五”发展布局规划》 | 工业和信息化部 | 2012 年 | 危险化学品园区布局要结合大型项目建设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区。 发展高端、安全、环保的工艺和产品，实现 产品结构升级。 |
3 | 《农药工业“十二 五”发展规划》 | 工业和信 息化部 | 2012 年 | 大力调整产品结构，重点发展高效、安全、 环保的杀虫剂和除草剂品种。 |
4 | 《高新技术企业认定管理办法》 | 科技部、财政部、国家税务总局 | 2016 年 | 认定精细化学品制备及应用技术（生物降解功能差或毒性大的表面活性剂制备技术除外）属于国家重点支持的高新技术领域。对于从事该领域且相关指标达到要求的企业，国家认定为高新技术企业并给予相应的税 收优惠政策。 |
5 | 《石化和化学工业发展规划（2016－ 2020 年）》 | 工业和信息化部 | 2016 年 | 明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。加强农药、精细化学品等产业 的发展。 |
6 | 《国家安全监管总局关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意 见》 | 原国家安全监管 总局 | 2017 年 | 加强精细化工反应安全风险评估工作指导意见：充分认识开展精细化工反应安全风险评估的意义；准确把握精细化工反应安全风险评估范围和内容；强化精细化工反应安全风险评估结果运用，完善风险管控措施等一 系列工作要求。 |
7 | 《排污许可证申请 与核发技术规范总则》 | 原环境保护部 | 2018 年 | 规定了排污单位基本情况填报要求、许可排 放限值确定、实际排放量核算和合规判定的一般方法。 |
8 | 《产业结构调整指 导目录》（2021 年） | 国家发展 和改革委 | 2021 年 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、 新剂型（水基化剂型等）、专用中间体、助 |
序号 | 产业政策 | 发布单位 | 发布时间 | 主要内容 |
员会 | 剂（水基化助剂等）的开发与生产，甲叉法乙草胺、水相法毒死蜱工艺、草甘膦回收氯甲烷工艺、定向合成法手性和立体结构农药生产、乙基氯化物合成技术等清洁生产工艺的开发和应用，生物农药新产品、新技术的 开发与生产”列为“鼓励类”产业。 | |||
9 | 《“十四五”全国农药产业发展规 划》 | 农业农村部、国家发展和改革委员会 等八部门 | 2022 年 | 以构建绿色低碳发展的现代农药产业体系为重点，加强顶层设计，优化产业布局，调整产品结构，完善政策扶持，强化科技创新，补齐发展短板，推进农药产业转型升级，不 断提高农药产业质量效益和市场竞争力。 |
10 | 产业结构调整指导目录（2024 年本） | 国家发展和改革委员会 | 2023 年 | 将“高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产，定向合成法手性和立体结构农药生产，生物农药新产品、新技术的开发与生产”列为“鼓 励类”产业。 |
综上所述，公司的主营业务符合国家产业政策。
（四）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中关于淘汰类、限制类产业的规定；
（2）查阅了我国关于过剩、落后产能相关的法规制度及市场准入负面清单等文件；
（3）查阅了精细化工及农药行业相关的产业政策。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，主营业务符合国家产业政策。
二、发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，如属于“高环境风险”产品，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大突发环境事
件；如属于“高污染”产品，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未因环境违法行为受到重大处罚；
（一）发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品
如前所述，发行人生产的主要产品包括：3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶、2-氰基吡啶及 MNO。
通过逐条比对《环境保护综合名录（2021 年版）》（环办综合函〔2021〕 495 号）（以下简称“《环保名录》”），发行人主要产品均不属于《环保名录》中规定的“高污染、高环境风险”的范围。具体情况如下：
序号 | 公司主要产品 | 是否列于《“高污染、高环境风险”产品名录（2021 年版）》之 “高污染”产品名录 | 是否列于《“高污染、高环境 风险”产品名录（2021 年版）》 之“高环境风险”产品名录 |
1 | 3-氰基吡啶 | 否 | 否 |
2 | 3-氨基吡啶 | 否 | 否 |
3 | 2-氯烟酸 | 否 | 否 |
4 | 2,3-二氯吡啶 | 否 | 否 |
5 | 2-氰基吡啶 | 否 | 否 |
6 | MNO（全称“O- 甲基-N-硝基-N'-甲 基异脲”） | 否 | 否 |
综上所述，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品的规定。
2.核查意见
经核查，本所律师认为，
发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
三、发行人已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1.发行人已建、在建和拟建项目满足项目所在地能源消费双控要求
发行人子公司亚诺化工生产建设项目所在地均为河北省沧州市，前述所在地能源消费双控要求的相关规定如下：
序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
1 | 《新时代的中国能源发展》白皮书 | 国务院新闻办公室 | 实行能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核。把节能指标纳入生态文明、绿色发展等绩效评价指标体系，引导转变发展理念。对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标 责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理 |
2 | 《重点用能单位节能管理办法》 （2018 年修订） | 国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国有资产监督管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、证监 会 | 重点用能单位是指：（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位 |
3 | 《中华人民共和国节约能源法》 （2018 年修订） | 全国人大常委会 | 国家对重点用能单位要加强节能管理。下列用能单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量 1 万吨标准煤以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费总量 5 千吨以上不满 1 万吨标准 煤的用能单位。 |
4 | 《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（发改环资 [2017]1909 号） | 国家发展和改革委员会 | 纳入重点用能单位“百千万”行动实施范围的包括工业、建筑、交通运输、商贸流通、公共机构等领域的重点用能单位。各级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量 10000 吨标准煤以上的用能单位，和国务院有关部门 或省级人民政府管理节能工作的部门指定的 2015 年 综合能源消费量 5000 吨以上不满 10000 吨标准煤的用能单位，纳入“百千万”行动实施范围。 全国能耗最高的一百家重点用能单位（简称“百家” 企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有 |
序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
关部门，将本地区 2015 年综合能源消费量 300 万吨标准煤以上的重点用能单位名单报送国家发展改革委，国家发展改革委会同有关部门进行审核并确定 “百家”企业名单。 能耗较高的一千家重点用能单位（简称“千家”企业），由省级人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，从本地区 2015 年综合能源消费量 50 万吨标准煤以上的重点用能单位中确定。 “百家”“千家”企业以外的其他重点用能单位（简称“万家”企业），原则上由地市级（包括特殊情况下的区、县或县市级，下同）人民政府管理节能工作的部门会同有关部门，将本地区 2015 年综合能源消 费量 50 万吨标准煤以下的重点用能单位纳入“万 家”企业名单。 | |||
5 | 《固定资产投资项目节 能审查办法》 （2023 年修订） | 国家发展和改革委员会 | 第三条：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的 节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。 第九条：国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。 年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。 年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费 量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。 单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机关牵头商其他地区省级节能审查机 关研究确定后实施。打捆项目涉及两个及以上省级地 |
序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
区的，其节能审查工作分别由子项目所在省（区、市） 相关节能审查机关实施。 | |||
6 | 《完善能源消费强度和总量双控制度方案》 | 国家发展和改革委员会 | （十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改 革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务， 实行闭环管理。 |
7 | 《河北省人民政府关于印发河北省 “十二五”节能减排综合性实施方案的通知》 | 河北省人民政府 | 深挖工业行业节能减排潜力。严控新上“两高”项 目，严控“两高”行业过快增长，加大工业行业结构调整力度，加快企业技术改造步伐，开展能耗污染对标行动，降低单位产品能耗和排污强度。2015 年全省规模以上工业万元增加值能耗比 2010 年下降 20%以上。实行电力、钢铁、造纸、印染等行业主要污染物排放总量控制，新建燃煤机组全部安装脱硫脱硝设 施，现役燃煤机组必须安装脱硫设施，不稳定达标排放的要更新改造，烟气脱硫设施要按照规定取消烟气旁路。单机容量 20 万千瓦及以上燃烧机组全部加装脱硝设施。钢铁行业全面实施烧结机烟气脱硫，新建烧结机配套安装脱硫脱硝设施。石油炼化、建材等重点行业实施脱硫改造。新型干法水泥窑实施低氮燃烧技术改造，配套建设烟气脱硝设施。加强重点行业、 区域和流域重金属污染防治。 |
8 | 《沧州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》 | 沧州市人民政府 | 以工业节能为重点，加快企业节能降耗改造，突出抓好石油化工、装备制造、冶金、电力、建材等行业和年耗 3000 吨标煤以上百家企业的节能降耗。围绕节约和替代石油、燃煤工业锅炉（窑炉）改造、区域热电联产、余热余压利用、电机系统节能、能量系统优化、建筑节能、绿色照明等十大重点节能工程，实施百项重点节能技改项目，大力推广三十项重点节能新 技术。 |
9 | 《河北省人民政府办公 厅关于印发 河北省节能 “十三五” 规划的通知》 | 河北省人民政府 | 突出抓好 1000 家重点用能企业。加快企业能源管理体系、能源管控中心建设，实现企业能源管理规范化、精细化、智能化；实施工业能效提升计划，在电力、钢铁、建材、化工、石化、煤炭、纺织、食品、造纸等重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理服务平台；加强节能管理体系信息建设，建设覆盖全省重点企业的网络服务信息平台，对重点用能企业能 源管理实施全过程服务和监控。 |
10 | 《沧州市人民政府办公室关于印发沧州市节能 “十三五” | 沧州市人民政府 | 突出抓好“百千万”重点用能企业能效提升工作。大力推广节能新技术、新工艺、新设备、新产品，推进企业主要工艺装备节能技术改造，提高设备运行效率；加快企业能源管理体系、能源管控中心建设，实 现企业能源管理规范化、精细化、智能化；实施工业 |
序号 | 政策/法规 | 颁布单位 | 具体内容 |
规划的通知》 | 能效提升计划，在电力、钢铁、建材、化工、石化等重点耗能行业推行能效对标，推进新一代信息技术与制造技术融合发展，利用“互联网+”、云计算、大数据等手段促进工业提效降耗。强化电力需求侧管理，优化电力节能调度，建设智能化电网和电能管理 服务平台。 | ||
11 | 《河北省人民政府关于印发河北省 “十四五”节能减排综合实施方案的通知》 | 河北省人民政府 | （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资源配置和生态环境分区管控，根据各地资源禀赋、产业布局、发展阶段等特点，因地制宜、分类施策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动区域能源合作创新。与京津在生态共建共享、环境联防联治方面持续深化合作，促进京津冀节能减排协同增效，围绕疏解北京非首都功能，探索建立能耗和减排分担机制。联合京津共同打造氢能制储运加用全产业链条，共建氢燃料电池重卡货运走廊。沿海和冀中南地区加大钢铁、焦化等行业结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制高耗能高排放低水平项目盲目发 展。推动张家口、承德清洁能源创新引领发展，加快建设张家口可再生能源示范区，扩大可再生能源外送规模、提高就地消纳率，加速推进承德千万千瓦级清洁能源发电基地建设，加大抽水蓄能等清洁能源开发利用力度，大力推进张家口、承德市绿氢制备工程建设。推动建设雄安新区国家生态文明试验区，探索城 市能源发展新模式。 |
12 | 《沧州市人民政府关于印发沧州市 “十四五”节能减排综合实施方案的通知》 | 沧州市人民政府 | （七）重点区域节能减排工程。统筹推进区域能源资源配置和生态环境分区管控，因地制宜、分类施策推进节能减排。加快推进京津冀能源设施一体化，推动区域能源合作创新。加强京津生态共建共享、环境联防联治，促进节能减排协同增效。打造京津冀氢能制储运加用全产业链条，构建氢燃料电池重卡货运走廊。充分利用京津技术、资金、人才优势，加强可再生能源开发利用等领域的对接合作。加大钢铁、焦化 等行业结构调整力度，推进化工、石化企业治理改造，优先发展战略性新兴产业和先进制造业，坚决遏制 “两高一低”项目盲目发展。 |
根据《中华人民共和国节约能源法》《重点用能单位节能管理办法》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；
（2）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位。能源消费的核算单位是法人单位。经核查，发行人及其控股子公司的已建、在建项目和拟建项目的年综合能源消费量均未超过 10,000 吨标准煤。
根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》（发改办环资[2019]351 号）、河北省发展和改革委员会发布的《关于河北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节能目标责任考核有关事宜的通知》《关于 2022 年度河北省重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价
考核结果的通报》《关于河北省 2021 年度重点用能单位能耗总量控制和节能目
标责任评价考核结果的通报》《关于 2021 年河北省“百家”“千家”重点用能
单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》《关于河北省 2020 年“百家” “千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于 2020 年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》等文件，发行人不在国家发展改革委办公厅或河北省治区“百家”、 “千家”重点用能单位名单。
2022 年，亚诺化工被列为沧州市重点用能单位，当年公司于能耗总量控制
和节能目标责任评价考核结果中被认定为“完成”，目前 2023 年的考核结果暂未公布。报告期内，亚诺化工未受到项目所在地节能主管部门的相关处罚，公司已取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的满足能源消费双控要求和不存在能耗方面审批及综合能源控制方面的行政处罚的证明。
综上所述，发行人已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
2.发行人已建、在建和拟建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见
根据 2017 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2017〕
37 号）的相关约定：
“年综合能源消费总 1000（含）吨标准煤-5000（含）吨标准煤的固定资产投资项目，由项目所在地设区的市（含省直管县）发展改革部门或由其委托的县级发展改革部门出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤、且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展
改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
根据 2023 年《河北省固定资产投资项目节能审查办法》（冀政办字〔2023〕
109 号）的相关约定：
“年综合能源消费量 1000（含）吨标准煤至 10000 吨标准煤的固定资产投资项目，和年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤，但年电力消费量 500（含）万千瓦时以上的固定资产投资项目，由项目所在地的市（含定州、辛集市，下同）节能审查机关或由其委托的县级节能审查机关出具节能审查意见。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体按国家发展改革委公布目录执行）的固定资产投资项目，应按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查不再出具节能审查意见。”
（1）发行人已建、在建和拟建项目情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建和拟建项目情况如下：
序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目类型 | 节能审查意见取得情况 | |
是否需取得 | 具体说明 | ||||
1 | 亚诺化工 | 500 吨 MNO、 5000 吨 3-氰基吡啶项目 | 已建项目 | 否 | 项目核准（备案）时间早于《河北省固定资产投资项目节能审查办 法》（冀政办字〔2017〕 37 号）开始实施时间，无需取得 |
2 | 亚诺化工 | 12580 吨年新型化工专用中间体 技改项目 | 已建项目 | 否 | |
3 | 亚诺化工 | 3-氰基吡啶扩建项目 | 已建项目 | 是 | 2021 年 6 月 3 日，项目取得了沧州临港经济技术开发区行政审批局下发的《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港 审节字（2021）1 号） |
序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目类型 | 节能审查意见取得情况 | |
是否需取得 | 具体说明 | ||||
4 | 亚诺化工 | 环保设施升级项目 | 已建项目 | 否 | 无需办理节能审批，项目年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年 电力消费量不满 500 万 千瓦时 |
5 | 亚诺化工 | 年产7000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目 | 已建项目 | 是 | 2024 年 4 月 17 日，项目已经取得沧州临港经济技术开发区行政审批局下发的《关于沧州临港亚诺化工有限公司年产 7000 吨甲基磺酰氯、 50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字 〔2024〕4 号） |
注：500 吨MNO、5000 吨 3-氰基吡啶项目和 12580 吨年新型化工专用中间体技改项目适用
《河北省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（冀政办函[2008]20 号），根据该文件的第三条规定：“在本省固定资产投资审批、核准或备案权限内的下列项目应进行节能评估和审查：（一）建筑面积在 1 万平方米及以上的公共建筑项目；（二）建筑面积在 10 万
平方米及以上的居住建筑项目；（三）其他年耗能 3,000 吨标准煤或年耗电 2,000 万千瓦时及以上的项目。”鉴于前述两个项目的年耗能均低于 3,000 吨标准煤、2,000 万千瓦时电，因此不涉及节能审查。
① 3-氰基吡啶扩建项目
2018 年 2 月 8 日，亚诺化工氰基吡啶系列产品扩建项目向沧州临港经济技
术开发区行政审批局备案建设，该项目于 2019 年 12 月完成竣工验收，于 2020
年 3 月 26 日完成环保验收。该项目因法规革新过渡期未及时办理节能审查意见，经多次与主管部门沟通后，亚诺化工向沧州临港经济技术开发区行政审批局提交了《沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目节能报告》，沧州临港经济技术开发区行政审批局于 2021 年 6 月 3 日出具《关于沧州临港亚诺化工有限公司氰基吡啶系列产品扩建项目的节能审查意见》（沧港审节字（2021）1号），同意该项目通过节能审查。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》：“第三条规定：固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能
审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
第十三条规定：对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关责任人的责任……”
亚诺化工存在未在 3-氰基吡啶扩建项目开工建设前取得节能审查意见的情形，但其在竣工验收后已经取得了相关主管部门下发的节能审查通过的审批意见。亚诺化工未按规定取得节能审查意见的行为已改正，未受到相关主管部门的行政处罚，亦未给亚诺化工生产造成实质障碍。
②年产 7000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目
2024 年 4 月 17 日，亚诺化工取得《年产 7000 吨甲基磺酰氯、50 吨烟酸乙酯、50 吨烟酸肌醇酯项目的节能审查意见》（沧港审节字〔2024〕4 号），沧州临港经济技术开发区行政审批局同意该项目通过节能审查。
综上所述，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人生产消耗的主要能源为水、电力和蒸汽，报告期内，公司主要能源消耗及折算为标准煤数量情况如下：
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
水 | 用量（万吨） | 1.55 | 7.83 | 10.83 | 11.21 |
折标准煤（吨） | 3.99 | 20.13 | 27.84 | 28.82 | |
电力 | 用量（万度） | 876.19 | 2,527.30 | 3,475.59 | 3,266.25 |
折标准煤（吨） | 1,076.84 | 3,106.05 | 4,271.50 | 4,014.22 | |
蒸汽 | 用量（万吨） | 3.69 | 9.41 | 11.63 | 12.42 |
项目 | 2024 年 1-3 月 | 2023 年度 | 2022 年度 | 2021 年度 | |
折标准煤（吨） | 4,745.34 | 12,101.26 | 14,956.18 | 15,972.12 | |
折标准煤总额（吨） | 5,826.16 | 15,227.44 | 19,255.52 | 20,015.16 | |
营业收入（万元） | 10,439.79 | 37,319.37 | 54,819.60 | 52,155.99 | |
发行人平均能耗（吨标准煤/ 万元） | 0.56 | 0.41 | 0.35 | 0.38 | |
河北省平均能耗（吨标准煤/ 万元） | 未披露 | 未披露 | 0.77 | 0.81 | |
注 1：上表中水、电力及蒸汽折算标准煤系数来源《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》；注 2：上述河北省平均能耗数据来源《河北统计年鉴 2023》《河北统计年鉴 2022》，
2023 年相关数据未披露。
由上表可知，报告期内发行人的单位平均能耗均低于同期河北省单位平均能耗水平，符合国家节能减排的政策理念，满足当地节能主管部门的监管要求。2024年 5 月 21 日，亚诺化工取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的相关证
明：“该单位自 2020 年 1 月 1 日起至本证明文件出具日，该单位已建项目满足能源消费双控要求，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。我局未因能耗方面审批及综合能耗控制方面对其进行行政处罚、罚款。”
（三）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了我国、河北省及沧州市关于能源消费双控的相关政策与规定；
（2）获取和整理了发行人已建、在建和拟建项目取得固定资产投资项目节能审查意见的相关文件；
（3）查阅了节能主管部门网站，核查亚诺化工是否存在相关违法违规记录；
（4）获取了发行人 2021-2023 年度及 2024 年第一季度的主要能源资源消耗情况；
（5）查阅了《综合能耗计算通则 GB/T2589-2020》《河北统计年鉴 2023》
《河北统计年鉴 2022》；
（6）获取了节能审查部门出具的主要能源资源消耗情况符合监管要求的相
关《证明》。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人已建项目满足项目所在地能源消费双控要求，除不适用固定资产投资项目节能审查的项目外，发行人已建项目均已按规定取得固定资产投资项目的节能审查意见；
（2）报告期内，发行人的主要能源资源消耗符合当地节能主管部门的监管要求。
四、本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形；
（一）本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次发行旨在巩固现有实际控制人对公司的控制权，优化公司资本结构、降低财务风险、增强抗风险能力，增强公司资金实力、促进公司持续健康发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
同时，发行人已出具相关承诺，承诺本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设。
综上所述，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
（二）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的预案；
（2）取得了发行人出具的“本次发行的募集资金不会以任何方式直接或间接用于高耗能、高排放项目的建设”的相关承诺。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
五、发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，以确保募集资金不会变相流入房地产，并出具相关承诺。
（一）发行人及其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公司的经营范围情况如下：
序号 | 公司名称 | 与发行人关系 | 经营范围 | 是否涉及房地产开发相 关业务类型 | 是否从事商业地产经营 业务 |
1 | 亚太实业 | 发行人 | 旅游业开发、高科技开发，日用百货、纺织品销售，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。 （一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 | 否 |
2 | 亚诺化工 | 发行人控股子公司 | 制造销售 O-甲基-N-硝基-N-甲基异脲（MNO）、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品（危险化学品除外）、医药中间体；制造销售 2.3-二氯吡啶、 2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-（2-氨乙基）吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂 （烟酸）、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯，十二水合磷酸氢二钠，生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务；污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） | 否 | 否 |
3 | 亚美商贸 | 发行人子公司 | 建筑材料（不含木材）、日用百货、机械设备、机电设备（不含九座以 下乘用车）、电子产品（不含卫星 | 否 | 否 |
地面接收设备）、床上用品、化妆品、玩具、工艺品批发零售；礼仪服务；公关活动策划；电脑图文设计；企业形象策划；企业管理咨询；信息技术领域的技术开发、咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） | |||||
4 | 同创嘉业 | 2020 年 6 月前为发行人控股子公司， 2020 年 6 月发行人出售了同创嘉业的 全部股权 | 房地产开发，商品房销售，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 是 | 是 |
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
2020 年至 2020 年 6 月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业。截至本补充法律意见书出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均未持有房地产开发资质。
（二）核查过程及核查意见
1.核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人 2020-2023 年的年度报告、审计报告及 2024 年第一季度的财务报表；
（2）查阅了发行人及其子公司的营业执照、相关经营资质。
2.核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）2020 年至 2020 年 6 月，发行人主要通过原子公司同创嘉业从事房地产开发业务。2020 年 6 月，发行人出售了所持有的同创嘉业全部股权，收购了亚诺化工的控股权，剥离了全部的房地产业务，进入了精细化工行业；
（2）截至本回复报告出具之日，公司主要从事精细化工产品的研发、生产及销售。发行人及其子公司均不涉及商业地产经营业务，亦未持有房地产开发资质。
六、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财政、挪用财产等违法行为。
2020 年初至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务曾发生变化。2020
年 6 月重组完成前，公司曾通过彼时的控股子公司同创嘉业从事房地产业务；
2020 年 6 月，公司出售所持有的同创嘉业全部股权，剥离了房地产业务。2020
年初至 2020 年 6 月，亚太实业及其合并范围内子公司涉及房地产开发项目共 1
个，相关情况如下表所示：
序号 | 项目名称 | 开发主体 | 所在地区 | 开发状态 |
1 | 永登亚太玫瑰园项目 | 同创嘉业 | 兰州市永登县城关镇 | 已完工 |
（一）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等违法违规情况
1.报告期内，发行人不存在闲置土地
关于闲置土地我国认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
根据《闲置土地处置办法》（2012 年修订）中规定：“是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》中规定： “对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
2020 年初至 2020 年 6 月（发行人通过重组出售原子公司同创嘉业）期间，公司及原子公司同创嘉业不存在前述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。
经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及其子公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。亦不存在因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚或因土地闲置正在被相关国土资源部门（立案）调查的情况。
2020 年 5 月 19 日，永登县自然资源局出具相关证明：“自 2014 年 1 月 1日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在闲置土地、炒地等土地使用方面的违法违规行为，符合土地使用及管理有关法律、行政法律规和部门规章、规范性文件的规定，在土地使用及管理方面无违法违规行为，未因土地使用及管理事宜受到我局行政处罚。”
综上所述，报告期内发行人不存在闲置土地的情况。
2.报告期内，发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形
关于捂盘惜售、炒地炒房我国认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有
关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定。
关于炒地行为，我国现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据《城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》中的相关规定，炒地行为开展的主要核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
经查询，公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源和规划部门或住房和城乡建设管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
2020 年 5 月 18 日，永登县住房和城乡建设局于出具了相关证明：“自 2014
年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日，兰州同创嘉业房地产开发有限公司不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，符合房屋销售管理有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定，在房屋销售及管理方面无重大违法违规行为，未因房屋销售及管理事宜受到我单位行政处罚”。
综上所述，报告期内发行人不存在捂盘惜售、炒地炒房的情形。
3.报告期内，发行人不存在违规融资的情形
关于违规融资我国认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
经查询，发行人及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。