Contract

江西黑猫炭黑股份有限公司

关于续签日常关联交易协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易事项：公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西联源物流有限公司、江西金砂湾港务有限责任公司于 2012 年度签订《煤气供销服务协议》、

《物流运输服务协议》、《港口原料油装卸作业合同》现已到期，根据公司日常生产经营的需要,公司现与上述单位续签相关关联交易。公司拟调整销售给景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司的炭黑尾气价格，需重新签订《炭黑尾气销售服务协议》。

2、其中涉及的年日常关联交易金额和基本情况如下表所示：

关联交易类别	按产品或劳务细分	关联人	合同预计金额 （万元/年）	上一年度发生的总金额约计（万元）
提供燃料	煤气供应	景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司	不超过 12,000	9,237.33
销售产品	炭黑尾气	景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司	不超过 8,000	5,629.02
提供服务	物流运输	江西联源物流有限公司	不超过 15,000	10,440.13
提供服务	港口装卸	江西金砂湾港务有限责任公司	不超过 100	9.44

3、董事会表决情况：该关联交易事项经公司第五届董事会第十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司

（简称：开门子陶化）、江西联源物流有限公司（简称：联源物流）、江西金砂湾港务有限责任公司（简称：金砂湾港务）均系本公司控股股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司（简称：景焦集团）的关联企业，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx回避表决。

4、该关联交易事项尚需提请公司股东大会审议，股东会投票表决时，公司股东景德镇市焦化工业集团有限责任公司回避表决。

二、关联人介绍和关联关系 1、关联人介绍：

景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司，成立于2000年4月7日，注册资本：19,728万元，为景德镇市焦化工业集团有限责任公司100%的全资子公司；注册地址：江西省景德镇市瓷都大道新风路口（焦中大楼），法人代表：xxx，经营范围：生产销售焦炭，煤气，玻管，塑料制品，化工产品,（国家有专项规定按规定办理）；农副产品收购；自有房屋、设备租赁，技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015 年06 月30 日， 该公司资产总额 288,920.20万元，2015年上半年实现主营业务收入59,906.07万元（财务数据未经审计）。

江西联源物流有限公司，成立于2006年11月3日，注册资本：1,000万元，其中景德镇市焦化工业集团有限责任公司持股60%；注册地址：江西省景德镇市珠山区朝阳路铁路东站营业厅一楼，法人代表：xxx，经营范围：道路普通货物运输（有效期至2016年07月02日）；货运代办、仓储、装卸服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是景德镇地区大型专业物流运输企业；截止2015年06月30日，该公司资产总额2,434.91万元，2015年上半年实现主营业务收入5,797.59万元（财务数据未经审计）。

江西金砂湾港务有限责任公司，成立于2011年5月18日，注册资本8,000万元，其中景德镇焦化工业集团有限责任公司持股75%，注册地址：江西省九江市湖口县金砂湾工业园，法人代表：xxx，经营范围：在港区内提供货物装卸、仓储服务。截止2015年06月30日，该公司资产总额11，132.71万元，2015年上半年实现主营业务收入1,273.20万元（财务数据未经审计）。

2、关联关系：本公司与景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西联源物流有限公司、江西金砂湾港务有限责任公司等上述关联人同属景德镇市焦化工业集团有限责任公司的下属全资或控股子公司。

3、履约能力分析：景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司、江西联源物流有限

公司、江西金砂湾港务有限责任公司生产经营情况良好，公司与上述三方已有多年业务合作，过往履约情况良好。本次交易由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。公司基本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

项 目	交易标的物	交易定价	质量 标准	协议 效期
煤气供销服务协议	炭黑生产用燃料:煤气	煤气交易价格参照当地物价部门批准的煤气出厂价格（经物价部门批准，目前景德镇地区景德镇市焦化工业集团有限责任公司煤气出厂价为含增值税 1.10 元/立方米；此前关联交易执行价格为 1.05 元/立方米）鉴于近期各地天然气价格调降以及黑猫股份目前系景焦集团最大和最为稳定的用气大户，故在原执行价格基础上，再给予 0.05 元/立方米的优惠，即按 1.00 元/立方米的价格执行。协议期间，如当地物价部门对煤气出厂价格进行调整，则本协议交易价格 也随之按上述优惠原则进行调整。	国家标准	三年
炭黑尾气销售服务协议	公司炭黑生产过程中副产品尾气	炭黑尾气：0.186 元/立方米 （此前关联交易执行价格为 0.195 元/立方米，此次按照实际使用量和煤气价格调整幅度同比例调整，每立方米调降 0.009 元）	950大 卡/立方米	三年
物流运输服务协议	炭黑产品及原料的物流运输	市场价，随行就市，且单位价格不高于公开招标第三方提供服务的价格	协议标准	三年
港口原料油装卸作业合同	公司产品及原料在湖口码头进行原料油装卸服务	市场优惠价,卸油包干费 26 元/吨（含蒸汽等所 有费用），无需使用蒸汽加热，收取卸油包干费 8元/吨。	协议标准	三年

1、定价原则和定价依据：按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确

定。

2、其他事项：付款方式和支付方式为按月支付，支付款项通过现金、银行本票、支票或银行汇款处理；结算期限不得超过两个月；市场形势如发生变化，双方可友好协商，签订补充协议，以适应市场变化；合同有效期间三年、自协议签署之日起生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

1、向景德镇开门子陶瓷化工集团有限公司采购煤气作为公司生产用燃料，为公司炭黑生提供稳定的燃料供给，并有助于提高公司的经济效益和综合竞争力；同时将生产过程中的副产品炭黑尾气销售给开门子陶化，资源综合利用的同时也给公司带来了可观的经济效益。

2、近年来公司炭黑产销量大幅增长，产品物流运输需求也随之大幅增长;同时由于下游客户对运输保障能力提出了更高的要求,与当地大型物流企业江西联源物流有限公司签订服务协议,能有效提升公司的专项产品运输和物流保障能力及售后服务水平。

3、近年来华东地区炭黑原料油供应相对紧张，公司积极开拓新的原料油供应渠道，与江西金砂湾港务有限责任公司签订港口服务协议，能提高公司原料油水运能力，拓宽采购渠道和半径，并有效降低运输成本。

公司上述日常关联交易事项均属公司生产经营所必需。

五、独立董事意见

公司独立董事已就上述关联交易相关事项发表意见：

1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事xxx、xxx、xxx、xxx回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决，会议履行了法定程序；

2、本次关联交易协议的签订为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议，

2、独立董事关于本次关联交易的独立意见，

3、保荐机构关于本次关联交易的核查意见。特此公告。

江西黑猫炭黑股份有限公司董事会二〇一五年八月二十一日