本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

证券代码：300492 股票简称：山鼎设计 上市地点：深圳证券交易所

山鼎设计股份有限公司

发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方：
1	淮安市远瞩投资管理中心(有限合伙)	10	xxx
2	xxx	11	桑田
3	xxx	12	xx
4	珠海广发信德高成长现代服务业股权投 资企业(有限合伙)	13	xxx
5	xx	14	珠海康远投资企业（有限合伙）
6	xx	15	宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
7	xx	16	宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
8	xxx	17	宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
9	xxx
募集配套资金的交易对方：
不超过 5 名（含 5 名）特定投资者

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年四月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

x次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

x预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公司的相关数据将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

x次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等 14 名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金，募集资金总额预

计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

1、发行股份、可转换债券及支付现金购买赛普健身 80.35%股份

x次交易中，上市公司拟向远瞩投资、xxx、xxx、xxxx、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、康远投资等 14 名交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的赛普健身 80.35%股份。交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份。

根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，赛普健身 100%股份预估值为 267,300.00 万元，经各方友好协商，本次交易赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

按照初步确定的交易金额，本次交易购买赛普健身 80.35%股份涉及的各交易对方支付比例及支付数量情况如下：

序号	交易对方	出售股份数 量（股）	出售比例	交易总价 （万元）	股份对价 （万元）	可转换债券对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	远瞩投资	12,900,000	43.00%	124,231.97	66,452.97	2,484.63	55,294.37
2	xxx	4,810,000	16.03%	38,556.96	25,704.64	-	12,852.32
3	xxx	2,070,000	6.90%	16,593.12	11,062.08	-	5,531.04
4	广发信德	1,140,000	3.80%	9,138.24	6,092.16	-	3,046.08
5	xx	1,008,000	3.36%	8,080.13	5,386.75	-	2,693.38
6	xx	606,000	2.02%	5,397.44	3,238.46	-	2,158.98
7	xx	600,000	2.00%	4,809.60	3,206.40	-	1,603.20
8	xxx	305,000	1.02%	2,444.88	1,629.92	-	814.96
9	xxx	169,000	0.56%	1,354.70	903.13	-	451.57
10	xxx	120,000	0.40%	961.92	641.28	-	320.64
11	xx	117,500	0.39%	1,046.53	627.92	-	418.61
12	xx	100,000	0.33%	801.60	534.40	-	267.20
13	xxx	100,000	0.33%	801.60	534.40	-	267.20
14	康远投资	60,000	0.20%	480.96	320.64	-	160.32
合计		24,105,500	80.35%	214,699.65	126,335.15	2,484.63	85,879.87

2、发行股份及支付现金购买北京赛普 3.23%股权

拟向宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等 3 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买北京赛普 3.23%股权。交易完成后，上市公司将直接并通过赛普健身间接持有北京赛普 100%股权。

根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，经初步评估，北京赛普 100%股权预估值为 273,100.00 万元，经各方友好协商，本次交易北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

按照初步确定的交易金额，本次交易购买北京赛普 3.23%股权涉及的各交易对方支

付比例及支付数量情况如下：

序号	交易对方	出售出资金 额（元）	出售比例	交易总价 （万元）	股份对价 （万元）	现金对价 （万元）
1	宁波永尚	525,600	1.70%	4,628.67	2,777.20	1,851.47
2	宁波优荣	309,400	1.00%	2,724.72	1,634.83	1,089.89
3	宁波通祥	165,000	0.53%	1,453.06	871.84	581.23
合计		1,000,000	3.23%	8,806.45	5,283.87	3,522.58

（二）发行可转换债券及普通股募集配套资金

x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集

配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买的赛普健身 80.35%股份对应的 2018 年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普 3.23%股权对应的 2018 年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目 赛普健身 80.35%股份对应 2018 年财务 数据 北京赛普 3.23%股权对应 2018 年财务数 据
合计 上市公司 2018 年 财务数据
占比 是否达到重大资产重组标准

资产总额	214,699.65	8,806.45	223,506.10	40,363.35	553.74%	是
营业收入	61,993.65	1,999.80	63,993.45	21,594.67	296.34%	是
资产净额	214,699.65	8,806.45	223,506.10	31,493.20	709.70%	是

注 1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、xxxx在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000 股，xx、xx均分别直接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，xx、xx通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。xx、xx及xxxx直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。

1、不考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	16.64%	24,274,448	16.51%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	16.49%	24,061,500	16.36%
3	天津原动 力	5,850,000	7.03%	5,850,000	4.01%	5,850,000	3.98%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	37.15%	54,185,948	36.85%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	19.89%	29,014,052	19.73%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	21.69%	32,827,428	22.32%
6	xxx	-	-	12,240,304	8.39%	12,240,304	8.32%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.61%	5,267,657	3.58%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.99%	2,901,028	1.97%
9	xx	-	-	2,565,120	1.76%	2,565,120	1.74%
10	xx	-	-	1,542,125	1.06%	1,542,125	1.05%
11	xx	-	-	1,526,857	1.05%	1,526,857	1.04%
12	xxx	-	-	776,152	0.53%	776,152	0.53%
13	xxx	-	-	430,064	0.29%	430,064	0.29%
14	xxx	-	-	305,371	0.21%	305,371	0.21%
15	桑田	-	-	299,009	0.20%	299,009	0.20%
16	xx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
17	xxx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
18	康远投资	-	-	152,685	0.10%	152,685	0.10%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.91%	1,322,477	0.90%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.53%	778,490	0.53%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.28%	415,161	0.28%
合计		83,200,000	100%	145,875,723	100%	147,058,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

2、考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	14.94%	24,274,448	14.83%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	14.81%	24,061,500	14.70%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	3.60%	5,850,000	3.57%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	33.34%	54,185,948	33.10%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	17.85%	29,014,052	17.72%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	19.47%	32,827,428	20.05%
6	xxx	-	-	12,240,304	7.53%	12,240,304	7.48%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.24%	5,267,657	3.22%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.79%	2,901,028	1.77%
9	xx	-	-	2,565,120	1.58%	2,565,120	1.57%
10	xx	-	-	1,542,125	0.95%	1,542,125	0.94%
11	xx	-	-	1,526,857	0.94%	1,526,857	0.93%
12	xxx	-	-	776,152	0.48%	776,152	0.47%
13	xxx	-	-	430,064	0.26%	430,064	0.26%
14	xxx	-	-	305,371	0.19%	305,371	0.19%
15	桑田	-	-	299,009	0.18%	299,009	0.18%
16	xx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
17	xxx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
18	康远投资	-	-	152,685	0.09%	152,685	0.09%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.81%	1,322,477	0.81%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.48%	778,490	0.48%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.26%	415,161	0.25%
22	配套募集资 金认购方	-	-	16,640,000	10.24%	16,640,000	10.17%
合计		83,200,000	100%	162,515,723	100%	163,698,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

综上，本次交易完成后，xx、xx及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：

股东名称	x次交易前持股比例	x次交易后持股比例 （不考虑募集配套资金）		本次交易后持股比例 （考虑募集配套资金）
		转股前	转股后	转股前	转股后
xx	29.18%	16.64%	16.51%	14.94%	14.83%
xx	28.92%	16.49%	16.36%	14.81%	14.70%
天津原动力	7.03%	4.01%	3.98%	3.60%	3.57%
合计	65.13%	37.15%	36.85%	33.34%	33.10%
远瞩投资	-	21.69%	22.32%	19.47%	20.05%
持股比例差	65.13%	15.45%	14.52%	13.87%	13.05%

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，xx、xx仍为公司控股股东，xx、xx及xx仍为公司实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

三、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月

31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%

股权的预估值为 273,100.00 万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健身 80.35%股份的交易价格暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45 万元。

标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

四、购买资产的情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行对象和发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、xxx、xxx、广发信德、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx投资、xxxx、xxxx及宁波通祥等 17 名交易对方。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告

日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	26.28	23.6521
前 60 个交易日	24.21	21.7893
前 120 个交易日	23.10	20.7924

经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 21.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行股份数量

x次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数

量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

5、上市地点

x次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

6、锁定期

自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份

的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份

发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普

健身股份或北京赛普股权的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束

之日起 12 个月内不得转让。

另外，远瞩投资、桑田、xx、xxxx、xxxx及宁波通祥承诺，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 100%。

（二）发行可转换债券购买资产

1、发行可转换债券的种类与面值

x次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

2、发行方式

x次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行对象和认购方式

x次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。

4、发行数量

x次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。

本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。

5、转股价格的确定及其调整

x次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 21.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

6、转股股份来源

x次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份。

7、债券期限

x次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。

8、转股期限

x次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。

9、锁定期安排

远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换

债券总数量 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 100%。

本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。

若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

10、其他约定

x次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。

五、募集配套资金情况

x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集

配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。

本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。

六、业绩承诺安排

业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、xx、xxxx、xxxx及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。

七、赛普健身剩余股份安排

（一）本次交易未购买赛普健身全部股权的原因 1、符合《公司法》第一百四十一条之相关规定

《公司法》第一百四十一条对于股份有限公司特定持有人的股份转让做出了相关规

定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

本次交易标的之一赛普健身为股份有限公司。交易对方xxx有赛普健身 1.57%股份，且xx为xxxx现任总经理，因此本次交易中桑田转让的股份不得超过其所持有赛普健身股份总数的 25%，即赛普健身 0.39%的股份；xxxx有赛普健身 13%股份，且xxx为赛普健身董事，因此本次交易中xxx能够转让的股份不得超过其所持有赛普健身股份总数的 25%，即至多可以转让赛普健身 3.25%股份，剩余赛普健身 9.75%股份不得转让。

综上，为了符合《公司法》第一百四十一条之相关规定，本次交易未收购xx、xxxx有赛普健身的全部股份。

2、有利于进一步激励赛普健身实际控制人及管理层

x次交易完成后，xxx、远瞩投资及xx仍持有赛普健身 19.18%股份。xxx为赛普健身实际控制人，远瞩投资合伙人分别为xxx、赛普健身董事xx、xxx及赛普健身副总经理xxx，xx为赛普健身总经理，作为赛普健身的实际控制人、董事和高级管理人员，上述人员对赛普健身所处的行业有着深厚的理解，具备丰富的健身行业经营管理经验，对赛普健身的经营和发展有着重大影响。为保证后续上市公司与赛普健身的顺利整合，在不影响交易完成后上市公司对赛普健身的控制并纳入合并财务报表范围的情况下，上市公司愿意由xxx、远瞩投资和xx仍直接持有赛普健身的部分股份，将其利益与赛普健身未来发展直接绑定，意在实施进一步激励，促使xxx、远瞩投资和xx更好的经营赛普健身，有利于保护上市公司作为赛普健身股东的权益。

（二）关于收购赛普健身剩余股权的具体安排及双方的权利义务

2019 年 4 月 8 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换债券及支付现

金购买资产协议》，协议约定远瞩投资、xxx、桑田有权在本次交易完成后至 2021 年

12 月 31 日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份，并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交割等程序。

上述协议条款系本次交易各方的友好协商结果，对于剩余股份的收购，远瞩投资、xxx、xxxx在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日前要求上市公司或其子公司

以现金而非其他的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份；上市公司不对剩余股份的收购承担义务，上市公司届时将与远瞩投资、xxx、xx就剩余股份的收购事宜进行商业谈判，若上市公司方面有意向以现金方式继续收购其剩余股份，上市公司将按照相关法律法规和监管规则履行决策程序，包括但不限于召开董事会及股东大会（如需）审议相关事项。

除上述协议条款外，本次交易未就收购赛普健身剩余股份做出其他具体安排。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000 股，xx、xx均分别直接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，xx、xx通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。xx、xx及xxxx直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。

1、不考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	16.64%	24,274,448	16.51%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	16.49%	24,061,500	16.36%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	4.01%	5,850,000	3.98%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	37.15%	54,185,948	36.85%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	19.89%	29,014,052	19.73%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	21.69%	32,827,428	22.32%
6	xxx	-	-	12,240,304	8.39%	12,240,304	8.32%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.61%	5,267,657	3.58%

8	广发信德	-	-	2,901,028	1.99%	2,901,028	1.97%
9	xx	-	-	2,565,120	1.76%	2,565,120	1.74%
10	xx	-	-	1,542,125	1.06%	1,542,125	1.05%
11	xx	-	-	1,526,857	1.05%	1,526,857	1.04%
12	xxx	-	-	776,152	0.53%	776,152	0.53%
13	xxx	-	-	430,064	0.29%	430,064	0.29%
14	xxx	-	-	305,371	0.21%	305,371	0.21%
15	桑田	-	-	299,009	0.20%	299,009	0.20%
16	xx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
17	xxx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
18	康远投资	-	-	152,685	0.10%	152,685	0.10%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.91%	1,322,477	0.90%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.53%	778,490	0.53%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.28%	415,161	0.28%
合计		83,200,000	100%	145,875,723	100%	147,058,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

2、考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	14.94%	24,274,448	14.83%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	14.81%	24,061,500	14.70%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	3.60%	5,850,000	3.57%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	33.34%	54,185,948	33.10%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	17.85%	29,014,052	17.72%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	19.47%	32,827,428	20.05%
6	xxx	-	-	12,240,304	7.53%	12,240,304	7.48%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.24%	5,267,657	3.22%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.79%	2,901,028	1.77%
9	xx	-	-	2,565,120	1.58%	2,565,120	1.57%

10	xx	-	-	1,542,125	0.95%	1,542,125	0.94%
11	xx	-	-	1,526,857	0.94%	1,526,857	0.93%
12	xxx	-	-	776,152	0.48%	776,152	0.47%
13	xxx	-	-	430,064	0.26%	430,064	0.26%
14	xxx	-	-	305,371	0.19%	305,371	0.19%
15	桑田	-	-	299,009	0.18%	299,009	0.18%
16	xx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
17	xxx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
18	康远投资	-	-	152,685	0.09%	152,685	0.09%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.81%	1,322,477	0.81%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.48%	778,490	0.48%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.26%	415,161	0.25%
22	配套募集资 金认购方	-	-	16,640,000	10.24%	16,640,000	10.17%
合计		83,200,000	100%	162,515,723	100%	163,698,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

综上，本次交易完成后，xx、xx及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：

股东名称	本次交易前持股比例	x次交易后持股比例 （不考虑募集配套资金）		本次交易后持股比例 （考虑募集配套资金）
		转股前	转股后	转股前	转股后
xx	29.18%	16.64%	16.51%	14.94%	14.83%
xx	28.92%	16.49%	16.36%	14.81%	14.70%
天津原动力	7.03%	4.01%	3.98%	3.60%	3.57%
合计	65.13%	37.15%	36.85%	33.34%	33.10%
远瞩投资	-	21.69%	22.32%	19.47%	20.05%
持股比例差	65.13%	15.45%	14.52%	13.87%	13.05%

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，xx、xx仍为公司控股股东，xx、xx及xx仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛

普 100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的健身服务业。

（三）本次交易是否涉及主营业务的重大调整

x次交易前，上市公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。

同时，xx设计在基于近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下开始布局体育健康产业新业态，公司全资子公司前海山鼎于 2018 年 6 月与四川发展（控股）有限责任公司全资子公司四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司合资成立国弘鼎健，从事国际国内赛事承接、幼儿、青少年以及成人体育培训、体育场馆的运营与服务。上市公司通过与国弘鼎健业务互动，正在进行若干个场馆和基地项目前期策划评估和设计研究中。同时，2018 年 12 月，国弘鼎健和新浪体育成功签署了合作协议，将获得国际篮联官方认证、全球参与人数最多、最具影响力的 3 人制篮球 IP 赛事新浪 3×3 黄金联赛引入四川。

本次收购的标的公司赛普健身是中国领先的专业健身教练培训机构，以教授理论知识、实践课程为载体，向学员提供专业健身教练职业培训服务，本次交易完成后，上市公司将新增健身教练培训业务。

截至本问询函回复日，本次交易相关的评估、审计工作仍在进行过程中，本次交易的备考财务报表尚未编制完成。根据上市公司和标的公司的 2017 年、2018 年年报，本次交易前后，上市公司 2017 年、2018 年主营业务收入结构情况如下：

单位：万元

项目	上市公司主营业务收入	赛普健身主营业务收入	合计
2018 年度
营业收入	21,594.67	61,993.65	83,588.32
占比	25.83%	74.17%	100.00%
2017 年度
营业收入	14,994.10	38,728.86	53,722.96

项目	上市公司主营业务收入	赛普健身主营业务收入	合计
2018 年度
占比	27.91%	72.09%	100.00%

如上表所示，通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，原有主营业务仍构成收入来源的重要组成部分，公司将通过深入推进新技术的应用、加大新客户拓展及现有客户维护力度，加强内部管理，优化人员结构等措施，增强原有主营业务在城市生活品质服务中的盈利能力。

综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新增健身教练培训业务，营业收入结构发生较大变化，有利于增强公司的持续盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

（四）本次方案是否存在置出原主业的计划及保持主营业务稳定性方面的安排

截至本问询函回复出具之日，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。

自上市以来，xx设计所从事的建筑工程设计业务一直保持稳健发展。与此同时，公司不断加强市场拓展，大力开拓优质客户，持续优化客户结构，核心客户由民营为主逐渐转变为以上市公司、国企央企为主，2018 年度实现营业收入 21,594.67 万元，较 2017 年度上升 44.02%；归属上市公司股东的净利润 2,674.48 万元，较 2017 年度上升

29.75%。另一方面，公司采取多种措施加大应收账款清收力度，经营性现金流稳步增加，

2018 年度经营活动产生的现金流量净额达到 8,701.87 万元，较 2017 年度上升 485.20%。

通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，改善公司的盈利能力，持续为股东创造价值。本次重组完成后，上市公司将继续加强内部管理，保持原主业的稳健持续发展。上市公司保持原主业稳定的具体措施如下：

1、客户拓展策略方面，继续加强维护优质老客户，并共同探索开展深入合作的模式和业务机会；公司将重点拓展有持续开发能力的大型开发商，为客户提供设计管理服

务，提升客户质量和服务价值；

2、结合实际经营情况，进一步简化和优化组织管理架构，建立可控的合理的人力资源体系，建设高质量、年轻化的人才队伍，发挥各职能部门作用，增强企业凝聚力和工作积极性；

3、持续完善内部绩效考核激励机制，提升生产效率，增强团队的自主经营意识和市场对接能力，提升团队的风险意识和应对能力；

4、持续对建筑信息建模 BIM 产研一体化及绿色建筑等新技术进行深度研究、实践、应用和推广，结合行业趋势进一步提升公司设计和技术创新能力，提升核心竞争力和行业影响力。

九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

x次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

x次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

3、其他相关方已履行的决策和审批程序

2019 年 4 月 8 日，xxxx召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普 3.23%股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

xx、本次交易相关方做出的重要承诺

x次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
1	真实、准 确、完整的承诺	1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 3、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。 4、本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。	上市公司及全体董事、监事和高级管理人员
2	关于无违	x承诺方保证不存在以下情形：	上市公司及

	法违规行 为及诚信 情况的承 诺	1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月xx违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月xx违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。	全体董事、监事和高级管理人员
3	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺	x公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应 的法律责任。	上市公司及其董事、监事和高级管理人员
4	关于股份 减持的承 诺	1、截至本承诺函签署之日，本人无任何减持xx设计股份的计划。 2.、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人承诺将向上市公司依法 承担赔偿责任。	全体董事、监事和高级管理人员

（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺

序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
1	真实、准 确、完整的承诺	1、承诺方将及时xxx设计提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx设计或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、承诺方为本次交易及在本次交易的各交易文件中所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、承诺方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 同、协议、安排或其他事项。	xx、x x、xx、天津原动 力

		5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在xx设计拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx设计董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺，本承诺人将承担个别及连带的法律责任。
2	关于不存 在内幕交 易行为的 承诺	1、本承诺方不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2、本承诺方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本承诺方若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。	xx、x x、xx、天津原动 力
3	关于本次 重组原则 性意见	本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合xx设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易	xx、x x、xx、天津原动 力
4	关于股份 减持的承 诺	1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人/本公司如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所的相关规定执行。 3、若违反上述承诺，由此给上市公司造成损失的，本人/本公司承诺将向上市 公司依法承担赔偿责任。	xx、x x、xx、天津原动 力
5	关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺	截至本承诺函出具之日，本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；也不存在涉嫌犯罪或违法违规的行为终止未满 3 年的情形。 本人/本企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为。 本人/本企业不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。	xx、x x、xx、天津原动 力
6	关于减少 和 规范关 联交易的 承诺函	1、本承诺人与xx设计之间不存在显失公平的关联交易。本承诺人承诺，本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽量避免或减少与xx设计之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，与xx设计依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及山鼎设计章程的规定履行内部决策程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、山鼎设计章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本承诺人保证不利用关联交易非法转移山鼎设计的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。 2、如本承诺人及本承诺人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损 失的，本承诺人同意赔偿相应损失。	xx、x x、xx、天津原动 力

7	关于避免 同业竞争 的承诺	1、本承诺人及所控制的企业（不包括xx设计及其下属子公司）目前没有以任何形式参与或从事与xx设计及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本承诺人及所控制的企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与山鼎设计及其下属公司主营业务构成竞争的业务。 3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给xx设计。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将xxx设计赔偿一切直 接和间接损失。	xx、xx
		1、截至本承诺函出具日，本人投资的企业中，战必胜（北京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”）营业范围为“体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）”。其营业范围与赛普健身（武汉）股份有限公司（以下简称“赛普健身”）营业范围存在重合的情况。本人承诺为了解决上述同业竞争问题，将按照市场的价值把战必胜控制权转让给赛普健身或其下属公司，除战必胜外，本人所投资的其他企业不存在以直接或间接的方式经营与及其控制的企业相同或相似的业务。 2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业将避免经营任何与xx设计及其控制的企业相同或相似的业务，避免开展具有竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害xx设计及其控制的企业利益的活动。 3、凡本承诺人及所控制的企业有商业机会可参与、经营或从事可能与山鼎设计及其下属企业主管业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知山鼎设计，并将上述商业机会无偿提供给xx设计。 4、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将xxx设计赔偿一切直 接和间接损失。	xx
8	关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	保证做到上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下： （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； 3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。	xx、x x、xx、天津原动 力

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相

关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

（三）交易对方作出的重要承诺

序 号	承诺类别	承诺主要内容	相关方
1	真实、准 确、完整的承诺	1、本交易方已向山鼎设计及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件。本交易方保证为本次交易所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）、有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本交易方所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件，并且在签署之后未发生任何变化。本交易方在此承诺并保证，若本交易方违反上述任一承诺的内容，本交易方将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 3、如本交易方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本交易方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本交易方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本交易方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本交易方承诺并保证所填报内幕信息知情人信息的真实、准确、完整，并向 全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。	全体交易对方
2	对拟注入	1、本交易方已履行了标的公司《公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何	全体交易

	资产权属 的承诺函	虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本交易方作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本交易方依法拥有标的公司股权的合法、完整、有效的所有权，是本交易方实际持有，不存在通过委托、信托等方式为他人持有的情形，也不存在委托他人持有的情形，不存在代持或者其他利益安排，本交易方与标的公司股权相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制；本交易方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险；本交易方所持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本交易方持有标的公司股权之情形；不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍； 2、标的公司系依法设立合法存续的股份有限公司/有限责任公司，资产完整、业 务、财务、人员、机构独立，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。	对方
3	关于股份 锁定的承 诺函	取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的标的公司股份的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的标的公司股份的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让所持有的上市公司股份。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 若本交易方最终确定为本次交易业绩补偿义务人，则在满足前述锁定期的基础上，本交易方将根据业绩补偿具体安排就本交易方通过本次交易取得上市公司股份的 锁定期事宜另行补充承诺	除远瞩投资、桑田、xx、xxxx、宁波优荣及宁波通祥外的交易对方
4	关于股份 锁定的承 诺函	取得本次交易上市公司发行的股份时，本交易方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；本交易方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易方不转让所持有的上市公司股份。 本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本交易方增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。若本交易方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本交易方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本交易方为本次交易业绩补偿义务人，在满足前述锁定期的基础上，本交易方持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自 x次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁本交易方基于本次交易所获得的上市 公司股份总数 100%	远 瞩 投资、xx、xx、xxxx、xxxx及宁波通祥

5 关于不存 在内幕交 易有关情 形的承诺 函 x交易方（含本交易方控制的企业或其他组织，下同）不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 本交易方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
全体交易对方

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

x次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票

情况。

（五）股份及可转换债券锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份及可转换债券锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券作出了相应的锁定安排。具体详见本预案“重大事项提示”之“四、购买资产的情况”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期”及“（二）发行可转换债券购买资产”之“9、锁定期安排”。

前述股份及可转换债券锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份及可转换债券锁定期进行相应调整。

（六）业绩承诺安排

业绩补偿义务人远瞩投资、xx、xx、xxxx、xxxx及宁波通祥将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。

（七）其他保护投资者权益的措施

x次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人xx、xx、xx、天津原动力的原则性意见如下：

“本人/本公司认为本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升山鼎设计的综合竞争力，提高山鼎设计资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合山鼎设计及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东xx、xx、天津原动力及上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函：

“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持xx设计股票的计划、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不会减持xx设计的股票。”

十四、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况

截至本预案签署日，标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文

件。

十五、待补充披露的信息提示

x预案已于 2019 年 4 月 8 日经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次交易的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审计财务数据将在重组报告书中予以披露。

十六、独立财务顾问的保荐资格

x公司聘请天风证券、中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券、中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。由于尽职调查工作尚未完成，本公司将在《xx设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露本次交易的相关风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

x次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示/十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产

经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、交易各方暂定的交易作价可能与最终经审计的财务数据、评估结论以及最终确定的交易作价存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产预估增值较大的风险

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月

31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，净资产账面值为

16,727.35 万元（未经审计），预估增值率达 1,497.98%；北京赛普 100%股权的预估值为

273,100.00 万元，净资产账面值为 14,040.92 万元（未经审计），预估增值率达 1,845.03%。本次预估值较其账面价值存在较高的增值，提请投资者关注相关风险。

由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产 估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交 易标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

x次交易中上市公司拟向不超过5 名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集

配套资金不超过 80,000 万元，全部用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，上市公司将自筹更多的资金用于现金支付对价及中介机构费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

（六）盈利承诺可实现性的风险

业绩补偿义务人远瞩投资、桑田、xx、xxxx、xxxx及xxxx将与上市公司另行签署《利润承诺补偿协议》对利润承诺补偿的具体事宜进行约定。虽然本次交

易已初步约定业绩补偿方案，但由于评估工作尚未完成，暂未确定标的公司未来期间具 体的盈利预测数据，盈利预测及业绩承诺方案的可实现性存在一定不确定性。另外，业 绩承诺需基于标的公司目前的业务经营情况、未来发展前景以及宏观经济环境做出综合 判断。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的 可能，提请投资者关注标的公司可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。

（七）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，上市公司收购标的公司属于非同一控制下的企业合并，在上市公司合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（八）本次交易后的收购整合风险

x次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普 100%股权，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理以及企业文化等方面产生协同效应。鉴于上市公司与标的公司不处于同一地域，公司的业务模式不同，相互之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（九）新业务收入及盈利能力不足可能对公司持续经营能力带来风险

通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。尽管赛普健身 2017 年、2018 年营业收入及净利润总规模较大，且实现较高幅度的增长。但xxxx仍面临宏观经济和行业政策变化、健身行业市场竞争加剧等外部风险以及人才流失、人力成本上升等内部经营风险。如果赛普健身未来的盈利情况与预期差异较大，可能导致上市公司未来主营业务收入无法得到有效提升的同

时，还需承担商誉减值损失的负面影响，进而导致上市公司净利润、净资产显著下降，对上市公司主营业务的持续稳定经营带来不利影响。

二、交易标的有关风险

（一）市场经济及政策风险

1、宏观经济和行业政策变化的风险

标的公司所处的行业为健身服务行业，该行业的发展与国家的经济发展水平和国民生活水平密切相关。近年来国家出台了一系列鼓励发展体育健康行业的相关政策，行业整体的发展速度大幅提高，标的公司也对行业政策的利好进行了具有针对性的业务布局和规划，宏观政策直接或间接地对公司的经营产生了较大的影响。如果经济增长发生波动，或相关行业政策出现不利变化，标的公司产品的市场需求将受到负面影响，进而影响公司的经营情况。

2、行业市场竞争加剧的风险

近年来，国家出台了一系列鼓励体育健康产业发展的政策，越来越多的企业进入该行业，导致市场竞争加剧。因此，如果标的公司不能充分利用自身优势，创新业务模式，扩大市场份额，标的公司的市场竞争力将受到来自竞争对手的冲击。虽然标的公司目前依靠良好的商业模式处于行业领先地位，但是在这样一个高度竞争环境下，依然存在被其他竞争对手赶超的风险。

（二）经营风险

1、人才流失风险

健身服务业是典型的人才紧缺型行业，稳定的健身教练培训师等专业人才对标的公司的持续发展至关重要，也是标的公司能够持续稳健高效发展的重要因素。标的公司在持续的经营管理中，培养了一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍，且标的公司也制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持专业人才的稳定，但仍存在因专业人才流失对标的公司经营发展带来不利影响的风险。

2、公司内部控制风险

标的公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及内部管理机制。但是，随着标的公司业务规模的扩大，标的公司需要对市场开拓、课程研发、教学管理、财务管理等内部控制流程进行同步升级完善，如果企业内部控制制度未能随着公司规模的扩大及时完善，标的公司将面临内部控制的风险。

3、人力成本上升的风险

随着健身行业的蓬勃发展，标的公司的规模也在不断扩大，标的公司员工的数量和薪酬水平均出现持续增长，导致标的公司的人工成本逐年增加。人工成本具有一定的刚性，若标的公司的营业收入不能如预期出现大幅增长，人工成本的持续上升将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

4、租赁物业的经营风险

标的公司下属子公司所属教学点的培训场所均为租赁房产，在经营过程中，房屋出租方如出现违约，则标的公司需在同一区域内寻找合适的经营场所，从而增加装修、搬迁等成本。虽然标的公司通过签署长期租赁合同以及合同条款限制等方法，减少因房屋停止租赁造成的成本上升，但仍存在经营场所变更的可能性。

5、公共事件的潜在风险

标的公司的学员人数众多，对学员实行封闭式培训及准军事化管理。如果当地爆发较大规模的疫病，很可能在学员中大规模传播，从而造成标的公司的学员报名和课程安排均可能受到影响，甚至需要临时在特定区域暂停营业，这将减少标的公司的营业收入，从而影响财务状况和经营业绩。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关

部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 1

交易对方承诺 2

重大事项提示 3

一、本次交易方案概述 3

二、本次交易的性质 5

三、标的资产的预估值及作价 9

四、购买资产的情况 9

五、募集配套资金情况 13

六、业绩承诺安排 13

七、赛普健身剩余股份安排 13

八、本次交易对上市公司的影响 15

九、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 20

十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 20

十一、本次交易相关方做出的重要承诺 21

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 27

十三、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 28

十五、待补充披露的信息提示 29

十六、独立财务顾问的保荐资格 29

重大风险提示 30

一、与本次交易相关的风险 30

二、交易标的有关风险 33

三、其他风险 34

目 录 36

释 义 40

第一节 x次交易概况 42

一、本次交易的背景和目的 42

二、本次交易的决策过程和审批情况 48

三、本次交易具体方案 49

四、本次交易的性质 53

五、标的资产的预估值及作价 57

六、本次交易对上市公司的影响 57

第二节 上市公司基本情况 61

一、基本信息 61

二、公司设立及历次股本变动情况 61

三、控股股东及实际控制人概况 63

四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 67

五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 67

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 69

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 69八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证

券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 70

第三节 主要交易对方基本情况 71

一、xxxx 80.35%股份之交易对方 71

二、北京赛普 3.23%股权之交易对方情况 80

三、核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，并补充披露每层股东是否存在关联关系 97

四、交易对方穿透后计算的合计人数是否超过 200 人，是否符合《非上市公众公

司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关

问题的审核指引》相关规定 104

第四节 拟购买资产基本情况 106

一、赛普健身基本情况 106

二、北京赛普基本情况 136

第五节 非现金支付情况 137

一、购买资产的情况 137

二、募集配套资金情况 140

第六节 标的资产的预估及拟定价情况 142

一、标的资产的预估值及拟定价情况 142

二、标的资产预估值所采取的评估方法 142

三、标的资产预估值的公允性及合理性分析以及预估值较净资产出现大幅溢价的原因 143

第七节 风险因素分析 148

一、与本次交易相关的风险 148

二、交易标的有关风险 151

三、其他风险 152

第八节 其他重要事项 154

一、上市公司最近十二个月内发生购买、出售资产情况的说明 154

二、上市公司停牌前股价的波动情况 154

三、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 155

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 158

五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 158

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 158

七、利润分配政策与股东回报规划 160

八、上市公司近三年现金分红的情况 163

第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见 164

一、独立董事对于本次交易的意见 164

二、独立财务顾问意见 165

第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 167

一、上市公司全体董事声明 167

二、上市公司全体监事声明 168

三、上市公司全体高级管理人员声明 169

释 义

x预案中，除非xxx明，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ xx设计	指	山鼎设计股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 300492
标的公司	指	赛普健身（武汉）股份有限公司及北京赛普力量教育科技有限公 司
拟购买资产/标的资产	指	赛普健身（武汉）股份有限公司 80.35%股份及北京赛普力量教育 科技有限公司 3.23%股权
赛普健身	指	赛普健身（武汉）股份有限公司
北京赛普	指	北京赛普力量教育科技有限公司
远瞩投资	指	淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）
广发信德	指	珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
康远投资	指	珠海康远投资企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
xxxx	指	宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
本次交易/ 本次重组/本次重大资产重组	指	山鼎设计发行股份、可转换债券及支付现金购买远瞩投资等 14名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，发行股份及支付现金购买xxxx等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股 权，并募集配套资金
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 协议》	指	《山鼎设计股份有限公司与淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）等交易对方关于山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换债 券及支付现金购买资产协议》
本预案/重组预案	指	《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
天津原动力	指	天津原动力企业管理咨询有限公司
山鼎有限	指	四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（上市公司前身）
赛普投资	指	深圳赛普投资有限公司
前海山鼎	指	深圳前海山鼎设计管理有限公司
国弘鼎健	指	四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司
预估基准日	指	2018 年 12 月 31 日
最近三年	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度
最近两年	指	2017 年度、2018 年度
交割日	指	标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或 各方另行协商确定的日期
股份发行完成日	指	上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相 关交易对方名下之日
股东大会	指	山鼎设计股份有限公司股东大会
董事会	指	山鼎设计股份有限公司董事会

监事会	指	xx设计股份有限公司监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行暂行管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《山鼎设计股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问	指	天风证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
天风证券	指	天风证券股份有限公司
中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
股份登记机构/中登深圳 分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

除另有说明，本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、“泛生活”的大消费产业蓬勃发展，为人们创造出更多的消费需求

经过改革开放 40 多年的发展，我国已经成为世界第二大经济体，2018 年人均 GDP突破 1 万美元，人民生活日新月异，社会消费品零售总额达到 38 万亿元，最终消费支出对经济增长的贡献率为 76.2%。十九大报告指出，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不xx不充分的发展之间的矛盾。2019 年的政府工作报告提出“促进形成强大国内市场，持续释放内需潜力，推动消费稳定增长；多措并举促进城乡居民增收，增强消费能力；充分发挥消费的基础作用、投资的关键作用，稳定国内有效需求，为经济平稳运行提供有力支撑。”

在此背景下，消费对经济增长的动能将进一步强化，强大的国内市场正在加速形成，以“衣、食、住、行、文、娱、体”等生活内容为主的“泛生活”的大消费产业正围绕着国内消费人群，以满足不同消费诉求为发展导向不断蓬勃发展，不断强化产品个性化特征，创新服务差异化，产品质量升级化。在这一趋势的推动下，消费者新的需求不断应运而生，从而进一步促进大消费行业的发展。

随着政府促进消费政策陆续落地，居民有钱能消费、有时间可消费、有商品和服务愿消费、有保障无后顾之忧敢消费，将促进国内强大消费市场的形成。

2、健身行业市场前景广阔

随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国健身行业呈现快速增长趋势。我国体育健身行业发展存在以下有利因素：

（1）国家政策大力支持鼓励

自 2014 年起，全民健身被上升到国家战略的高度。2014 年 10 月，国务院发布的《关于加快发展体育行业促进体育消费的若干意见》中明确提出：各级政府要结合城镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小型体育场馆、

公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施，进一步优化体育服务业、体育用品业及相关产业结构，着力提升体育服务业比重。

2016 年 4 月，发改委等 24 部委联合发布的《促进消费带动转型升级的行动方案》，也将体育健身列入“十大扩消费行动”。

2016 年 5 月，国家体育总局发布的《体育产业发展“十三五”规划》中则指出，“十三五”时期体育发展的主要目标之一：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到新水平。全民健身公共服务体系日趋完善，人民群众健身意识普遍增强，身体素质逐步提高。到 2020 年，经常参加锻炼的人数达到 4.35 亿，人均体育场地面积达到 1.8 平方米，体育消费额占人均居民可支配收入比例将超过 2.5%。

2016 年 6 月，国务院发布的《关于印发全民健身计划（2016—2020 年）的通知》

中明确提出：到 2020 年，群众体育健身意识普遍增强，参加体育锻炼的人数明显增加，群众身体素质稳步增强。全民健身的教育、经济和社会等功能充分发挥，与各项社会事业互促发展的局面基本形成，体育消费总规模达到 1.5 万亿元，全民健身成为促进体育产业发展、拉动内需和形成新的经济增长点的动力源。

2016 年 10 月，国务院办公厅发了《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》，健身休闲产业是体育产业的重要组成部分，是以体育运动为载体、以参与体验为主要形式、以促进身心健康为目的，向大众提供相关产品和服务的一系列经济活动，涵盖健身服务、设施建设、器材装备制造等业态。实施健身服务精品工程，打造一批优秀健身休闲俱乐部、场所和品牌活动。同日，中共中央、国务院共同发布了《“健康中国 2030”规划纲要》，对发展群众体育活动、倡导全民健身新时尚、推进健康中国建设做出了明确部署，上述政策文件促进健身服务行业发展；鼓励体育健身场馆及相应配套设施的建设、体育培训从业人员的培训等，从源头上促进体育行业、全民健身的不断成长。

2018 年 7 月，国家体育总局发布了《全民健身指南》，同月，国家体育总局发布了

《关于推广应用<全民健身指南>的通知》，要加强科学健身人才队伍建设。

综上，国家对健身行业的发展已经提高到战略的高度，健身行业在我国已经进入加速发展的阶段。

（2）居民健康意识日益升级

随着社会进步和科技发展，社会大众对健康的需求不再仅仅是“治疗疾病”，消费者追求更多的是身体、形象以及精神层面的整体健康状态，由此也促成了健康服务行业的高增长势头。健身活动本身具有xx体魄，预防疾病的功能，且在运动康复、慢性病管理、亚健康调整等方面都有显著的效果，更为贴近广大群众的健康需求。

另一方面，在我国居民生活水平逐渐提高、消费能力和意愿逐年上升、公众健康意识不断增强的背景下，包括健康体检、营养保健、健身、美容等产业发展迅速。私人健身课程从过去少数高净值群体走向寻常百姓，越来越多人愿意，也有能力投资于自己的健康。随着健康意识的觉醒，居民对于健身服务的需求将继续增加。

（3）健身服务企业数量快速增长，但与发达国家相比，增长空间仍然巨大

与西方发达国家相比，我国无论是健身绝对人数，还是健身人口渗透率，都有较大差异。即便在亚太地区横向对比，中国的健身人口渗透率也处于偏低水平。2017 年中国前十大城市的健身人口渗透率较邻国日本、韩国相比处于相对偏低，而较澳大利亚、新西兰更是有显著差异，具体情况如下：

		健身人口渗透率
澳大利亚			15.30%
新西兰			13.60%
韩国		7.25%
新加坡		5.76%
亚太地区平均		4.28%
日本		3.33%
马来西亚		1.04%
中国（前十大城市）		1.00%

数据来源：IHRSA 亚太地区健身俱乐部报告

从运动健身人口渗透率上来看，直至 2017 年，中国健身人口的数量还是显著低于较发达国家。未来随着中国健身服务市场需求逐步扩大，健身服务企业数量及健身人口数量将持续增长，市场前景广阔。

3、发展职业教育是推动经济发展、促进就业的重要途径，是缓解劳动力供求矛盾

的重要环节，职业教育发展前景广阔

职业教育与普通教育是两种不同教育类型，具有同等重要地位。改革开放以来，职业教育为我国经济社会发展提供了有力的人才和智力支撑，现代职业教育体系框架全面建成，服务经济社会发展能力和社会吸引力不断增强，具备了基本实现现代化的诸多有利条件和良好工作基础。随着我国进入新的发展阶段，产业升级和经济结构调整不断加快，各行各业对技术技能人才的需求越来越紧迫，职业教育重要地位和作用越来越凸显。但是，与发达国家相比，与建设现代化经济体系、建设教育强国的要求相比，我国职业教育还存在着体系建设不够完善、职业技能实训基地建设有待加强、制度标准不够健全、企业参与办学的动力不足、有利于技术技能人才成长的配套政策尚待完善、办学和人才培养质量水平参差不齐等问题。为此，近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由 2008 年的 745.75 亿元增长至 2017 年的 2,655.89 亿元，年均复合增长率为 15.16%，高于同期全国公共财政总体支出 13.97%的年均复合增长率。持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从 2014

年的 4,237 亿元增长至 2020 年的 9,800 亿元，在整体教育市场中的占比将从 2014 年的

25.40%扩大到 31%，年均复合增速超过 15%，发展前景广阔。

4、赛普健身系国内领先的健身教练职业培训机构，拟借助 A 股平台进一步做大做强，引领健身行业良性健康发展

健身教练作为健身行业重要的人力资源，是整个健身行业发展的起点及支点。做好健身教练的职业建设，提高健身行业从业人员整体水平，将有利于推动健身产业良性健康发展，作为国内领先的健身教练职业培训机构，赛普健身最近两年每年都向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并持续通过自己培养的健身教练，将xxxx的健康理念、健身方法传递给更多的都市人群，成为都市健康理念的引领者。

另一方面，赛普健身自 2015 年起积极尝试深入军营推进军事体能训练科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化，累计服务官兵近 7 万人次。同时，xxxx积极解决退役军人的就业问题，2017 年学员中超过 3,000 人为退役军人，占比约 15%，2018 年学员中超过 6,000 人为退役军人，占比约 17%。

xxxx通过在上述领域的努力，进一步提升自身在健身、体能训练等领域的行业领先地位及市场影响力。xxxx以提高健身教练从业人员技能和素养、为行业输出优秀健身教练为支点，建立行业职业化标准，打造健身行业服务平台。同时，借助 A 股上市公司的利益整合、资源整合及融资等平台优势，一方面，赛普健身通过本次交易充分释放原有激励效果，后续持续利用各类激励手段来实现对核心管理层、人才的激励，将核心团队长期绑定，并进一步完善企业治理结构；另一方面，赛普健身通过投资、并购等手段向健身行业上下游渗透，快速提升自身在健身行业的市场地位及影响力，持续引领健身行业发展。

（二）本次交易目的

1、上市公司持续打造城市“泛生活”生态体系

上市公司多年来专注于城市建筑设计，为城市的发展增砖添瓦，为便捷的城市生 活奠定基础。为保障业务顺利开展、提升业务质量，上市公司开展城市建筑设计时， 需了解研究当地气候、文化风俗、城市规划等情况，积累了城市生活的相关业务经验。在此过程中，上市公司充分认识到城市生活多元化、品质化、系统化的商业需求和发 展趋势。至此，上市公司将在现有业务基础上，进一步提升战略高度，聚力拓展业务 战略版图，探索从城市建筑设计逐步发展至城市生活运营的业务通路，致力于创建更 优质的城市生活，打造覆盖“衣、食、住、行、文、娱、体”的城市“泛生活”生态体 系。

为此，xx设计自 2017 年起逐步向泛文旅康养医疗、特色小镇、智慧旅游、城市消费升级、城市有机更新等趋势性产业开发方面拓展，实施与新兴产业投资者形成技术端的战略合作，加快从提供传统设计向设计与管理的业务模式升级和布局。2018 年，xx设计在基于近年来体育健康行业持续向好的政策环境和高速增长的发展态势下开始布局体育健康产业新业态，公司全资子公司前海山鼎于 2018 年 6 月与四川发展（控股）有限责任公司全资子公司四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司合资成立国弘鼎健，从事国际国内赛事承接、幼儿、青少年以及成人体育培训、体育场馆的运营与服务。上市公司通过与国弘鼎健业务互动，正在进行若干个场馆和基地项目前期策划评估和设计研究中。同时，2018 年 12 月，国弘鼎健和新浪体育成功签署了合作协议，将获得国际篮联官方认证、全球参与人数最多、最具影响力的 3 人制篮球 IP 赛事新浪 3×3 黄金

联赛引入四川。

xxxx是中国领先的专业健身教练培训机构，以教授理论知识、实践课程为载体，向广大体育健身从业人员提供专业培训服务，为大众提供运动健身指导及服务。近年来，xxxx每年向全国各主要城市输送数万名专业、优秀的健身教练，并通过他们向大众传达赛普健身对于品质生活的理念，为“健康中国”的愿景身体力行。

通过本次交易，上市公司将以城市品质生活追求人群为主要客户群体，在精耕城市建筑设计、细作城市生活居住服务的同时，深层次切入城市生活体育健康服务，满足城市人群品质生活的多元化需求。同时，上市公司将与赛普健身相互分享城市人群的生活理念、品质追求，打造城市大服务体系，满足消费者品质生活的需要。

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务战略版图，深化打造多元化、品质化、系统化为本质内涵的城市“泛生活”生态体系，并在未来持续发展夯实该体系。

2、提升上市公司整体竞争力，增强上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司将在原有建筑工程设计业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的健身教练技术培训业务，实现上市公司业务方向的拓展，并且能改善 公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以 实现上市公司股东利益最大化。

通过本次交易，上市公司将直接及通过赛普健身间接控制北京赛普 100%股权。 2017 年度、2018 年度，北京赛普未经审计的营业收入分别为 38,728.86 万元、61,993.65 万元，其中未经审计的归母净利润分别为 10,765.05 万元、15,264.33 万元。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

3、发挥多方位综合协同效应，深化标的公司体能管理训练的服务能力

通过本次交易，标的公司将为上市公司注入新的增长动力，拓展业务方向，增强上市公司市场竞争力；同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。同时，上市公司也将利用自身丰富的品牌运营经验、多元的融资渠道及健全的管理体系等优势助力标的公司战略实施与提升其规范管理水平。

标的公司在其细分领域已建立较高的品牌知名度，未来标的公司将继续推行其品牌化战略，力求成为健身行业的“意见领导者”。与此同时，上市公司在建筑设计行业深耕多年，成功设计多个典型产品，已具备较高的品牌知名度与影响力、及丰富的品牌塑造与品牌营销经验。若本次交易成功，标的公司将可充分利用上市公司在品牌运营方面的经验与优势，进一步加快品牌化战略的实施进程。

本次交易完成后，标的公司可借助上市公司股权融资、债权融资等多种融资渠道获得充足资金，为业务发展及战略实施提供充沛的资金支持。

上市公司经长期发展经营，已建立以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了规范的公司组织管理体系，同时也积累了丰富的管理运营经验。通过本次交易，上市公司将把成熟健全的组织管理体系引入标的公司，提升其管理的规范性与合理性。标的公司也将依托上市公司丰富的管理运营经验，实现精细化运营管理，在业务规模快速扩张的同时逐步提升科学的管理水平，强化高效的组织执行力。

另外，xx设计控股股东及董事长xx女士于 2018 年 1 月设立了战必胜（北京）体育发展有限公司（以下简称“战必胜”），持有战必胜 70%股权。战必胜系从事于全方位、多维度整体解决方案能力的综合型体育管理服务公司，目前主要为部队提供体能管理训练服务。作为xx设计董事长，xx女士在体育健身、体能训练等业务领域已具备一定的投资、管理经验。xxxx从 2015 年起就积极尝试深入军营推进军事体能训练科学化，建立独树一帜的针对部队服务的教学体系，促进体能训练与指导规范化。基于本次交易，赛普健身可充分利用战必胜在为部队提供体能管理训练服务等方面的经验及资源，进一步深化对部队体能管理训练的服务能力，提升并巩固自身在健身、体能训练等领域的行业领先地位及市场影响力。

二、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019 年 4 月 8 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易

的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

x次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易。

3、其他相关方已履行的决策和审批程序

2019 年 4 月 8 日，xxxx召开董事会，审议通过了放弃对北京赛普 3.23%股权的优先购买权。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交易价格等事项完成内部决策程序；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案，并召开股东大会审议批准本次交易方案，包括但不限于同意签署相关协议及其他有关文件；

3、本次交易获得中国证监会的核准；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、本次交易具体方案

（一）购买资产的情况

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

x次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（2）发行对象和发行方式

x次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为远瞩投资、xxx、xxx、广发信德、xx、xx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、康远投资、xxxx、xxx荣及xxxx等 17 名交易对方。

（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日	26.28	23.6521
前 60 个交易日	24.21	21.7893
前 120 个交易日	23.10	20.7924

经各方友好协商，本次购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为 21.00 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（4）发行股份数量

x次交易购买资产所发行的普通股数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数

量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格。本次发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除

权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（5）上市地点

x次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（6）锁定期

自取得本次交易上市公司发行的股份时，本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普健身股份或北京赛普股权的时间如不足 12 个月的，该部分上市公司股份自股份

发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次交易对方持有用于认购上市公司股份的赛普

健身股份或北京赛普股权的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束

之日起 12 个月内不得转让。

另外，远瞩投资、桑田、xx、xxxx、xxxx及宁波通祥承诺，其持有的上市公司股份自本次发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计解锁其基于本次交易所获得的上市公司股份总数 100%。

2、发行可转换债券购买资产

（1）发行可转换债券的种类与面值

x次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。

（2）发行方式

x次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。

（3）发行对象和认购方式

x次发行可转换债券购买资产的发行对象为交易对方远瞩投资，远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券。

（4）发行数量

x次交易购买资产所发行的可转换债券数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定。

本次购买资产发行可转换债券数量的计算方法为：向交易对方发行的可转换债券的数量=以发行可转换债券形式向交易对方支付的交易对价/100。最终发行的可转换债券数量以中国证监会核准的数量为准。

（5）转股价格的确定及其调整

x次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为 21.00 元/股。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对转股价格进行相应调整。

（6）转股股份来源

x次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

（7）债券期限

x次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。

（8）转股期限

x次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间，远瞩投资可根据约定行使转股权。

（9）锁定期安排

远瞩投资以其持有的赛普健身部分股份认购本次发行的可转换债券限售期如下：自可转换债券发行结束之日起满 12 个月后，可解锁其基于本次交易所得的可转换

债券总数量 25%；自本次发行结束之日起满 24 个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 50%；自本次发行结束之日起满 36 个月后，可累计解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 75%；自本次发行结束之日起满 48 个月后，可累计

解锁其基于本次交易所得的可转换债券总数量 100%。

本次交易完成后，前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。基于本次认购可转换债券转股而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期约定。

若上述限售期约定与监管机构的最新监管意见不相符的，将根据监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（10）其他约定

x次发行的可转换债券中关于票面利率、付息的期限和方式、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据监管政策、市场状况在再次审议本次交易的上市公司董事会之前由双方协商确定。

（二）募集配套资金情况

x次交易中，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集

配套资金，募集资金总额预计不超过 80,000 万元，不超过本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。所募集的配套资金拟全部用于支付本次交易中的现金对价及中介机构费用。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价及中介机构费用的不足部分，上市公司将自筹解决。

本次发行可转换债券及普通股募集配套资金的具体内容由上市公司另行安排。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

x次交易中上市公司拟购买的赛普健身 80.35%股份对应的 2018 年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入与北京赛普 3.23%股权对应的 2018 年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下：

单位：万元

项目	赛普健身 80.35%股份对应 2018 年财务 数据	北京赛普 3.23%股权对应 2018 年财务数 据	合计	上市公司 2018 年 财务数据	占比	是否达到重大资产重组标准
资产总额	214,699.65	8,806.45	223,506.10	40,363.35	553.74%	是
营业收入	61,993.65	1,999.80	63,993.45	21,594.67	296.34%	是
资产净额	214,699.65	8,806.45	223,506.10	31,493.20	709.70%	是

注 1：在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

注 2：根据交易各方签署的重组协议，赛普健身 80.35%股份交易金额暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易金额暂定为 8,806.45 万元，最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据目前交易各方暂定的交易价格及发行价格计算，交易对方远瞩投资、xxxx在本次交易后持有上市公司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

x次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000 股，xx、xx均分别直接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，xx、xx通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，

为公司的控股股东。xx、xx及xxxx直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。

1、不考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	16.64%	24,274,448	16.51%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	16.49%	24,061,500	16.36%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	4.01%	5,850,000	3.98%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	37.15%	54,185,948	36.85%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	19.89%	29,014,052	19.73%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	21.69%	32,827,428	22.32%
6	xxx	-	-	12,240,304	8.39%	12,240,304	8.32%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.61%	5,267,657	3.58%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.99%	2,901,028	1.97%
9	xx	-	-	2,565,120	1.76%	2,565,120	1.74%
10	xx	-	-	1,542,125	1.06%	1,542,125	1.05%
11	xx	-	-	1,526,857	1.05%	1,526,857	1.04%
12	xxx	-	-	776,152	0.53%	776,152	0.53%
13	xxx	-	-	430,064	0.29%	430,064	0.29%
14	xxx	-	-	305,371	0.21%	305,371	0.21%
15	桑田	-	-	299,009	0.20%	299,009	0.20%
16	xx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
17	xxx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
18	康远投资	-	-	152,685	0.10%	152,685	0.10%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.91%	1,322,477	0.90%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.53%	778,490	0.53%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.28%	415,161	0.28%
合计		83,200,000	100%	145,875,723	100%	147,058,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

2、考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	14.94%	24,274,448	14.83%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	14.81%	24,061,500	14.70%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	3.60%	5,850,000	3.57%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	33.34%	54,185,948	33.10%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	17.85%	29,014,052	17.72%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	19.47%	32,827,428	20.05%
6	xxx	-	-	12,240,304	7.53%	12,240,304	7.48%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.24%	5,267,657	3.22%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.79%	2,901,028	1.77%
9	xx	-	-	2,565,120	1.58%	2,565,120	1.57%
10	xx	-	-	1,542,125	0.95%	1,542,125	0.94%
11	xx	-	-	1,526,857	0.94%	1,526,857	0.93%
12	xxx	-	-	776,152	0.48%	776,152	0.47%
13	xxx	-	-	430,064	0.26%	430,064	0.26%
14	xxx	-	-	305,371	0.19%	305,371	0.19%
15	桑田	-	-	299,009	0.18%	299,009	0.18%
16	xx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
17	xxx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
18	康远投资	-	-	152,685	0.09%	152,685	0.09%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.81%	1,322,477	0.81%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.48%	778,490	0.48%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.26%	415,161	0.25%
22	配套募集资 金认购方	-	-	16,640,000	10.24%	16,640,000	10.17%
合计		83,200,000	100%	162,515,723	100%	163,698,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

综上，本次交易完成后，xx、xx及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：

股东名称	本次交易前持股比例	x次交易后持股比例 （不考虑募集配套资金）		本次交易后持股比例 （考虑募集配套资金）
		转股前	转股后	转股前	转股后
xx	29.18%	16.64%	16.51%	14.94%	14.83%
xx	28.92%	16.49%	16.36%	14.81%	14.70%
天津原动力	7.03%	4.01%	3.98%	3.60%	3.57%
合计	65.13%	37.15%	36.85%	33.34%	33.10%
远瞩投资	-	21.69%	22.32%	19.47%	20.05%
持股比例差	65.13%	15.45%	14.52%	13.87%	13.05%

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，xx、xx仍为公司控股股东，xx、xx及xx仍为公司实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权的变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、标的资产的预估值及作价

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018 年 12 月

31 日为预估基准日，赛普健身 100%股份的预估值为 267,300.00 万元，北京赛普 100%

股权的预估值为 273,100.00 万元。参考前述预估结果，并经交易各方协商一致，赛普健身 80.35%股份的交易价格暂定为 214,699.65 万元，北京赛普 3.23%股权交易价格暂定为 8,806.45 万元。

标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易完成之前，上市公司总股本为83,200,000 股，xx、xx均分别直接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，xx、xx通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。xx、xx及xxxx直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。

1、不考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	16.64%	24,274,448	16.51%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	16.49%	24,061,500	16.36%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	4.01%	5,850,000	3.98%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	37.15%	54,185,948	36.85%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	19.89%	29,014,052	19.73%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	21.69%	32,827,428	22.32%
6	xxx	-	-	12,240,304	8.39%	12,240,304	8.32%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.61%	5,267,657	3.58%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.99%	2,901,028	1.97%
9	xx	-	-	2,565,120	1.76%	2,565,120	1.74%
10	xx	-	-	1,542,125	1.06%	1,542,125	1.05%
11	xx	-	-	1,526,857	1.05%	1,526,857	1.04%
12	xxx	-	-	776,152	0.53%	776,152	0.53%
13	xxx	-	-	430,064	0.29%	430,064	0.29%
14	xxx	-	-	305,371	0.21%	305,371	0.21%
15	桑田	-	-	299,009	0.20%	299,009	0.20%
16	xx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
17	xxx	-	-	254,476	0.17%	254,476	0.17%
18	康远投资	-	-	152,685	0.10%	152,685	0.10%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.91%	1,322,477	0.90%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.53%	778,490	0.53%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.28%	415,161	0.28%
合计		83,200,000	100%	145,875,723	100%	147,058,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

2、考虑募集配套资金情形

x次交易完成后，在考虑募集配套资金情况下（假设募集配套资金部分发行的可转换债券均全部转股，新增股份为本次重组前上市公司总股本的 20%），根据目前交易各

方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后（含因购买资产向交易对方发行的可转换债券均未转股及全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：

单位：股

序号	股东名称	x次交易前		x次交易后（转股前）		本次交易后（转股后）
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
1	xx	24,274,448	29.18%	24,274,448	14.94%	24,274,448	14.83%
2	xx	24,061,500	28.92%	24,061,500	14.81%	24,061,500	14.70%
3	天津原动力	5,850,000	7.03%	5,850,000	3.60%	5,850,000	3.57%
小计		54,185,948	65.13%	54,185,948	33.34%	54,185,948	33.10%
4	其他股东	29,014,052	34.87%	29,014,052	17.85%	29,014,052	17.72%
5	远瞩投资	-	-	31,644,271	19.47%	32,827,428	20.05%
6	xxx	-	-	12,240,304	7.53%	12,240,304	7.48%
7	xxx	-	-	5,267,657	3.24%	5,267,657	3.22%
8	广发信德	-	-	2,901,028	1.79%	2,901,028	1.77%
9	xx	-	-	2,565,120	1.58%	2,565,120	1.57%
10	xx	-	-	1,542,125	0.95%	1,542,125	0.94%
11	xx	-	-	1,526,857	0.94%	1,526,857	0.93%
12	xxx	-	-	776,152	0.48%	776,152	0.47%
13	xxx	-	-	430,064	0.26%	430,064	0.26%
14	xxx	-	-	305,371	0.19%	305,371	0.19%
15	桑田	-	-	299,009	0.18%	299,009	0.18%
16	xx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
17	xxx	-	-	254,476	0.16%	254,476	0.16%
18	康远投资	-	-	152,685	0.09%	152,685	0.09%
19	xxxx	-	-	1,322,477	0.81%	1,322,477	0.81%
20	宁波优荣	-	-	778,490	0.48%	778,490	0.48%
21	宁波通祥	-	-	415,161	0.26%	415,161	0.25%
22	配套募集资 金认购方	-	-	16,640,000	10.24%	16,640,000	10.17%
合计		83,200,000	100%	162,515,723	100%	163,698,880	100%

注：假设因购买资产向交易对方发行的可转换债券未来均按照初始转股价 21 元/股进行转股。

综上，本次交易完成后，xx、xx及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：

股东名称	本次交易前持股比例	x次交易后持股比例 （不考虑募集配套资金）		本次交易后持股比例 （考虑募集配套资金）
		转股前	转股后	转股前	转股后

xx	29.18%	16.64%	16.51%	14.94%	14.83%
xx	28.92%	16.49%	16.36%	14.81%	14.70%
天津原动力	7.03%	4.01%	3.98%	3.60%	3.57%
合计	65.13%	37.15%	36.85%	33.34%	33.10%
远瞩投资	-	21.69%	22.32%	19.47%	20.05%
持股比例差	65.13%	15.45%	14.52%	13.87%	13.05%

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，xx、xx仍为公司控股股东，xx、xx及xx仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

x次交易前，上市公司是一家专注于建筑工程设计及相关咨询业务的建筑设计企业，通过提供前期咨询，概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。本次交易完成后，上市公司将直接持有赛普健身 80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛 普 100%股权，上市公司业务将新增健身教练技术培训业务，进入成长空间更为广阔的 健身服务业。

第二节 上市公司基本情况

一、基本信息

中文名称	xx设计股份有限公司
英文名称	Cendes Co., Ltd
股票简称	xx设计
股票代码	300492
成立时间	2003 年 2 月 13 日
上市日期	2015 年 12 月 23 日
上市地	深圳证券交易所
注册资本	8,320 万元
公司类型	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	9151010474469974XL
法定代表人	xx
注册地址	xxxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 xx 00 x 0 x
办公地址	xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0 x 37F
经营范围	建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、 建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售。（ 以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目， 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

山鼎有限成立于 2003 年 2 月 13 日，由xx、xx、xx、xx、文学军等 5 位自

然人出资设立，注册资本为 200.00 万元。2003 年 1 月 28 日，四川中宇会计师事务所有

限责任公司出具中宇验字（2003）第 2-01 号《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 28 日，

山鼎有限已收到出资各方缴纳的注册资本合计 200.00 万元，其中货币出资 150.00 万元，

实物出资 50.00 万元。实物出资经四川中宇会计师事务所有限责任公司于 2003 年 1 月

28 日评估，并出具了川中宇评报字[2003]第 1-20 号《评估报告》。2003 年 2 月 13 日，

四川省工商行政管理局颁发了注册号为 5100001815279 的《企业法人营业执照》。

公司设立时，股东出资情况如下表所示：

序号	姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xx	82.00	41.00%
2	xx	82.00	41.00%
3	xx	14.00	7.00%
4	xx	12.00	6.00%
5	文学军	10.00	5.00%
合计		200.00	100.00%

2、股份公司设立

x公司系由山鼎有限整体变更设立的股份有限公司。2011 年 6 月 28 日，山鼎有限股东会做出决定，决定以发起设立方式将山鼎有限整体变更为股份有限公司。同日，xx有限全体股东签署了《发起人协议书》，决定以山鼎有限截止至 2011 年 4 月 30 日净

资产73,210,565.80 元中的62,400,000.00 元折合股份有限公司的股本总额62,400,000 股，

其余 10,810,565.80 元列入股份有限公司的资本公积。2011 年 8 月 18 日，xx设计在成都市锦江工商行政管理局登记注册，并取得了成都市锦江工商行政管理局核发的营业执照，注册号为：510000000009008。

本公司设立时发起人及股本结构如下：

序号	姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xx	23,107,500	37.03%
2	xx	23,107,500	37.03%
3	天津原动力	5,850,000	9.38%
4	xx	3,510,000	5.62%
5	文学军	2,925,000	4.69%
6	中银投资	2,925,000	4.69%
7	管维嘉	975,000	1.56%
合计		62,400,000	100.00%

（二）名称变更

公司第二届董事会第十七次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司更名及修改<公司章程>部分条款的议案》。

成都市工商行政管理局于 2017 年 4 月核准通过了公司名称变更事项，并核发了新

的《营业执照》。上市公司名称由“四川山鼎建筑工程设计股份有限公司”变更为“山鼎设计股份有限公司”，证券简称未发生变更。

（三）目前股本结构

截至本预案签署日，公司总股本为 83,200,000 股，股权结构如下：

股份种类	股份数量（股）	占总股本比例（%）
有限售条件的流通股	53,852,625	64.73
无限售条件的流通股	29,347,375	35.27
股份总数	83,200,000	100.00

三、控股股东及实际控制人概况

截至本预案签署日，上市公司总股本为 83,200,000 股，xx、xx均分别直接持有公司 24,061,500 股股份、24,274,448 股股份，合计占公司总股本的 58.10%，此外，xx、xx通过持有的天津原动力间接持有公司 5,850,000 股股份，占公司总股本的 7.03%，为公司的控股股东。

一致行动人

夫妻

50%

50%

28.92%

7.03%

29.18%

天津原动力

xx

xx

xx

xx设计

公司实际控制人为xx、xx及xx。xx的配偶xx为公司重要的创办人之一，为美国注册建筑师，对公司业务的发展起了重要作用，目前担任公司副董事长，对公司的经营管理具有重大影响。xx、xx以及xx在企业经营理念、价值观等方面具有高度的一致性，在重大事项的决策中保持了高度的统一，在历次重大决策时，xx与xx、xxxx在相关董事会或股东（大）会中均表示了一致意见，xx多次委托xxxx其参加本公司股东（大）会并表决，且三人于 2011 年 8 月 18 日已经签署了《一致行动人

协议》确保未来在重大事项决策中保持统一。截至本预案签署日，xx、xx及xxxx直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，为公司实际控制人。

（一）xx

x，1971 年生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，本科学历。曾任职于新加坡建屋发展局，新加坡 NETEC 建筑设计事务所，新加坡 DCA 建筑设计事务所，从事建筑设计工作；1999 年创办新加坡xx建筑师事务所；作为公司的创始人之一，自 2003 年进入公司，曾任xx有限执行董事、董事长、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事、公司董事长，现任公司高级设计总监，xxxx董事长，北京山鼎董事，上海xx执行董事、总经理，深圳xx执行董事、总经理，前xxx执行董事，科技公司监事，天津原动力执行董事，负责公司业务发展和部分项目设计工作。

（二）xx

女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任北京电视台《北京你早》新闻栏目编导，Discovery 华文编辑等；2000 年至 2002 年任中国中央电视台《台湾百科》栏目编导，负责节目制作；2002 年-2003 年任香港凤凰卫视《名人面对面》栏目编导，负责节目制作；2007 年至 2011 年任四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司董事；现任天津原动力监事，北京中美xxx科贸有限公司执行董事、标准国际创建（香港）有限公司董事、总经理，标准国际创建有限公司（Standard International Creation Limited）董事，战必胜（北京）体育发展有限公司执行董事、经理，上海丽塞颗文化传播有限公司执行董事，2018 年 11 月起担任xx设计董事长。

（三）xx

x，1968 年生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑师协会会员。1993年-1997 年任职于美国 RTKL 建筑师事务所，从事建筑设计工作；1997 年-1999 年任职于 Design International，从事建筑设计工作；1999 年创办新加坡xx建筑师事务所；2005年 2 月-2011 年 10 月xxx建筑设计咨询（上海）有限公司董事；2000 年 1 月-2011 年 12 月新加坡xx成都代表处首席代表；作为公司的创始人之一，自 2003 年进入公司，

曾任xx有限监事、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、上海胜德董事；现任xx设计副董事长、总经理、总建筑师；北京山鼎董事长、xxxx董事、前xxx监事、科技公司执行董事；负责公司管理及部分项目建筑设计。

（四）xx、xx及xxx人签署的《一致行动人协议》期限及解除条件

2011 年 8 月 18 日，xx、xx及xxx人签署了《一致行动人协议》，协议约定在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据协议的约定采取一致行动。关于该《一致行动人协议》的期限，协议约定如下：

“自签署之日起生效，至公司股票上市之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”

xx设计经中国证监会核准，首次公开发行的股票于 2015 年 12 月 23 日在深圳证

券交易所上市，自该日起至 2018 年 12 月 22 日，xx、xx及xx签署的上述《一致

行动人协议》首个 36 个月期限届满。根据xx设计 2018 年年度报告及其他信息披露文件，上述《一致行动人协议》继续有效。为再次明确《一致行动人协议》关于期限的约定，2019 年 4 月 26 日，xx、xx及xxx人签署了《确认函》：截至 2018 年 12 月

22 日，《一致行动人协议》的首个 36 个月期限届满。三方确认该协议已经延长有效期

三年，至 2021 年 12 月 22 日，届时各方如无异议，该协议自动延期三年。

根据《一致行动人协议》内容及xx、xx及xxx人签署的《确认函》，xx、xx及xxx人签署的《一致行动人协议》中没有关于协议有效期内的解除条件约定。

（五）保证签署协议有效执行的具体措施

为保证《一致行动人协议》有效履行，2019 年 4 月 26 日，xx、xx及xxx人签署《确认函》，明确约定：“为了使《一致行动人协议》能够有效执行，在协议有效期内，不会通过任何形式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》”。同时，xx、xx及xx分别出具承诺函，本次交易完成后 36 个月内，三方承诺不会解除《一致行动人协议》。

综上，xx、xx及xx已为《一致行动人协议》的有效执行设置了具体保证措施。

（六）是否会因xx董事身份的解除或其它因素存在协议解除风险 1、xx不再担任xx设计董事的内部决议程序

因第二届董事会董事任期即将届满，2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会

第四十一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审核，公司第二届董事会提名xx、xx、xxx、文学军、xx、xx为公司第三届董事会非独立董事候选人。2018 年 11 月 16

日，《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》经 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

根据公司的《关于董事会换届选举的公告》，本次换届选举后，公司第二届董事会董事xx、xxxx公司新一届董事会产生后，不再担任公司董事职务，xx、xxxx继续在公司任职，承担设计及经营管理相关职责。xx仍系公司实际控制人和控股股东，xx、xx、xx为公司实际控制人、一致行动人。

2、xx不再担任董事职务将不会导致《一致行动人》协议产生解除的风险

公司目前的实际经营中，xx仍在上市公司及其子公司中担任重要职务，包括xx设计高级设计总监，西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司董事长，北京山鼎建筑工程设计有限公司董事，上海山鼎建筑工程设计有限公司执行董事、总经理，深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司执行董事、总经理，深圳前xxx设计管理有限公司执行董事，成都山鼎建筑科技有限公司监事等；此外，xx还担任xx设计法人股东天津原动力（由xx、xx各持有 50%的股权）的执行董事。

针对其离职后是否导致《一致行动人》协议存在解除风险，xx与xx、xx于 2019 年 4 月 26 日签署的《确认函》中明确：《一致行动人协议》没有关于协议有效期 x的解除条件的约定，不会因xx董事身份的解除或协议约定以外的因素而解除该协议。为了使《一致行动人协议》能够有效执行，三方确认在协议有效期内，不会通过任何形 式达成撤销、变更、终止或解除《一致行动人协议》。

综上，《一致行动人协议》不因xx不再担任xx设计董事长而存在解除的风险。

四、公司最近六十个月控制权变动情况及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

（一）公司最近六十个月控制权变动情况

公司最近 60 个月内未发生控股权变动情况。

（二）因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

x次交易之前，xx、xx通过直接和间接方式合计持有 54,185,948 股公司股份，占公司总股本的 65.13%，是上市公司控股股东，xx、xx及xxx人为上市公司实际控制人。

根据目前交易各方暂定的交易价格、发行价格及支付比例安排，则本次交易前后xx、xx及天津原动力持有上市公司股份比例情况如下：

股东名称	本次交易前持股比例	x次交易后持股比例 （不考虑募集配套资金）		本次交易后持股比例 （考虑募集配套资金）
		转股前	转股后	转股前	转股后
xx	29.18%	16.64%	16.51%	14.94%	14.83%
xx	28.92%	16.49%	16.36%	14.81%	14.70%
天津原动力	7.03%	4.01%	3.98%	3.60%	3.57%
合计	65.13%	37.15%	36.85%	33.34%	33.10%
远瞩投资	-	21.69%	22.32%	19.47%	20.05%
持股比例差	65.13%	15.45%	14.52%	13.87%	13.05%

根据上述股比变动情况，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，xx、xx仍为公司控股股东，xx、xx及xxxx仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

（三）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司最近三年的主营业务发展情况

公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、景观、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设、完善等各阶段对设计服务的需求。

公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。

公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司拥有全面的综合设计管理能力、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力、兼具国际视野及丰富本土实践经验的设计师队伍，公司 BIM 综合设计能力行业领先，主要作品在西部颇具影响力。公司根植西部的同时，也在逐步推进全国化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，xx设计的品牌效应正逐步由西部延生到全国范围。

（二）公司最近三年主要财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总计	40,363.35	38,798.85	34,315.03
负债合计	8,870.14	7,375.00	4,290.96
股东权益合计	31,493.20	31,423.85	30,024.07
归属于母公司所有者权益合计	31,493.20	31,423.85	29,778.54

注：上市公司 2016-2018 年度财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	21,594.67	14,994.10	15,771.81
利润总额	3,159.80	2,447.97	2,337.05
净利润	2,668.52	2,061.31	1,982.84

归属于母公司股东的净利润 2,674.48 2,061.31 2,015.51

注：上市公司 2016-2018 年度财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,701.87	1,486.98	87.13
投资活动产生的现金流量净额	-255.03	-888.36	-472.54
筹资活动产生的现金流量净额	-4,030.87	1,387.48	-6,637.58
现金及现金等价物净增加额	4,415.98	1,986.11	-7,023.07

注：上市公司 2016-2018 年度财务数据已经审计。

4、主要财务指标

项目	2018 年 12 月 31 日 /2018 年度	2017 年 12 月 31 日 /2017 年度	2016 年 12 月 31 日 /2016 年度
资产负债率	21.98%	19.01%	12.50%
毛利率	37.95%	42.86%	45.44%
加权平均净资产收益率	8.41%	6.74%	6.88%
基本每股净收益（元/股）	0.32	0.25	0.24

注：上市公司 2016-2018 年度财务数据已经审计。

六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明

根据xx设计及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

根据xx设计及其控股股东、实际控制人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，最近 12 个月上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

根据xx设计及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

第三节 主要交易对方基本情况

x次交易上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等 14 名交易对方合计持有的赛普健身 80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等 3 名交易对方合计持有的北京赛普 3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换债券及普通股募集配套资金。

本次交易的交易对方持有标的公司股份或股权及出让情况如下：

xxxx 80.35%股份对应之交易对方：
序号	股东名称	持有股份数量（股）	持有比例	转让比例
1	远瞩投资	14,400,000.00	48.00%	43.00%
2	xxx	4,810,000	16.03%	16.03%
3	xxx	2,070,000	6.90%	6.90%
4	广发信德	1,140,000	3.80%	3.80%
5	xx	1,008,000	3.36%	3.36%
6	xx	606,000	2.02%	2.02%
7	xx	600,000	2.00%	2.00%
8	xxx	305,000	1.02%	1.02%
9	xxx	169,000	0.56%	0.56%
10	xxx	120,000	0.40%	0.40%
11	桑田	470,000	1.57%	0.39%
12	xx	100,000	0.33%	0.33%
13	xxx	100,000	0.33%	0.33%
14	康远投资	60,000	0.20%	0.20%
合计		25,958,000	86.53%	80.35%
北京赛普 3.23%股权对应之交易对方：
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	转让比例
1	xxxx	52.56	1.67%	1.67%
2	宁波优荣	30.94	1.00%	1.00%
3	宁波通祥	16.50	0.53%	0.53%
合计		100.00	3.23%	3.23%

一、赛普健身 80.35%股份之交易对方

（一）远瞩投资

1、基本信息

企业名称	淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	涟水县石湖镇乡师路 8 号办公楼 103 室
执行事务合伙人	xxx
认缴出资额	500.00 万元人民币
成立日期	2015 年 09 月 23 日
统一社会信用代码	913208003550329767
经营范围	实业投资及投资项目管理；根据委托合同对质押、抵押的实物资产实施保管及咨询服务；企业管理；供应链管理及配套服务；计算机工程和技术研究与试验发展；信息技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；数据处理服务；专业化设计服务；网站设计；市场调查；设计、制作、发布、代理广告；组织文化艺术交流活动；文艺创作；影视策划；翻译服务；会议服务；承办展览展示活动；社会经济咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系、主要合伙人情况

远瞩投资的执行事务合伙人为xxx，各合伙人出资情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	xx合伙人	287.50	57.50%
2	xx	有限合伙人	97.90	19.58%
3	xxx	有限合伙人	57.30	11.46%
4	xxx	有限合伙人	57.30	11.46%
合计			500.00	100.00%

其股权结构图如下：

执行事务合伙人

57.50%

19.58%

11.46%

xxx

xxx

xx

xxx

远瞩投资

11.46%

3、执行事务合伙人及其他关联人情况

xxx，男，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，为远瞩投资的执行事务合伙人。2015 年 9 月至今xx瞩投资执行事务合伙人；2016 年 2 月

至今任赛普健身董事长；2017 年 10 月至今任北京赛普总经理；2018 年 1 月至今任北京赛普执行董事。

xx，女，1985 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，远瞩投资有限合伙人，与执行事务合伙人xxxx夫妻关系。2016 年 2 月至今任赛普健身董事。

3、下属企业名目

除持有赛普健身股权外，远瞩投资不存在其他对外投资。

（二）xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（三）xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（四）广发信德

1、基本信息

企业名称	珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28935（集中办公区）
执行事务合伙人	广发信德投资管理有限公司（委派代表：xxx）
认缴出资额	19,375.00 万元人民币
成立日期	2017 年 04 月 13 日

统一社会信用代码	91440400MA4WEDF43L
经营范围	股权投资（私募基金应及时在中国证劵投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、产权及控制关系、主要合伙人情况

广发信德的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司（委派代表：xxx），各合伙人出资情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	广发信德投资 管理有限公司	普通合伙人	3,875.00	20.00%
2	xxx	有限合伙人	3,000.00	15.48%
3	xxx	xx合伙人	1,500.00	7.74%
4	上海景贤投资 有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.16%
5	东莞景丰塑胶 制品有限公司	有限合伙人	1,000.00	5.16%
6	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
7	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
8	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
9	张友军	有限合伙人	1,000.00	5.16%
10	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
11	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
12	朱杰全	有限合伙人	1,000.00	5.16%
13	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
14	xxx	有限合伙人	1,000.00	5.16%
合计			19,375.00	100.00%

其股权结构图如下：

%

景丰塑胶

黄 叶 工

碐 竞 业有限公司

100%

10% 100%

90%

广发

执 信

行 德

事 投

务 资

合 管

伙 理

人 有

限

公司

东

上 莞

海 景

景 丰

x x x 塑佳 晓 投 胶闻 华 资 制

有 品

限 有

公 限

司 公

司

20.00% 15.48% 7.74% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16% 5.16 5.16% 5.16% 5.16% 5.16%

xxx

xxx

朱杰全

xxx

xxx

xxx

xxx

x文忠

xxx

广发信德

广发证券股份有限公司

3、主要合伙人及其他关联人

广发信德的执行事务合伙人为广发信德投资管理有限公司，委派代表为xxx。

企业名称	广发信德投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司
住址	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号房间
法定代表人	xx
注册资本	280,000.00 万元人民币
成立日期	2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码	916501006824506815
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

xxx，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2016 年 4 月至今

任广发信德投资管理有限公司副总经理。 3、下属企业名目

除持有赛普健身股权外，广发信德的主要投资企业如下：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股比例
1	上海xxx婚庆服务股份有限公司	3,705.00	婚庆、婚宴服务、私人婚 礼定制服务	2.73%
2	北京琞煜供应链管理有限公司	3,444.59	电商服务	5.20%
3	上海固锦信息技术有限公司	3,333.33	租赁和商务服务业	9.59%

（五）xx

姓名	xx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（六）xx

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（七）xx

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	新西兰永久居留权

（八）xxx

姓名 xxx

曾用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（九）xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（十）xxx

姓名	xxx
曾用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（xx）xx

姓名	xx
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（十二）xx

姓名	黄炼
曾用名	无
性别	男
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（xx）xxx

姓名	xxx
x用名	无
性别	女
国籍	中国
是否取得其他国家或地区的居留权	否

（十四）康远投资

1、基本信息

企业名称	珠海康远投资企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1178
执行事务合伙人	xxx
认缴出资额	4,381.58 万元人民币
成立日期	2014 年 11 月 18 日
统一社会信用代码	9144040032324064XG
经营范围	股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、产权及控制关系、主要合伙人情况

x远投资的执行事务合伙人为xxx，各合伙人出资情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xxx	有限合伙人	548.87	12.53%
2	xxx	普通合伙人	430.86	9.83%
3	xxx	有限合伙人	337.07	7.69%
4	xxx	有限合伙人	306.99	7.01%
5	xx	有限合伙人	234.14	5.34%
6	xxx	有限合伙人	220.69	5.04%
7	xx卷	有限合伙人	163.44	3.73%
8	xx	有限合伙人	150.03	3.42%
9	xxx	有限合伙人	147.33	3.36%
10	xxx	有限合伙人	133.82	3.05%
11	xx	xx合伙人	130.75	2.98%
12	xx	有限合伙人	130.06	2.97%
13	xxx	xx合伙人	116.48	2.66%
14	xxx	有限合伙人	111.34	2.54%
15	xxx	有限合伙人	109.47	2.50%

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
16	xxx	有限合伙人	103.08	2.35%
17	xxx	有限合伙人	88.01	2.01%
18	xxx	xx合伙人	76.70	1.75%
19	xx	有限合伙人	68.20	1.56%
20	xx	有限合伙人	54.47	1.24%
21	xxx	xx合伙人	51.69	1.18%
22	xxx	有限合伙人	51.49	1.18%
23	xx	有限合伙人	46.28	1.06%
24	xx	有限合伙人	44.39	1.01%
25	xx	有限合伙人	39.05	0.89%
26	xx龙	有限合伙人	38.18	0.87%
27	xx	有限合伙人	37.44	0.85%
28	xxx	xx合伙人	32.31	0.74%
29	xxx	有限合伙人	32.10	0.73%
30	xxx	有限合伙人	30.64	0.70%
31	xxx	有限合伙人	29.06	0.66%
32	xxx	有限合伙人	27.80	0.63%
33	xx	xx合伙人	26.39	0.60%
34	xx	有限合伙人	23.27	0.53%
35	xxx	有限合伙人	22.78	0.52%
36	xxx	xx合伙人	21.27	0.49%
37	xxx	有限合伙人	18.34	0.42%
38	xx	有限合伙人	17.94	0.41%
39	xxx	有限合伙人	16.30	0.37%
40	xx	有限合伙人	15.08	0.34%
41	xxx	有限合伙人	14.99	0.34%
42	xx	有限合伙人	13.52	0.31%
43	黎振兴	有限合伙人	12.84	0.29%
44	xxx	有限合伙人	12.09	0.28%
45	xx	有限合伙人	11.85	0.27%
46	xxx	有限合伙人	11.02	0.25%
47	曾建	有限合伙人	8.92	0.20%
48	xxx	有限合伙人	5.62	0.13%
49	xx	有限合伙人	5.16	0.12%
50	xxx	有限合伙人	1.97	0.05%
合计			4,381.58	100.00%

其股权结构图如下：

执行事务合伙人

9.83%

12.53%

7.69%

7.01%

5.34%

5.04%

其他44名出资人

陈重阳

xx

xxx

xxx

xxx

xxx

x远投资

52.56%

3、主要合伙人及其他关联人

x远投资的执行事务合伙人为xxx。xxx，男，1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年 10 月至今任广发信德投资管理有限公司总经理。

4、下属企业名目

除持有赛普健身股权外，康远投资不存在持股比例超过 5%的对外投资企业。

二、北京赛普 3.23%股权之交易对方情况

（一）xxxx

1、基本信息

企业名称	xxx尚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区H0018
执行事务合伙人	xx
认缴出资额	525.60 万元人民币
成立日期	2017 年 03 月 16 日
统一社会信用代码	91110115MA00CPB780
经营范围	企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 3 月设立

2017 年 3 月 16 日，xx、xxx等 9 名自然人签署《合伙协议》，设立北京永茂信息咨询合伙企业（有限合伙）（即现“宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）”），设

立时认缴出资额 525.60 万元。2017 年 3 月 16 日，宁波永尚取得了北京市工商行政管理局大兴分局登记的统一社会信用代码为 91110115MA00CPB780 的《营业执照》。各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xx	普通合伙人	78.00	14.84%
2	桑田	有限合伙人	78.00	14.84%
3	xxx	有限合伙人	74.40	14.16%
4	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
5	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
6	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
7	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
8	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
9	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
合计			525.60	100.00%

（2）2017 年 7 月第一次转让及代持情况

2017 年 7 月 24 日，xxxx全体合伙人作出决定，同意xx退伙并将其持有的出资份额转让给xx。同日，xx与执行事务合伙人xx签署了《合伙人财产份额转让协议》，xx将其认缴的出资额 49.20 万元（认缴出资期限为 2018 年 10 月 30 日，至协议签订、财产份额转让日未实缴出资，占合伙企业出资额的 9.36%）无偿转让给xx， 2017 年 7 月 24 日，宁波永尚取得北京市工商行政管理局大兴分局换发额《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xx	普通合伙人	127.20	24.20%
2	桑田	有限合伙人	78.00	14.84%
3	xxx	有限合伙人	74.40	14.16%
4	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
5	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
6	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
7	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
8	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
合计			525.60	100.00%

根据《关于宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》， 2017 年 5 月，xx从公司离职，考虑到平台成立的初衷，以及未来可能有新的骨干员工进入激励范围，全体合伙与xxx协商一致同意，将本次xx退伙的出资额转让给x

xx，并由xx暂时代为持有，未来在适当时间用于实施员工股权激励，由xxx实际履行出资义务。

2017 年 7 月 24 日，xxx与xx签订了《合伙企业份额代持协议书》，协议约定xxx在合伙企业 9.36%的出资额（对应出资人民币 49.20 万元）由xx代为持有，代持份额投资款由xxx提供，只是由xx以自己的名义代为投入合伙企业，故代持份额实际所有人应为xxx。xxx有权在条件具备时，将相关合伙人权益转移到xxx或xxx指定的任何第三人名下。

（3）2018 年 11 月名称及地址变更

2018 年 11 月 23 日，xxxx作出决定，同意企业名称变更为宁波永尚企业管理

合伙企业（有限合伙），住所变更为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B区 H0018，经营范围变更为：企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）2019 年 3 月第二次转让

2019 年 3 月 3 日，xxx尚全体合伙人作出决定，同意xx将其持有的 46.00 万

元的出资份额转让给xx等 7 名自然人。同日，xx与xx等 7 名自然人签署了《合伙

人财产份额转让协议》，宁波永尚财产份额转让的价格均为 3 元/出资额，对应北京赛普

100%股权的估值为 9.30 亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波永尚财产份额转让的价格如下所示：

编 号	出让人	受让人	拟转让出资额 (万元)	转让比例	转让对价 (万元)	转让单价 （元/股）	资金来源
1	xx （注）	x x	7.70	1.46%	23.10	3.00	自有/自筹资金
2		张武兵	8.40	1.60%	25.20	3.00	自有/自筹资金
3		曹晓捷	8.40	1.60%	25.20	3.00	自有/自筹资金
4		宋金各	3.00	0.57%	9.00	3.00	自有/自筹资金
5		xxx	9.80	1.86%	29.40	3.00	自有/自筹资金
6		x x	4.70	0.89%	14.10	3.00	自有/自筹资金
7		周洪生	4.00	0.76%	12.00	3.00	自有/自筹资金
合计			46.00	8.75%	138.00

注：魏强本次所转让的股份系代xxxx有

根据《关于宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》，为凝聚骨干员工，提升骨干员工的工作积极性，分享企业成长带来的收益，赛普健身 拟继续推进股权激励计划。本次股权转让xxxx的转让对象为xx等 7 名自然人， 均为北京赛普员工。该次转让的出资额实际系xx为xxx代持的出资额，本次股权转 让实质为xxxx其自己持有的xxxx的份额转让给核心员工并实施第二次股权激 励。本次股权转让的目的为对前述标的公司核心员工实施股权激励，增强企业凝聚力，维持骨干员工的稳定性。

截至本预案签署日，上述转让的工商变更登记尚未办理办完。本次转让完成后，各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xx	普通合伙人	81.20	15.45%
2	桑田	有限合伙人	78.00	14.84%
3	xxx	有限合伙人	74.40	14.16%
4	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
5	xxx	有限合伙人	49.20	9.36%
6	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
7	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
8	xx	有限合伙人	49.20	9.36%
9	x x	有限合伙人	7.70	1.46%
10	xxx	有限合伙人	8.40	1.60%
11	xxx	有限合伙人	8.40	1.60%
12	宋金各	有限合伙人	3.00	0.57%
13	xxx	有限合伙人	9.80	1.86%
14	x x	有限合伙人	4.70	0.89%
15	xxx	有限合伙人	4.00	0.76%
合计			525.60	100.00%

（5）2019 年 4 月合伙人退伙、减资及代持解除

根据《关于宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》，为了彻底解除现存的股权代持情况，充分完成股权激励功能。xxxx的全体合伙人一致同意，xxxxxxx代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为

3.20 万元，减资价格为 1 元/出资额。

xxxx的有限合伙人xxxx在北京赛普任职，但由于个人原因，拟退出合伙企业并不再担任合伙人。xxxx全体合伙人一致同意，xxxx以 3 元/出资额的价格

减少其在合伙企业的财产份额 8.40 万元。

2019 年 4 月 26 日，xxx尚全体合伙人做出决议，同意xx持有的出资额由 81.20

万元减至 78.00 万元，同意xxx减少出资额 8.40 万元并退出合伙企业，同时宁波通

祥的出资额由 525.60 万元减至 514.00 万元。本次减资完成后，xxx不再委托他人代持xxxx的财产份额，代持关系彻底解除。该次变更尚未办理工商登记，xxxx在该次退伙及减资完成后的出资情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	xx	普通合伙人	78.00	15.18%
2	桑田	有限合伙人	78.00	15.18%
3	xxx	有限合伙人	74.40	14.47%
4	xxx	有限合伙人	49.20	9.57%
5	xxx	有限合伙人	49.20	9.57%
6	xx	有限合伙人	49.20	9.57%
7	xx	有限合伙人	49.20	9.57%
8	xx	有限合伙人	49.20	9.57%
9	x x	有限合伙人	7.70	1.50%
10	xxx	有限合伙人	8.40	1.63%
11	宋金各	有限合伙人	3.00	0.58%
12	xxx	有限合伙人	9.80	1.91%
13	x x	有限合伙人	4.70	0.91%
14	xxx	有限合伙人	4.00	0.78%
合计			514.00	100.00%

xxx

x冬青

xx

xx

xx

xx

xxx

xx各

xxx

xx

xxx

3、产权控制关系

执行事务合伙人

xx

xxx

15.18% 15.18% 14.47% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 9.57% 1.50% 1.63% 0.58% 1.91% 0.91% 0.78%

xx

xxxx

4、主要合伙人及其他关联人

xxxx的执行事务合伙人为xx。xx，男，1973 年 2 月出生，中国国籍，无

境外永久居留权，本科学历，2016 年 2 月至今任北京赛普北京分院院长。 5、下属企业名目

除持有北京赛普股权外，宁波永尚不存在其他对外投资。

（二）xxxx

1、基本信息

企业名称	宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 xB 区H0020
执行事务合伙人	xxx
认缴出资额	464.10 万元人民币
成立日期	2017 年 06 月 27 日
统一社会信用代码	91110115MA00FMTG4T
经营范围	企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 6 月设立

2017 年 6 月 1 日，宋军杰、xxx等 25 名自然人签署《合伙协议》，设立北京优荣信息咨询合伙企业（有限合伙）（即现“宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）”），设立时认缴出资额 464.10 万元。2017 年 6 月 27 日，宁波优荣取得了北京市工商行政管理局大兴分局登记的统一社会信用代码为 91110115MA00FMTG4T 的《营业执照》。各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	宋军杰	普通合伙人	201.60	43.40%
2	xxx	xx合伙人	7.50	1.62%
3	xx	有限合伙人	15.00	3.23%
4	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
5	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
6	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
7	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
8	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
9	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
10	xxx	有限合伙人	30.00	6.46%
11	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
12	邢哓燕	有限合伙人	15.00	3.23%
13	xxx	xx合伙人	15.00	3.23%
14	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
15	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
16	冷冲	有限合伙人	7.50	1.62%
17	x科研	有限合伙人	7.50	1.62%
18	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
19	曾国	有限合伙人	7.50	1.62%
20	xxx	xx合伙人	7.50	1.62%
21	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
22	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
23	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
24	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
25	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
合计			464.10	100.00%

根据《关于宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》，宁波优荣成立之初目的系作为员工持股平台，实施员工持股及股权激励。考虑到未来可能有新的骨干员工进入激励范围，各方一致确认，xxxx设立时，xxx出资 171.60万元，并由宋军杰暂时代为持有，未来在适当时间用于实施员工股权激励。

（2）2017 年 8 月第一次转让

2017 年 8 月 11 日，xxxx作出决定，同意xxx将其持有的 7.50 万元出资份额转让给宋军杰。同日，xxx与执行事务合伙人宋军杰签署了《合伙人财产份额转让协议》，xxx将其认缴的出资额 7.50 万元（占合伙企业出资额的 1.62%）转让给xxx。2017 年 8 月 15 日，宁波优荣取得北京市工商行政管理局大兴分局换发额《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人认缴出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	宋军杰	普通合伙人	209.10	45.01%
2	xxx	xx合伙人	7.50	1.62%
3	xx	有限合伙人	15.00	3.23%

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
4	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
5	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
6	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
7	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
8	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
9	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
10	xxx	有限合伙人	30.00	6.46%
11	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
12	邢哓燕	有限合伙人	15.00	3.23%
13	xxx	xx合伙人	15.00	3.23%
14	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
15	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
16	冷冲	有限合伙人	7.50	1.62%
17	x科研	有限合伙人	7.50	1.62%
18	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
19	曾国	有限合伙人	7.50	1.62%
20	xxx	xx合伙人	7.50	1.62%
21	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
22	xxx	有限合伙人	7.50	1.62%
23	xx	有限合伙人	7.50	1.62%
24	xxx	有限合伙人	15.00	3.23%
合计			464.10	100.00%

根据《关于宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》， 2017 年 8 月，xxx因为个人原因拟退出宁波优荣，考虑到平台成立的初衷，以及未来可能有新的骨干员工进入激励范围，全体合伙人与xxx协商一致同意，将本次xxx退伙的出资额转让给xxx，并由宋军杰暂时代为持有，未来在适当时间用于实施员工股权激励。

2017 年 9 月 15 日，xxx与宋军杰签订了《合伙企业份额代持协议书》，协议约定xxx在合伙企业 38.59%的出资额（对应出资人民币 179.10 万元）由宋军杰代为持有，代持份额投资款由xxx提供，只是由宋军杰以自己的名义代为投入合伙企业，故代持份额实际所有人应为xxx。xxx有权在条件具备时，将相关合伙人权益转移到xxx或xxx指定的任何第三人名下。即该次出资额转让完成后，宋军杰个人实际持有出资额 30.00 万元，代xxxx有出资额 179.10 万元。

（3）2018 年 11 月变更

2018 年 11 月 23 日，xxxx作出决定，同意企业名称变更为宁波优荣企业管理

合伙企业（有限合伙），住所变更为xxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B区 H0020，经营范围变更为：企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（4）2019 年 3 月第二次转让

2019 年 3 月 3 日，宁波优荣全体合伙人作出决定，同意宋军杰将其持有的 151.95

万元的出资份额转让给王称生等 22 名自然人。同日，宋军杰与王称生等 22 名自然人签

署了《合伙人财产份额转让协议》，宁波优荣财产份额转让的价格均为 2 元/出资额，对应北京赛普 100%股权的估值为 9.30 亿元。受让方的资金来源均为自有或自筹资金。宁波优荣财产份额转让的价格如下所示：

编 号	出让人	受让人	拟转让出资 额(万元)	转让 比例	转让对价 (万元)	转让单价 （元/股）	资金来源
1	xxx （注）	王称生	8.55	1.84%	17.10	2.00	自有/自筹资金
2		xxx	8.55	1.84%	17.10	2.00	自有/自筹资金
3		x x	8.10	1.75%	16.20	2.00	自有/自筹资金
4		王心然	7.95	1.71%	15.90	2.00	自有/自筹资金
5		崔文杰	7.95	1.71%	15.90	2.00	自有/自筹资金
6		马文慧	7.80	1.68%	15.60	2.00	自有/自筹资金
7		杨亚东	7.50	1.62%	15.00	2.00	自有/自筹资金
8		雷 静	7.20	1.55%	14.40	2.00	自有/自筹资金
9		xxx	7.20	1.55%	14.40	2.00	自有/自筹资金
10		xxx	7.20	1.55%	14.40	2.00	自有/自筹资金
11		xxx	6.75	1.45%	13.50	2.00	自有/自筹资金
12		王 贝	6.75	1.45%	13.50	2.00	自有/自筹资金
13		x x	6.60	1.42%	13.20	2.00	自有/自筹资金
14		xxx	6.60	1.42%	13.20	2.00	自有/自筹资金
15		xxx	6.45	1.39%	12.90	2.00	自有/自筹资金
16		赵彦朝	6.30	1.36%	12.60	2.00	自有/自筹资金
17		安 闯	6.15	1.33%	12.30	2.00	自有/自筹资金
18		xxx	0.00	1.29%	12.00	2.00	自有/自筹资金
19		x x	5.55	1.20%	11.10	2.00	自有/自筹资金
20		王金宇	5.70	1.23%	11.40	2.00	自有/自筹资金
21		宋铁雷	4.50	0.97%	9.00	2.00	自有/自筹资金

22		雷锐鸣	6.60	1.42%	13.20	2.00	自有/自筹资金
合计			151.95	32.74%	303.90	-

注：宋军杰本次所转让的股份系代林怀慎持有。

根据《关于宁波优荣企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》，为凝聚骨干员工，提升骨干员工的工作积极性，分享企业成长带来的收益，赛普健身 拟继续推进股权激励计划。本次股权转让宁波优荣的转让对象为王称生等 22 名自然人，均为北京赛普员工。该次转让的出资额实际系宋军杰为林怀慎代持的出资额，本次股权 转让实质为林怀慎将其自己持有的宁波优荣的份额转让给核心员工并实施第二次股权 激励。本次股权转让的目的为对前述标的公司核心员工实施股权激励，增强企业凝聚 力，维持骨干员工的稳定性。

截至本预案签署日，上述转让的工商变更登记尚未办理办完。本次转让完成后，各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	宋军杰	普通合伙人	57.15	12.31%
2	李凯凯	有限合伙人	7.50	1.62%
3	王磊	有限合伙人	15.00	3.23%
4	史立艳	有限合伙人	7.50	1.62%
5	周小二	有限合伙人	15.00	3.23%
6	刘贝贝	有限合伙人	15.00	3.23%
7	马凡志	有限合伙人	7.50	1.62%
8	孟庆东	有限合伙人	7.50	1.62%
9	杨婵娟	有限合伙人	7.50	1.62%
10	刘亚娟	有限合伙人	30.00	6.46%
11	刘宁宁	有限合伙人	15.00	3.23%
12	邢哓燕	有限合伙人	15.00	3.23%
13	赵文波	有限合伙人	15.00	3.23%
14	袁博	有限合伙人	7.50	1.62%
15	宋建永	有限合伙人	7.50	1.62%
16	冷冲	有限合伙人	7.50	1.62%
17	杲科研	有限合伙人	7.50	1.62%
18	张志飞	有限合伙人	15.00	3.23%
19	曾国	有限合伙人	7.50	1.62%
20	刘志盛	有限合伙人	7.50	1.62%
21	刘影	有限合伙人	7.50	1.62%
22	张建国	有限合伙人	7.50	1.62%
23	李程	有限合伙人	7.50	1.62%

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
24	王建国	有限合伙人	15.00	3.23%
25	王称生	有限合伙人	8.55	1.84%
26	张建石	有限合伙人	8.55	1.84%
27	刘 然	有限合伙人	8.10	1.75%
28	王心然	有限合伙人	7.95	1.71%
29	崔文杰	有限合伙人	7.95	1.71%
30	马文慧	有限合伙人	7.80	1.68%
31	杨亚东	有限合伙人	7.50	1.62%
32	雷 静	有限合伙人	7.20	1.55%
33	李立安	有限合伙人	7.20	1.55%
34	刘志得	有限合伙人	7.20	1.55%
35	鲁兆龙	有限合伙人	6.75	1.45%
36	王 贝	有限合伙人	6.75	1.45%
37	刘 琪	有限合伙人	6.60	1.42%
38	刘信龙	有限合伙人	6.60	1.42%
39	李柳勋	有限合伙人	6.45	1.39%
40	赵彦朝	有限合伙人	6.30	1.36%
41	安 闯	有限合伙人	6.15	1.33%
42	李泽坤	有限合伙人	6.00	1.29%
43	丁 娜	有限合伙人	5.55	1.20%
44	王金宇	有限合伙人	5.70	1.23%
45	宋铁雷	有限合伙人	4.50	0.97%
46	雷锐鸣	有限合伙人	6.60	1.42%
合计			464.10	100.00%

（5）2019 年 4 月合伙人退伙、减资及代持解除

为了彻底解除现存的股权代持情况，充分完成股权激励功能。宁波优荣的全体合伙人一致同意，林怀慎委托宋军杰代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为 27.15 万元，减资价格为 1 元/出资额。

宁波优荣的有限合伙人李凯凯尚在北京赛普任职，但由于个人原因，拟退出合伙企业并不再担任合伙人。宁波优荣全体合伙人一致同意，李凯凯其以 7.70 万元的总对价

减少其在合伙企业的财产份额 7.50 万元。

2019 年 4 月 26 日，宁波优荣全体合伙人做出决议，同意宋军杰持有的出资额由

57.15 万元减至 30.00 万元，同意李凯凯减少出资额 7.50 万元并退出合伙企业，同时宁波优荣的出资额由 464.10 万元减至 429.45 万元。本次减资完成后，林怀慎不再委托他人代持宁波优荣的财产份额，代持关系彻底解除。该次变更尚未办理工商登记，宁波

优荣在该次退伙及减资完成后的出资情况如下

编号	合伙人	出资额（万元）	出资比例
1	宋军杰	30.00	6.99%
2	王磊	15.00	3.49%
3	史立艳	7.50	1.75%
4	周小二	15.00	3.49%
5	刘贝贝	15.00	3.49%
6	马凡志	7.50	1.75%
7	孟庆东	7.50	1.75%
8	杨婵娟	7.50	1.75%
9	刘亚娟	30.00	6.99%
10	刘宁宁	15.00	3.49%
11	邢哓燕	15.00	3.49%
12	赵文波	15.00	3.49%
13	袁博	7.50	1.75%
14	宋建永	7.50	1.75%
15	冷冲	7.50	1.75%
16	杲科研	7.50	1.75%
17	张志飞	15.00	3.49%
18	曾国	7.50	1.75%
19	刘志盛	7.50	1.75%
20	刘影	7.50	1.75%
21	张建国	7.50	1.75%
22	李程	7.50	1.75%
23	王建国	15.00	3.49%
24	王称生	8.55	1.99%
25	张建石	8.55	1.99%
26	刘然	8.10	1.89%
27	王心然	7.95	1.85%
28	崔文杰	7.95	1.85%
29	马文慧	7.80	1.82%
30	杨亚东	7.50	1.75%
31	雷静	7.20	1.68%
32	李立安	7.20	1.68%
33	刘志得	7.20	1.68%
34	鲁兆龙	6.75	1.57%
35	王贝	6.75	1.57%
36	刘琪	6.60	1.54%

37	刘信龙	6.60	1.54%
38	李柳勋	6.45	1.50%
39	赵彦朝	6.30	1.47%
40	安闯	6.15	1.43%
41	李泽坤	6.00	1.40%
42	丁娜	5.55	1.29%
43	王金宇	5.70	1.33%
44	宋铁雷	4.50	1.05%
45	雷锐鸣	6.60	1.54%
合计		429.45	100.00%

3、产权控制关系

执行事务

合伙人

宋军杰 刘亚娟 王磊 周小二 刘贝贝 刘宁宁 邢哓燕 赵文波 张志飞

其他36名出资人

6.99%

6.99%

3.49%

3.49%

3.49%

3.49%

3.49%

3.49%

3.49%

61.58%

宁波优荣

4、主要合伙人及其他关联人

宁波优荣的执行事务合伙人为宋军杰。宋军杰，男，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，2016 年 1 月至 2017 年 5 月任北京赛普威克多校区康复

部经理；2017 年 6 月至 2018 年 10 月任深圳赛普中安校区教学部总监，2018 年 12 月至今任上海赛普嘉定校区教学部总监。

5、下属企业名目

除持有北京赛普股权外，宁波优荣不存在其他对外投资。

（三）宁波通祥

1、基本信息

企业名称	宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室B 区H0019
执行事务合伙人	刘华

认缴出资额	247.50 万元人民币
成立日期	2017 年 05 月 09 日
统一社会信用代码	91110115MA00EB732B
经营范围	企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2017 年 5 月设立

2017 年 2 月 1 日，张亮、赵强等 20 名自然人签署《合伙协议》，设立北京通祥信息咨询中心（有限合伙）（即原“宁波通祥企业管理合伙企业（有限合伙）”），设立时认缴出资额 247.50 万元。2017 年 5 月 9 日，宁波通祥取得了北京市工商行政管理局大兴分局登记的统一社会信用代码为 91110115MA00FMTG4T 的《营业执照》。各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	张亮	普通合伙人	30.00	12.12%
2	赵强	有限合伙人	7.50	3.03%
3	展枭飞	有限合伙人	15.00	6.06%
4	张昕	有限合伙人	15.00	6.06%
5	韩仁卫	有限合伙人	7.50	3.03%
6	理恩光	有限合伙人	7.50	3.03%
7	罗璇	有限合伙人	7.50	3.03%
8	赵东升	有限合伙人	7.50	3.03%
9	代义和	有限合伙人	15.00	6.06%
10	王玉花	有限合伙人	7.50	3.03%
11	张兵	有限合伙人	7.50	3.03%
12	刘硕	有限合伙人	7.50	3.03%
13	邢开封	有限合伙人	7.50	3.03%
14	陶顺吉	有限合伙人	15.00	6.06%
15	赵立强	有限合伙人	7.50	3.03%
16	范接旭	有限合伙人	7.50	3.03%
17	焦婷	有限合伙人	7.50	3.03%
18	陈学森	有限合伙人	30.00	12.12%
19	李增通	有限合伙人	30.00	12.12%
20	陈俊伟	有限合伙人	7.50	3.03%
合计			247.50	100.00%

（2）2018 年 6 月第一次转让

2018 年 6 月 25 日，宁波通祥作出决定，同意陈俊伟将其持有的 7.50 万元出资份

额转让给张亮。2018 年 6 月 25 日，宁波通祥取得北京市工商行政管理局大兴分局换发额《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	张亮	普通合伙人	37.50	15.16%
2	赵强	有限合伙人	7.50	3.03%
3	展枭飞	有限合伙人	15.00	6.06%
4	张昕	有限合伙人	15.00	6.06%
5	韩仁卫	有限合伙人	7.50	3.03%
6	理恩光	有限合伙人	7.50	3.03%
7	罗璇	有限合伙人	7.50	3.03%
8	赵东升	有限合伙人	7.50	3.03%
9	代义和	有限合伙人	15.00	6.06%
10	王玉花	有限合伙人	7.50	3.03%
11	张兵	有限合伙人	7.50	3.03%
12	刘硕	有限合伙人	7.50	3.03%
13	邢开封	有限合伙人	7.50	3.03%
14	陶顺吉	有限合伙人	15.00	6.06%
15	赵立强	有限合伙人	7.50	3.03%
16	范接旭	有限合伙人	7.50	3.03%
17	焦婷	有限合伙人	7.50	3.03%
18	陈学森	有限合伙人	30.00	12.12%
19	李增通	有限合伙人	30.00	12.12%
合计			247.50	100.00%

根据《关于宁波永尚企业管理合伙企业（有限合伙）代持相关情况的声明及确认函》， 2018 年 5 月，陈俊伟从北京赛普离职，考虑到平台成立的初衷，以及未来可能有新的骨干员工进入激励范围，全体合伙与林怀慎协商一致同意，将本次陈俊伟退伙的出资额转让给林怀慎，并由张亮暂时代为持有，未来在适当时间用于实施员工股权激励。

2018 年 6 月 25 日，林怀慎与张亮签订了《合伙企业份额代持协议书》，协议约定林怀慎在合伙企业 3.03%的出资额（对应出资人民币 7.50 万元）由张亮代为持有，代持份额投资款由林怀慎提供，只是由张亮以自己的名义代为投入合伙企业，故代持份额实际所有人应为林怀慎。林怀慎有权在条件具备时，将相关合伙人权益转移到林怀慎或林怀慎指定的任何第三人名下。

（3）2018 年 11 月变更

2018 年 11 月 23 日，宁波通祥全体合伙人作出决定，同意企业名称变更为宁波通

祥企业管理合伙企业（有限合伙），住所变更为浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1幢 401 室 B 区 H0019，经营范围变更为：企业管理（可从事全体投。资人任职企业的投资）。

（4）2018 年 11 月第二次转让

2018 年 11 月 26 日，张亮与刘华签署了《合伙人财产份额转让协议》，张亮将其

持有的 37.50 万元出资额（占合伙企业出资额的 15.16%）以人民币 75.00 万元的价格

转让给刘华。同日，全体合伙人签署了《入伙协议》，同意刘华认缴出资 37.50 万元入

伙并成为普通合伙人。2019 年 2 月 12 日，宁波通祥取得宁波市北仑区市场监督管理局换发额《营业执照》。本次转让完成后，各合伙人出资的具体情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	刘华	普通合伙人	37.50	15.15%
2	赵强	有限合伙人	7.50	3.03%
3	展枭飞	有限合伙人	15.00	6.06%
4	张昕	有限合伙人	15.00	6.06%
5	韩仁卫	有限合伙人	7.50	3.03%
6	理恩光	有限合伙人	7.50	3.03%
7	罗璇	有限合伙人	7.50	3.03%
8	赵东升	有限合伙人	7.50	3.03%
9	代义和	有限合伙人	15.00	6.06%
10	王玉花	有限合伙人	7.50	3.03%
11	张兵	有限合伙人	7.50	3.03%
12	刘硕	有限合伙人	7.50	3.03%
13	邢开封	有限合伙人	7.50	3.03%
14	陶顺吉	有限合伙人	15.00	6.06%
15	赵立强	有限合伙人	7.50	3.03%
16	范接旭	有限合伙人	7.50	3.03%
17	焦婷	有限合伙人	7.50	3.03%
18	陈学森	有限合伙人	30.00	12.12%
19	李增通	有限合伙人	30.00	12.12%
合计			247.50	100.00%

2019 年 3 月，张亮从北京赛普离职，经全体合伙人一致同意，刘华受让张亮所持

有的 37.50 万元出资额并成为宁波通祥的普通合伙人。各方一致确认，本次财产份额转

让的实际情况为刘华以 11.70 万元的价格受让张亮持有的 5.85 万元出资额。张亮持有

的剩余 31.65 万元的出资额转让给林怀慎并由刘华代持。同时，各方一致同意，由于合伙企业设立目的为股权激励，张亮不在北京赛普任职后也不享有股权增值的收益，张亮实际取得的转让价款为初始取得成本 30.00 万元，张亮收到的价款中高于 30.00 万元的

部分退还给林怀慎。本次出资额转让完成后，刘华实际持有宁波通祥 5.85 万元的出资

额并担任其普通合伙人，同时刘华代林怀慎持有宁波通祥 31.65 万元出资额。张亮不再持有宁波通祥的出资额且不再为林怀慎代持股份。

（5）2019 年 4 月减资及代持解除

为了彻底解除现存的股权代持情况，充分完成股权激励功能。宁波通祥的全体合伙人一致同意，林怀慎委托刘华代持的出资额以减资的方式退出有限合伙，减少出资的金额为 31.65 万元，减资价格为 1 元/出资额。

2019 年 4 月 26 日，宁波通祥全体合伙人做出决议，同意刘华持有的出资额由 37.50

万元减至 5.85 万元，同时宁波通祥的出资额由 247.50 万元减至 215.85 万元。本次减资完成后，林怀慎不再委托他人代持宁波通祥的财产份额，代持关系彻底解除。该次变更尚未办理工商登记，宁波通祥在该次减资完成后的出资情况如下：

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
1	刘华	普通合伙人	5.85	2.71%
2	赵强	有限合伙人	7.50	3.47%
3	展枭飞	有限合伙人	15.00	6.95%
4	张昕	有限合伙人	15.00	6.95%
5	韩仁卫	有限合伙人	7.50	3.47%
6	理恩光	有限合伙人	7.50	3.47%
7	罗璇	有限合伙人	7.50	3.47%
8	赵东升	有限合伙人	7.50	3.47%
9	代义和	有限合伙人	15.00	6.95%
10	王玉花	有限合伙人	7.50	3.47%
11	张兵	有限合伙人	7.50	3.47%
12	刘硕	有限合伙人	7.50	3.47%
13	邢开封	有限合伙人	7.50	3.47%
14	陶顺吉	有限合伙人	15.00	6.95%
15	赵立强	有限合伙人	7.50	3.47%
16	范接旭	有限合伙人	7.50	3.47%
17	焦婷	有限合伙人	7.50	3.47%
18	陈学森	有限合伙人	30.00	13.90%

编号	合伙人	合伙人类型	出资额（万元）	出资比例
19	李增通	有限合伙人	30.00	13.90%
合计			215.85	100.00%

3、产权控制关系

执行事务合伙人

刘 赵

华 强

2.71% 3.47% 6.95% 6.95% 3.47% 3.47% 3.47% 3.47% 6.95% 3.47% 3.47% 3.47% 3.47% 6.95% 3.47% 3.47 3.47% 13.90% 13.90%

李增通

陈学森

焦婷

范接旭

赵立强

陶顺吉

邢开封

刘硕

张兵

王玉花

代义和

赵东升

罗璇

理恩光

韩仁卫

张昕

展枭飞

宁波通祥

%

4、主要合伙人及其他关联人

宁波通祥的执行事务合伙人为刘华。刘华，女，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016 年 2 月至 2017 年 6 月任北京赛普职业规划师，2017

年 7 月至今任北京赛普副院长助理。 5、下属企业名目

除持有北京赛普股权外，宁波通祥不存在其他对外投资。

三、核查并以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息，并补充披露每层股东是否存在关联关系

根据交易对方提供的资料和信息，并通过登录国家企业信用信息公示系统等公开网站检索信息等方式进行核查，远瞩投资、广发信德、康远投资、宁波永尚、宁波优荣、宁波通祥等非自然人交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人，其每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源、每层股东的关联关系等信息如下所示：

（一）远瞩投资

序 号	股东 名称	取得 权益时间	出资额 （万元）	出资 比例	出资 形式	资金来源	是否存在 关联关系
1	林怀慎	2015.9.18	225.00	45.00%	货币	自有/自筹资金	林怀慎与刘倩为夫妻关
		2017.8.21	50.00	10.00%	货币	自有/自筹资金

序 号	股东 名称	取得 权益时间	出资额 （万元）	出资 比例	出资 形式	资金来源	是否存在 关联关系
		2018.4.19	12.50	2.50%	货币	自有/自筹资金	系
2	刘倩	2015.9.18	200.00	40.00%	货币	自有/自筹资金
		2016.12.19	-50.00	-10.00%	-	-
		2017.8.21	-50.00	-10.00%	-	-
		2018.4.19	-2.10	-0.42%	-	-
3	邱立东	2015.9.18	12.50	2.50%	货币	自有/自筹资金	否
		2016.12.19	50.00	10.00%	货币	自有/自筹资金
		2018.4.19	-5.20	-1.04%	-	-
4	宋建强	2015.9.18	62.50	12.50%	货币	自有/自筹资金	否
		2018.4.19	-5.20	-1.04%	-	-
合计			500.00	100.00%

注：有限合伙交易对方中合伙人取得权益时间指合伙协议签订时间，下同

（二）广发信德

序 号	股东名称	取得权益 时间	出资额 （万元）	出资 比例	出资 形式	资金来源	是否存在 关联关系
1	广发信德投资管理有限公司	2017.4.10	900.00	4.65%	货币	自有资金	否
		2018.1.6	2,974.00	15.35%	货币	自有资金
		2018.10.15	1.00	0.01%	货币	自有资金
2	沈佳闻	2018.1.6	3,000.00	15.48%	货币	自有资金	否
3	张晓华	2018.1.6	1,500.00	7.74%	货币	自有资金	否
4	上海景贤投资 有限公司	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
5	东莞景丰塑胶 制品有限公司	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
6	王桂林	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
7	邓文忠	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
8	陈浩勤	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
9	张友军	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
10	王元贤	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
11	黄晓桦	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
12	朱杰全	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
13	丛维平	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
14	徐红雷	2018.1.6	1,000.00	5.16%	货币	自有资金	否
合计			19,375.00	100.00%

关于广发信德的非自然人合伙人： 1、广发信德投资管理有限公司