3． 交 货 条 款 . 交 货 条 款 为 卖 方 工 厂 或 仓 库的 出 厂 条件（按 照 目 前 的 Incoterms 规 定），或 按 照 另 外 的 协 定 但 需 卖 方 在 订 单 确 认 书 上 确 认 。 除 非 与 产 品 有 关 的 所 有 知识 产 权 所 有 权 仍 属 于 卖 方 或 其 供 货 商 或 技 术 转 让 者，否则 在 任 何 情 况 下，按 以下 两 个 时 段 中 较 早 的 时 段 将 所 有权 转 让 给 买 方： 卖 方 将 货 交 付 买...
1. 总 则 . 以 下 一 般 性 销 售 条 款 和 条 件 (连 同 所 有 相关 的 由 卖 方 提 供 的 书 面 说 明 书 、 报 价 以 及 / 或 补 充 条款 和 条 件) 独 占 性 约 束 卖 方 根 据 x 协 议 向 买 方 销 售 和 技术 转 让 的 所 有 产 品 和 服 务 ， （包 括但 不 限 于 硬 件 、 固 件和 软 件 产 品 、 培 训 、 编 程 、 维 护 、 工 程 设 计 以 及 零 配件 和 维 修 和 服 务 ， 统 称 “ 产 品 ” ），不 论 该等 销 售 或 技术 转 让 是 通 过 书 面 交易、传真、还 是 通 过 其 他 电 子 信 息 互换（简 称“EDI”）或 电 子 商 务 的 形 式 生 效；本 一 般性 销 售 条款 和 条 件 还 代 表 与 之 有 关 的买 方 和 卖 方 之 间 的 整 份 协议。 买 方 接 受 或 收 到 根 据 x 协 议 订 购 或 购 买 发 送 的 产品 的 收 据 将 成 为 对 这 些 条 款 和 条 件 的 认 可。 对 于 这 些条 款 和 条 件 的 任 何 补 充 或 修 改 ， 如 果 没 有 卖 方 总 部 代表 书 面 签 署 同 意 ， 将 不 对 卖 方 形 成 约 束 。 卖 方 反 对 并拒 绝 可 能 由 买方 提 出 的 或 出 现 在 买 方 订 购 单 或 需 求 单或 在 其 中 提 及 的 任 何 与 x 协 议 所 规 定 的 这 些 条 款 和 条件 不 相 符 的 或 额 外 的 其 他 条 款 和 条 件。
2． 支 付 条 款 .卖 方 可 同 意 买 方 于 发 票 发 出 之 日 起 三十（30） 日 付 款，但 卖 方 可 随 时 按 其 所 批 准 的 买 方 的 信 用对 此 予 以 变 更。卖 方 可 以 提 供 部 分 发 票 并 可 以 要 求 循 序付 款。 卖 方 有 权 通 过 电 子 方 式 提 供 发 票 以 及 通 过 电 汇 方 式 接 受 付 款。 如 果 同 意 用 信 用 卡 支 付， 那 么 在 协 议 时以 及 装 运 前一 天 均 需 确 认 信 用 卡 的 有 效 和 授 权。 在 买 方未 能 按 期 付 款 的 情 况 下 ， 卖 方 有 权 停 止 继 续 履 行 x 协议 中 的 义 务 。 不 允 许 采 用 补 偿 付 款 。 对 逾 期 发 票 将 每月 加 收 1.5% 的 利 息（受 限 于 适 用 法 律 规 定 的 任 何 限 额）。
3． 交 货 条 款 . 交 货 条 款 为 卖 方 工 厂 或 仓 库的 出 厂 条件（按 照 目 前 的 Incoterms 规 定），或 按 照 另 外 的 协 定 但 需 卖 方 在 订 单 确 认 书 上 确 认 。 除 非 与 产 品 有 关 的 所 有 知识 产 权 所 有 权 仍 属 于 卖 方 或 其 供 货 商 或 技 术 转 让 者，否则 在 任 何 情 况 下，按 以下 两 个 时 段 中 较 早 的 时 段 将 所 有权 转 让 给 买 方： 卖 方 将 货 交 付 买 方 或 收 到 向 买 方 运 货 的 第 一 个 运 货 人 的 收 据 时 。 确 认 的 装 运 日 期 仅 为 大 致日 期 ， 并 根 据 及 时 收 到 的 买 方 所 有 必 要 的 信 息 确 定 。卖 方 不 承 担 延 迟 交 货 的 任 何 责 任。 视 情 况 而 定 ，预 付 的装 运 将 单 开 发 票。
4． 质 量 保 证 和 保 修 .
（a）硬 件 : 卖 方 保 证 其 根 据 x 协 议 出 售 的 新 硬 件 产 品 在卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 一
(1) 年 内 在 材 料 、 制 造 和 设 计 上 无 任 何 缺 陷 。 与 此 相 似
， 根 据 x 段 质 量 保 修 条 款 提 供 的 修 缮 件 和 替 换 部 件 在向 买 方 装 船 之 日 后 六 (6) 个 月 x， 或 按 原 有 保 修 期 的 剩余 期 限， 享 有 质 量 保 证， 以 时 间 长 的 为 准 。
（b）软 件 及 固 件: 卖 方 保 证 其 根 据 x 协 议 出 售 的 标 准 软件 或 固 件 产 品 在 卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商开 具 发 票 后 一 (1) 年 之 x ， 在 与 卖 方 指 定 的 硬 件 配 套 使用 时 ， 其 功 能 将 符 合 由 卖 方 准 备 、 批 准 并 提 供 的 已 出版 的 技 术 说 明 书 ， 卖 方 或 第 三 方 技 术 转 让 协 议 中 另 有规 定 的 除 外 。 卖 方 不 表 示 也 不 保 证 ， 无 论 以 明 示 还 是暗 示 方 式 ， 这 些 软 件 和 固 件 产 品 的 运 行 不 会 中 断 或 不会 出 错 ， 或 者 功 能 将 达 到 或 满 足 买方 所 希 望 的 用 途 或 要 求 。
（c）非 保 修 范 围 x 的 工 厂 重 新 制 造、 维 修 和 现 场 交 换 :卖 方 保 证 非 保 修 范 围 的 在 工 厂 重 新 制造 或 现 场 交 换 的 硬 件 产 品 或 维 修 的 硬 件 产 品 元 件 在 卖 方， 或 视 情 况 而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后 的 一 (1) 年 内 不 存 在 材料 和 制 造 上 的 缺 陷 。根 据 x 段 质 量 保 修 条款 提 供 的 修 缮件 和 替 换 部 件 在 向 买 方 装 运 之 日 后 三 十 (30) 天 内，或 按原 有 保 修 期 的 剩 余 期 限，享 有 质 量 保 证，以 时 间 长 的 为 准。
（d） 服 务 : 卖 方 保 证 包 含 服 务（如 培 训、 现场 维 修、工 程设 计 及 定 制 应 用 软 件 编 程 服 务）的 产 品将 由 卖 方 所 雇 佣的 或 拥 有 的 合 格 的 熟 练 人 员 来 操 作。
（e）“开 箱”产 品：卖 方 保 证 作 为“开 箱”产 品（如客 户 或 分销 商 退 回、工 厂 重 新 整 修 或 调 试 的 产 品）出 售 的 硬 件 产
品 在 卖 方， 或 视 情 况而 定， 在 其 指 定 分 销 商 开 具 发 票 后的 九 十 (90) 天 内 不 存 在 材 料 和 制 造 上 的 缺 陷 。“开 箱”产品，若 可 提 供 服 务， 不 代 表 最 新 的 型 号 或 更 新。 根 据 x 段 质 量 保 修 条 款 提 供 的 修 缮 件 和 替 换 部 件 在 向 买 方 装运 之 日 后 三 十 (30)天 内，或 按 该 产 品 原 有 九 十 天 保 修 期 的 剩 余 期 限，享 有 质 量 保 证，以 时 间 长 的 为 准。
（f） 买 方 技 术 说 明/匹 配 : 对 于 由 买 方 提 出 或 指 定 的 任 何 设 计 、 材 料、 制 造 标 准 或 商 品 （包 括 由 买 方 指 定 的 其他 生 产 厂 家 或 供 货 商 生 产 的 货 物） ， 卖 方 不 提 供 质 量 保 证 和 保 修 ， 也 不 承 担 责 任 。 这 些 由 买 方 指 定 的 产 品的 保 修 服 务 ， 即 使 有 ， 也 是 由 这 些 产 品 的 原 始 生 产 厂家 或 者 供 应 商 负 责 直 接 或 间 接 向 买 方 提 供。 卖 方 不 保 证 其 产 品 和 其 他 生 产 厂 家 的 产 品 的 匹 配， 也 不 保 证 和 买 方 的 使 用 匹 配，但 在 卖 方 出 版 的 技 术 说 明 或 书 面 报 价中 有 明 确 说 明 的 除 外。
（g） 回 收 利 用 材 料：为 符 合 环 保 政 策 和 做 法，卖 方 有 权 在 其 制 造、修 缮、再 制 造 产 品 的 过 程 中 利 用 一 些 回 收 利 用 材 料（如：紧 固 器、塑 料 及 类 似 物 品）， 或 使 用 起 来 和 新的 一 样 的 重 新 制 造 的 部 件，或 本 来 用 于 一 些 次 要 偶 然 用途 的 部 件。 但 是，对 该 类 利 用 不 会 影 响 已 规 定 的 产 品 质量 保 证 或 已 公 布 的 稳 定 性 数 据。
（h） 补 偿 : 以 上 保 修 仅 限 于 ， 根 据 卖 方 的 选 择 ， 有 关 产 品 的 更 换 、 维 修 、 调 试 、 修 改 或 者 发 出 有 关 产 品 购买 价 格 的 信 用 ， 而 且 如 果 需 要 ， 必 须 在 卖 方 的 指 示 下将 货 物 退 回 之 后 进 行 。 按 照 卖 方 的 决 定， 用 于 更 换 的 产 品 可 以 是 新 产 品、 也 可 以 是 重 新 制 造 的、 重 新 休 整 的或 重 新 调 试 好 的 产 品 。买 方 要 求 的 现 场 保 修 服 务 的 费 用 (包 括 与 此 服 务 相 关 的 时 间 、 旅 行 和 费 用 ) 将 由 买方 承 担 。 上 述 为 对 质 量 保 修 违 约 或 由 此 引 起 的 合 同 违 约的 唯 一 补 偿。
（i） 总 则 : 保 修 只 有 在 下 列 条 件 下 实 施 ： (a) 卖 方 及 时得 到 要 求 质 量 保 修 的 书 面 通 知 ； (b) 卖 方 经 过 调 查 发 现所 谓 的 缺 陷 并 非 是 由 于 非 卖 方 的 错 误 使 用 ； 疏 忽 ； 不当 安 装 、 运 行 、 维 护 、 维 修 、 改 装 或 改 动 ； 事 故 ； 或者 产 品 或 部 件 由 于 物 理 环 境 或 电 子 或 电 磁 噪 音 环 境 而导 致 不 正 常 损 耗 或 老 化 而 造 成 的。
（j）在 适 用 法 律 许 可 的 全 部 范 围 x， 上 述 保 证 和 保 修 规 定 将 取 代 所 有 其 他 保 证 和 保 修 规 定 和 条 款 ， 无 论 是 明 示 、 暗 含 或 者 法 定 ， 包 括 暗 含 的 适 销 性 保 证 或 符 合特 殊 用 途 保 证 ， 或 者 性 能 或 应 用 保 证。 若 买 方 是 卖 方 指 定 的 产 品 分 销 商， 则 上 述 质 量 保 修 款 项 下 的 权 利（遵照 已 注 x 的 限 定）将 延 伸 给 买 方 的 客 户。
5. 除 外 及 限 制 责 任. 在 适 用 法 律 许 可 的 全部 范 围 x， 卖 方 将 不 对 任 何 业 务 中 断；或 利润、 收 入、 材 料、 预 期 节余、 数 据、 合 同、 商誉 的 损 失 或 诸 如 此 类 的 损
失（无论是直接还是间接的）承 担 责 任；也 不 对 其 他 任 何 形 式 的 附 带 、 间 接 或 随 后 发 生 的 损 失 承 担 责 任 。 卖 方 的 最 大累 计 责 任 ， 相 对 于 所有 其 他 索 赔和 责 任 ， 包 括 任 何 赔 偿项 下 的 责 任， 无 论 是 否 投 保 ， 将 不 会 超 过 引 起 索 赔 或责 任 的 产 品 的 成 本 。 卖 方 否 认 x 协 议 并 不 要 求 但 由 卖方 提 供 的 无 偿 信 息 或 协 助 有 关 的 所 有 责 任 。 任 何 针 对卖 方 的 行 为 必 须 在 导 致 这 个 行 为 的 原 因 出 现 后 十 八
(18) 个 月 x 进 行 。 以 上 这 些 除外 或 限 定 责 任 条 款 的 应 用 将 不 受 x 协 议 中 其 他 相 矛 盾 的 条 款 的 影 响 ， 也 不 受行 为 方 式 的 影 响 ， 无 论 是 合 同 行 为 、 民 事 侵 权 行 为（包括 疏 忽 责任 和 严 格 责 任） 还 是 其 他 行 为 ， 并 且 还 将 延 伸至 作 为 第 三 方 受 益 者 的卖 方 的 供 货 商 、 指 定 分 销 商 和其 他 授 权 销 售 商。 本 协 议 中 关 于 有 限 责 任 、 质 量 保 证和 保 修 的 限 定 和 条 件 或 者 伤 害 赔 偿 免 予 计 列 的 每 一 项条 款 是 可 分 开 的 ， 并 且 独 立 于 其 他 任 何 条 款 ， 其 执 行也 是 如 此。
6. 知 识 产 权 赔 偿 . 除 非 不 包 括 在 x 协 议 之内，否 则 如果 由 于 卖 方 出 售 或 者 技 术 转 让 的 产 品 的 设 计 和 制 造 违反 了 由 卖 方 装 运 地 所 在 国 所 批 准 或 注 册 的 专 利 、 版 权
或 商标 而 使 买 方 受 到 起 诉 ， 卖 方 则 负 责 应 诉， 但需 满 足下 列 条 件： （a） 买 方 及 时 将 有 关 索 赔 要 求 和 法 律 诉 讼材 料 书 面 通 知 卖 方； （b）在 卖 方 承 担 费 用 的 情 况 下，买方 给 予 卖 方 辩 护、解 决 和 控 制 辩 护 的 完 全 权 力；(c) 买 方为 该 等 辩 护 或 解 决 提 供 一 切 必 要 的 信 息 和 协 助； 以
及（d）买 方 不 得 采 取 与 该 等 索 赔 有 关 的 对 卖 方 不 利 的 立场。 若 卖 方 有 责 任应 对 该 诉 讼， 卖 方 将 支 付 一 切 最 终 裁定 或 者 卖 方 认 可 的 与 该 诉 讼 直 接 有 关 的 费 用 和 损 失 。卖 方 将 履 行 x 段 中 规 定 的 义 务 ， 但 条 件 是 ： 卖 方 自 愿并 自 费 (i) 为 买方 购 买 继 续 使 用 这 些 产 品 的 权 力 ； (ii)以 具 备 和 这 些 产 品 类 似 功 能 的 非 侵 权 的 设 备/软 件 替 换这 些 产 品 ： (iii) 修 改 这 些 产 品 使 其 不 会 侵 权 但 保 持 类似 功 能 ； 或 (iv) 如 果 在 商 业 上（i）- （iii）行 不 通，则 接 受该 产 品 的 退 货 ， 并 向 买 方 全 额 退 款 。 卖 方 无 义 务 对 下列 事 件 或 与 之 有 关 的 责 任 应 诉：（a）由 买 方 对 产品 进 行 配 置 或 修 改，或 应 买 方 要 求 或 规 定 而 对 产 品 进 行 配 置 或修 改， 并 将 该 配 置 或 修 改 集 成 到 产 品 中 而 产 生 的 任 何 诉 讼； （b）按 买 方 或 任 何 第 三 方 的 规 定、 要 求 或 控 制 使用 产 品；或（c）和 并 非 由 卖 方 供 应 的 其 他 设备、 软 件 或 材料 混 在 一 起 使 用 产 品。 在 x 段 落 中 所 用 的 词“产 品”应 仅指 通 常 在 商 业 上 可 获 取 的 卖 方 标 准 的 硬 件 和 软 件， 明 确 不 包 括 第 三 方 商 标 的 设 备/软 件。 本 段 替 代 所 有 保 证 保 修 条 款 或 x x ， 无 论 是 明 示 还 是 暗 示 ，即 产 品 免 除任 何 第 三 方 针 对 侵 权 或 类 似 而 提 出 的 合 法 索 赔 。
7． 第 三 方 商 标 产 品 和 服 务 的 转 售. 尽 管 x 协 议 有 其 他 规 定，卖 方 对 由 其 作 为 x 协 议 项 下 的 个 别 产 品 转 售 或转 让 许 可 的 任 何 第 三 方 商 标 的 产 品 或 服 务（包 括 培
训），不 论是 明 示 还 是 暗 示 的，不 作 任 何 x x、 不 提 供 任 何 补 偿（知 识 产 权 或 其 他），并 且 否 认 任 何 形 式 的 质 量 保修。
8． 许 可 软 件 和 固 件 . 对 于 含 有 软 件 和 固 件 的 产 品 使用 还 应 符 合 为 买 方 所 接 受 的 单 独 的 卖 方 或 第 三 方 许 可协 议 中 增 加 的 规 定 和 条 件 。 卖 方 或 第 三 方 的 许 可 协 议将 在 必 要 的 范 围 x 控 制 解 决 与 一 切 在 此 阐 述 或 提 及 的条 款 和 条 件 发 生 的 矛 盾 。 若 没 有 一 份 单 独 的 卖 方 许 可协 议，则 准 予 买 方 一 份 非 排 他、 非 转 让 许 可，以 便 仅 以 实物 代 码 形 式 并 仅 和 卖 方 提 供 的 产 品 一 起 使 用 提 供 的 卖方 软 件 或 固 件， 但 无 权 再 转 让、 公 布、 拆 卸、 拆 解 程 序、反 设 计 或 修 改 软 件 或固 件。
9. 包 装 和 标 志 . 买 方 提 出 的 特 殊 包 装 和 标 志 要 求 ，如 果 不 在 产 品 价 格 范 围 之 x ， 将 另 行 收 费 。
10. 重 量 和 体 积 . 公 布 的 重 量 和 体 积 数 据 仅 为 估 计 数字 ， 不 保 证 其 准 确 性 。
11. 价 格 . 卖 方 公 开 材 料 (包 括 产 品 介 绍 和 目 录 ) 中 的价 格 和 其 他 信 息 可 以 更 改 而 无 须 通 知 并 可 以 通 过 具 体的 报 价 予 以 确 认 。 这 些 公 开 材 料 不 是 销 售 要 约 ， 只 用于 提 供 一 般 性 信 息 。 价 格 不 包 括 销 售 税、 使 用 税、 消 费税、 海 关 税、 增 值 税 或 类 似 的 税。 买 方 将 支 付 或 偿 还 卖方 全 部 所 适 用 的 该 类 税。 时 间 和 主 要 服 务 将 根 据 卖 方 公 布 的 服 务 x 率 收 取 服 务 x（包 括 有 关 的 加 班 x 和 差 旅费） ， 如 果 没 有 卖 方 书 面 的 报 价 或 订 单 确 认 书 作 出 特 别 说 明 ， 这 些 费 用 自 提 供 服 务 之 日 起 生 效 。 收 费 的 服务 时 间 包 括 往 返 于 工 作 地 点 的 旅 行 时 间 和 卖 方 代 表 已可 以 工 作 但 却 还 在 等 候 的 时 间 (无 论 是 否 在 工 作 现 场 )
。
12. 变 更 和 替 换 . 买 方 提 出 的 订 单 变 更 ， 包 括 那 些 影响 到 产 品 的 定 义 、 范 围 和交付 的 变 更 要 求 ， 必 须 采 用 书面 形 式 ， 而 且 需 经 卖 方 事 先 同 意 和 价 格调 整、 进 度 安
排并受限于其 他 受 到 影 响 的 条 款 和 条 件 。 在 任 何 情 况 下 ，卖 方 有 权 拒 绝 任 何 不 安 全 、 技 术 上 不 可 取 、 或 与 已 经确 定 的 工 程 设 计 或 质 量 标 准 不 符 ， 或 不 符 合 卖 方 设 计或 生 产 能 力 的 变 更 。卖 方 还 有 权 替 换 使 用 具 有 类 似 外 形、装 置 和 功 能 的 最 新 的 替 代 更 新 产 品、 系 列 产 品 或 相同 产 品。
13. 退 货 . 一 切 退 货 均 须 根 据 卖 方 的 指 示 。 非 保 修 范围 x 的 未 使 用 的 和 可 再 出 售 的 产 品 ， 如 需 退 货 ， 须 依据 卖 方 当 时 实 施 的 退 货 规 定 进 行 ， 包 括 收 取 再 储 存 费用 和 其 他 退 货 条 件 。 保 修 范 围 x 的 产 品 退 货 必 须 包 装妥 当 ， 安 全 运 输 到 卖 方 指 定 的 地 点 。 运 输 包 装 箱 必 须清 楚 地 标 明 卖 方 每 一 条 说 明 。 运 费 应 由 买 方 提 前 支 付
。 尽 管 如 此，所 有“开 箱”产 品 的 销 售 以 及 任 何 第 三 方 商标 产 品 概 不 退 货，并 且 不 得 作 非 保 修 退 货。
14． 取 消 订 单 . 买方 在 货 物 发 出 前 取 消 订 单 必 须 通 过 书 面 通 知 ， 并 且 向 卖 方 支 付 合 理 的 取 消 订 单 x 和 再 储存 x， 包 括 报 销 直 接 成 本 的 费 用。 如 果 取 消 订 单 中 含 有定 制 产 品 或 专 门 针 对 买 方 的 特 殊 技 术 要 求 生 产 的 产 品
， 取 消 订 单 的 费 用 可 以是 这 些 产 品 的 实 际 售 价 。 如 果出 现 诉 因 ， 卖 方 有 权 在 任 何 时 间 以 书 面 方 式 取 消 订 单
， 而 且 卖 方 有 权 获 得 上 述 取 消 订 单 和 再 储 存 费 用 。
买方不 能 单 方 面 因 出 现 诉 因 而 终 止 ， 除 非 卖 方 未 能 在 买方 书 面 通 知 并 说 明 有 关 诉 因四 十 五 （45） 天 后 纠 正 诉
因。
１５． 不 可 抗 力 . 由 于 非 卖 方 所 能 合 理 控 制的 原 因 ， 包括 但 不 限 于 天 意、买 方 的 行 为或 懈 怠 、 行 政 和 军 事 当 局的 行 为 、 火 灾 、 地 震 、 洪 水 、 传 染 病 、 检 疫 限 制 、 战争 、 暴 动 、恐 怖 主 义 行 为、 运 输 推 延 、 或 禁 运 等 , 造 成卖 方（或 其 分 包 商） 不 能 履 行 合 同 义 务 ， 卖 方 将 无 需 承当 任 何 损 失、损 坏 或 延 误 的 责 任 。 如 果 发 生 上 述 情 况 而导 致 延 误 ， 卖 方 履 行 相 应 合 同 义 务 的 日 期 将 合 理 顺 沿相 同 的 时 间 ， 以 弥 补 延 误 的 时 间 。
16. 政 府 条 款 和 合 同 . 政 府 合 同 法 规 和 条款 对 产 品 的适 用 性 或 依 据 x 条 款 和 条 件的 协 议 均 须 经 卖 方 总 部 授 权 代 表 的 审 核和 批 准。 根 据 x 协 议 出 售 和 技 术 转 让 的 产品 不 是 为 了 用 于 ， 也 不 应 该 用 于 任 何 核 应 用 ， 无 论 是作 为 根 据 美 国 核 法 规 规 定 的 或 任 何 其 他 国 家 类 似 核 法规 规 定 的“ 基 本 组 件 ” 还 是 其 他。
17. 出 口 控 制 . 本 协 议 中 出 售 和 技 术 转 让 的 产 品 和 相关 材 料 应 遵 守 相 关 的 出 口 法 律 法 规 。 出 口 方 将 负 责 遵守 一 切 有 关 的 出 口 法 律 法 规 。 尽 管 x 协 议 中 有 不 同 的规 定, 若 美 国 法 律 或 地 方 法 律 对 任 何 产 品 或 有 关 技 术 的出 口 或 再 出 口 要 求 出 口 许 可， 尽管 另 有 约 定 的 交 货 日
期， 但 在 获 得 该 等 出 口 许 可 之 前 不 得 交 货。 若 所 需 的 任何 出 口 许 可 遭 拒 绝， 则 免 除 卖 方 与 产 品 的 销 售 和/或 转 让 以 及 交 付 有 关 的 任 何 责 任， 也 不 承担 与 买 方 或 任 何 其他 一 方 有 关 的 义 务。 除非 美 国 法 律 允 许 并 且 根 据 卖 方 的决 定， 否则 卖 方 不 执 行 与 抵 制 有 关 的 要 求。
18. 争 议 . 协 议 双 方 将 x 着 坦 诚 的 态 度 及 时 通 过 双 方授 权 代 表 的 友 好 协 商 解 决 所 有 由 本 协 议 引 起 的 争 议 。如 果 协 商 不 成 功 ， 双 方 应 继 续 x 着 坦 诚 的 态 度 寻 求 非约 束 性 的 第 三 方 调 解 ， 调 解 费 用 由 双 方 各 自 承 担 一 半
。 不 能 通 过 协 商 或 调 解 解 决 的 纠 纷 应 根 据 x 协 议 之 条款 由 拥 有 管 辖 权 的 法 庭 解 决。 以 上 这 些 程 序 是 解 决 双方 所 有 该等 纠 纷 的 唯 一 程 序 。
19. 管 辖 法 律 和 法 庭 . 依 据本 协 议 为 凭 据 的协议 及 所 有因 此 而 产 生 的 一 切 纠 纷 将 遵 从 卖 方 主 要 业 务 所 在 地 的国 家 级 、 省 级 或 其 他 级 别 法 院 的 唯 一 管 辖 ， 但 是 特 别排 斥 1980 年 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 中 的 规 定 。 若 根 据 适 用 法 律， 本 协 议 中 的 任 何 条 款 或 规 定 全 部 或 部 分 无 效， 则 以 此 为 根 据 的 协 议 的 其 余 部 分 将 不 因 此 而 受 影 响。
20. 转 让 . 没 有 对 方 的 书 面 许 可 (不 得 无 理 扣 留 该 许 可) ， 依 x 协 议 为 依 据 的 协 议 的 任 何 一 方 不 得 将 x 协 议进 行 转 让 。 但 是 作为 联 盟、合 并 或 任 何 其 他 形 式 的 公 司重 组 的 卖 方 与 其 母 公 司 、 子 公 司 或 分 支 结 构 之 间 进 行内 部 转 移 和 转让 ，则 不 需 要 上 述 书 面 同 意 。