1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股A股股票（以下简称“本次发行 ”）。公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）及公司第一期员工持股计划拟认购本次发行股票，上述交易构成关联交易。 1、公司拟向不超 过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过480,000.00万元。其中闽西兴杭拟认购金额为 9...

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2016—047

紫❹矿业集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署非公开发行股份认购协议的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

1、紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股A股股票（以下简称“本次发行”）。公司控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）及公司第一期员工持股计划拟认购本次发行股票，上述交易构成关联交易。

2、本次非公开发行股票及其关联交易事项尚需公司股东大会以特别决议审议通过，并需经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实施。本次非公开发行能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

1、公司拟向不超过十名的特定对象非公开发行不超过1,553,398,058股人民币普通股(A股)股票，募集资金总额不超过480,000.00万元。其中闽西兴杭拟认购金额为 90,000.00万元，公司第一期员工持股计划拟认购金额为40,170万元（以下统称“本次交易”）。公司于2016年7月8日与闽西兴杭、公司第一期员工持股计划分别签署了

《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

2、闽西兴杭现持有公司股份5,671,353,180股，占公司股本总额的26.33%，系公司的控股股东；公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxx、xxx，以及高级管理人员xxx、xxx、xx；根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易已经公司五届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxx、x

xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx已分别就相关议案进行了回避表决。独立董事已就本次交易进行事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次发行还需经中国证监会核准后方可实施。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

(一)闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 1、基本情况

公司名称：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司法定代表人：xxx

注册资本：36,800万元

成立日期：2000年6月29日

住 所：上杭县临江镇振兴路110号

经营范围：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠宝首饰的批发与零售。

2、股权控制关系

截止本公告披露日，闽西兴杭持有公司股份 5,671,353,180 股，占公司股本总额的 26.33%，系公司的控股股东。公司与控股股东闽西兴杭及实际控制人之间的股权控制结构如下图所示：

上杭县国有资产监督管理委员会

出资人

闽西兴杭

26.33%

紫金矿业集团股份有限公司

3、主要业务情况

闽西兴杭主要从事授权范围内的国有资产经营与管理和项目投资等业务。

4、最近一年主要财务指标

闽西兴杭最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015年12月31日
资产总额	9,558,728.54
负债总额	6,142,088.71
所有者权益	3,416,639.83
归属于母公司所有者权益	916,755.22
项目	2015年度
营业收入	7,447,049.83
营业利润	169,927.77
利润总额	185,281.23
净利润	79,431.33
归属于母公司所有者的净利润	-10,376.89

(二)公司第一期员工持股计划

x次交易的对象包括公司第一期员工持股计划，公司第一期员工持股计划的参加对象包括公司董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx，监事xxx、xxx、xxx、xxx，以及高级管理人员xxx、xxx、xx。上述董事、监事和高级管理人员合计拟认购公司第一期员工持股计划的金额不超过 6,489万元，占公司第一期员工持股计划份额总数的16.15%。公司第一期员工持股计划的具体情况详见公司在上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》。

三、关联交易标的基本情况

x次交易标的为闽西兴杭及公司第一期员工持股计划拟认购的本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为 0.10 元，其中，闽西兴杭拟认购金额为 90,000.00 万元，公司第一期员工持股计划拟认购金额为 40,170 万元。上述关联方认购的股份自本次

非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售期结束后，将在上海证券交易所上市交易。

四、交易的定价政策及定价依据

x次交易的定价根据公司非公开发行股票的发行价格及其定价依据确定。公司非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于3.09元/股。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

闽西兴杭和公司第一期员工持股计划将不参与本次发行定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

2016年7月8日，公司分别与闽西兴杭和公司第一期员工持股计划签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），协议的主要内容如下：

(一)协议主体

两份《认购协议》的签约主体分别为发行人紫金矿业与认购人闽西兴杭，以及发行人紫金矿业与公司第一期员工持股计划。

(二)认购金额和数量

公司与闽西兴杭签订的《认购协议》约定，认购人闽西兴杭同意按照协议约定的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为90,000万元。

公司与第一期员工持股计划签订的《认购协议》约定，认购人公司第一期员工持股计划同意按照协议约定的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购金额为 40,170万元。

(三)定价原则

x次发行股票的发行价格不低于发行人第五届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即3.09元/股。最终发行价格将在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定

价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

认购人确认将不参与本次发行股票定价的市场询价过程，且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

(四)认购方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。 (五)限售期

认购人认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

(六)支付方式

发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

(七)生效条件

协议于下列条件全部满足时生效：

1、协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

3、有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。 (八)违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或其作出的承诺、xx、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和协议约定向守约方承担违约责任，向守约方支付全面和足额的赔偿，并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用（包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括诉讼费、律师费及其他合理费用）。

2、任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

六、关联交易目的和对本公司的影响

(一)本次交易的目的及对公司经营状况、财务状况的影响

x公司拟通过本次非公开发行股票从资本市场获得支持，以积极推动和落实本公司的发展战略，同时通过实施员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，有利于建立和健全公司员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。通过本次非公开发行股票，公司的运营能力和偿债能力能够得以改善，并能优化财务结构，增强持续盈利能力。

(二)本次非公开发行对公司实际控制权、关联交易、同业竞争等的影响

x次交易不会导致公司实际控制权发生变化，也不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。本次交易完成后，不存在可能导致公司股权分布不符合上市条件的情形。

本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系情况无变化，也不会产生同业竞争情形。

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

七、本次交易履行的程序及独立董事意见

公司于2016年7月8日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司与公司第一期员工持股计划签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>的议案》等本次交易相关议案，关联董事xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx已分别就相关议案进行了回避表决，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。

本次非公开发行股票所涉关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行事 前认可，独立董事同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第十八次会议审议。

在公司董事会审议相关议案时，独立董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及股东利益，同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

(一)公司第五届董事会第十八次会议决议；

(二)公司与闽西兴杭和公司第一期员工持股计划分别签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

(三)独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见； (四)独立董事关于公司非公开发行股票和关联交易事项的独立意见。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二○一六年七月九日