Contract

证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2017-130

唐人神集团股份有限公司 关于签署设立大食品产业基金

合作框架协议的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

一、本合作框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，投资具体事项以正式签订的协议为准。

二、本合作框架协议及相关正式协议的实施，尚需根据《公司章程》的规定履行相关决策程序。

三、本合作框架协议内容不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、签署合作框架协议的基本概况

1、协议签署的基本情况

2017 年 8 年 11 日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与紫光昭德股权投资基金管理有限公司（以下简称“紫光投资”）签署了《关于设立大食品产业基金的的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），双方就联合设立大食品产业基金达成一致意见。

2、协议对方的基本情况

（1）公司名称：紫光昭德股权投资基金管理有限公司

（2）统一社会信用代码：91440300MA5EJ44Q1F

（3）类型：有限责任公司

（4）法定代表人：xx

（5）注册资本：10000 万人民币

（6）成立日期：2017 年 05 月 19 日

（7）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻xxxxxxxxxxxxx）

（0）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、

证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。

二、合作框架协议的主要内容

《合作框架协议》签署方：

甲方：唐人神集团股份有限公司

乙方：紫光昭德股权投资基金管理有限公司合作框架协议的主要内容：

基金存在的形式及注册地：

基金以有限合伙企业形式存在，严格按照中国证券投资基金业协会的要求进行私募基金备案。

基金的运营模式：

（一）管理模式

在基金（即合伙企业）层面：乙方为普通合伙人，担任基金执行事务合伙人和基金管理人，并负责执行合伙事务；甲方以及其他的基金投资人为合伙企业的有限合伙人。

（二）投资决策委员会及专家委员会

基金下设“投资决策委员会”及“专家委员会”，负责对基金的投资、退出及相关重大事项进行审议、决策。

“投资决策委员会”设五名成员，甲方推荐或委派一人，乙方推荐或委派四人。“投资决策委员会”由五名成员选举一名成员召集和主持。“投资决策委员会”行使最后项目投资决定权。关于投资事项的决议经三分之二以上委员投票通过才能形成投资决议。

“专家委员会”设三名成员，主要由乙方推荐或委派，具体由肉品行业、证券金融行业和财务会计行业等三个领域的专家各一名成员组成。“专家委员会”内部选举一名成员，并具体负责会议的召集和主持。“专家委员会”对项目的投资价值进行审核，并将审核意见提交给“投资决策委员会”进行最终决策。

（三）风控管理及资金管理

1、乙方已设立风控合规负责人，风控合规负责人对提交至投资决策委员会审核的投资项目进行风控把关，并进行风险提示。

2、为发挥各方双方专业优势，甲方主要负责基金资金募集、项目筛选、尽职调查，以及标的公司的战略规划、业务整合、经营方案制定、日常经营和管理、内部控制管理体系建立等工作；乙方主要负责基金的日常运营及投资管理服务，包括组织项目投资决策、资源整合优化、资本运作、投资项目退出等工作。

3、项目尽职调查时，尽调团队应包含财务、法律和肉品业务等三方面的专业人才，必要时可以委托知名专业中介团队进行尽职调查，以便为综合判断项目

实际经营状况和投资价值提供决策依据。

4、基金的募集资金必须委托符合条件的银行进行托管。基金对投资标的及投资规模的基本要求：

（一）投资标的经营规模

1、经营规模和盈利水平处于行业领先地位或具有发展潜力的大优质食品企业，包括生猪屠宰、肉品加工等。

（二）投资规模

单一项目的投资额不超过本基金规模的 30%或投后占投资标的公司股权比例原则上不超过 30%。投资资金用途：大食品企业规模扩张；肉品企业用于新建、扩建用于生产相关的固定资产和补充流动资金。

（三）投资项目比例的安排

不低于基金总额的 80%投资与甲方业务存在协同效应以及能够进行产业整合的优质大食品企业；预留不超过基金总额的 20%投资具有完整产业链、能够独立 IPO 的优质大食品企业。

基金的规模、分期及资金来源：

（一）基金总规模 20 亿元，其中首期规模为 5 亿元。

（二）首期 5 亿元资金来源

甲方出资 5000 万元，乙方根据基金情况确定出资金额，剩余出资由甲乙方共同面向市场募集。

（三）甲、乙双方根据基金各出资人认缴出资情况，先落实其他相关基金出资人的认缴出资实缴到位工作，实缴出资到位时间根据项目投资进度安排。

（四）基金从发起成立之日起，存续期限为五年，经合全体合伙人一致同意可延长存续期限。

管理费及收益分成的约定：

（一）管理费

投资人出资额含管理费，基金管理人按年度向基金收取管理费，共收取五年，如基金存续期限延长，则延长收取期限；基金管理人每年收取基金总额的 2%作为管理费。

（二）收益分成

项目退出时，该投资项目年化收益率超过 10%的部分，基金管理人提取 20%

的收益分成；该投资项目年化收益率低于 10%的，基金管理人不提取收益分成。基金的退出方式：

（一）IPO 方式

投资标的公司进行独立 IPO 股份挂牌，基金通过 IPO 方式退出。

（二）并购方式

如投资标的公司独立 IPO 受阻或时间过长，但标的公司盈利高于行业平均水平，且财务管理规范以及符合并购重组的监管条件，基金通过并购退出。

甲方在同等条件下优先享有收购投资标的公司的权利。

（三）回购方式

x投资标的公司未依照相关投资协议的约定建成生产用资产并满负荷产出，投资标的公司的实际控制人按相关投资协议的约定回购基金所投资本金对应的权益，并保证基金能够获得初始的投资本金以及预期的投资收益。

保密约定：

对本协议约定的事项，甲乙双方互相负有保密义务和责任，未经协议他方同意，任何一方不得对外披露或者不当利用在合作过程中获得的其他方的商业秘密。

法律适用及争议解决：

本协议适用中华人民共和国大陆地区（不含港澳台地区）法律。因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决，如不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁。仲裁应按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应当以中文进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

其他：

（一）本协议系甲乙双方为设立基金达成的框架性协议，具体内容以本基金后续设立时的合伙协议约定为准，但不得与本协议冲突。

（二）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字以及加盖企业公章后生效，并在乙方完成私募基金管理人登记后正式推进本基金的设立程序。本协议共两份，双方各执一份。

三、对公司的影响

公司此次与紫光投资展开合作，将充分发挥各自优势，积极寻找、挖掘、培育肉类行业盈利能力强、规模大的优质标的肉品企业，在规范符合上市公司要求前提下，优先由公司实施产业并购，支持公司做大做强肉类产业，符合公司的长远战略规划和利益。

四、风险提示

x合作框架协议相关约定付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，具体的实施内容和进度存在不确定性，投资具体事项以正式签订的协议为准。

公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

《关于设立大食品产业基金的的合作框架协议》。特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会二〇一七年八月十一日