编号：06G20180596-00003号
关于长园集团股份有限公司
签署江苏长园华盛新能源材料有限公司
《股权转让协议》的
法律意见
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电话:0000-00000000 传真:010-88286499 邮编:518000
北京德恒（深圳）律师事务所关于长园集团股份有限公司
签署江苏长园华盛新能源材料有限公司
《股权转让协议》的法律意见
编号：06G20180596-00003号
致：长园集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受长园集团股份有限公司
（以下简称“长园集团”或“贵公司”）委托，就贵公司拟签署关于江苏长园华盛新能源材料有限公司（以下简称“长园华盛”）之《股权转让协议》相关事宜（以下简称 “本次股权转让”），根据《公司法》、《合同法》及相关法律法规、规范性文件的规定，出具本法律意见。
本法律意见系依据对出具日以前已经发生事实的了解和对法律、法规的理解，并基于贵公司向本所律师提供的本项目未签署版本的股东会决议、《股权转让协议》、《承诺函》内容均是真实、准确、完整的前提下而出具。
本所律师仅就贵公司本次拟签署的《股权转让协议》相关事项发表法律意见。未经本所事先书面同意，不得将本法律意见用于其他任何目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和资料进行了核查。在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1、公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏；
2、提供给本所律师的有关文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权，所签署文件均为签署人的真实意思表示。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
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x、关于本次股权转让
（一）转让方的主体资格
根据本次拟签署的《股权转让协议》，本次股权转让的转让方为长园集团，长园集团的主体资格情况如下：
长园集团现持有统一社会信用代码为91440300192176077R的《营业执照》， 注册资本总额为132,467.715万元，住所为xxxxxxxxxxxxxxxxxx x0xxxxxx，xx代表人为xxx，公司类型为股份有限公司（上市），经 营范围为：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的 研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申 报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。
本所律师认为，长园集团系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律 意见出具之日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定需要终止 的情形；长园集团作为本次股权转让的转让方，具有实施本次股权转让的主体资格。
（二）受让方的主体资格
根据本次拟签署的《股权转让协议》，本次股权转让的受让方为张家港金农联 实业有限公司、张家港东金实业有限公司、苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值三号创业投资合伙 企业(有限合伙)、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）、常州中鼎天盛创业投 资合伙企业(有限合伙)（以下合称“受让方”），本次股权转让的受让方主体资格 情况如下：
1.张家港金农联实业有限公司
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，张 家港金农联实业有限公司的统一社会信用代码为91320582MA1NX5N50B，注册资 本总额为5,000万元，住所为xxxxxxxxxxx0x，xx代表人为xxx， 公司类型为有限责任公司，经营范围为：服装加工、机械制造（限分支机构经营）、实业投资、信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.张家港东金实业有限公司
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，张家港东金实业有限公司的统一社会信用代码为91320582MA1X1LB87B，注册资本总额为10,000万元，住所为xxxxxxxxxxx0x，xx代表人为xxx，公司类型为有限责任公司，经营范围为：服装加工、服装销售；机械制造（限分支机构经营）；信息咨询服务（不含投资咨询、金融信息咨询）；机电安装；施工劳务；服装领域内的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，苏 州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为91320505MA1P9BGD90，主要经营场所为xxxxxxxx00x0x，xx事务合伙人为苏州敦行投资管理 有限公司，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资，股权投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外，根据本所律师 2019年1月24日于“天眼查”（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）上的查询，苏州敦行价值投 资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为20,000万元。
4.苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，苏州敦行价值二号创业投资合伙企业( 有限合伙) 的统一社会信用代码为 91320505MA1XM80T86，主要经营场所为xxxxxxxx00x0x，xx事务合 伙人为苏州敦行投资管理有限公司，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：创业 投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外，根据本所律师2019年1月29日于“企查查”软件上的查询，苏州敦行价值二号创业 投资合伙企业(有限合伙)的注册资本金额为2,000万元。
5.xxxxxxxx创业投资合伙企业(有限合伙)
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，苏州敦行价值三号创业投资合伙企业( 有限合伙) 的统一社会信用代码为 91320505MA1XM83J5M，主要经营场所为xxxxxxxx00x0x，xx事务合
伙人为苏州敦行投资管理有限公司，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：创业 投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外，根据本所律师2019年1月24日于“天眼查”（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）上的查询，苏 州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为2,000万元。
6.苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)
根据本所律师2019年1月24日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，苏 州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)的统一社会信用代码为91320505MA1X9DG99R，主要经营场所为xxxxxxxx00x0x，xx事务合伙人为苏州汇琰投资管理 有限公司，公司类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。此外，根据本所律师2019年1月29 日于“企查查”软件上的查询，苏州汇璋创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本 金额为10,000万元。
7.常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)
根据本所律师2019年1月29日于“国家企业信用信息公示系统”上的查询，常 州 中 鼎 天 盛 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91320412MA1UT2093A，主要经营场所为武进xx技术产业开发区海湖路特1-3号，执行事务合伙人为常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙），公司类型为有限 合伙企业，经营范围为：创业投资；实业投资。（不得从事金融、类金融业务，依 法需取得许可的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。此外，根据本所律师2019年1月29日于“天眼查”（xxx.xxxxxxxxxx.xxx） 上的查询，常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)的注册资本总额为21,210万 元。
综上所述，本所律师认为，本次股权转让的受让方均系依法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，截至本《法律意见》出具之日，不存在根据法律、行政法规、规范性文件的规定需要终止的情形；作为本次股权转让的受让方，具有实施本次股权转让的主体资格。
二、《股权转让协议》的内容
经核查贵公司拟与各受让方拟签署的《股权转让协议》，本所律师认为，《股
权转让协议》就本次股权转让的转让标的及转让价款、转让方式及转让款的支付、 协议各方的xx和保证及义务、股权过户、违约责任、费用承担、通知送达、保密、适用法律及管辖及其他事项进行了约定，该等约定不存在《合同法》第五十二条规 定的可能导致《股权转让协议》无效之情形，经各方签署后即合法订立，并在《股 权转让协议》第十二项第2条所述的生效条件满足之日起生效，对协议各方均产生 法律约束力。
三、受让方与转让方之间的关联关系
经核查本次股权转让的受让方出具的如下《承诺函》：
（一）受让方张家港金农联实业有限公司、张家港东金实业有限公司已出具承 诺 ：“本公司、本公司的控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股权的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股 股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲 属之间不存在关联关系”；
（二）受让方苏州敦行价值投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值二号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州敦行价值三号创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州汇璋创业投资合伙企业（有限合伙）、常州中鼎天盛创业投资合伙企业(有限合伙)已出具承诺：“本合伙企业、本合伙企业的实际控制人、普通合伙人、执行事务合伙人、委派代表及其配偶、子女、近亲属与长园集团及其控股股东、实际控制人、长园集团的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系”。
综上所述，本所律师经核查认为，各受让方已就与转让方之间不存在关联关系情形出具《承诺函》，在该等《承诺函》内容真实、完整、有效的前提下，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。
四、本次股权转让尚需履行的程序
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本次股权转让尚需履行交易各方的内部决策程序以及主管部门、监管机构的审批、批准等法律程序，具体如下：