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江苏汇君律师事务所
关于江苏华源节水股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规的法律意见书
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目 录
五、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规.................- 11 -
六、本次股票发行对现有股东优先认购的安排.......................- 11 -七、关于股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的专项说明...............................................- 11 -
八、关于公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意见..-
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释 义
在本法律意见书中，除非xxx另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/华源节水 | 指 | 江苏华源节水股份有限公司 |
发行对象 | 指 | 深圳市华夏中能启航贰号基金企业（有限合 伙）、xxx、xxx、xxx、xxx、xx。 |
现有股东 | 指 | xxx、xxx、徐州市铜山区汇聚企业管理 咨询中心(有限合伙)、xxx、xxx、xxx、xx。 |
控股股东、实际控制人 | 指 | xxx |
本次股票发行 | 指 | 公司向发行对象发行 675 万股人民币普通股 股票的行为 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
首创证券 | 指 | 首创证券有限责任公司 |
本所 | 指 | 江苏汇君律师事务所 |
xx | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
启航贰号 | 指 | 深圳市华夏中能启航贰号基金企业（有限合 伙） |
中能绿色 | 指 | 深圳市中能绿色基金管理有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券投资基金法》 | 指 | 《中华人民共和国证券投资基金法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》 |
《发行业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 细则（试行）》 |
《投资者适当性管理细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则（试行）》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏华源节水股份有限公司章程》 |
元 | 指 | 人民币元 |
股权登记日 | 指 | 2017 年 2 月 24 日 |
缴款截止日 | 指 | 2017 年 3 月 22 日 |
江苏汇君律师事务所
关于江苏华源节水股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规的法律意见书
致：江苏华源节水股份有限公司
本所接受公司委托，担任公司本次股票发行的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、
《投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号——法律意见书的内容与格式（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次股票发行事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实而出具，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意公司按全国股份转让系统公司审查要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料和信息，并保证所提供的材料真实、准确，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏，复印件、副本与原件、正本一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或登载的有关
信息出具法律意见。
（六）本所律师仅对公司本次股票发行的有关法律问题发表意见，而不对公司的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，本所律师对于该等文件及所涉内容并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《业务规则》1.7 的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和本次股票发行的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
本次股票发行的方案为发行股票不超过 6,750,000 人民币普通股，发行价格
不低于 9.00 元/ 股， 募集资金总额不超过人民币 60,750,000.00 元（含
60,750,000.00 元），本次股票发行对象及认股情况如下：
序号 | 姓名/名称 | 身份 | 认购数量（股） | 认购金额（元 | 认购方式 |
1 | 启航贰号 | 机构投资者 | 2,655,000 | 23,895,000.00 | 现金认购 |
2 | xxx | 自然人投资者 | 1,620,000 | 14,580,000.00 | 现金认购 |
3 | xxx | 自然人投资者 | 900,000 | 8,100,000.00 | 现金认购 |
4 | xxx | 自然人投资者 | 675,000 | 6,075,000.00 | 现金认购 |
5 | xx | 自然人投资者 | 500,000 | 4,500,000.00 | 现金认购 |
6 | xxx | 自然人投资者 | 400,000 | 3,600,000.00 | 现金认购 |
合计 | 6,750,000 | 60,750,000.00 | - |
《监督管理办法》第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次股票发行前股东为 7 名，包括 6 自然人股东及 1 名合伙企业股东；
本次股票发行后的股东为 13 名，包括 11 名自然人股东及 2 名合伙企业股东。本
次股票发行后，股东人数累计未超过 200 人。
本所律师认为，公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
《监督管理办法》第三十九条规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
《投资者适当性管理细则》第六条规定：“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：（一）《监督管理办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
《投资者适当性管理细则》第三条规定：“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）
实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
《投资者适当性管理细则》第五条规定：“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，
信用证券账户资产除外。（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
经查核，公司本次股票发行对象共计 6 人，根据发行对象提供的证明文件，其基本情况如下：
（1）启航贰号
名称：深圳市华夏中能启航贰号基金企业（有限合伙）统一社会信用代码：914403003499514665
设立日期：2015 年 08 月 11 日
合伙期限：2015 年 08 月 11 日至 2025 年 07 月 15 日
主要经营场所：xxxxxxxxxxxxxx 0 x X x 000 x（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务、受托管理股权投资基金（以上各项均不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；合同能源管理；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据深圳星源会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 1 月 20 日出具的深
星源验字[2017]第 8 号《验资报告》，截至 2017 年 1 月 20 日，启航贰号累计实
缴出资额为 5,000,000.00 元，启航贰号符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
启航贰号是由中能绿色（私募基金管理人登记编号：P1016684）募集设立的私募基金，截至本法律意见书出具之日，启航贰号尚未能够完成私募基金备案，
启航贰号及其管理人中能绿色出具了《关于进行私募基金产品备案的承诺》，承诺于 2017 年 9 月 30 日前申请启航贰号的私募基金产品备案工作。
（2）xxx，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32032119761125****。根据华泰证券股份有限公司徐州建国西路证券营业部出具的《股份转让系统挂牌公司股份转让投资者适当性证明》，xxx符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
（3）xxx，男，1975 年 3 月出生，中国国籍，身份证号：41010319750328
****。根据国海证券股份有限公司深圳深南大道证券营业部出具的《全国中小企业股份转让系统公开转让投资者申报证明》，xxx符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
（4）xxx，男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 36232519780830****。根据平安证券股份有限公司深圳金田路证券营业部出具的《投资者适当性资质审核》，xxx符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
（5）xx，女，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32020219660106****。根据国泰君安证券股份有限公司无锡湖滨路证券营业部出具的《关于投资者适当性的说明函》，xxxx投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
（6）xxx，女，1980 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：42232219801016****。根据海通证券股份有限公司深圳分公司红岭中路证券营业部出具的《股份转让系统挂牌公司股份转让投资者适当性证明》，xxx符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件。
本所律师认为，公司的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
四、本次股票发行过程及结果合法合规性的说明 (一) 本次股票发行的审议过程
1、董事会的审议过程
2017 年 2 月 13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《江苏华源节水股份有限公司股票发行方案》、《关于修订<江苏华源节水股份有限公司章程>的议案》、审议《关于附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事项的议案》、《关于设立公司募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》，并提交股东大会审议。
经本所律师核查，在表决《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》时，关联董事没有进行回避表决。
2017 年 4 月 5 日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台
（xxx.xxxx.xxx.xx）披露的《关于关联董事未回避表决的公告》（公告编号： 2017-024）中确认了《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
经本所律师核查，对于《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》虽然未经关联董事回避表决，但事后经过股东大会有效表决通过，公司又对董事会表决进行了公告确认。本所律师认为：上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，决议有效。
2017 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《江苏华源节水股份有限公司股票发行方案补充说明》、《江苏华源节水股份有限公司股票发行方案（补充后）》、《募集资金管理制度》，并提交股东大会审议。
经本所律师核查，本次股票发行对象与公司董事无关联关系，各董事无需回避表决。上述董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，决议有效。
2、股东大会的审议过程
2017 年 3 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏华源节水股份有限公司股票发行方案》、《关于修订<江苏华源节水股份有限公司章程>的议案》、审议《关于附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关
于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次股票发行相关事项的议案》。
经本所律师核查，因股东xxx、徐州市铜山区汇聚企业咨询中心与本议案有关联，所以回避表决。该次股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，决议有效。
2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《募集资金管理制度》。
经本所律师核查，参加表决的股东与发行对象没有关联关系，相关议案不需要回避表决。上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，决议有效。
(二) 本次股票发行的缴款及验资情况
经本所律师核查，2017 年 3 月 2 日，华源节水于股转系统发布了《股票发行认购公告》，由于个别认购对象的缴款准备工作尚在进行中，不能在原指定认购款缴款截止日前将认购资金存入指定的募集资金专管账户。2017 年 3 月 15 日华源节水于股转系统发布了《股票发行延期认购公告》，将认购款截止时间延长至 2017 年 3 月 22 日。截至 2017 年 3 月 22 日，公司指定账户收到本次股票发行
的发行对象缴纳的投资款 60,750,000 元，认购股份合计 6,750,000 股。
2017 年 3 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验〔2017〕3-23 号）。根据该验资报告，截至 2017 年 3 月 22 日，公司
此次实际发行人民币普通股 6,750,000 股，每股发行价格 9 元，募集资金总额人
民币 60,750,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 350,000.00 元（包含进项税
额人民币 19,811.32 元），实际募集资金净额人民币 60,400,000.00 元，其中：计入实收资本陆佰柒拾xxx整（¥6,750,000.00），计入资本公积（股本溢价） 53,669,811.32 元，计入应交税费-应交增值税-进项税额人民币 19,811.32 元。
根据公司提供的材料，公司在中国银行股份有限公司徐州青年路支行设立募集资金专项账户作为本次股票发行认购账户；公司已经与首创证券、中国银行股份有限公司徐州青年路支行签订《募集资金三方监管协议》；根据公司说明，不
存在提前使用募集资金的情形。
综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。
经核查，对于本次股票发行中公司与发行对象签订的《股份认购协议》、公司实际控制人xxx与发行对象签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议当事人主体资格均合法有效，意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议合法有效。
根据天健会计师事务所出具的编号为天健验〔2017〕3-23 号《验资报告》确认，本次股票发行的新增股份全部以现金方式认购，不存在以非现金资产进行认购的情形。
本所律师认为，公司与发行对象签订的《股份认购协议》、公司实际控制人与发行对象签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方真实意思表示，内容合法有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对公司、公司实际控制人及发行对象具有法律约束力。
经核查，在 2017 年 2 月 13 日公司第一届董事会第九次会议、2017 年 3 月 1
日公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《江苏华源节水股份有限公司股票发行方案》及《关于修订<江苏华源节水股份有限公司章程>的议案》前，《公司章程》未对现有股东的优先认购事宜做出特别规定，但截至本次股票发行的方案首次公告之日，公司现有股东均签署了放弃本次股票发行的优先认购权且在本次股票发行完成前不进行股份转让的承诺函。
本所律师认为，本次股票发行对现有股东优先认购的安排合法合规。
七、关于股票发行对象和公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金的专项说明
1、发行对象
经核查，本次股票发行对象中启航贰号为私募投资基金，是由中能绿色（私募基金管理人登记编号：P1016684）募集设立的私募投资基金，截至本法律意见书出具之日，启航贰号尚未能够完成私募基金备案，但启航贰号及其管理人中能绿色出具了《关于进行私募基金产品备案的承诺》，承诺于 2017 年 9 月 30 日前完成启航贰号的私募基金产品备案工作。
2、现有股东
经核查，公司股东中仅有徐州市铜山区汇聚企业管理咨询中心(有限合伙)为机构股东，该中心成立于 2015 年 12 月 3 日，经营范围为企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），该中心不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、其资产也未委托基金管理人进行管理，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券投资基金业协会登记或者备案。
综上，本所律师认为，公司本次股票发行发行对象中的启航贰号系私募投资基金，启航贰号及其管理人中能绿色出具了《关于进行私募基金产品备案的承诺》，承诺于 2017 年 9 月 30 日前申请启航贰号的私募基金产品备案工作，符合
《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》的相关要求。公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
八、关于公司等相关主体和发行对象是否属于失信联合惩戒对象的核查意
见
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）、中国执行信息公开 网（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx ） 、 信 用 中 国 网
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）进行查询，截止本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象均不属于失信被执行人，不存在被实施联合惩戒的情形。
本所律师认为，发行人等相关主体和股票发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
（一）关于失信被执行情况的核查
根据本所律师在中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx）的查询，截至本法律意见书出具之日，未查询到公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象被列入失信被执行人的情形。
（二）关于环境保护领域失信生产经营单位的核查
根据本所律师在环境保护部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx）、“信用中国”网站（ xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx ） 、 国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）的查询，截至本法律意见书出具之日，未查询到公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象被列入环境保护领域失信生产经营单位的情形。
（三）关于产品质量领域失信生产经营单位的核查
根 据 本 所 律 师 在 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 网 站
（ http://www.aqsiq.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，未查询到公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象被列入产品质量领域失信生产经营单位的情形。
（四）关于食品药品领域失信生产经营单位的核查
根 据 本 所 律 师 在 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 网 站
（ http://www.sda.gov.cn ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，未查询到公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象被列入食品药品领域失信生产经营单位的情形。
综上，本所律师认为，公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象不存在被列入相应政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的情形。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63 号，以下简称《股票发行问答（三）》）的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监管、责任追究，以及募资资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露作出明确规定，公司建立了募集资金管理的内部控制制度。
公司制定的《募集资金管理制度》于 2017 年 2 月 21 日召开的第一届董事会
第十次会议、2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过，并从股东大会审议通过之日起开始实施。
公司于 2017 年 2 月 13 日召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立公司募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》。公司于 2017 年 3 月 6 日与主办券商首创证券、中国银行股份有限公司徐州青年路支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议已经生效。
截止本次股票发行的缴款截止日，发行对象已将本次股票发行的募集资金合计 60,750,000.00 元汇入公司为本次股票发行开立的募集资金专项账户，账户的具体信息如下：
开户行：中国银行股份有限公司徐州青年路支行户名：江苏华源节水股份有限公司
账号：472869861245
根据公司《募集资金管理制度》的规定，该专项账户仅用于本次股票发行募集资金的存储和集中管理，不存放非募集资金或用作其他用途。
综上，本所律师认为，公司已建立募集资金管理制度，已将募集资金存放于
募集资金专项账户，并已签订募集资金三方监管协议；本次股票发行符合募集资金专户管理的相关要求。
根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的要求，律师应当就特殊条款的合法合规性发表明确意见。
根据华源节水与本次股票发行对象签订的《股份认购协议》及实际控制人邱志鹏与本次股票发行对象签订的《业绩承诺及补偿协议书》，本次股票发行涉及的特殊条款内容如下：
（1）合同主体
公司实际控制人与发行对象启航贰号、苏本林、刘金沪、曾文庆、郭虞、万思思分别签署了《业绩承诺及补偿协议书》。
（2）业绩承诺
公司实际控制人承诺 2017 年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 42,000,000.00 元，2018 年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于 46,000,000.00 元。
上述归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应当以经具备证券从业资格的会计师事务所审计后的财务报表为准。
（3）业绩承诺的补偿方案
若挂牌公司未能完成上述业绩承诺的净利润指标，则实际控制人应选择根据如下补偿方案对本次股票发行对象予以补偿：
现金补偿方案：补偿金额＝认购金额*（补偿年度承诺净利润－补偿年度实际净利润）/利润承诺期间各年度承诺净利润总额。
股票补偿方案：按照本次股票发行价格将补偿金额折算为股票。
经本所律师核查，2017 年 2 月 13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，
审议通过《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》，但关联董事邱志鹏未回避表决；2017 年 4 月 5 日公司通过在股转系统发布公告
的形式确认了该议案；2017 年 3 月 1 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司实际控制人与发行对象签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
经本所律师核查，上述《业绩承诺及补充协议书》中不存在如下违规情形： 1．公司作为特殊条款的义务承担主体。
2．限制公司未来股票发行融资的价格。
3．强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
4．公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次股票发行的条款，则相关条款自动适用于本次股票发行认购方。
5．发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权。
6．不符合相关法律法规规定的优先清算权条款。
7．其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。
综上，本所律师认为，本次股票发行所签订的《股份认购协议》及《业绩承诺及补偿协议书》已经过挂牌公司董事会与股东大会审议通过，协议中涉及的特殊条款不存在违法违规的情形。
十一、关于本次股票发行对象是否包含持股平台或员工持股计划的说明
根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》及《关于<非上市公众公司监管问答——定向发行（二）>适用有关问题的通知》，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。
经本所律师核查，本次股票发行对象为 1 家私募基金和 5 个自然人，不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
公司本次股票发行的募资资金均以发行对象为汇款人，汇入了公司指定的募集资金专项账户，且汇款单的“备注”栏或相关说明中表明了系本次股票发行的股份认购款。
此外，根据发行对象与华源节水签订的《股权认购协议》第 3.3 条的约定，以及发行对象出具的声明和承诺，声明其与其他任何自然人或法人之间不存在代持股份、直接、间接的股权关系或其他的利益关系，本次股票发行的股票为发行对象真实认购，不存在股权代持的情形。
（一）公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
（二）公司本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
（三）公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，公司的本次股票发行结果合法有效。
（四）公司与发行对象签订的《股份认购协议》、公司实际控制人与发行对象签署的《业绩承诺及补偿协议》系各方真实意思表示，内容合法有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规。
（五）本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。
（六）公司本次股票发行发行对象中的启航贰号系私募投资基金，启航贰号及其管理人中能绿色承诺于 2017 年 9 月 30 日前申请启航贰号的私募基金产品备案工作，符合全国股份转让系统公司的相关规定要求。公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
（七）公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员、本次股票发行的发行对象均不属于失信联合惩戒对象。
（八）公司已建立募集资金管理制度，已将募集资金存放于募集资金专项账户，并已签订募集资金三方监管协议；本次股票发行符合募集资金专户管理的相关要求。
（九）本次股票发行所签订的《股份认购协议》及《业绩承诺及补偿协议书》中涉及的特殊条款已经过公司董事会与股东大会审议通过，且不存在违法违规的情形。
（十）本次股票发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
（十一）本次股票发行的股票为发行对象真实认购，不存在股权代持的情形。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏汇君律师事务所关于江苏华源节水股份有限公司 2017年第一次股票发行合法合规的法律意见书》签署页）
单位负责人：
王新忠
经办律师：
王新忠
田宇
江苏汇君律师事务所 2017 年 4 月 6 日
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