当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホー ム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。


2022年６月

（第２回訂正分）


株式会社サンウェルズ



ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月17日に北陸財務局長に提出し、2022年６月18日にその届出の効力は生じております。

○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年６月９日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届

出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,761,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,614,200株（引受人の買取引受による売出し1,174,000株・オーバーアロットメントによる売出し440,200株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年６月17日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。なお、上記募集については、2022年６月17日に、日本国内における販売に供される株式数が1,330,700株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が430,300株と決定されております。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行数（株）」の欄：「1,761,000（注）２．」を「1,330,700（注）２．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数1,761,000株のうち、日本国内において販売（以下「国内募集」という。）される株式（以下、国内募集                                                                                                  において販売される株数を「国内販売株数」という。）であります。xxx証券届出書の対象とした募集(以下

「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。

３．2022年５月23日開催の取締役会において決議された本募集の発行株式の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されます。なお、海外販売株数は、本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した結果、2022年６月17日に430,300株と決定されました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

５．上記とは別に、2022年５月23日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 440,200株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

（注）４．の全文削除及び５．６．の番号変更


２【募集の方法】

2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,940円）で国内募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行数（株）」の欄：「1,761,000」を「1,330,700」に訂正

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,649,424,500」を「2,002,038,150」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行数（株）」の欄：「1,761,000」を「1,330,700」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,649,424,500」を「2,002,038,150」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６．の全文削除及び７．８．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,940」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,784.80」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき1,940」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                            であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（1,770円～1,940円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                           クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。                                                                         以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                           xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,940円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,784.80円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,940円）と会社法上の払込金額（1,504.50

円）及び2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,784.80円）は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

（注）８．の全文削除


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2022年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１                                                                                               株につき1,784.80円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき155.20円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2022年６月17日に元引受契約を締結いたしました。なお、引受株式数には、海外販売に供される                                                                                                 株式数が含まれます。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「3,005,322,600」を「2,375,033,360」に訂正

「発行諸費用の概算額（円）」の欄：「20,000,000」を「10,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「2,985,322,600」を「2,365,033,360」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

３．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。


（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額2,365百万円については、海外販売の手取概算額757百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限785百万円と合わせた手取概算額合計上限3,908百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。


①設備資金

当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。

上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的に は、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金

（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。


②借入金返済

借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。


また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年６月17日に決定された引受価額（1,784.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 1,940円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,177,770,000」を「2,277,560,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,177,770,000」を「2,277,560,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「1,940」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,784.80」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき1,940」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決                                                                                           定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一の理由により決                                                                                            定いたしました。

３．引受人であるxx證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき155.20円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年６月17日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「816,571,000」を「853,988,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「816,571,000」を「853,988,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を

勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「1,940」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき1,940」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年６月17日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 440,200株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）

（注） 割当価格は、2022年６月17日に決定された「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額（1,784.80                                                                                                 円）と同一であります。

（以下省略）


４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。

海外販売の概要は以下のとおりです。

（省略）

(2) 発行数 430,300株

(上記発行数は、海外販売株数であります。)

(3) 発行価格 １株につき1,940円

(4) 発行価額

(会社法上の払込金額)


（中略）

１株につき1,504.50円

(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定された発行価格（1,940円）、引受価額（1,784.80                                                                     円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)

(6) 発行価額の総額 647,386,350円

（中略）

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

（以下省略）

① 手取金の総額 払込金額の総額 767,999,440円

発行諸費用の概算額 10,000,000円

差引手取概算額 757,999,440円


2022年６月

（第１回訂正分）


株式会社サンウェルズ




ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年６月９日に北陸財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2022年５月23日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

1,761,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年６月９日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し1,614,200株（引受人の買取引受による売出し1,174,000株・オーバーアロットメントによる売出し440,200株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、並びに「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3）その他」の記載内容の一部を訂正し、第17期（2021年４月１日から2022年３月31日）の財務諸表の注記に係る記載を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

（ただし、「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (3）その他」の追加記載部分については、＿

＿＿罫を省略し、明朝体で表記しております。）


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数1,761,000株であります。xxx証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。


２【募集の方法】

2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年６月９日開催の取締役会において決定さ                                                                                                      れた会社法上の払込金額（1,504.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,903,889,000」を「2,649,424,500」に訂正

「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「2,903,889,000」を「2,649,424,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

６．仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見                                                                                               込額）は3,266,655,000円となります。

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「1,504.50」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,770円以上1,940円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                           較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2022年６月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,504.50円）及び2022年

６月17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（1,504.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「xx證券株式会社1,467,800、ＳＭＢＣ日興証

券株式会社146,700、東海東京証券株式会社29,300、株式会                                                 社ＳＢＩ証券29,300、xxx証券株式会社29,300、楽天証券株式会社29,300、xx証券株式会社29,300」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更


５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「3,143,032,800」を「3,005,322,600」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「3,123,032,800」を「2,985,322,600」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額2,985百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の

（注）６．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限751百万円と合わせた手取概算額合計上限3,736百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。


①設備資金

当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。

上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的に は、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金

（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。

②借入金返済

借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。


また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,277,560,000」を「2,177,770,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,277,560,000」を「2,177,770,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．売出価額の総額は、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「853,988,000」を「816,571,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「853,988,000」を「816,571,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（1,770円～1,940円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額であります。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 440,200株

(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）

（注） 割当価格は、2022年６月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

（注）１．の全文及び２．の番号削除

（以下省略）


４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

(4) 発行価額

(会社法上の払込金額)

１株につき1,504.50円

(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。)

第二部【企業情報】第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

（３）【その他】

① 財務諸表

イ 貸借対照表


資産の部

流動資産


前事業年度

（2021年３月31日）


（単位：千円）当事業年度

（2022年３月31日）


現金及び預金

496,363

814,760

売掛金

1,010,174

1,617,382

商品

2,046

1,936

仕掛品

652

1,183

貯蔵品

4,749

26,598

前渡金

29,951

33,871

前払費用

33,603

46,594

その他

8,360

5,275

貸倒引当金

△561

△367

流動資産合計

1,585,338

2,547,236

固定資産

有形固定資産

建物（純額）

※１,※２ 1,653,761

※１,※２ 1,597,203

構築物（純額）

※１,※２ 44,293

※１,※２ 40,955

工具、器具及び備品（純額）

※１ 79,768

※１ 155,114

土地

※２ 346,748

※２ 462,291

リース資産（純額）

※１ 592,053

※１ 3,381,451

建設仮勘定

13,593

148,500

有形固定資産合計

2,730,220

5,785,516

無形固定資産



ソフトウェア

14,596

13,575

リース資産

3,975

1,550

その他

2,448

2,243

無形固定資産合計

21,020

17,368

投資その他の資産



投資有価証券

500

－

出資金

10

10

長期貸付金

8,887

52,258

破産更生債権等

1,499

1,477

長期前払費用

77,493

67,965

繰延税金資産

208,919

258,639

その他

155,830

286,247

貸倒引当金

△1,499

△1,477

投資その他の資産合計

451,641

665,120

固定資産合計

3,202,883

6,468,006

資産合計

4,788,222

9,015,242

（単位：千円）


前事業年度

当事業年度


（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

負債の部

流動負債

買掛金


55,438


68,852

短期借入金

※２,※３ 500,000

※２,※３ 1,540,000

１年内償還予定の社債

※２ 31,000

※２ 31,000

１年内返済予定の長期借入金

※２ 290,088

※２ 265,399

リース債務

55,948

87,583

未払金

329,086

533,340

未払費用

75,913

124,700

未払法人税等

49,062

90,719

前受金

405

501

預り金

8,016

9,410

前受収益

－

672

賞与引当金

255,317

359,766

その他

4

4,511

流動負債合計

1,650,282

3,116,456

固定負債



社債

※２ 137,000

※２ 106,000

長期借入金

※２ 1,431,201

※２ 1,165,802

リース債務

580,194

3,403,627

退職給付引当金

71,177

94,773

資産除去債務

166,301

170,347

その他

58,593

93,493

固定負債合計

2,444,467

5,034,044

負債合計

4,094,749

8,150,501

純資産の部



株主資本

資本金


35,000


35,000

資本剰余金

その他資本剰余金


102,007


102,007

資本剰余金合計

102,007

102,007

利益剰余金



利益準備金

8,300

8,750

その他利益剰余金

繰越利益剰余金


568,163


738,983

利益剰余金合計

576,464

747,733

自己株式

△20,000

△20,000

株主資本合計

693,472

864,741

純資産合計

693,472

864,741

負債純資産合計

4,788,222

9,015,242

ロ 損益計算書

（単位：千円）



（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

売上高


5,404,604


8,419,898

売上原価


4,028,018


6,314,354

売上総利益


1,376,586


2,105,544

販売費及び一般管理費


※１,※２ 1,054,279


※１,※２ 1,615,113

営業利益


322,307


490,430

営業外収益





受取利息及び配当金


38


251

貸倒引当金戻入益


－


193

補助金収入


32,483


4,103

助成金収入


4,206


12,465

保険金収入


408


4,577

その他


6,800


4,040

営業外収益合計


43,937


25,630

営業外費用





支払利息


46,155


160,758

その他


3,287


6,386

営業外費用合計


49,442


167,144

経常利益


316,802


348,916

特別利益





保険解約返戻金

投資有価証券売却益


15,690

－


－

130

特別利益合計


15,690


130

特別損失





固定資産除却損

※３ 609

※３ 2,718

特別損失合計

609

2,718

税引前当期純利益

331,882

346,327

法人税、住民税及び事業税

98,910

140,334

法人税等調整額

△8,452

△49,719

法人税等合計

90,458

90,615

当期純利益

241,424

255,712

【売上原価明細書】



前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


区分

注記番号


金額（千円）

構成比

（％）


金額（千円）

構成比

（％）

Ⅰ材料費


523,365

13.0

682,484

10.8

Ⅱ労務費

※１

2,827,969

70.2

4,525,914

71.7

Ⅲ経費

※２

676,683

16.8

1,105,955

17.5

当期売上原価


4,028,018

100.0

6,314,354

100.0

（注）※１ 労務費の主な内訳は次のとおりであります。


（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

給料及び手当

2,002,072千円

3,286,816千円

法定福利費

362,670

571,721

賞与引当金繰入額

240,919

339,674

賞与

204,237

297,200


※２ 経費の主な内訳は次のとおりであります。


（自

前事業年度 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日

至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

減価償却費

156,230千円

283,058千円

消耗品費

129,208

238,270

地代家賃

153,752

228,044

水道光熱費

85,426

137,646

業務委託費

75,679

131,273

ハ 株主資本等変動計算書

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


自己株式


その他資本剰余金


資本剰余金合計


利益準備金

その他利益剰余金


利益剰余金合計

特別償却準備金

繰越利益剰余金

当期首残高

35,000

102,007

102,007

4,744

92

365,766

370,603

△20,000

当期変動額









剰余金の配当




3,556


△39,120

△35,563


積立金及び準備金の取崩





△92

92

－


当期純利益






241,424

241,424


当期変動額合計

－

－

－

3,556

△92

202,397

205,860

－

当期末残高

35,000

102,007

102,007

8,300

－

568,163

576,464

△20,000



株主資本


純資産合計

株主資本合計

当期首残高

487,611

487,611

当期変動額



剰余金の配当

△35,563

△35,563

積立金及び準備金の取崩

－

－

当期純利益

241,424

241,424

当期変動額合計

205,860

205,860

当期末残高

693,472

693,472

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


（単位：千円）


株主資本


資本金

資本剰余金

利益剰余金


自己株式


その他資本剰余金


資本剰余金合計


利益準備金

その他利益

剰余金


利益剰余金合計

繰越利益剰余金

当期首残高

35,000

102,007

102,007

8,300

568,163

576,464

△20,000

当期変動額








剰余金の配当




449

△84,892

△84,443


当期純利益





255,712

255,712


当期変動額合計

－

－

－

449

170,820

171,269

－

当期末残高

35,000

102,007

102,007

8,750

738,983

747,733

△20,000



株主資本


純資産合計

株主資本合計

当期首残高

693,472

693,472

当期変動額



剰余金の配当

△84,443

△84,443

当期純利益

255,712

255,712

当期変動額合計

171,269

171,269

当期末残高

864,741

864,741


ニ キャッシュ・フロー計算書





（単位：千円）



（自

前事業年度 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日


至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

営業活動によるキャッシュ・フロー





税引前当期純利益


331,882


346,327

減価償却費


181,678


311,915

賞与引当金の増減額（△は減少）


65,209


104,448

退職給付引当金の増減額（△は減少）


15,447


23,596

貸倒引当金の増減額（△は減少）


514


△215

受取利息及び受取配当金


△38


△251

支払利息


46,155


160,758

有形固定資産除売却損益(△は益)


609


2,718

保険解約返戻金


△15,690


－

売上債権の増減額（△は増加）


△274,163


△607,207

棚卸資産の増減額（△は増加）


△3,431


△22,271

仕入債務の増減額（△は減少）


5,721


13,414

未払金及び未払費用の増減額（△は減少）


48,446


254,120

その他


△53,145


44,357

小計


349,196


631,711

利息及び配当金の受取額


4


5

利息の支払額


△43,437


△154,853

法人税等の支払額


△104,728


△98,678

営業活動によるキャッシュ・フロー


201,034


378,185

投資活動によるキャッシュ・フロー





有形固定資産の取得による支出


△587,474


△452,137

無形固定資産の取得による支出


△6,547


△4,232

敷金の差入による支出


△76,879


△143,336

その他


22,843


△33,342

投資活動によるキャッシュ・フロー


△648,057


△633,048

財務活動によるキャッシュ・フロー

短期借入金の純増減額（△は減少）


110,000


1,040,000

長期借入れによる収入

760,000

－

長期借入金の返済による支出

△256,488

△290,088

リース債務の返済による支出

△54,513

△57,223

社債の償還による支出

△31,000

△31,000

配当金の支払額

△35,563

△84,443

その他

△3,016

△3,984

財務活動によるキャッシュ・フロー

489,417

573,260

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

42,394

318,397

現金及び現金同等物の期首残高

453,968

496,363

現金及び現金同等物の期末残高

※１ 496,363

※１ 814,760

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。


２．棚卸資産の評価基準及び評価方法 (1）商品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。


(2）仕掛品

個別法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。


(3）貯蔵品

最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。


３．固定資産の減価償却の方法 (1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ２～39年

構築物 10～20年

工具、器具及び備品 ３～10年


(2）無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）その他 15年


(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。


(4）長期前払費用

定額法を採用しております。


４．引当金の計上基準 (1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。


(2）賞与引当金

従業員賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。


(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

① 退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

② 数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。


５．収益及び費用の計上基準

当社では、老人福祉法、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法に基づく必要な許認可等を取得したうえで、利用者の身体の状態や環境に合わせて介護及び看護サービスを提供しております。当社は利用者とのサービス契約書および「訪問介護計画」や「訪問看護計画」に基づき、利用者に対して各種介護及び看護サービスの履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護保険法令に定める金額及び医療保険の診療報酬に準じた金額に基づき収益を認識しています。

また、当社は利用者との間の介護施設利用契約に基づき、居室及び食事等を提供する履行義務を負っております。当該履行義務は、一定の期間にわたり利用者が便益を享受し充足される履行義務であることから、当該履行義務が充足される期間において、介護施設利用契約書に記載された金額に基づき収益を認識しています。

なお、取引の対価は、履行義務の充足時点である各月末時点から概ね２か月以内に支払を受けております。


６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。


７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項控除対象外消費税等の会計処理

控除対象外消費税等は当事業年度の費用として処理しております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は長期前払費用に計上し、５年間にわたり償却を行っております。


（会計方針の変更）

（収益認識に関する会計基準等の適用）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84条項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、当事業年度の損益に与える影響はなく、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありませ ん。

なお、収益認識基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。


（時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項および「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、財務諸表に与える影響はありません。

また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等） 該当事項はありません。


（表示方法の変更）

（貸借対照表）

前事業年度において、「固定資産」の「その他」に含めていた「長期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定資産」の「その他」に表示していた164,718千円は、

「長期貸付金」8,887千円、「その他」155,830千円として組替えております。


（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「保険金収入」は、営業外収益の100分の 10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,209千円は、

「保険金収入」408千円、「その他」6,800千円として組替えております。


前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」は、営業外費用の 100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。


（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「敷金の差入による支出」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の

「その他」に表示していた△54,035千円は、「敷金の差入による支出」△76,879千円、「その他」22,843千円として組替えております。


前事業年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の

「シンジケートローン手数料」に表示していた3,116千円は、「その他」として組替えております。


前事業年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「シンジケートローン手数料による支出」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の

「シンジケートローン手数料による支出」に表示していた△3,016千円は、「その他」として組替えております。

（貸借対照表関係）

※１ 減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

前事業年度

（2021年３月31日）


当事業年度

（2022年３月31日）


有形固定資産の減価償却累計額 867,966千円 1,146,215千円


上記の減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。


※２ 担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

前事業年度

（2021年３月31日）


当事業年度

（2022年３月31日）


建物 1,427,009千円 1,378,710千円

構築物 40,513 36,457

土地 285,168 400,699

計 1,752,691 1,815,868


担保付債務は、次のとおりであります。


前事業年度

当事業年度

（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

短期借入金

400,000千円

1,140,000千円

長期借入金（１年以内返済予定額を含む）

1,148,520

1,089,288

社債（１年以内償還予定額を含む）

120,000

105,000

計

1,668,520

2,334,288


※３ 当座貸越契約及び貸出コミットメント契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

当座貸越極度額及びコミットメント契約の


総額


借入実行残高


500,000

1,300,000


差引額

1,050,000

1,200,000

1,550,000千円 2,500,000千円

（損益計算書関係）

※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11.0％、当事業年度8.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89.0％、当事業年度91.4％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

給料及び手当 343,571千円


482,221千円

賞与引当金繰入額 14,397


20,091

退職給付費用 3,186


4,061

減価償却費 25,448


28,856

採用費 34,788


241,827

租税公課 100,400


167,326

※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。



前事業年度

（自 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日

至 2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

21,653千円


23,078千円

※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。



前事業年度

（自 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日

至 2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

建物 －千円


2,222千円

機械装置 0


－

工具、器具及び備品 －


208

リース資産 －


288

ソフトウエア 609


－

計 609


2,718

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式 （注）１．２．

1,174

116,226

－

117,400

合計

1,174

116,226

－

117,400

自己株式





普通株式 （注）１．３．

400

39,600

－

40,000

合計

400

39,600

－

40,000

（注）１．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加116,226株は株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加39,600株は株式分割によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類


新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度末残高（千円）


提出会社

ストック・オプション

としての新株予約権


－


－


－


－


－


－

合計

－

－

－

－

－

（注） ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額


（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2020年６月26日

定時株主総会

普通株式

35,563

45,948

2020年３月31日

2020年６月29日

（注） 2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。


(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの


（決議）


株式の種類

配当金の総額

（千円）


配当の原資

１株当たり配当額（円）


基準日


効力発生日

2021年６月15日

取締役会


普通株式


84,443


利益剰余金


1,091


2021年３月31日


2021年６月28日

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加株式数（株）

当事業年度減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式





普通株式 （注）１．２．

117,400

11,622,600

－

11,740,000

合計

117,400

11,622,600

－

11,740,000

自己株式





普通株式 （注）１．３．

40,000

3,960,000

－

4,000,000

合計

40,000

3,960,000

－

4,000,000

（注）１．当社は、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加11,622,600株は株式分割によるものであります。

３．普通株式の自己株式数の増加3,960,000株は株式分割によるものであります。


２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項


区分


新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類


新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度末残高（千円）


提出会社

ストック・オプション

としての新株予約権


－


－


－


－


－


－

合計

－

－

－

－

－

（注） ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。


３．配当に関する事項 (1）配当金支払額


（決議）

株式の種類

配当金の総額

（千円）

１株当たり配当額

（円）

基準日

効力発生日

2021年６月15日

取締役会

普通株式

84,443

1,091

2021年３月31日

2021年６月28日

（注） 2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。


(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの


（決議）


株式の種類

配当金の総額

（千円）


配当の原資

１株当たり配当額（円）


基準日


効力発生日

2022年６月15日

取締役会（予定）


普通株式


85,140


利益剰余金


11


2022年３月31日


2022年６月17日

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係



（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

現金及び預金勘定


496,363千円


814,760千円

現金及び現金同等物


496,363


814,760


２ 重要な非資金取引の内容





（自

前事業年度 2020年４月１日


（自

当事業年度 2021年４月１日

至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額


414,289千円 2,920,018千円


（リース取引関係）

（借主側）

１．xxxxxx・xxx取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容有形固定資産

主として、介護事業における有料老人ホーム施設及び当該施設等で使用する送迎用車両や備品であります。

無形固定資産

ソフトウエアであります。


② リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。


２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）


前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

１年内

36,317

82,125

１年超

677,164

1,797,765

合計

713,482

1,879,890

（金融商品関係）

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。


(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリスクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後25年であります。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。


貸借対照表計上額

（千円）

時価（千円）

差額（千円）

(1）現金及び預金 (2）売掛金

貸倒引当金(*1)

496,363


1,010,174


△561

496,363

－

1,009,613

1,009,613

－

資産計

1,505,976

1,505,976

－

(1）買掛金 (2）未払金 (3）社債(*2) (4）短期借入金 (5）長期借入金(*3)

(6）リース債務(*4)

55,438


329,086


168,000


500,000


1,721,289


636,143

55,438


329,086


166,728


500,000


1,718,058


643,163

－


－


△1,272


－

△3,231 7,020

負債計

3,409,957

3,412,473

2,517

(*1)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。 (*2)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。 (*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。 (*4)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。


（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負 債

(1）買掛金、(2）未払金、(4）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）社債

社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算出しております。

(5）長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(6）リース債務

時価については、元利金の合計額を同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）


区分

当事業年度

（2021年３月31日）

投資有価証券

500

出資金

10

投資有価証券及び出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。


３．金銭債権の決算日後の償還予定額



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

現金及び預金

496,363

－

－

－

売掛金

1,010,174

－

－

－

合計

1,506,537

－

－

－


４．社債、長期借入金、リース債務及びその他のxxx負債の決算日後の返済予定額



１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）


５年超

（千円）

短期借入金

500,000

－

－

－

－

－

長期借入金

290,088

265,399

92,842

161,368

59,232

852,360

社債

31,000

31,000

31,000

15,000

15,000

45,000

リース債務

55,948

47,563

45,066

41,162

27,799

418,602

合計

877,036

343,962

168,908

217,530

102,031

1,315,962

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針

当社は、営業に係る運転資金につきましては銀行借入により調達しており、新規施設の開設等に係る設備投資資金につきましては社債、銀行借入及びリース取引により調達しております。資金運用につきましては、安全性の高い金融資産で運用する方針であります。また、デリバティブの利用もなく、投機的な取引は行わない方針であります。


(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、主として国民健康保険団体連合会等の公的機関に対する債権であるためリスクは僅少であります。その他の売掛金は顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、当社の債権管理規程に沿ってリスク低減を図っております。

営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１か月以内の支払期日であります。

社債、借入金及びリース債務は、主に短期的な運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後34年であります。

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理については、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。


(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。


２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。


貸借対照表計上額

（千円）


時価（千円）


差額（千円）

社債(*3)

137,000

135,496

△1,503

長期借入金(*4)

1,431,201

1,422,218

△8,982

リース債務(*5)

3,491,211

3,394,763

△96,447

負債計

5,059,412

4,952,479

△106,932

(*1)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*2)「売掛金、買掛金、未払金、短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(*3)１年内償還予定の社債は、社債に含めております。 (*4)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。 (*5)リース債務は流動負債に計上されるリース債務と固定負債に計上されるリース債務の合計であります。

（注）１．金銭債権の決算日後の償却予定額



１年以内

（千円）

１年超

５年以内

（千円）

５年超 10年以内

（千円）


10年超

（千円）

現金及び預金

814,760

－

－

－

売掛金

1,617,382

－

－

－

合計

2,432,142

－

－

－


２．長期借入金、社債及びリース債務の返済予定額



１年以内

（千円）

１年超

２年以内

（千円）

２年超

３年以内

（千円）

３年超

４年以内

（千円）

４年超

５年以内

（千円）


５年超

（千円）

長期借入金

265,399

92,842

161,368

59,232

59,232

793,128

社債

31,000

31,000

15,000

15,000

15,000

30,000

リース債務

87,583

93,480

92,097

82,284

77,440

3,058,324

合計

383,982

217,322

268,465

156,516

151,672

3,881,452


３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。


(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品該当事項はありません。


(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品


区分

時価（千円）

レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

－

135,496

－

135,496

長期借入金

－

1,422,218

－

1,422,218

リース債務

－

3,394,763

－

3,394,763

負債計

－

4,952,479

－

4,952,479

（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明


社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。


長期借入金及びリース債務

長期借入金及びリース債務の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。


２．確定給付制度 (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表



（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

退職給付債務の期首残高


59,043千円


79,279千円

勤務費用


16,123


22,959

利息費用


177


237

数理計算上の差異の発生額

退職給付の支払額


5,261

△1,327


167

△826

退職給付債務の期末残高


79,279


101,817


(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

前事業年度

当事業年度

（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務 79,279千円

101,817千円

未認識数理計算上の差異 △8,101

△7,043

貸借対照表に計上された負債と資産の純額 71,177

94,773


退職給付引当金 71,177


94,773

貸借対照表に計上された負債と資産の純額 71,177

94,773


(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額


前事業年度

当事業年度

（自 2020年４月１日

（自 2021年４月１日

至 2021年３月31日）

至 2022年３月31日）

勤務費用 16,123千円

22,959千円

利息費用 177

237

数理計算上の差異の費用処理額 473

1,225

確定給付制度に係る退職給付費用 16,774

24,422


(4）数理計算上の計算基礎に関する事項主要な数理計算上の計算基礎


前事業年度


当事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）


割引率 0.3％ 0.3％

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）


前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費

－

－


２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況 (1）ストック・オプションの内容


第１回新株予約権

第２回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ４名

当社従業員 14名

当社従業員 １名

株式の種類別ストック・オプションの

数（注）

普通株式 200,000株

普通株式 10,000株

付与日

2021年３月26日

2021年７月21日


権利確定条件

付与日以降（2021年３月26日）以降、

権利確定日（2023年３月26日）まで継続して勤務していること。

付与日以降（2021年７月21日）以降、

権利確定日（2023年７月15日）まで継続して勤務していること。

対象勤務期間

自2021年３月26日 至2023年３月26日

自2021年７月21日 至2023年７月15日

権利行使期間

自2023年３月27日 至2031年３月15日

自2023年７月16日 至2031年７月15日



第３回新株予約権

第４回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社従業員 １名

当社従業員 １名

株式の種類別ストック・オプションの

数（注）


普通株式 10,000株


普通株式 10,000株

付与日

2021年11月１日

2021年11月30日


権利確定条件

付与日以降（2021年11月１日）以降、

権利確定日（2023年10月15日）まで継続して勤務していること。

付与日以降（2021年11月30日）以降、

権利確定日（2023年11月16日）まで継続して勤務していること。

対象勤務期間

自2021年11月１日 至2023年10月15日

自2021年11月30日 至2023年11月16日

権利行使期間

自2023年10月16日 至2031年10月15日

自2023年11月17日 至2031年11月16日

（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数


第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利確定前 （株）





前事業年度末

200,000

－

－

－

付与

－

10,000

10,000

10,000

失効

10,000

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

190,000

10,000

10,000

10,000

権利確定後 （株）





前事業年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。


② 単価情報


第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利行使価格 （円）

219

388

388

388

行使時平均株価 （円）

－

－

－

－

付与日におけるxx

（円）

な評価単価


－


－


－


－

（注） 2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしておりますので、当該株式分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションのxxな評価単価の見積方法

当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションのxxな評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。

なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法及び類似会社比較法を総合的に勘案して算定しております。


４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実際の失効数のみ反映される方法を採用しております。


５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当事業年度末における本源的価値の合計額

－千円

② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳



前事業年度

当事業年度

（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

繰延税金資産



賞与引当金

87,318千円

123,399千円

未払社会保険料

12,820

17,757

未払事業税

5,381

9,716

退職給付引当金

24,413

32,507

リース債務

56,370

52,681

資産除去債務

57,041

58,429

減損損失

48,036

45,056

補助金及び助成金収入

4,092

3,499

その他

15,615

16,733

繰延税金資産小計

311,090

359,780

評価性引当額

△11,607

△15,361

繰延税金資産合計

299,483

344,419

繰延税金負債



リース資産

△49,155

△45,300

資産除去債務に対応する除去費用

△41,396

△40,418

その他

△11

△62

繰延税金負債合計

△90,563

△85,780

繰延税金資産の純額

208,919

258,639


２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳



前事業年度

当事業年度

（2021年３月31日）

（2022年３月31日）

法定実効税率

34.2％

34.2％

（調整）



交際費等永久に損金に算入されない項目

0.6

－

住民税均等割

0.6

0.8

所得拡大促進税制等による税額控除

△5.5

△7.3

試験研究費の税額控除

△2.4

△2.2

その他

△0.3

0.7

税効果会計適用後の法人税等の負担率

27.3

26.2

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているものイ 当該資産除去債務の概要

有料老人ホーム施設及びデイサービス施設等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。


ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を建物等の耐用年数等と同様として見積り、割引率は耐用年数等に応じた年数の国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。


ハ 当該資産除去債務の総額の増減


（自至

前事業年度 2020年４月１日

2021年３月31日）


（自至

当事業年度 2021年４月１日

2022年３月31日）

期首残高

144,812千円

166,301千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

20,146

2,665

時の経過による調整額

1,342

1,380

期末残高

166,301

170,347


（収益認識関係）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

（単位：千円）


サービス区分


合計


ＰＤハウス

医療特化型住宅


グループホーム


デイサービス


福祉用具事業

加圧トレーニング事業

北海道

977,116

－

－

－

－

－

977,116

関東

836,159

－

－

－

－

－

836,159

北陸

1,276,167

2,366,678

161,869

392,566

96,481

44,133

4,337,897

関西

577,973

－

－

－

－

－

577,973

九州

1,349,181

－

－

－

－

－

1,349,181

顧客との契約か

ら生じる収益


5,016,597


2,366,678


161,869


392,566


96,481


44,133


8,078,327

その他の収益

－

－

－

－

341,570

－

341,570

外部顧客への売

上高


5,016,597


2,366,678


161,869


392,566


438,052


44,133


8,419,898

（注） 「その他の収益」は、リース取引に関する会計基準に基づく収益であります。


２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針 ５．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。


（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）



ＰＤハウス

医療特化型住宅

グループホーム

デイサービス

福祉用具事業

加圧トレーニング事業


合計

外部顧客への売上高

2,095,769

2,307,057

161,081

390,710

407,661

42,324

5,404,604

１．製品及びサービスごとの情報


２．地域ごとの情報 (1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。


(2）有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。


３．主要な顧客ごとの情報


（単位：xx）


（単位：xx）


顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

2,807,056

富山県国民健康保険団体連合会

655,273

福岡県国民健康保険団体連合会

582,427

（注） 当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）



ＰＤハウス

医療特化型住宅

グループホーム

デイサービス

福祉用具事業

加圧トレーニング事業


合計

外部顧客への売上高

5,016,597

2,366,678

161,869

392,566

438,052

44,133

8,419,898

１．製品及びサービスごとの情報


２．地域ごとの情報 (1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。


(2）有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、該当事項はありません。


３．主要な顧客ごとの情報


（単位：xx）


（単位：xx）


顧客の名称又は氏名

売上高

石川県国民健康保険団体連合会

3,020,764

福岡県国民健康保険団体連合会

1,123,156

（注） 当社は、介護事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載は省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）該当事項はありません。


【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）該当事項はありません。


【報告セグメントごとの負ののれんの発生益に関する情報】前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）該当事項はありません。


【関連当事者情報】

前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）該当事項はありません。


当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）該当事項はありません。

（１株当たり情報）


前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

１株当たり純資産額

89.59円

111.72円

１株当たり当期純利益

31.19円

33.03円

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、また2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


前事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度

（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）

当期純利益（千円）

241,424

255,712

普通株主に帰属しない金額（千円）

－

－

普通株式に係る当期純利益（千円）

241,424

255,712

普通株式の期中平均株式数（株）

7,740,000

7,740,000

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


前事業年度

（2021年３月31日）

当事業年度

（2022年３月31日）

純資産の部の合計額（千円）

693,472

864,741

純資産の部の合計額から控除する金額

（千円）


－


－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

693,472

864,741

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末

の普通株式の数（株）


7,740,000


7,740,000


（重要な後発事象）

該当事項はありません。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

2022年5月



株式会社サンウェルズ


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式 2,903,889千円（見込額）の募集及び株式2,277,560千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 853,988千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年５月23日に北陸財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書


株式会社サンウェルズ


xxxxxxxxx00x00x

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。

詳細は、本文の該当ページをご参照ください。 なお、「* 」を付している用語については、「第二部 企業情報 第1企業の概況 3事業の内容」に用語解説を設け、説明しております。

1.                  事業の成長力                  

当社は、介護施設の運営を中心とする事業会社です。当社の創業は、代表取締役社長であるxxxxが自身の大病を患った経験から、病気や障害を持っている方をサポートしたいとの思いを持ち、当社の前身である株式会社ケア・コミュニケーションズを2006年9月に設立したことに始まります。

成長力│施設展開力（PDハウス）

■ 2022年3月期末現在、全国に12施設を展開中。 2023年3月期は8施設開設予定。

22年3月期末現在

23年3月期開設予定

PDハウス 施設数と床数の推移

22年3月期末613床

➡23年3月期末予定1,047床

床数

➡23年3月期末予定20施設

22年3月期末12施設

施設数

現在、パーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅「）PDハウス（」PD：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を中核事業として北海道、関東、関西、九州、北陸に12施設を展開し、大都市圏や地方中核都市を中心に更なる全国展開を計画しております。



施設数 床数

1,047


20

613




130 160 296 12

6

2 3







19.3期末 20.3期末 21.3期末 22.3期末 23.3期末

（予定）

PDハウスの市場規模

■ パーキンソン病患者数（PDハウスの市場規模）


約0.74％

2020年度末

パーキンソン病患者

約14.2 万人（注）

23年3月期末床数

1,047 床（予定）

当社


（注）厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」

2020年度末現在 特定医療費（指定難病*）受給者証所持者数


売上高の推移（百万円）



PDハウス

PDハウス以外（注）

（注）医療特化型住宅、グループホーム、デイサービス、福祉用具事業、

加圧トレーニング事業の合計

PDハウス

展開開始

5,404

4,379

3,428

2,467

1,789

第12期

（17.3期）

第13期

（18.3期）

第14期

（19.3期）

第15期

（20.3期）

第16期

（21.3期）

第17期第3四半期累計期間

（21.12期）


2,564


3,077


3,308


1,302


2,095


3,356

5,921

成長ドライバー、

更なる全国展開を計画



安定した経営基盤、

北陸エリアで定着

2.                   事業の内容                   

当社は、介護事業の単一セグメントであります。介護施設の運営事業において当社が提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総 支援法の適用を受けるため、サービス提供時には、自己負担金として1～3割を利用者に請求し、残りの7～9割の 用は国民健康保険団体連 会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。

当社の売上高は、主にこれらのサービスの提供によって各都道府県の国民健康保険団体連 会及び社会保険診療報酬支払基金の審査支払機関から得る介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険給付と、利用者から得る自己負担金及び保険適用外であるホテルコスト（家賃、光熱 、食事管理 、管理 ）等により構成されております。


株式会社サンウェルズ

介護施設の運営事業のビジネス構造


サービス提供


サービス利用者

自己負担金（1～3割）

ホテルコスト（保険適用外）



国民健康保険団体連合会 社会保険診療報酬支払基金

報酬請求



保険給付（7～9割）



事業の収益構造

■ 「PDハウス」では、医療保険・障害保険のサービス対象となるパーキンソン病患者を受け入れているため、介護保険売上と賃料・食費等売上に加え、医療保険売上と障害保険売上が上乗せされることで、入居者一人当たりの単価が増加します。

賃料・食費等売上

介護保険売上

障害保険売上


医療保険売上

介護保険売上

賃料・食費等売上

医療保険・障害保険のサービス対象となる利用者を受け入れしていない

有料老人ホーム

PD ハウス

パーキンソン病専門の有料老人ホーム：「PDハウス」

当社の中核事業である「PDハウス」では、高齢化とともに患者数が増えているパーキンソン病に着目し、パーキンソン病専門の有料老人ホームとして「PDハウス」を開設し、着実に施設数を増やしてまいりました。パーキンソン病患者の症状に わせたリハビリテーションを高い頻度で受けることができ、看護師による服薬管理などを24時間体制で支援しております。また、大学病院や専門医との連携により、最新の情報をリハビリテーションに取り入れ、ケアの技術を特定の疾患に集中させることで、質の高いサービスを提供しております。

パーキンソン病と治療の現状

■ パーキンソン病は、脳内のドーパミン神経細胞の変性を主体とする進行性変性疾患であり、国の指定難病の一つです。症状は多岐に渡り、世界的にも根治する治療法は確立されておりません。

主 な 症 状

手、足が震える動きが遅くなる

筋肉がこわばる

倒れやすくなる

そ の 他

• 自 律 神 経 症 状

• 精 神 症 状

• 認 知 障 害

• 睡 眠 障 害

な ど

必 要 な 治 療 ・ ケ ア


十分な

リハビリテーション

専門医による

早期診断・治療

適切な服薬管理

① 通いリハビリには限度があ

治 療 の 現 状

（課題 ）

り、入院以外は十分なリハビリを受けられる場所が少ない

② 病院に通うことに支障が出

始め、専門医による診察が

受けにくくなる

③ 薬の量や服薬頻度の増加に

伴い適切な服薬管理が難しくなる


1

「PDハウス」3つのサービス

パーキンソン病に特化した

リハビリプログラム（専門医監修）


「PDハウス」では脳神経内科の専門医監修によるリハビリプログラムを準備しております。入居後にアセスメント*を行い、入居者様お一人お一人の状態に応じたリハビリを提供し評価をしていきます。


2

脳神経内科専門の医師による訪問診療


パーキンソン病では脳神経内科医師による専門的医療がとても重要となります「。PDハウス」では脳神経内科病院と連携し、専門の医師が訪問診療を行う事で入居後も安心して専門的治療を継続できる体制を整えました。さらに「PDハウス」の看護師・介護・リハビリ職員とのチーム医療体制を築いており、安心•安全で豊かな生活環境を目指しています。



3

看取りまで対応 24時間の看護体制


パーキンソン病は特に薬剤コントロールが重要です。看護師が24時間対応することで服薬管理が安心な事はもちろん、細かな症状の変化や副作用の状況も適切に把握することができ、お薬調整のサポートをいたします。また、医療処置も施設内で提供が可能なため、脳神経内科の訪問診療医師の指導の下、安心して生活いただけます。


大学病院・専門病院との共同研究

■ 全国のパーキンソン病研究の専門医と研究を進め、より効果的な新サービスの創造を目指します。


運営顧問•共同研究

xxxx 学 xxxx教授

•3次元オンライン診療システムの検証

•ウェアラブル端末による活動検知の検証

•オンラインセミナーの実施


運営顧問•共同研究

xxx 学 xxxx教授

•ダンスプログラムによる症状改善の検証

•病状を数値化し、進行速度を比較解析

•提供するサービスに関する合同検討会

共同研 究

医療法人xx会 北海道脳神経内科病院

xxxx理事長

•リハビリ機器、訓練アプリの効果検証

•提供するサービスに関する合同検討会

•オンラインセミナーの実施


共同研 究

株式会社mediVR 代表取締役社長

x xx医師

•VRリハビリ機器の効果検証


専門サービスの開発により同業者の模倣困難性の向上に努める

3次元オンライン診療システム

V R リハビリ

VR技術を用いて姿勢制御及び 二重課題型の認知機能を定量 的に測定できる医療機器を導 入し、効果検証を実施中


期待される効果

① ゲーム感覚で取り組め、楽しく継続できる。

②歩行速度や身体バランスの改善 が期待できる。


I C T モニタリング

マルチセンサーやウェアラブル端末を活用して、患者のバイタル、活動量、消費カロリーといったビッグデータを蓄積


期待される効果

① 病気の進行状況が数値化され、高い診療効果が期待される。

② 24 時間変動を把握することがで

き、正確な薬剤調整に繋がる。


■ 専門医との共同研究を通じてパーキンソン病の治療とケアにおける新たなサービスを開発中


2021年に順天堂大学がリリースした遠隔地にいる患者を映 し出す3次元オンライン診療の実証実験を共同実施中


期待される効果

①全身観察が可能となり、より精

度の高い診察が可能となる。

②通院および待ち時間における身体的苦痛の解消が期待できる。


2021年6 月より検証実施中

2020年10月より検証実施中

2019 年10月より検証実施中

3.                  業績等の推移                  


回



次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第3四半期


決

算

年

月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

売上高





1,789,007

2,467,464

3,428,146

4,379,511

5,404,604

5,921,047

経常利益





24,647

16,825

175,776

229,797

316,802

71,895

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

△10,103

12,749

83,104

148,733

241,424

55,064

持分法を適用した場 の投資利益

－

－

－

－

－

－

資本金

35,000

35,000

35,000

35,000

35,000

35,000

発行済株式総数 （株）

1,174

1,174

1,174

1,174

117,400

117,400

純資産額

290,470

303,220

370,844

487,611

693,472

664,093

総資産額

2,497,971

3,763,047

3,863,451

3,467,241

4,788,222

8,633,690

1株当たり純資産額 （円）

375,285.05

391,757.72

479,127.23

62.99

89.59

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

20,000.00

（－）

20,000.00

（－）

67,248.00

（－）

1,091.00

（－）

－

（－）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

（円） △13,053.07

16,472.66

107,369.51

19.21

31.19

7.11

潜在株式調整後１株当たり

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

11.6

8.1

9.6

14.1

14.5

7.7

自己資本利益率

（％）

－

4.3

24.7

34.7

40.9

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

121.4

18.6

35.0

35.0

－

営業活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

313,130

201,034

－

投資活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

△551,002

△648,057

－

財務活動によるキャッシュ・フロー


－

－

－

△818,722

489,417

－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

－

－

453,968

496,363

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

252

（236）

324

（240）

396

（225）

516

（210）

707

（91）

－

（－）

主要な経営指標等の推移 （単位：千円）


1株当たり当期純損失（△）当期（四半期）純利益


（注）1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。 2．売上高には、消 税等は含まれておりません。

3．持分法を適用した場 の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため、記載しておりません。

4．第12期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

5．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第16期及び第17期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

6．第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

7．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

8．第12期の1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

9．当社は第15期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期、第13期及び第14期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

10．第12期については、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）の減損損失が発生したことを主な要因として、当期純損失を計上しております。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、年間の平均人員数（1日8時間換算）を（）外数で記載しております。

12．主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期については、会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいた監査証明を受けておりません。

13．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

14．第17期第3四半期の財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づいて、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

15．当社は、2021年2月15日開催の取締役会決議により、2021年3月25日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2022年1月

17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行いましたが、第15期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

16．当社は、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、発行済株式総数は11,740,000株となっております。

17．当社は、2021年2月15日開催の取締役会決議により、2021年3月25日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2022年1月

17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第12期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第12期、第13期及び第14期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、監査証明を受けておりません。

回 次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第3四半期

決 算 年 月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2021年12月

1株当たり純資産額 （円）

37.52

39.17

47.91

62.99

89.59

－

1株当たり当期（四半期）純利益又は （円）

1株当たり当期純損失（△）

△1.30

1.64

10.73

19.21

31.19

7.11

潜在株式調整後1株当たり （円）当期（四半期）純利益

－

－

－

－

－

－

1株当たり配当額 （円）

（うち1株当たり中間配当額）

－

（－）

2.00

（－）

2.00

（－）

6.72

（－）

10.91

（－）

－

（－）

売上高

5,404,604

4,379,511

3,428,146

2,467,464

1,789,007

12月期

2021年

累計期間

（ ）

第17期

第3四半期

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

6,000,000


（単位：xx）

5,921,047

純資産額／総資産額

純資産額 総資産額

4,788,222

3,763,047

3,863,451   

3,467,241

2,497,971

693,472 664,093

290,470

12月期

2021年

会計期間末

（ ）

第17期

第3四半期

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

487,611

370,844

303,220

8,633,690

9,000,000


（単位：xx）


5,000,000


8,000,000


7,000,000


4,000,000 6,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0


5,000,000


4,000,000


3,000,000


2,000,000


1,000,000


0


経常利益


316,802








229,797






175,776
















71,895




24,647 16,825












第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

（2017年） （2018年） （2019年） （2020年） （2021年）

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

第17期第3四半期累計期間

（2021年）

12月期

350,000


300,000


（単位：xx）

1株当たり純資産額

62.99

47.91

37.52

39.17

100


80


89.59


（単位：円）


250,000


60

200,000


150,000

40


100,000


20

50,000


（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

0 0



当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

241,424

148,733

83,104

55,064

12,749

△10,103

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

第12期 第13期 第14期 第15期 第16期 第17期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 第3四半期

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

（ ）

累計期間

2021年

12月期

250,000


（単位：xx）

1株当たり当期（四半期）純利益又は

1株当たり当期純損失（△）

31.19

19.21

10.73

1.64

△1.30

12月期

2021年

累計期間

（ ）

第17期

第3四半期

3月期 3月期 3月期 3月期 3月期

2017年 2018年 2019年 2020年 2021年

第12期 第13期 第14期 第15期 第16期

（ ） （ ） （ ） （ ） （ ）

7.11

35


（単位：円）


30

200,000


25


150,000

20


100,000 15


10

50,000


5


0

0


△50,000 △5



（注）2021年2月15日開催の取締役会決議により、2021年3月25日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っており、また、2022年1月17日開催の取締役会決議により、2022年2月15日付で普通株式1株につき100株の割 で株式分割を行っておりますので、第12期の期♛に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の推移を記載しております。

目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

13


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

13


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

13


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

15


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

25


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

30


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

36


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

36


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

38


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

38


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

38


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

39


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

47


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

47


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

48





頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

59


１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

60


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

60


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

96


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

98


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

108


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

109


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

109


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

110


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

110


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

110


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

110


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

112


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

113


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

114


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

116


【表紙】


【提出書類】

【提出先】

有価証券届出書

北陸財務局長


【提出日】

2022年５月23日


【会社名】

株式会社サンウェルズ


【英訳名】

ＳＵＮＷＥＬＳ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．


【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx xx


【本店の所在の場所】

xx県xx市xx町15番13号


【電話番号】

000-000-0000（代表）


【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長 xx xx


【最寄りの連絡場所】

xx県xx市xx町15番13号


【電話番号】

000-000-0000（代表）


【事務連絡者氏名】

取締役総務経理部長 xx xx


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


2,903,889,000円


2,277,560,000円


853,988,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容


普通株式


1,761,000（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2022年５月23日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2022年５月23日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数1,761,000株であります。xxx証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2022年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．2022年５月23日開催の取締役会において決議された本募集の発行株式の一部は、xx證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)される予定であります。上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数の上限です。なお、海外販売株数は、本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出

し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出 し」(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年６月17日)に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

４．上記発行数1,761,000株には、国内募集における販売に供される株式(以下、国内募集において販売される株数を「国内販売株数」という。)と海外販売に供される株式が含まれており、上記発行数1,761,000株は、本募集に係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な本募集に係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：xxx中央区日本橋兜町７番１号

６．上記とは別に、2022年５月23日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式 440,200株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

ブックビルディング方式

1,761,000

2,903,889,000

－

計（総発行株式）

1,761,000

2,903,889,000

－

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

６．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,940円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は3,416,340,000円となります。

７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


発行価格

（円）


引受価額

（円）


払込金額

（円）


資本組入額（円）

申込株数単位

（株）


申込期間


申込証拠金（円）


払込期日

未定

(注)１．

未定

(注)１．

未定

(注)２．

－

(注)３．


100

自 2022年６月20日(月)

至 2022年６月23日(木)

未定

(注)４．


2022年６月26日(日)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2022年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年６月17日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年６月 17日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年６月27日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2022年６月10日から2022年６月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社北陸銀行 xx西インター支店

xx県野々市市御経塚四丁目84番地

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。


４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称


住所

引受株式数

（株）


引受けの条件


xx證券株式会社


xxx中央区日本橋一丁目13番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、 2022年６月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたしま す。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。


ＳＭＢＣ日興証券株式会社


xxxxxx区丸の内三丁目３番１号



東海東京証券株式会社


愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号



株式会社ＳＢＩ証券


xxx港区六本木一丁目６番１号


未定


xxx証券株式会社


xxxxxx区xxxx丁目５番１号



楽天証券株式会社


xxx港区南青山二丁目６番21号



xx証券株式会社


xx県xx市十間町25番地


計

－

1,761,000

－

（注）１．2022年６月９日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2022年６月17日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

3,143,032,800

20,000,000

3,123,032,800

（注）１．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,940円)を基礎として算出した見込額であります。

３．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について」をご参照下さい。

４．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

５．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の差引手取概算額3,123百万円については、海外販売の手取概算額（未定）及び「１ 新規発行株式」の

（注）６．に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限785百万円と合わせた手取概算額合計上限3,908百万円を、以下の使途に充当する予定であり、それらの具体的内容は以下に記載のとおりであります。


①設備資金

当社の介護施設の運営事業では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設を展開しております。

上記「ＰＤハウス」における新規施設の設備資金として1,496百万円を充当する予定であり、具体的に は、2023年３月期では８施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として451百万円及び１施設の新規開設に伴う建物の建築費として198百万円、2024年３月期では10施設の新規開設に伴う設備資金

（家具・家電・備品類等）として535百万円、2025年３月期では６施設の新規開設に伴う設備資金（家具・家電・備品類等）として312百万円を充当する予定であります。


②借入金返済

借入金返済資金として、2,238百万円（2023年３月期：2,238百万円）を充当する予定であります。なお、手取金により返済予定の借入金の一部（1,138百万円）は「ＰＤハウス」の設備資金として行った金融機関からの借入であります。


また、残額については、当社において上記以外の設備資金として充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。


なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。


（注） 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2022年６月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価

格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。



種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式


ブックビルディング方式


1,174,000


2,277,560,000

xx県xx市xx xx

1,174,000株

計(総売出株式)

－

1,174,000

2,277,560,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,940円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】


売出価格

（円）


引受価額

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）


申込証拠金（円）


申込受付場所


引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

(注)２．


未定 (注)２．

自 2022年

６月20日(月)至 2022年

６月23日(木)


100


未定 (注)２．


引受人の本店及び全国各支店


xxx中央区日本橋一丁目 13番１号

xx證券株式会社


未定 (注)３．

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、国内募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、国内募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年６月17日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）

７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】


種類


売出数（株）

売出価額の総額

（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称


－

入札方式のうち入札

による売出し


－


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し


－


－


－


普通株式

ブックビルディング

方式


440,200


853,988,000

xxx中央区日本橋一丁目13番１号

xx證券株式会社 440,200株

計(総売出株式)

－

440,200

853,988,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、xx證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合がありま す。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、xx證券株式会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、xx證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,940円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５．に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


（２）【ブックビルディング方式】

売出価格

（円）


申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）


申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称


元引受契約の内容


未定 (注)１．

自 2022年

６月20日(月)至 2022年

６月23日(木)


100


未定 (注)１．


xx證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．xx證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、xx證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。


２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年５月23日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式440,200株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 440,200株

(2)

募集株式の払込金額

未定 （注）１.

(3)

払込期日

2022年７月26日（火）

（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2022年６月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。

また、主幹事会社は、2022年６月27日から2022年７月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるxxxx並びに当社株主である株式会社杏は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2022年９月 24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年12月23日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除 く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．本邦以外の地域において開始される募集に係る事項について

2022年５月23日開催の当社取締役会において決議された本募集の発行株式のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりです。

(1) 株式の種類 当社普通株式

(2) 発行数 未定

(上記発行数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。)

(3) 発行価格 未定

(海外販売の発行価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１.と同様であります。) (海外販売の発行価格は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。)

(4) 発行価額

(会社法上の払込金額)

未定

(「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年６月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。) (発行価額は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方 式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。)

(5) 資本組入額 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れ

されません。

(6) 発行価額の総額 未定

(7) 資本組入額の総額 本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れ

されません。

(8) 株式の内容 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株

式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(9) 発行方法 下記(10)に記載の引受人が本募集における発行株式を買取引受けした上で、本

募集の発行株式のうちの一部をxx證券株式会社の関連会社等を通じて、海外販売いたします。

(10)引受人の名称 「第１ 募集要項 ４ 株式の引受け」に記載の引受人 (11)募集を行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期


(13)新規発行年月日 (払込期日)

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

① 手取金の総額 払込金額の総額 未定

発行諸費用の概算額 未定差引手取概算額 未定

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

(「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載のとおり)

2022年６月26日(日)


株式会社東京証券取引所

(15)その他の事項 有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額

発行済株式総数 普通株式 11,740,000株資本金の額 35百万円

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

売上高

（千円）

1,789,007

2,467,464

3,428,146

4,379,511

5,404,604

経常利益

（千円）

24,647

16,825

175,776

229,797

316,802

当期xxxxは当期純損失

（△）


（千円）


△10,103


12,749


83,104


148,733


241,424

持分法を適用した場合の投資

利益


（千円）


－


－


－


－


－

資本金

（千円）

35,000

35,000

35,000

35,000

35,000

発行済株式総数

（株）

1,174

1,174

1,174

1,174

117,400

純資産額

（千円）

290,470

303,220

370,844

487,611

693,472

総資産額

（千円）

2,497,971

3,763,047

3,863,451

3,467,241

4,788,222

１株当たり純資産額

（円）

375,285.05

391,757.72

479,127.23

62.99

89.59

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

20,000.00


(－)

20,000.00


(－)

67,248.00


(－)

1,091.00


(－)

１株当たり当期純利益又は１

株当たり当期純損失（△）


（円）


△13,053.07


16,472.66


107,369.51


19.21


31.19

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益


（円）


－


－


－


－


－

自己資本比率

（％）

11.6

8.1

9.6

14.1

14.5

自己資本利益率

（％）

－

4.3

24.7

34.7

40.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

121.4

18.6

35.0

35.0

営業活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


313,130


201,034

投資活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


△551,002


△648,057

財務活動によるキャッシュ・

フロー


（千円）


－


－


－


△818,722


489,417

現金及び現金同等物の期末残

高


（千円）


－


－


－


453,968


496,363

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

252

(236)

324

(240)

396

(225)

516

(210)

707

(91)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場

であるため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第12期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

７．株価収益率は当社株式が非上場であるため、記載しておりません。

８．第12期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

９．当社は第15期からキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第12期、第13期及び第14期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については、記載しておりません。

10．第12期については、認知症対応型共同生活介護（グループホーム）において減損損失が発生したことを主な要因として、当期純損失を計上しております。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数については、年間の平均人員数（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。なお、臨時雇用者とは、正社員以外の直接雇用者（パートタイマー及び嘱託契約の社 員）であります。

12．主要な経営指標等の推移のうち、第12期、第13期及び第14期については、会社計算規則（2006年法務省令第

13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けておりません。

13．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

14．当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議により、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式

１株につき100株の割合で株式分割を行いましたが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

15．当社は、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は

11,740,000株となっております。

16．当社は、2021年２月15日開催の取締役会決議により、2021年３月25日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っており、また、2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式

１株につき100株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証xx第133号）に基づき、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

１株当たり純資産額

（円）

37.52

39.17

47.91

62.99

89.59

１株当たり当期純利益又は１

株当たり当期純損失（△）


（円）


△1.30


1.64


10.73


19.21


31.19

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益


（円）


－


－


－


－


－

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）


（円）

－


(－)

2.00


(－)

2.00


(－)

6.72


(－)

10.91


(－)

なお、第12期、第13期及び第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツによる監査証明を受けておりません。

２【沿革】

当社は、介護施設の運営を中心として事業を行っております。当社の創業は、代表取締役社長であるxxxxx自身の大病を患った経験から、病気や障害を持っている方をサポートしたいとの思いを持ち、当社の前身である株式会社ケア・コミュニケーションズを2006年９月に設立したことに始まります。その後、当社代表取締役社xxxxxx実父であるxxxxxx築業を目的として設立した株式会社アイテム（旧：有限会社アイテム商業建築研究所）の子会社２社を2011年４月に吸収合併し、株式会社サンウェルズに商号変更すると共に、株式会社アイテムの子会社となりました。2013年12月に株式交換により株式会社アイテムを子会社化し、主に医療・介護の領域において事業を拡大し、現在に至っております。

当社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。

年月

概要

1979年12月

2001年８月

2006年９月


2006年11月

2007年７月


2008年５月


2011年４月


2013年10月

2013年12月

2018年２月

2018年６月


2019年６月

建築業を目的として有限会社アイテム商業建築研究所をxx県xx市に設立有限会社アイテム商業建築研究所を組織変更し、株式会社アイテムを設立

通所介護サービスの提供を目的として株式会社ケア・コミュニケーションズ（現：株式会社サンウェルズ）をxx県xx市に設立

民家型デイサービス「和の家デイサービス（現：xxのひだまり窪）」をxx県xx市に開設

訪問介護サービスの提供を目的として株式会社アイテムが株式会社セントラルケアスタッフをxx県xx市に設立

グループホームサービスの提供を目的として株式会社アイテムが株式会社サライをxx県xx市に設立

株式会社サライが「グループホームサライ（現：xxのプリズム窪）」をxx県xx市に開設

株式会社ケア・コミュニケーションズが経営の効率化を目的として株式会社セントラルケアスタッフ及び株式会社サライを吸収合併し、株式会社アイテムの子会社となり、株式会社サンウェルズに商号変更

住宅型有料老人ホーム「xxのプリズムxx」をxx県加賀市に開設

加圧トレーニングジムの運営を目的として株式会社ＳＵＮ加圧スタジオをxx県xx市に設立中長期的な企業価値向上を目的として株式交換により株式会社アイテムを子会社化

経営の効率化を目的として株式会社ＳＵＮ加圧スタジオ及び株式会社アイテムを吸収合併

住宅型有料老人ホーム「xxのプリズム白山annex」内にパーキンソン病患者専門フロア「リライフ白山（現：ＰＤハウス白山）」をxx県xx市に開設

パーキンソン病専門住宅型有料老人ホーム「ＰＤハウス野芥」を福岡県福岡市早良区に開設

３【事業の内容】

当社の事業は介護事業の単一セグメントです。当社は、介護施設の運営を中心とする事業会社であります。介護施設の運営事業において当社が提供するサービスは、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法の適用を受けるため、サービス提供時には、自己負担金として１～３割を利用者に請求し、残りの７～９割の費用は国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金に請求して保険給付を受けております。そのため、当社の主な収入は、介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険報酬であります。また、介護施設の運営事業のほか、福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業や加圧トレーニングジムの運営事業等を行っております。

事業の内容は下記のとおりであります。なお、（※）を付している用語に関しましては、章末に「用語解説」として用語の解説を記載しております。


ａ．介護施設の運営事業

当社では、老人福祉法、介護保険法、健康保険法及び障害者総合支援法に基づく必要な許認可等を取得したうえで、利用者の身体の状態や環境に合わせて以下の各種介護サービスを提供しております。当社の売上高は、主にこれらのサービスの提供によって各都道府県の国民健康保険団体連合会及び社会保険診療報酬支払基金の審査支払機関から得る介護保険、健康保険及び障害福祉サービスによる保険給付と、利用者から得る自己負担金及び保険適用外であるホテルコスト（家賃、光熱費、食事管理費、管理費）等により構成されております。


サービス

対象となる利用者

パーキンソン病専門ホーム

（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）


パーキンソン病患者

医療特化型住宅

（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）

がん等の難病患者、要介護認定（※）を受けた方、認知症

患者

認知症対応型共同生活介護（グループホーム）

認知症患者

通所介護（デイサービス）

介護保険認定を受けた方、認知症の方


訪問看護／介護予防訪問介護

介護保険若しくは医療保険の認定を受けた方で健康上の問

題や生活上の障害のある方

訪問介護／介護予防・日常生活支援総合事業

介護保険認定を受けた方

x宅介護支援

介護を検討されている方

x宅介護／重度訪問介護

障害支援区分認定を受けた方


介護施設の運営事業における主なサービスの特徴は下記のとおりです。 (1）パーキンソン病専門ホーム（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）：「ＰＤハウス」

当社では、高齢者向け住宅を運営し、それぞれ利用者のニーズに適した「住まい」をご提案しており、中核事業としてパーキンソン病専門の有料老人ホーム（住宅型有料老人ホーム並びにサービス付き高齢者向け住宅）として「ＰＤハウス」（ＰＤ：Parkinson's Diseaseの略 パーキンソン病の意）を2022年４月末時点で12施設

（2019年3月期末 2施設 130床、2020年3月期末 3施設 160床、2021年3月期末 6施設 296床、2022年3月期末 12施設 613床）を展開しております。

パーキンソン病は高齢化とともに患者数が増えている病気の一つで、脳内のドーパミン神経細胞の変性を主体とする進行性変性疾患であり、国の指定難病（※）にも指定されております。パーキンソン病の主な症状には、

「手、足が震える」、「動きが遅くなる」、「筋肉がこわばる」、「倒れやすくなる」が挙げられます。その他では、自律神経症状、精神症状、認知障害、睡眠障害などの症状もあります。これらの症状が徐々に進行するのがパーキンソン病の特徴であり、症状は多岐に渡り、世界的にも根治する治療法の確立には至っておりません が、適切な薬剤コントロールとリハビリテーションを組み合わせることで、進行を遅らせることが可能になります。ただ、通いリハビリには限度があるため入院以外では十分なリハビリテーションを受けられる場所が少ないこと、症状により病院に通うことに支障が出始めるため専門医による診察が受けにくくなること、薬の量や服薬頻度の増加に伴い適切な服薬管理が難しくなることが課題として挙げられます。さらに、症状は患者によって多種多様で、１日の中でもその症状が変化することがあり、介護をするには高度な専門知識と豊富な経験が必要となりますが、専門医が少ないため効果的な治療を受けられる施設も少ないのが現状です。

「ＰＤハウス」は、パーキンソン病患者の症状に合わせた十分なリハビリテーションを高い頻度で受けることが可能なパーキンソン病専門の有料老人ホームであり、大学病院や専門医と連携することにより、専門医監修によるパーキンソン病に特化したリハビリプログラムや最新の情報をリハビリテーションに取り入れ、入居後にア

セスメント（※）を行い、入居者様お一人お一人の状態に応じたリハビリを提供し評価していきます。また、専門の医師が訪問診療を行う事で入居後も安心して専門的治療を継続できる体制を整えており、早期診断・治療が可能となります。さらに「ＰＤハウス」の看護師・介護・リハビリ職員とのチーム医療体制を築いており、x x・安全で豊かな生活環境を目指しています。パーキンソン病は特に薬剤コントロールが重要となりますが、当施設は看護師による適切な服薬管理などを24時間体制で支援しており、細かな症状の変化や副作用の状況も適切に把握することができ、看取りまで対応可能としております。また、医療処置も施設内で提供が可能なため、脳神経内科の訪問診療医師の指導の下、安心して生活いただけます。

「ＰＤハウス」では、ケアの技術を特定の疾患に集中させることで、質の高いサービスを提供することが可能と考えております。また、「ＰＤハウス」では、医療保険・障害保険のサービス対象となるパーキンソン病患者を受け入れているため、介護保険売上と賃料・食費等売上に加え、医療保険売上と障害保険売上が上乗せされることで、入居者一人当たりの単価が増加します。

なお、当社の有料老人ホームにはサービス付き高齢者向け住宅も含みます。有料老人ホームとは老人福祉法により介護等のサービス提供を目的とした施設であり、サービス付き高齢者向け住宅とは高齢者の居住の安定確保に関する法律により介護・医療と連携し（別途契約）、高齢者が安心して暮らしていけるようなサービスを提供する賃貸住宅です。


(2）医療特化型住宅（有料老人ホーム・サービス付き高齢者向け住宅）：「xxのプリズム」

医療特化型の有料老人ホームとして「xxのプリズム」を2022年４月末時点で７か所にて運営しております。

「xxのプリズム」は、認知症、がん、難病の患者を対象に暮らしながら医師や看護師の医療ケア、生活支援を受けられる施設です。また、がん治療や難病の方のケアについては、スタッフ間での情報共有や社内外の研修受講等により、提供するケアの水準を統一し、サービス品質の向上に努めております。

医療特化型住宅の特徴としましては、当社では看護師の配置もしくはオンコール対応により看護師の対応を24時間可能としており、末期がんや難病の方の不安定な状態をモニタリングし、緊急時には迅速に対応することが出来る体制を整備しております。また、24時間体制で看護師や介護士が医師と連携して、高いQOL（Quality of Life）（生活の質）の提供にこだわっております。さらに、在宅医との連携により的確な医療処置を提供しております。末期がんや難病の方、そのご家族の声に応えられるように、そして１日でも長く、利用者の方が病院と在宅の間の最期まで自分らしい暮らしができるよう、サービスの提供に取り組んでおります。


(3）認知症対応型共同生活介護（グループホーム）：「xxのプリズム窪」、「xxのプリズムxx」

認知症の診断を受けた方を対象に、少人数で共同生活をしながら専門的なケアを提供する認知症対応型共同生活介護（以下、「グループホーム」と言います。）サービスを提供しております。

グループホームでは、共同住宅の形態で、認知症の方が少人数（９人×２ユニット）で生活をしており、2022年４月末時点で２か所にて運営しております。家庭的な雰囲気の中、食事の支度や掃除、洗濯などの日常生活をスタッフと共同で行うことにより、認知症状が穏やかになり安定した生活を実現しております。

畑で野菜や花を育てたり、出来る家事を行ったり、好きな趣味を楽しんだりと、利用者の方の能力を最大限に発揮できるような環境を提供し、楽しみや潤いのある日常の生活を送ることができるように支援しております。


(4）通所介護（デイサービス）：民家型デイサービス「xxのひだまり」、リハビリ型デイサービス「xxのリゾート」

日常生活機能の向上を目的として、利用者の方が日帰りで通いながら入浴や食事の生活支援、個別リハビリ、機能訓練レクリエーションの他、癒しや娯楽などのサービスを受けられる通所介護（デイサービス）サービスを提供しております。また、認知症患者に対応した施設もあります。

当社のデイサービスは民家型及びリハビリ型の２種類があります。民家型デイサービス「xxのひだまり」は“家”をコンセプトにしており、2022年４月末時点で３か所にて運営しております。施設ではなく、“我が家”で過ごす１日をコンセプトとしてサービスを提供しており、それぞれの事業所に異なる特徴があります。

「xxのひだまり窪」はエステサービス、「xxのひだまりxx」はお泊りデイサービス、「xxのひだまりxx」は認知症の方を専門としております。リハビリ型デイサービス「xxのリゾート」では、作業療法士・理学療法士・言語聴覚士が利用者のお体の状態にあったリハビリプログラムを提供しており、2022年４月末時点で３か所にて運営しております。専用ツールを使った全身ストレッチや、コンピュータ管理の機能訓練マシン等を活用し、リハビリの効果を実感していただけるよう取り組んでおります。


(5）訪問看護／介護予防訪問介護

利用者に対する訪問看護サービスを提供し、このことに対して、国民健康保険団体連合会等の審査支払機関から得た報酬（医療保険制度による場合は診療報酬、介護保険制度による場合は介護報酬）を主に売上として計上

します。（一部利用者の自己負担（１～３割）あり、以下各報酬に対する売上について同じ）

訪問看護は、老人福祉法の改正（1992年）により創設された老人訪問介護制度に基づき事業化されたもので、何らかの病気や障害のある方が、自宅で療養生活を送ることを希望した際に、主治医から交付される訪問看護指示書に基づき、療養上の世話及び診療の補助を実施していくものであります。

当社では、国家資格又は都道府県知事資格免許をもった看護師、准看護師、保健師、理学療法士、作業療法士等が訪問し、住み慣れた地域やご家庭で、その人らしい療養生活を送れるよう支援するサービスを提供しております。具体的には日々の健康管理、医師の指示による医療処置、人工呼吸器等の医療機器の管理、在宅リハビリテーション、ご家族等への介護相談及びアドバイス等を実施しております。

当社では、「ＰＤハウス」及び医療特化型住宅の同一敷地内に訪問看護事業所を併設し、入居者に対し、訪問看護サービスを提供しております。


(6）訪問介護／介護予防・日常生活支援総合事業

利用者に対する訪問介護サービス等を提供し(5)同様、国民健康保険団体連合会等の審査支払機関から得た報酬を主に売上として計上します。

訪問介護員（ホームヘルパー）（※）や介護福祉士（※）が要介護者の自宅を訪問し、食事、入浴、排せつなど直接身体に触れる身体介助、及び掃除、洗濯、調理などの家事面における生活等に関する相談、助言（生活援助）を受けることができます。

当社では、「ＰＤハウス」及び医療特化型住宅の同一敷地内に訪問介護事業所を併設し、入居者に対し、訪問介護サービスを提供しております。訪問介護サービスは介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）作成のケアプランに基づき提供しております。

当社が提供したサービスの対価は、原則として、サービス利用料の１〜３割を利用者に請求し、残り７〜９割を国民健康保険団体連合会等の審査支払機関に請求します。


(7）居宅介護支援

介護サービスを利用する際に必要な要介護認定（※）の取得を含む介護保険申請及び介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）による介護計画（ケアプラン）の作成の支援を行っております。

当社では、「xxのプリズム才覚寺」、「ＰＤハウスxx」、「xxのプリズムxx」、「xxのプリズムxx」に居宅介護支援事業所を併設しておりますが、当社の利用者は外部の居宅介護支援事業所のサービスを受けることが可能であり、その選択は自由であります。また、当社の介護支援専門員（ケアマネージャー）（※） が、当社の利用者以外の利用者への外部提供も行っております。

当社の介護支援専門員（ケアマネージャー）（※）がケアプランを作成するなど、要介護認定者の介護保険サービス利用を支援した場合、介護保険での報酬を請求し、これを売上として計上いたします。報酬額はサービス利用者の介護度に応じて設定されており、居宅介護支援サービスについては、利用者の負担はなく全額が介護保険から給付されます。


(8）居宅介護／重度訪問介護

障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律に基づき、障害のある方が住み慣れた地域で生活するため、日常生活や社会生活の総合的な支援を目的とした居宅介護サービス及び重度訪問介護サービスの提供を行うものです。

重度訪問介護とは、重度の肢体不自由者で常に介護を必要とする方（2014年４月より対象者が重度の知的障害者・精神障害者に拡大）に自宅で、入浴、排泄、食事の介護、外出時における移動支援などを総合的に行うものであります。

これらのサービスは、個々の方の障害程度や勘案すべき事項（社会活動や介護者、居住等の状況）を踏まえ、個別に報酬の支給決定が行われます。当社ではこれらのサービスの提供に基づく報酬を売上として計上します。


ｂ．福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業（福祉用具事業）

当社では、介護に関連する事業として、車いす、歩行器、ベッド等の福祉用具のレンタル・販売事業及びバリアフリー工事の提案・施工を行う住宅のリフォーム事業を展開しております。福祉用具のレンタル・販売事業では、当社の福祉用具専門相談員の資格を持つ専任スタッフが、利用者に最適な福祉用具のご提案やアフターメンテナンスを行っております。また、住宅のリフォーム事業では、利用者の状態に合わせて、ご自宅に手すりを取り付けたり、段差を解消したりといったバリアフリー工事を行っております。


ｃ．加圧トレーニングジムの運営事業（加圧トレーニング事業）

上記のほか、当社では加圧トレーニングジムを運営しております。加圧トレーニングとは、腕と脚のつけ根を専

用のベルトで締め、血流を制限した状態で行うトレーニングです。各店舗には無料の貸出アメニティ（ウエア・タオル等）を揃えており、何も用意せずに来店してもトレーニングを受けることができます。


なお、当社の報告セグメントは、上記のとおり介護事業の単一セグメントですが、サービス別では①パーキンソン病専門ホーム（ＰＤハウス）、②医療特化型住宅、③認知症対応型共同生活介護（グループホーム）、④通所介護（デイサービス）、⑤居宅介護支援、⑥福祉用具事業、⑦加圧トレーニング事業となり、各サービスと売上内容は、以下のとおりです。


（介護・医療等）保険売上

食事提供売上

不動産売上

その他収入売上

福祉用具売上

加圧売上

① ＰＤハウス

〇

〇

〇

〇

－

－

② 医療特化型住宅

〇

〇

〇

〇

－

－

③ グループホーム

〇

〇

〇

〇

－

－

④ デイサービス

〇

〇

－

〇

－

－

⑤ 居宅介護支援

〇

－

－

〇

－

－

⑥ 福祉用具事業

〇

－

－

－

〇

－

⑦ 加圧トレーニング事

業

－

－

－

－

－

〇

（注）１．（介護・医療等）保険売上は、主に介護保険報酬、医療保険報酬となります。

２．食事提供売上は、主に利用者の食事代で利用者の自己負担となります。

３．不動産売上は、主に利用者の施設家賃代、光熱費負担代等で利用者の自己負担となります。

４．その他収入売上は、主に利用者のおむつ等の消耗品代で利用者の自己負担となります。

５．⑤居宅介護支援の売上高は、拠点となる①ＰＤハウス、②医療特化型住宅の売上高に計上しております。


当社の事業系統図は下記のとおりです。

［事業系統図］




※福祉用具のレンタル、販売及び住宅のリフォーム事業と加圧トレーニングジムの運営事業については、売上金額が僅少であるため、事業系統図に記載しておりません。

（用語解説）‌

用語

解説

要介護認定

要介護認定とは、介護保険サービスを受けるときに必要となる調査のことで、介護保険制度では、65歳以上の人は介護保険の被保険者として介護サービスが利用できるようになりますが、無条件に誰もが利用できるわけではなく、利用するにあたって最初に審査を受けなければなりません。要介護認定を申請し、「介護の必要度はどの程度か」「どのようなサービスが必要か」などの認定調査を経て、その判定結果に基づいて介護保険

サービスが受けられるようになります。

指定難病

難病の患者に対する医療等に関する法律において、①発病の機構が明らかでなく②治療方法が確立していない③希少な疾患であって④長期の療養を必要とする疾患、と定義されております。さらに、この４つの要件に加え患者数が本邦において一定の人数（人口の約0.1％程度、およそ12万人強）に達しないこと、客観的な診断基準（またはそれに準ずるもの）が成立していることの２要件を満たす疾患を「指定難病」とし、この指定

難病を医療費助成の対象とする、と規定されました。

アセスメント

アセスメント（assessment）とは、一般的に「評価・査定」の意味を持つ言葉ですが、介護におけるアセスメントは、利用者の状態や生活環境等の情報を収集、総合的に分析

し、利用者が抱えている課題を明確にすることです。

訪問介護員

（ホームヘルパー）

利用者の家庭を訪問し、介護、家事、関係機関との連絡、介護に関する相談、助言を行

うものであります。介護保険法に基づく訪問介護をするには介護職員初任者研修以上の研修が条件となります。

介護福祉士

高齢者及び心身障害者のお世話又は相談ができる国家資格で、介護保険法に基づく訪問

介護もできます。

介護支援専門員

（ケアマネージャー）

要介護認定申請の代行及び認定調査やケアプランの作成、各サービス事業者との連絡x

xを行うために必要となる専門資格です。


４【関係会社の状況】

該当事項はありません。


５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

2022年４月30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

1,172 （87）

38.8

2.7

3,160,211

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、最近１年間の平均人員数（１日８時間換算）を（）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．最近日までの１年間において従業員数が323名増加しております。主な理由は新規施設の開設に伴い期中採用が増加したことによるものです。

４．当社は介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。


(2）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）経営方針

(a）経営理念

当社は経営理念として「自らが輝き、人を元気にする」を掲げております。当社のお客様は、体に不都合を持たれている方が多く、その影響で心も沈みがちになっている方もいるかもしれません。当社は介護という仕事を通して、お客様の「心」を元気にしたいと考えております。その為には、お世話をさせて頂く私たちが暗く後ろ向きではいけません。お客様がその方らしく輝いて生きる事を応援させて頂くために、私たち自身が仕事を通じて自らを磨き自分らしく輝いて生きる事が必要であり、当社社員が輝けば、利用者様の「心」が更に輝き出すと考えております。


(b）ミッション

当社は下記をミッションとして定めております。

① 福祉の職場をもっと魅力的に！

私たちサンウェルズは夢と誇りを持って志事（しごと）に取り組み、皆があこがれる業界づくりにチャレンジします。

② 介護サービスに進化と変化を！

私たちサンウェルズは介護の常識にとらわれることなく、利用者様の立場に立ったより良いサービスづくりにチャレンジします。

③ xxを作る「人」を育成する！

私たちサンウェルズは仕事を通じてクリエイティブに発想し、自ら行動する「輝く大人」づくりにチャレンジします。


(2）目標とする経営指標

当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的としており、収益力の強化と経営の効率化を図るため、売上高及び経常利益率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題の改善に取り組んでまいります。

また、有料老人ホームの運営による売上高が、当社全体の売上高に占める比率が高いことから、「ＰＤハウス」を含めた有料老人ホームにおける提供可能室数及び稼働率も経営成績に影響を与える主要な経営指標として捉えております。


(3）経営戦略

わが国では、2007年に超高齢社会（公益財団法人長寿科学振興財団の定義）を迎え、更に2025年には団塊の世代が75歳以上の後期高齢者（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」）となる一方で、若年層の人口は減少の一途をたどり、より一層の少子高齢化が加速していくものとみられております。これにより、医療業界における需要と供給のバランスが崩れ、病院数の減少や医師不足といった問題が生じるおそれがあり、介護へのニーズはますます増加するものと考えられます。

当社は2006年に介護施設としてデイサービスをスタートさせ、15年の歳月をかけてパーキンソン病に焦点を絞った「ＰＤハウス」の全国展開にまで業容を拡大させてまいりました。

今後は、北陸エリアのデイサービス、有料老人ホーム事業は業容を維持しつつ、「ＰＤハウス」を経営戦略の中心に位置づけ、パーキンソン病専門施設として「ＰＤハウス」での提供サービスを磨き上げること、また、新サービスを創造することによって差別化を実現し、中長期的に安定的かつ持続的な成長と企業価値の拡大を目指すことを計画しております。

具体的には、以下を当社の経営戦略の骨子としております。

① 「ＰＤハウス」のブランド構築

パーキンソン病は治療手段について世界中で多くの研究が行われておりますが、いまだに根治する方法が確立されていない進行性神経難病になります。患者数は進行性神経難病の中でも最も多く、関連疾患も含めると約 14.2万人（厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」(2020年度末現在)、特定医療費（指定難病）受給者証所持者数）の患者がいると推定されております。年齢層も60歳以上が約９割（同上）を占め、症状についても筋肉がこわばる（筋固縮）、体が動かしにくくなる（無動）、手足が震える（振戦）などの動きに関連する症状のほか に、幻覚や幻視、自律神経障害、睡眠障害など様々な生活障害を呈する疾患であり、ケアをするにも高い専門知識と経験、技術が必要になります。

また、この疾患には正しい薬物療法と十分なリハビリテーションが重要とされますが、薬剤に関して多い方では１日10回程度に分けて薬を服用するケースもあり、リハビリテーションにおいても現行の介護施設では十分量

のリハビリテーションを提供できる所が非常に少ないのが現状です。適切な服薬管理と十分な回数のリハビリテーションが提供できれば病気の進行を遅らせ、天寿を全うしていただくことも可能だと考えております。しかしながら、病気の初期段階や軽度要介護度の患者に対しての改善に関するリハビリ報告・治療研究報告は多く存在しますが、病気が進行し重度化した場合の改善事例が非常に少ないのが現状であります。

「ＰＤハウス」では、全国のパーキンソン病研究の専門医（順天堂大学医学部 xxxxxx、福岡大学医学部 xxxxxx、医療法人xx会 北海道脳神経内科病院 xxxxxx長）と研究を進め、より効果的な新サービスの創造を目指しております。順天堂大学とは共同研究講座講を開設し、３次元オンライン診療システムの検証、ウェアラブル端末による活動検知の検証及びオンラインセミナーを実施しております。福岡大学とは寄付講座を開設し、ダンスプログラムによる症状改善の検証、病状を数値化し、進行速度を比較解析及び提供するサービスに関する合同検討会を行っております。医療法人xx会 北海道脳神経内科病院とは共同研究講座講を開設し、リハビリ機器、訓練アプリの効果検証、提供するサービスに関する合同検討会及びオンラインセミナーを実施しております。また、xxxxx（株式会社mediVR 代表取締役社長）が開発に携わったＶＲ（仮想現 実）技術を用いた医療機器（ＶＲリハビリ機器「カグラ」）の効果検証を行っております。新たな専門サービスの開発により同業者の模倣困難性の向上に努めております。

これからの社会保障制度においては、入院期間の短期化や介護療養病床の廃止などにより、まだ専門的な治療が必要にもかかわらず地域に退院してくる方が増大することが予想されます。介護施設においても病院医療機関のように専門化（脳神経内科、消化器科、循環器内科など）を図り、地域包括ケアの中において専門性の高いケアを受けられる施設は重要と考えており、「ＰＤハウス」はその一端を担える事業と自負しております。


② 「ＰＤハウス」の事業拡大

パーキンソン病患者は2020年度末で約14.2万人（厚生労働省「2020年度衛生行政報告例」2020年度末現在 指定医療費（指定難病）受給者証所持者数）といわれております。そのため、地域毎に必要とされる床数を展開していきたいと考えております。

2022年４月末時点では、北海道、関東、関西、九州、北陸にて「ＰＤハウス」を全国に12施設（613床）運営しております。2023年３月期末ではさらに８施設（434床）の新規開設によって、20施設（1,047床）の展開を予定しており、今後も「ＰＤハウス」展開を成長ドライバーとして位置づけ、大都市圏や地方の中核都市を中心に更なる全国展開を計画しております。大都市圏では期間を空けずに新規開設することにより、エリアの囲い込みと従業員の適正配置を行い、利益の最大化を図ります。地方の中核都市では、まずは一つ目を開設することにより、そのエリアにくさびを打ち、ニーズに合わせて周辺エリアに新規開設することで同業他社の進出を阻むと共に、中期的にはそのエリアでの高シェアを図ります。

また、当社はこれまで北陸エリア定着に向けて、有料老人ホーム、グループホーム、デイサービス、福祉用具事業、加圧トレーニング事業といった介護系サービスを展開し、１人の利用者に対して手厚く包括的なケアの提供を行い、安定した経営基盤を築きました。北陸エリアで得た収益を今後の「ＰＤハウス」の事業拡大への人材採用、教育といった投資、本社費用を賄い、「ＰＤハウス」事業拡大を目指します。

「ＰＤハウス」の開設においては、開設２か月前からリーダー職員を採用、入居ペースに合わせた採用を行 い、入念な研修を経て開設を迎えます。更に周辺の医療機関や施設からの紹介、ＴＶ、新聞、Ｗｅｂ等による広告で集客をすることにより、早期黒字化を図ります。開設時期が集中すると一旦は業績を押し下げる要因となりますが、早い段階で業績に寄与するようになるとともに、「ＰＤハウス」を利用される方は長期に亘り施設を利用いただくので、安定した稼働率で推移し、定常的な業績を目指します。


③ 「ＰＤハウス」を中心とした事業の展開

現在、「ＰＤハウス」はパーキンソン病が進行された方を中心に利用していただいております。そこで得たリハビリテーションのノウハウ等を活かし、中期的には軽度の方にも利用していただけるリハビリテーションサービスを提供することを計画しております。各地の「ＰＤハウス」でのノウハウをコアにし、インターネットでリハビリテーションが受けられるサービスを展開することにより、より多くのパーキンソン病患者の方にサービスを提供してまいります。さらに海外でもこのインターネットでのサービスを展開することを計画してまいりま す。


(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 人材の採用及び定着

少子高齢化により労働人口が減少する中、介護を必要とする人の数は増えており、介護業界では人員不足の状況が続いております。

このような状況のもと、当社は経営理念及びミッションのとおり、お客様に満足していただくには従業員自らが輝く必要があると考えており、魅力的な職場づくりに取り組むとともに、従業員の採用力強化、及び定着率の

向上に取り組んでおります。

採用力強化につきましては、採用担当者を増員し、Ｗｅｂ面接や採用専用ダイヤルの設置、リファラル採用

（当社社員からの紹介による採用）の導入など新しい取り組みを導入し、採用力を増強しております。特に将来の大きな戦力となる新規卒業者の採用にも注力し、優秀な人材の獲得に向け、就職フェア等へのイベント参加を積極的に行っております。また、「ＰＤハウス」の都市部展開に伴う対応として、新規参入地における採用担当者を雇用し、採用力を強化してまいります。

定着率の向上につきましては、キャリアアップ制度の構築や給与等の待遇改善に注力するとともに離職率の低いリファラル採用に力を入れ、従業員の定着につなげてまいります。


② 専門知識の習得、向上

当社では、介護事業を行っていくうえで、サービスの質の向上及び平準化は重要な事項だと認識しており、従業員に対し、研修項目を多数設けるほか、専門職が集結する部会などを実施し、従業員教育を行っております。また、介護士の知識・技術の高水準・均一化を図るため、独自の介護技術認定制度（ＭＣライセンス）を導入しております。

当社の従業員が安定した質の高い介護サービスが提供できるよう、無資格・未経験の従業員に対しては、介護職員初任者研修の受講費用を負担するなど、人材育成に力を入れております。

また、「ＰＤハウス」の全職員へは、専門医によるオンラインセミナーや事例検討会を実施し、パーキンソン病ケアのプロフェッショナルスキルを擁した専門人材の育成に力を注いでおります。


③ 利用者満足度の向上

当社の社会的使命は、利用者様に心から満足いただけるサービスを提供することだと考えております。当社がサービスを提供する各施設においては、利用者様に安心安全に、安定したサービスを提供するとともに、各利用者様のご要望に沿えるよう柔軟に対応することが必要になります。当社では、人材の確保、サービス基盤の拡充等に加え、各施設内、施設間の連携を強化し、急な状況変化にも耐えうる体制を整備しております。


④ 「ＰＤハウス」のブランド力強化及び知名度向上 2021年３月期において、専門医連携型のパーキンソン病専門介護施設である「ＰＤハウスxx」、「ＰＤハウ

スxx」及び「ＰＤハウス相模xx」の３施設を開設いたしました。2022年３月期においては、上期に「ＰＤハウス今宿」、「ＰＤハウスxxxx」、「ＰＤハウスxx」、下期に「ＰＤハウスxx」、「ＰＤハウス門

真」、「ＰＤハウス板橋」と計６施設を開設いたしました。今後も都市部を始め全国へと展開を進め、「ＰＤハウス」のブランド力強化と知名度の向上に努めてまいります。


⑤ 情報管理体制の構築及び強化

当社は、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。万が一これらの情報が外部に漏えいした場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

情報管理については、従業員との情報管理に関する誓約書の締結、社内規程の整備及び従業員教育の徹底等、管理体制の強化に努めることで情報流出を抑止しております。又、インターネットセキュリティの強化及び事業所の防犯対策等の実施により外部者の不正な情報取得を防ぐなど、可能な限りの対策を取っております。

ＩＴ社会の発展に伴い、当社でも稟議の電子決裁、保存書類のペーパーレス化、Ｗｅｂでの入社面接、ＴＶ会議等、業務の効率化を図るためＩＴを導入して参りました。ネットワークの管理に関しましてはＩＴ統合管理システムを導入し、事業の拡大とともに増加するＰＣ機器等の管理を行えるように致しました。それにより災害時でも耐えうる情報管理体制の構築に取り組んでおります。


⑥ 財務体質の強化

当社は、金融機関からの借入金の割合が株主資本に対して高い比率となっております。今後は、運転資金拡大に加え、施設開設のための資金の確保も必要であることから、xxx負債とのバランスを勘案し自己資本の拡充を図ってまいります。


⑦ 内部管理体制の強化

利用者満足度の高いサービス提供のためには、利用者様からの信頼を獲得することが必要であり、そのため当社では個人情報管理体制をはじめとした、内部管理体制の強化を継続して推進していくこと及び事業規模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であると認識しております。当社は内部管理部門についても積極的な人材採用を進めるとともに、社内業務のＩＴ化・アウトソーシングなどを活用し、効率的な内部管理体制を整備

してまいります。


⑧ 流動性の向上及び企業価値の拡大

本書提出日現在の当社の株主構成は、当社の代表取締役社長であるxxxxx同氏が代表を務める資産管理会社である株式会社杏となっており、当社が上場に伴い実施する公募（自己株式の処分）及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0％にとどまる見込みです。今後は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点等から、公募（自己株式の処分を含む）及び売出し等の実施可能な資本政策を適宜検討し、流動性向上に努める方針としております。

２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。

なお、文中における将来に関する事項は本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）人材の確保について

当社が今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。内閣府の令和３年版高齢社会白書によると、2020年に65歳以上人口の日本の総人口に占める割合は28.8％となりました。年々増加傾向にあり、2065年には国民の４人に１人が75歳以上になると予測されています。介護事業においては、介護士、看護師、理学療法士など専門職の確保が必須ですが、医療・介護業界での慢性的な人材不足と今後 益々の介護業界へのニーズの高まりで、求人競争激化の環境は予断を許さない状況であります。このような状況の下、当社では、人材採用に関する専門部署を設置し、求人サイトやメディアを利用しておりますが、これを漫然と利用し続けることを避け、常に効果を検証しながら積極的かつ戦略的な採用活動を実施するほか、福利厚生制度の整備や柔軟な働き方を認めるなど、従業員の労働環境に配慮し、働きやすい環境づくりに取り組んでおります。

しかしながら、こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、又は育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、既存施設ではサービス提供の規模縮小、新規施設ではオープン時期の順延等により、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(2）コンプライアンスに関するリスク

当社は、法令遵守及び企業倫理に基づき誠実に行動することを経営上の最重要課題としております。事業に直接関係する法令のみならず、近年、ＳＮＳによるトラブルが問題になるなど、企業が求められる企業倫理は多岐に渡ります。そのため、社会的責任のある企業として遵守すべき法令全般につき、当社の全役職員が法令等・倫理に基づいた行動をとるよう、コンプライアンス研修の継続的な取り組みを実施しており、日常的にコンプライアンス意識と行動の徹底を図っております。また、内部通報制度を整備運用して内部の不正を抑止するよう努めておりま す。しかしながら、コンプライアンス上の問題に直面した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績や財務状況に影響を与える可能性があります。


(3）新規施設の開設について

当社は事業の拡大のため、新規施設の開設を推進しております。新規開設機会を逃さないよう常に情報収集に努め、必要に応じて、迅速な経営判断が下せるよう、代表取締役社長を含めた経営陣は緊密な連携をとることとしております。また、新規施設の開設にあたっては、各種調査を実施し、十分な検討時間を設けて様々な角度から事業計画及び採算性等を十分に検討した上で実施しております。

しかしながら、希望する立地に物件を確保できない場合やプロジェクトに遅延が発生した場合、また、事業計画と実績に大幅な乖離が生じた場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(4）高齢者介護における安全管理及び健康管理について

当社が介護サービスを提供しているのは、主に要介護認定を受けた介護度の高い高齢者であり、介護事故、転倒事故、食中毒、食物誤嚥事故、感染症の集団発生、また高齢者の特性に起因する事故等が発生する可能性があり、利用者の命に係わる重大な事故に発展する可能性もあります。これらにより、当社側の過失責任や管理責任が問われた場合には、損害賠償の支払い等により、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに関する顕在化の可能性は一定程度あると認識しておりますが、各種スキルアップ研修の提供や介護マニュアル、業務手順書等の整備等により社員教育を徹底しているほか、日常のサービス提供におけるヒヤリハット事例を共有することで、未然の事故防止に努めており、当該リスクの顕在化の抑制に最大限努めております。


(5）介護保険制度について

当社は介護保険法に基づく介護保険制度のもと、介護事業を営んでおり、同法及び関連諸法令の規制を受けております。介護保険制度については、３年毎に制度の見直し及び介護報酬の改定が行われており、市町村介護保険事業計画の策定も３年毎に行われております。また、６年毎の健康保険制度との同時改定のタイミングにおいて社会保障制度及び医療介護福祉政策の方向性が示されております。そのため、当社事業を推進するにあたり、定期的な制度の見直し等により当社にとって不利な改正がなされた場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、介護保険制度は、介護を社会全体で支えることを目的として、2000年から定期的に経済情勢、人口動態、サービスの需給状況等を総合的に勘案し、制度の見直しや介護報酬の改定が実施されていますが、これまでの改定

状況から勘案しても、当該改定に伴い当社の事業がただちに大きな影響を受ける可能性は低いと考えております。しかしながら、介護保険制度の目的や方針等に大きな変更があった場合や同制度が廃止された場合は、当社事業に及ぼす影響は大きく、現時点で影響度合いを推測することは出来ませんが、事前に政府での検討状況等について情報収集を行い、必要な対応策を実行することとしております。


(6）法的規制について

当社は介護保険法に基づく介護サービスの提供にあたり、事業所ごとに指定業者として指定を受けており、同指定を取得するにあたり、厚生労働省令「指定居宅サービス等の事業の人員、設備及び運営に関する基準」（1999年

３月31日厚生省令第37号）及び各自治体条例介護保険法で定める基準を満たしております。

該当する根拠法で許認可取消事由がそれぞれ定められておりますが、主な内容は以下のとおりであります。

・不正請求 …実体のないサービス提供に対する請求、実体のない加算請求

・人員基準違反…人員不足での運営、無資格者によるサービス提供、実在しないスタッフによる記録作成、勤務時間の虚偽

・運営基準違反…記録の未整備、計画未作成、重要事項や計画の説明未実施

・虚偽報告 …自治体への届出や報告、実地指導対応における事実とは違う書類提出や答弁

なお、当社では当該基準を常に満たすために人材の育成、教育、採用を強化しているほか、当社が運営する各施設の管理者が緊密に連携を取れるよう連絡体制を整備しており、基準の遵守を徹底しております。加えて、内部監査室の監査による確認の実施のほか、情報収集に努め、基準の変更等にも迅速に対応しているため、本書提出日現在、事業運営の継続に支障を来すような状況は生じておりません。しかしながら、これらの基準を遵守できなかった場合や不正請求が認められた場合には、指定の取消し等の処分を受けるおそれがあります。一事業所でも指定取消を受けた場合、法人が指定の欠格事由に該当し、指定取消から５年間は新たに指定を受けることができず、また指定の更新も受けることができなくなります。その場合には、当社の業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。


各サービスと根拠法等、主な指定・登録取消事由

① 訪問系サービス

サービス名

根拠法等

主な許認可取消事由

訪問看護

介護予防訪問看護

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。

・健康保険法（厚生労働省）

介護保険法に基づく指定を受けた際には、健康保険法の指定があったとみなされるため、有効期間は介護保険法に基づく指定の有効期間に準じる。

地方厚生局が事業の指定権者となる。

・訪問看護

介護保険法第77条

（指定の取消し等）

・介護予防訪問看護

介護保険法第115条の９

（指定の取消し等）

訪問介護

居宅介護支援

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。なお、居宅介護支援については、2018年４月以降の指定権者は市区町村となっている。

・訪問介護

介護保険法第77条

（指定の取消し等）

・居宅介護支援

介護保険法第84条

（指定の取消し等）

介護予防・日常生活支援総合事業

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。市町村が事業の指定権者になる。

介護保険法第115条の45の９

（指定権者の指定の取消し等）

居宅介護

重度訪問介護

・障害者総合支援法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。

障害者総合支援法第50条

（指定の取消し等）

② 通所系サービス

サービス名

根拠法等

主な許認可取消事由

通所介護

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。都道府県、政令指定都市及び中核市が事業の指定権者となる。

・通所介護

介護保険法第77条

（指定の取消し等）

地域密着型通所介護 認知症対応型通所介護

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。市町村が事業の指定権者となる。

・地域密着型通所介護

・認知症対応型通所介護介護保険法第78条の10

（指定の取消し等）


③ 入所系サービス

サービス名

根拠法等

主な許認可取消事由

認知症対応型共同生活介護

（グループホーム）

・介護保険法（厚生労働省）

指定の有効期間は６年間で、以後６年毎の更新が必要。市町村が事業の指定権者となる。

・認知症対応型共同生活介護介護保険法第78条の10

（指定の取消し等）

住宅型有料老人ホーム

・老人福祉法（厚生労働省）

届出制であり、届出後の有効期間の設定はない。都道府県、政令指定都市及び中核市が届出先となる。

老人福祉法第29条第14項

（届出等）※事業の制限又は停止に関する定めあり。

サービス付き高齢者向け住宅

高齢者住まい法（国土交通省）

登録制であり登録の有効期間は５年で、以降５年毎に更新が必要。

都道府県、政令指定都市及び中核市が登録先となる。

高齢者住まい法第26条

（登録の取り消し）


(7）感染症について

当社事業所では、換気・手洗い・手指消毒の励行等をはじめ、フェイスシールド、Ｎ95マスク、ガウンテクニックの正しい着用方法の研修を行う等、日常的に感染対策に取り組んでおります。しかしながら、昨今、世界中で感染拡大が続く新型コロナウイルスは感染力が強く、利用者や職員間でクラスターが発生する可能性があります。クラスターが発生した事業所では一定期間、クラスターが収束するまでの期間、売上が減少する可能性があります。当社では、現在までにクラスターの発生による利用者の新規入居一時停止や職員の出勤停止によるサービス提供の縮小を要因とする売上の減少がありましたが、陽性者の迅速な検出や隔離徹底により早期収束に努めたことでその影響は軽微であります。

新型インフルエンザやコロナウイルス等の感染症が想定を大きく上回る規模で発生及び流行し、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(8）虐待等の防止への取組とリスクについて

当社は、老人福祉法及び介護保険法に規定する「養介護施設」又は「養介護事業」に該当し、これらの養介護施設又は養介護事業で働く当社の職員は、高齢者虐待防止法に定める「養介護施設従事者等」に該当します。高齢者虐待防止法では、養介護施設従事者等による身体的虐待、介護・世話の放棄・放任等の高齢者虐待の防止に関する取り組みを求められており、当社は役職員を対象とした研修やマニュアルの整備等により、いかなる虐待も防止するように努めております。しかしながら、虐待や不適切な身体拘束が発生した場合には、法令による処罰・訴訟の提起・社会的信頼の失墜等により、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。


(9）大規模な自然災害について

当社が保有する施設が所在する地域において大規模な地震、風水害等の自然災害、事故、火災等によって人的・物的被害を受けた場合、当該地域の事業所の稼働が長期にわたり困難になった場合には、事業活動に支障が生じ、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当該リスクの発生時期等は予測することができませんが、常に当該リスクが顕在化する可能性はあると認識しております。そのため、当社では各種保険制度への加入はもちろんのこと、避難訓練、災害時の連絡手段の確立、飲食物の備蓄等を行うなど、自然災害等の発生による被害を最小限に抑えるための対策を実施しております。

(10）内部管理体制のリスク

当社では、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要であると認識しております。その認識のもと、内部管理体制の一層の充実を図るべく、内部通報制度の運用や内部監査の実施、情報セキュリティ体制の構築等により、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおりますが、急速な事業拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(11）特定人物への依存について

当社の代表取締役社長であるxxxxは当社の創業者であり、設立以来、最高経営責任者として経営方針や経営戦略等、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。特定の人物に依存しない体制の構築を目指しておりますが、現在においても同氏の影響力は大きなものとなっております。そのため、xxが退任、その他の理由により当社の経営から退くような事態が発生した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(12）競合他社の出現について

当社が、全国展開を図っている主力の「ＰＤハウス」は、一般的な介護施設では提供できないパーキンソン病を患った方への専門的なリハビリサービスの提供を他社との差別化要因の一つとしております。

当該事業の遂行に必要な特許等は存在しないため、当社のビジネスモデルを模倣し、同様のサービス提供する競合他社が現れる可能性があります。現在、当社では、大学、研究機関との共同研究（ＩＣＴ制御に基づく在宅医療開発講座、ホログラムを使った３次元遠隔診療システムの実証実験、ＶＲ（仮想現実）を活用したリハビリテーションの効果検証）を実施し、新たなサービスの開発に努めておりますが、競合他社の新規参入等による競合環境が激化した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(13）情報管理について

当社は、事業を行う上で入手した顧客に関する様々な個人情報を保有しております。

情報管理については、従業員との情報管理に関する誓約書の締結、社内規程の整備及び社員教育の徹底等、管理体制の強化に努めることで内部からの情報流出を抑止しており、インターネットセキュリティの強化及び事業所の防犯対策等の実施により外部者の不正な情報取得を防ぐなど、可能な限りの対策を取ることとしており、情報漏えいリスクの顕在化については、限りなく低いと考えております。しかしながら、これらの情報が外部に漏えいした場合、当社に対する信用失墜や損害賠償請求等によって当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がありま す。


(14）信用・評判について

介護事業においては利用者、そのご家族及び関係者の方々からの信頼の下、サービスを提供しております。施設での不適切な運営や不正請求、職員の不祥事等により、当社及び当社が提供するサービスについて信用を失った場合、または評価が低下した場合は、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクに対して当社は、経営理念、ミッション及び行動指針を定め、役職員にxxxxしているほか、利用者の方が気持ちよく施設を利用できるよう様々な研修プログラムを役職員に対し提供し、高品質なサービス提供を通じて、利用者様等からの信頼の獲得に日々励んでおります。


(15）減損会計について

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に施設を基本単位としてグルーピングしておりま す。介護施設の新規開設後の実績が計画どおりであるかを経営会議においてモニタリングし、減損に関するリスクの低減に努めております。しかしながら、外部環境の著しい変化等により、施設収益が悪化し、施設における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(16）調達資金の使途について

当社の公募による調達資金の使途については、新設施設の設備資金等に充当する予定であります。しかしなが ら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を予定以外の使途に充当する可能性があります。また、資金使途の効果が、当社の想定と異なった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(17）訴訟等の可能性について

当社は、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び顧客や取引先とのトラブル回避に努めており、現時点において業績及び財政状態に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、現時点で顕在化のリスク及び影響を予測することはできませんが、研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、顧客及び取引先等と日頃から良好な関係の構築に努めることが、当該リスク顕在化の抑制につながると考えております。


(18）地域との関係について

介護・医療サービスの提供という事業性から、事業の収益性に課題が生じた場合においても、撤退時の利用者の行き先確保、賃貸借契約上の制約、医療機関や行政機関との関係性の維持等から即時撤退を行うことが困難な場合があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(19）長期賃貸借契約について

当社が運営する施設の中には、長期賃貸借契約に基づいているものがあり、一定期間は事業撤退の制約が課せられます。これに反した場合は中途解約による違約金等の支払いが生じる可能性があります。

また、契約期間満了後において契約更新が難しい場合がありますが、その場合は計画的に新たな移転先を決める事としており、当該リスクが顕在化する可能性は限りなく低いと考えております。


(20）資金の流動性について

当社は、施設の開設等に充当するための資金を、金融機関等から調達しております。国内外の金融市場の混乱や金融規制の変更、当社への金融機関の融資方針の変更など調達環境に大きな変化が生じた場合には、資金調達の制約や調達コストの増加などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクについては、資金調達を行う際に、資金需要の見通しに基づき、手元流動性の確保に努めるほか、固定金利での調達やデリバティブ取引等も選択肢として検討し、資金調達時点において、最適な調達方法を検討しており、リスクの低減に努めております。


(21）xxx負債に関するリスク

当社では、運転資金及び新規出店の設備投資資金を金融機関からの借入金で調達しており、2022年３月期第３四半期末のxxx負債残高は6,576百万円、xxx負債自己資本比率は990.4％となっております。今後、新規施設の開設に伴いxxx負債依存度が相対的に高い水準で推移していくことが予想されますが、収益性の向上を図ることによって拡大する内部留保資金を設備投資に充当することで、xxx負債の上昇を可能な限り抑えていく方針であります。しかしながら、現行の金利水準が変動した場合や計画どおりの資金調達ができなかった場合、また、新規出店のための開設資金を借入金で調達した場合には、当社の業績、財政状態及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。


(22）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、当社の役員、従業員に対するインセンティブを目的として、ストック・オプションによる新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合、既存株主が有する株式の価値及び議決権割合が一定程度希薄化する可能性があります。また、今後も優秀な人材確保のために同様のインセンティブプランを継続して実施する可能性があります。さらに、新株予約権の行使により取得した株式が市場で売却された場合は、需給バランスに変動を生じ、適正な株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在これらの新株予約権による潜在株式数は220,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）7,740,000株の2.8％に相当しておりま

す。


(23）大株主との関係について

当社の代表取締役社長であるxxxxは、当社の大株主であり、直接保有並びに同氏が支配株主である株式会社杏での間接保有を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の100％を保有しております。本売出によって保有株式の一部を売却する予定でありますが、引き続き大株主となる見込みです。今後も安定株主として中長期的に一定の議決権比率を維持する一方で、議決権の行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。しかしながら、何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

① 財政状態の状況

第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

（資産）

当事業年度末における資産合計は4,788百万円となり、前事業年度末に比べ1,320百万円増加いたしました。これは主に、「ＰＤハウスxx」のリース資産計上や、「ＰＤハウス相模xx」の建物、建物附属設備の計上によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は4,094百万円となり、前事業年度末に比べ1,115百万円増加いたしました。これは主に、「ＰＤハウスxx」のリース債務計上や「ＰＤハウス相模xx」の建設に伴う新規借入金によるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は693百万円となり、前事業年度末に比べ205百万円増加いたしました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものです。


第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

（資産）

当第３四半期会計期間末の資産合計は8,633百万円となり、前事業年度末から3,845百万円増加しました。これは主に、新規施設の開設等によりリース資産が2,828百万円、現金及び預金が219百万円、売掛金が459百万円増加したことによるものです。

（負債）

当第３四半期会計期間末の負債合計は7,969百万円となり、前事業年度末から3,874百万円増加しました。これは主に、新規施設の開設等によりリース債務が2,871百万円、短期借入金が900百万円増加したことによるものです。

（純資産）

当第３四半期会計期間末の純資産合計は664百万円となり、前事業年度末から29百万円減少しました。これは四半期純利益55百万円により利益剰余金が増加した一方で、配当金の支払いにより利益剰余金が84百万円減少したことによるものです。


② 経営成績の状況

第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルスの感染拡大により世界規模で経済が低迷しており、感染の収束時期が見通せないため、景気の先行きについてはなおも不透明な状況が続いています。

我が国の介護及び医療環境については、団塊の世代が全て75歳以上の高齢者となる2025年に向け、どこに住んでいても適切な医療・介護を安心して受けられる社会の実現（地域包括ケアシステムの構築）が基本認識の一つとされ、今後も質の高い在宅医療・訪問看護の確保の重要性が高まっていくと共に、指定難病においてはその専門性を有することから、専門病院や専門介護のニーズは今後ますます高まっていくものと考えております。

このような環境のもと、当社は、パーキンソン病専門施設である「ＰＤハウス」の全国展開を加速させ、パーキンソン病患者の方のニーズに応えるべく、2020年６月に「ＰＤハウスxx」、2020年11月に北海道初の

「ＰＤハウスxx」、2021年１月にxxxの「ＰＤハウス相模xx」を新規開設いたしました。既存施設を含めた各施設の稼働率はいずれも順調に推移しており、新型コロナウイルス感染拡大による影響は限定的にとどまり、売上高は堅調なものの、今期新規開設３拠点の先行投資、業容拡大による管理体制の強化に伴い、人件費が増加いたしました。

以上により、当事業年度における経営成績は、売上高5,404百万円（前年同期比23.4％増）、営業利益322百万円（前年同期比22.6％増）、経常利益316百万円（前年同期比37.9％増）、当期純利益については241百万円

（前年同期比62.3％増）となりました。

なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染拡大の長期化により経済活動が大きく制限されました。ワクチン接種の普及により感染状況は小康状態を保ちつつも、感染力の強い新たな変異株が発生するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社の関連する介護及び医療環境につきましては、団塊の世代が全て75歳以上の高齢者となる2025年に向けて、高齢者が要介護状態になっても、住み慣れた地域で自分らしい暮らしを続けられる社会の実現（地域包括ケアシステムの構築）への取り組みが進められています。地域に関わらず適切な医療・介護が受けられる体制が求められ、質の高い在宅医療・訪問看護の確保が重要となってきています。さらに指定難病においてはその専門性を有することから、専門病院や専門介護のニーズが今後ますます高まっていくものと考えております。このような環境のもと、当社は、パーキンソン病専門施設である「ＰＤハウス」の全国展開を加速させてお ります。当第３四半期累計期間において、「ＰＤハウス今宿」（九州３棟目）、「ＰＤハウスxxxx」（北

海道２棟目）、「ＰＤハウスxx」（関西初）、「ＰＤハウス藤沢」（関東２棟目）、「ＰＤハウス門真」

（関西２棟目）、「ＰＤハウスxx」（関東３棟目）を新規開設いたしました。また、管理体制の強化のため、東京本社を移転拡張いたしました。これを機にさらなる事業拡大を目指してまいります。

以上により、当第３四半期累計期間における売上高は5,921百万円、営業利益は162百万円、経常利益は71百万円、四半期純利益については55百万円となりました。

なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


③ キャッシュ・フローの状況

第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前事業年度末に比べて42百万円増加し、496百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、201百万円の資金増加（前事業年度は313百万円の資金増加）となりました。これは法人税等の支払額が104百万円であったほか、増収に伴い売上債権の増加額が274百万円となった一方で、税引前当期純利益331百万円、減価償却費181百万円、賞与引当金の増加額65百万円が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、648百万円の資金減少（前事業年度は551百万円の資金減少）となりました。これは有形固定資産の取得による支出587百万円が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、489百万円の資金増加（前事業年度は818百万円の資金減少）となりました。これは長期借入金の返済による支出256百万円、配当金の支払額35百万円があったものの、短期借入金の純増加額110百万円、長期借入れによる収入760百万円があったことなどによるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載を省略しております。


ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、受注実績に関する記載を省略しております。

ｃ．販売実績

第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。

なお、当社は介護事業の単一セグメントであるため、サービス区分別の販売実績を記載しております。


サービス区分の名称

第16期事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）


前年同期比（％）

第17期第３四半期累計期間

（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

ＰＤハウス

（千円）

2,095,769

160.9

3,356,805

医療特化型住宅

（千円）

2,307,057

112.2

1,780,298

グループホーム

（千円）

161,081

100.3

121,854

デイサービス

（千円）

390,710

95.7

298,624

福祉用具事業

（千円）

407,661

102.3

329,809

加圧トレーニング事業

（千円）

42,324

77.7

33,654

合計（千円）

5,404,604

123.4

5,921,047

（注）１．最近２事業年度及び第17期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先

第15期事業年度

（自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）

第16期事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

第17期第３四半期累計期間

（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

xx県国民健康保険団体

連合会

2,566,471

58.6

2,807,056

51.9

2,281,624

38.5

福岡県国民健康保険団体

連合会

－

－

582,427

10.8

784,674

13.3

富山県国民健康保険団体

連合会

541,914

12.4

655,273

12.1

－

－

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第15期事業年度における福岡県国民健康保険団体連合会、第17期第３四半期累計期間における富山県国民健康保険団体連合会に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。


区別


定員数 (名)

第16期事業年度

（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

４月

５月

６月

７月

８月

９月

10月

11月

12月

１月

２月

３月


医療特化型住宅


302


91%


92%


94%


94%


93%


92%


92%


92%


94%


93%


93%


95%

既存ＰＤハウス (～2020.3開設)


160


98%


96%


98%


97%


97%


98%


97%


95%


96%


98%


99%


100%

新規ＰＤハウス (2020.4～開設)


136


－


－


45%


60%


65%


78%


80%


62%


87%


71%


80%


88%

４．第16期事業年度及び第17期第３四半期累計期間における医療特化型住宅及びＰＤハウス（開設時点別）の稼働率（※）の推移は、次のとおりであります。



区別


定員数 (名)

第17期第３四半期累計期間

（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

４月

５月

６月

７月

８月

９月

10月

11月

12月


医療特化型住宅


302


94%


89%


89%


90%


89%


86%


87%


87%


87%

既存ＰＤハウス (～2021.3開設)


296


95%


94%


95%


95%


96%


93%


95%


93%


93%

新規ＰＤハウス (2021.4～開設)


317


－


40%


39%


55%


63%


72%


65%


62%


63%

（※）本書では稼働率を次のとおり定義しております。

各施設の月末入居者数

稼働率 ＝


各施設の定員数


(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般にxx妥当と認められている会計基準に基づいて作成されておりま す。この財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積り、判断並びに仮定を用いることが必要となりますが、これらは期末日における資産・負債の金額、開示期間の収益・費用の金額及び開示情報に影響を与えます。ただし、これらの見積り、判断並びに仮定は、過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果とは異なる場合があります。

当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は「自らが輝き、人を元気にする」を経営理念に掲げております。わが国は2007年に超高齢社会（公益財団法人長寿科学振興財団の定義）へと突入し、2025年に団塊の世代がすべて75歳以上（国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（平成29年推計）」）となることを契機に、高齢化の様相は今後一層強くなり、介護・医療の需要はさらに高まるとされています。一方で、介護・医療の制度を経済的に、また人的に支える労働人口の減少が予測されており、今後の高齢化の進展に対応し得る介護・医療の持続可能な制度設計がわが国のxx的、かつ緊要な課題のひとつであることは論をまちません。

当社では、この課題に対して、指定難病であるパーキンソン病患者を対象とした「ＰＤハウス」とこれに関連するサービスの提供を通じて、地域の介護・医療資源を効果的かつ効率的に利用できる仕組みづくりを行うことで応えてまいります。地域では、病床削減とこれに伴って療養の場を病院から在宅（自宅や施設等）へ移すとする政策を受けて、特に慢性期や終末期における介護・医療の需要が高まっております。パーキンソン病患者は慢性期が長期化する傾向があることから、当社にとって有利な事業環境であり、引き続き事業を積極的に展開していく背景となっております。


第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度において、当社では新たに３施設（福岡県福岡市「ＰＤハウスxx」、北海道札幌市「ＰＤハウスxx」、神奈川県相模原市「ＰＤハウス相模xx」）を開設いたしました。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（売上高）

当事業年度の売上高は5,404百万円となり、前事業年度より1,025百万円の増加となりました。これは主に、既存施設及びサービスの利用率が向上し、また新規に「ＰＤハウス」を開設（３施設）、サービス提供が開始されたことにより介護保険及び医療保険収入が生じたことなどによります。


（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は4,028百万円となり、前事業年度より875百万円の増加となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い採用した施設従業員の人件費が生じたことなどによります。この結果、売上総利益は1,376百万円（前年同期比12.2％増）となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,054百万円となり、前事業年度より89百万円の増加となりました。これは主に、業務の規模拡大に伴い採用した本社従業員の採用費用及び人件費が生じたことなどによります。この結果、営業利益は322百万円（前年同期比22.6％増）となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は43百万円となり、前事業年度より19百万円の増加となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大防止対策に対する補助金等が発生したことなどによります。また、当事業年度の営業外費用は49百万円となり、前事業年度より７百万円の減少となりました。これは主に、シンジケートローン手数料が減少したことなどによります。この結果、経常利益は316百万円（前年同期比37.9％増）となりました。


（特別利益、特別損失）

当事業年度の特別利益は15百万円となりました。これは主に、保険解約に伴う返戻金が発生したことなどによります。なお、前事業年度における特別利益は発生しておりません。また、当事業年度の特別損失は０百万円（前年同期比97.4％減）となりました。これは主に、ソフトウエアの除却に伴う固定資産除却損が発生したことなどによります。


（当期純利益）

当事業年度の法人税等合計は90百万円となり、この結果、当期純利益は241百万円（前年同期比62.3％増）となりました。

第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間において、当社では新たに６施設（北海道札幌市「ＰＤハウスxxxx」、福岡県福岡市「ＰＤハウス今宿」、大阪府xx市「ＰＤハウスxx」、神奈川県xx市「ＰＤハウス藤沢」、大阪府門真市「ＰＤハウス門真」、xxxxx区「ＰＤハウス板橋」）を開設いたしました。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（売上高）

当第３四半期累計期間の売上高は5,921百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設

（６施設）、サービス提供が開始されたことにより介護保険及び医療保険収入が生じたことなどによります。


（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は4,548百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い採用した施設従業員の人件費が生じたことなどによります。この結果、売上総利益は1,372百万円となりました。


（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は1,209百万円となりました。これは主に、新規に「ＰＤハウス」を開設したことに伴い施設従業員の採用費用、また業務の規模拡大に伴い採用した本社従業員の採用費用及び人件費が生じたことなどによります。この結果、営業利益は162百万円となりました。


（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第３四半期累計期間の営業外収益は20百万円となりました。これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大防止対策に対する補助金等が発生したことなどによります。また、当第３四半期累計期間の営業外費用は110百万円となりました。これは主に、リース会計による利息相当額が生じたことなどによります。この結果、経常利益は71百万円となりました。


（特別利益、特別損失）

当第３四半期累計期間の特別利益は０百万円となりました。これは、株式譲渡に伴う投資有価証券売却益が発生したことによります。また、当第３四半期累計期間の特別損失は０百万円となりました。これは主に、本支社の移転に伴う固定資産除却損が発生したことなどによります。


（四半期純利益）

当第３四半期累計期間の法人税等合計は16百万円となり、この結果、四半期純利益は55百万円となりました。


③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

キャッシュ・フローの分析については、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の資金需要のうち主なものは、新規施設開設のための資金、運転資金等となっております。当社の資金調達については、自己資金及び金融機関からの借入れ等で実施しております。なお、これらの資金調達方法については、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行い、決定しております。


④ 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等のリスク」に記載のとおり認識しており、これらのリスクについては発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

⑤ 経営戦略の現状と見通し‌

当社は介護サービスの提供を行っておりますが、現在運営している施設については、稼働率も順調に推移しているほか、介護保険制度や医療保険制度において報酬が決まっていること等により売上高を増加させることは難しいため、今後はコスト削減及び運営の効率化等により利益率を向上させ、強固な収益基盤を構築したいと考えております。

成長戦略としましては、北陸エリアで2019年３月期に第１号施設を開設し、2020年３月期に全国展開を開始後 2021年12月末時点において全国12か所で運営を行っているパーキンソン病患者専門の有料老人ホーム「ＰＤハウス」が、高い稼働を維持していることから、「ＰＤハウス」の新規開設を積極的に推進してまいります。これまでパーキンソン病患者専門の有料老人ホームが無かったことに加え、高齢化社会の進行により同疾患患者数が増加しており、需要が高まっていることを受け、各都道府県における患者数等を勘案し、施設の開設を進めてまいります。


⑥ 経営者の問題意識と今後の方針について

当社の経営者は、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長を遂げるためには、さまざまな課題に対処することが必要であると認識しております。

それらの課題に対応するために、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、「ＰＤハウス」による競合との差別化を推進し、さらなる事業拡大を図ってまいります。


⑦ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2）目標とする経営指標」に記載のとおり、売上高及び経常利益率を重要な経営指標としております。

「ＰＤハウス」の事業拡大により、売上高については、2021年３月期は5,404,604千円と前年同期比で23.4％増加しており、経常利益率については、2021年３月期は5.9％と前年同期比で0.7ポイント増加しております。これは、現時点において予定どおりの進捗となっており、堅調に推移しているものと認識しております。


４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。


５【研究開発活動】

第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当社では、順天堂大学医学部神経学講座と共同し、2019年10月に共同研究講座「ＩＣＴ制御に基づく在宅医療開発講座」を開設しております。この共同研究講座では、2019年10月より当社のパーキンソン病専門の有料老人ホームにおいて検証実施を始めた、ＩＣＴ（情報通信技術）によるマルチセンサーやウェアラブル端末によるモニタリングによって、患者のバイタル、活動量、消費カロリーといったビッグデータを蓄積することで、病気の進行状況が数値化され、高い診療効果を得ることや、24時間変動を把握することで正確な薬剤調整に繋がることが期待できます。このようにデータ収集・解析を行い、パーキンソン病患者の日常生活動作（ＡＤＬ）上の障害を検出し、住宅のハード面及びソフト面における介入を行うことにより、パーキンソン病患者の生活の質（ＱＯＬ）を改善するホームアダプテーションの研究・開発を行っております。また、当社従業員に対するパーキンソン病に関連する基本や最新情報についてのオンラインセミナーが開催され、パーキンソン病の理解や知識レベルの向上を図っております。また、2020年 10月よりＶＲ（仮想現実）技術を用いて姿勢制御及び二重課題型の認知機能を定量的に測定できる医療機器の導入及び効果検証を実施しており、ゲーム感覚で取り組むことによって楽しく継続できたり、歩行速度や身体バランスの改善が期待できます。さらに、2021年に順天堂大学がリリースした遠隔地を映し出す３次元オンライン診療システムの実証実験を当社では2021年６月より共同実施しており、全身観察でより精度の高い診察が可能となったり、通院や待ち時間における身体的苦痛の解消が期待できます。

これにより、当事業年度の研究開発費の総額は21百万円であります。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間において、医療法人xx会 北海道脳神経内科病院と共同し2021年５月１日に「パーキンソン病患者における各共同研究講座」を開設しております。この共同研究講座では在宅ケア分野で起こる様々な課題を明確にし、介護施設におけるパーキンソン病患者へのリハビリ機器、訓練アプリなど様々なアプローチから効果検証を行い、得られた効果をもとに「ＰＤハウス」の新たなサービス構築を行うことを目的としております。また、パーキンソン病患者へ提供するサービスに関する合同検討会やオンラインセミナー実施によって連携を図っております。

これにより、当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は21百万円であります。当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等の概要】

第16期事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は1,047百万円であります。これは主に、「ＰＤハウス相模xx」の新規出店に係る設備投資等535百万円であります。また、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


第17期第３四半期累計期間（自 2021年４月１日 至 2021年12月31日）

当第３四半期累計期間の設備投資等の総額は3,210百万円であります。これは主に、「ＰＤハウス今宿」の新規出店に係る設備投資等428百万円、「ＰＤハウスxx」の新規出店に係る設備投資等678百万円、「ＰＤハウスxx」の新規出店に係る設備投資等573百万円、「ＰＤハウス門真」の新規出店に係る設備投資等717百万円、及び「ＰＤハウスxx」の新規出店に係る設備投資等605百万円であります。また、経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。


２【主要な設備の状況】

当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

2021年３月31日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（臨時従業員数）

（人）


建物

（千円）

土地

（千円）

（面積㎡）


リース資産

（千円）


その他

（千円）


合計

（千円）


xxのプリズムxx

（xx県xx市）

医療特化型住宅の建物設備その

他


2,223


－


143,310


526


146,060


24

(7)

ＰＤハウスxx

（xx県xx市）

ＰＤハウスの建

物設備その他


318,343


－


3,410


10,264


332,019

33

(5)

ＰＤハウスxx

（xx県xx市）

ＰＤハウスの建

物設備その他


337,525


－


6,368


12,681


356,574

57

(6)

ＰＤハウス野芥

（福岡県福岡市早良区）

ＰＤハウスの建

物設備その他


238,737


－


12,640


20,868


272,246

42

(1)

ＰＤハウスxx

（福岡県福岡市早良区）

ＰＤハウスの建

物設備その他


19,475


－


356,038


6,405


381,918

47

(－)

ＰＤハウス相模xx

（神奈川県相模原市南区）

ＰＤハウスの建

物設備その他


528,609

285,168

(961.04)


17,075


34,785


865,638

51

(－)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、年間の平均人員数(１日８時間換算)を()外数で記載しております。

４．上記の他、建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は199,898千円であります。

なお、第17期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備は、次のとおりであります。

2021年12月31日現在


事業所名 (所在地)


設備の内容

帳簿価額


従業員数

（臨時従業員数）

（人）


建物

（千円）

土地

（千円）

（面積㎡）


リース資産

（千円）


その他

（千円）


合計

（千円）

ＰＤハウス今宿

（福岡県福岡市西区）

ＰＤハウスの建

物設備その他


764


－


400,140


13,375


414,279

50

(－)

ＰＤハウスxx

（大阪府xx市）

ＰＤハウスの建

物設備その他


3,966


－


635,555


19,002


658,525

63

(－)

ＰＤハウス藤沢

（神奈川県xx市）

ＰＤハウスの建

物設備その他


－


－


556,556


8,836


565,392

53

(－)

ＰＤハウス門真

（大阪府門真市）

ＰＤハウスの建

物設備その他


－


－


697,596


12,328


709,924

61

(－)

ＰＤハウス板橋

（xxxxx区）

ＰＤハウスの建

物設備その他


3,484


－


582,404


14,650


600,539

41

(－)

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は構築物、工具、器具及び備品であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー及び嘱託契約の社員）については、年間の平均人員数(１日８時間換算)を()外数で記載しております。

４．2022年４月に「ＰＤハウスxx」（xxxxx区 50床）及び「ＰＤハウス船橋」（xx県船橋市 45床）を新設しております。

５．上記の他、建物及び土地の一部を賃借しており、年間賃借料は206,757千円であります。


３【設備の新設、除却等の計画】（2022年4月30日現在）

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。なお、重要な設備の新設、除却計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了


ＰＤハウス東大阪

（大阪府東大阪市）

ＰＤハウスの

建物（注）３


487,476


－


自己資金


2021年11月


2022年５月


48床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


47,273


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス八尾

（大阪府xx市）

ＰＤハウスの

建物（注）３


632,828


－


自己資金


2021年12月


2022年６月


60床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウスxx

（富山県富山市）


ＰＤハウスの土地建物


565,542


385,542

自己株式処分資金及び

借入金


2022年２月


2022年８月


52床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス西東京

（xxx西東京市）

ＰＤハウスの

建物（注）３


550,000


－


自己資金


2022年１月


2022年８月


60床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了


ＰＤハウス南与野

（埼玉県さいたま市中央区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


755,805


－


自己資金


2022年４月


2022年９月


60床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス月寒

（北海道札幌市豊平区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


381,818


－


自己資金


2022年７月


2022年10月


59床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス城東

（大阪府大阪市城東区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


666,060


－


自己資金


2022年６月


2023年１月


60床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス港南台

（神奈川県横浜市港南区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


782,000


－


自己資金


2022年６月


2023年１月


60床

ＰＤハウスの

家具・家電・備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウスxxⅡ

（xxxxx区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


435,000


－


自己資金


2022年６月


2023年３月


47床

ＰＤハウスの

家具・家電・備品類等


47,273


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス八王子

（xxx八王子市）

ＰＤハウスの

建物（注）３


630,000


－


自己資金


2022年７月


2023年３月


50床

ＰＤハウスの

家具・家電・備品類等


47,273


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス用賀

（xxx世田谷区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


950,000


－


自己資金


2022年７月


2023年６月


68床

ＰＤハウスの

家具・家電・備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス東大阪Ⅱ

（大阪府東大阪市）

ＰＤハウスの

建物（注）３


765,000


－


自己資金


2022年10月


2023年６月


60床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス光の森

（熊本県熊本市北区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


575,960


－


自己資金


2022年12月


2023年７月


53床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


51,819


－


自己株式処分資金


事業所名

（所在地）


設備の内容

投資予定金額


資金調達方法

着手及び完了予定年月


完成後の増加能力

総額

（千円）

既支払額

（千円）


着手


完了


ＰＤハウス練馬

（xxx練馬区）

ＰＤハウスの

建物（注）３


580,000


－


自己資金


2023年６月


2024年１月


45床

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


47,273


－


自己株式処分資金


ＰＤハウス 新店10施設

（未定）

ＰＤハウスの

建物（注）３


5,550,000


－


自己資金


未定

（注）４


未定

（注）４


未定

（注）４

ＰＤハウスの家具・家電・

備品類等


472,730


－


自己株式処分資金

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、介護事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．ＰＤハウスの建物取得は、所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産の取得によるものであります。

４．2025年３月期に新店10施設を計画しており、投資予定金額は総額となります。なお、１施設当たりの投資予定金額はＰＤハウスの建物が555,000千円、ＰＤハウスの家具・家電・備品類等が47,273千円であります。


(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

40,000,000

計

40,000,000

（注） 2021年３月８日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,950,000株増加し、5,000,000株となっております。また、2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は35,000,000株増加し、40,000,000株となっております。


②【発行済株式】


種類


発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名


内容


普通株式


11,740,000


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株

であります。

計

11,740,000

－

－

（注）１．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は11,622,600株増加し、11,740,000株となっております。

２．2022年１月25日開催の臨時株主総会決議により、2022年２月15日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

（２）【新株予約xxの状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。


第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

決議年月日

2021年３月15日

2021年７月15日

2021年10月15日

2021年11月16日


付与対象者の区分及び人数

（名）

当社取締役 ４当社従業員 14

（注）８


当社従業員 １


当社従業員 １


当社従業員 １


新株予約権の数（個）※

2,000［1,900］

（注）１

100

（注）１

100

（注）１

100

（注）１


新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 2,000［190,000］

（注）１、７


普通株式 10,000

（注）１、７


普通株式 10,000

（注）１、７


普通株式 10,000

（注）１、７

新株予約権の行使時の払込金

額（円）※

21,814［219］

（注）２、７

388

（注）２、７

388

（注）２、７

388

（注）２、７


新株予約権の行使期間※

自 2023年３月27日

至 2031年３月15日

自 2023年７月16日

至 2031年７月15日

自 2023年10月16日

至 2031年10月15日

自 2023年11月17日

至 2031年11月16日


新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格 21,814［219］

資本組入額 10,907［110］

（注）７

発行価格 388

資本組入額 194

（注）７

発行価格 388

資本組入額 194

（注）７

発行価格 388

資本組入額 194

（注）７

新株予約権の行使の条件※

（注）３

新株予約権の譲渡に関する事

項※


（注）４

組織再編成行為に伴う新株予

約権の交付に関する事項※


（注）６

※ 第１回新株予約権については、最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権については、提出日の前月末現在（2022年４月30日）における内容を記載しております。


（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、最近事業年度の末日現在は当社普通株式１株、提出日の前月末現在は当社普通株式100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格又はその算定方法」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

２．本新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額は、新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）に行使株式数を乗じた金額とします。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合

（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

新規発行株式数×１株当たり払込金額


調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行株式数＋

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、正当な理由があるとして、当社取締役会の承認がある場合はこの限りではない。

② 新株予約権者は、新株予約権が行使可能となった場合であっても、当社の株式が国内又は国外の証券取引所に上場される日（以下、「上場日」という。）までは、これを行使することができない。

③ 新株予約権者は、新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、上場日が2030年１月１日以降となる場合には、上場日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。 (a）上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。 (b）上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。 (c）上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の全部について行使することができる。 (d）上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むもの

とする。

④ 当社従業員に付与される新株予約権については、新株予約権の割当てを受けた時点の職位から降格した場合には、当該新株予約権を行使できない。

⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

４．譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。

５．新株予約権の取得事由

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい

う。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得上記（注）５に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。

７．2022年１月17日開催の取締役会決議により、2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役

４名、当社従業員13名になっております。


②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約権の状況】該当事項はありません。


（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（千円）

資本金残高

（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2021年３月25日

（注）１


116,226


117,400


－


35,000


－


－

2022年２月15日

（注）２


11,622,600


11,740,000


－


35,000


－


－

（注）１．2021年３月25日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。

２．2022年２月15日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：100）によるものであります。


（４）【所有者別状況】

2022年４月30日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）


単元未満株式の状況

（株）


政府及び地方公共団体


金融機関


金融商品取引業者


その他の法人

外国法人等


個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

－

－

－

－

－

3

3

－

所有株式数（単元）

－

－

－

－

－

－

117,400

117,400

－

所有株式数の割合

（％）


－


－


－


－


－


－


100.0


100.0


－

（注） 自己株式4,000,000株は、「個人その他」に40,000単元を含めて記載しております。

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】


2022年４月30日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－


完全議決権株式（自己株式等）

（自己保有株式）


普通株式 4,000,000


－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、１単元の株式数は100株であり

ます。

完全議決権株式（その他）

普通株式 7,740,000

77,400

同上

単元未満株式

－

－

－

発行済株式総数

11,740,000

－

－

総株主の議決権

－

77,400

－


②【自己株式等】

2022年４月30日現在


所有者の氏名又は名称


所有者の住所


自己名義所有株式数（株）


他人名義所有株式数（株）


所有株式数の合計

（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社サンウェ

ルズ

xxxxxxxx

x00x00x


4,000,000


－


4,000,000


34.1

計

－

4,000,000

－

4,000,000

34.1

２【自己株式の取得等の状況】‌

【株式の種類等】 普通株式


（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分

最近事業年度

最近期間

株式数

（株）

処分価額の総額

（千円）

株式数

（株）

処分価額の総額

（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己

株式


－


－


－


－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割

に係る移転を行った取得自己株式


－


－


－


－

その他（－）

－

－

－

－

保有自己株式数

40,000

－

4,000,000

－

（注） 2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。これにより、最近期間における保有株式数は当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。


３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき配当性向35.0％で実施しております。なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当（３月31日基準日）及び中間配当（９月30日基準日）の年２回を基本的な方針としており、このほか基準日を定めて剰余金を配当することができる旨、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

2021年６月15日

取締役会決議


84,443


1,091

（注） 2022年２月15日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は10.91円であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの利益を守ることがコーポレート・ガバナンスであると考え、法令遵守及びその他社会的責任を果たすことのみならず、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることにより、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。


（企業統治の体制図）


当社の各機関の構成員は次のとおりであります。


役職名


氏名


取締役会


監査等委員会


経営会議


指名報酬諮問委員会

リスクマネジメント・コンプライアンス委員会

代表取締役社長

xx xx

x

－

◎

○

◎

専務取締役

xx x

x

－

○

－

○

取締役

xx xx

x

－

○

－

○

取締役

xx xxx

x

－

○

－

○

取締役

xx xx

x

－

○

－

○

社外取締役

常勤監査等委員


xx xx


x


◎


○


◎


△

社外取締役

監査等委員


x xx


x


x


－


○


－

社外取締役

監査等委員


xx xx


○


○


－


○


－

各部長・室長

－

－

－

○

－

○

（注） ◎は議長・委員長 ○は構成員 △は出席者を表します。

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Filed: March 13th, 2022