2、统一社会信用代码：91650204MACC00QEXH
证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2024- 050
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贝肯能源（成都）有限责任公司（以下简称“贝肯成都”）将持有新疆昆仑石油集团有限公司（以下简称“昆仑集团”）认缴出资 40,000 万元，实缴出资 200 万元，对应昆仑集团 40%股权，以人民币 190 万元的价格，转让给新疆正通石油天然气股份有限公司（以下简称“正通油气”）。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在总裁决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
二、交易对手方的基本情况
1、公司名称：新疆正通石油天然气股份有限公司
2、统一社会信用代码：916502002999344993
3、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、注册地址：xxxxxxxxxxx 0000 x
0、注册资本：人民币 21,836 万元
7、成立日期：2011 年 06 月 24 日
8、经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；建设工程施工；供电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油天然气技术服务；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；电力行业高效节能技术研发；采矿行业高效节能技术研发；节能管理服务；金属结构制造；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东及持股比例：
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 7,873.30 | 36.06 |
xxx | 5,441.65 | 24.92 |
xx有 | 3,854.95 | 17.65 |
xxx梅 | 810.55 | 3.71 |
xxx | 771.85 | 3.53 |
xxx | 715.95 | 3.28 |
其他 | 2,367.75 | 10.85 |
合计 | 21,836.00 | 100.00 |
10、正通油气与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，正通油气不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新疆昆仑石油集团有限公司
2、统一社会信用代码：91650204MACC00QEXH
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 000
室
5、注册资本：100000 万元人民币
7、成立日期：2023 年 03 月 17 日
8、经营范围： 许可项目：陆地石油和天然气开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;石油天然气技术服务;石油钻采专用设备制造;石油钻采专用设备销售;专用设备修理;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、本次拟转让标的公司 40%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
10、经查询标的公司章程，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，标的公司不属于失信被执行人。
12、截止本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财，以及其他标的公司占用公司资金的情况；标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况；标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
（二）交易完成前后，标的公司股权结构 1、本次股权转让前，股东持股情况如下：
贝肯能源（成都）有限责任公司 | 43,000.00 | 43.00 |
新疆正通石油天然气股份有限公司 | 25,000.00 | 25.00 |
克拉玛依市富城能源集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
新疆广陆能源科技股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
新疆永升能源有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
克拉玛依市地质工程有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
克拉玛依创业有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
克拉玛依博达油田技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
克拉玛依市尤龙技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
2、本次股权转让后，股东持股情况如下：
股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
新疆正通石油天然气股份有限公司 | 65,000.00 | 65.00 |
克拉玛依市富城能源集团有限公司 | 10,000.00 | 10.00 |
新疆广陆能源科技股份有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
新疆永升能源有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
克拉玛依市地质工程有限责任公司 | 5,000.00 | 5.00 |
克拉玛依创业有限公司 | 5,000.00 | 5.00 |
贝肯能源（成都）有限责任公司 | 3,000.00 | 3.00 |
克拉玛依博达油田技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
克拉玛依市尤龙技术服务有限公司 | 1,000.00 | 1.00 |
合计 | 100,000.00 | 100.00 |
（三）最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目 | 2023 年 12 月 31 日 | 2024 年 6 月 30 日（未经审 |
计） | ||
资产总额 | 446.56 | 405.06 |
负债总额 | 0.3 | 0.29 |
应收账款总额 | 0 | 0 |
净资产 | 446.26 | 404.77 |
项目 | 2023 年度 | 2024 年 1-6 月（未经审计） |
营业收入 | 0 | 0 |
营业利润 | -53.74 | -41.49 |
净利润 | -53.74 | -41.49 |
经营活动产生的现金流量净额 | -53.68 | -41.53 |
四、本次交易的定价依据
本次交易经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将持有的标的公司 40%的股权（对应认缴出资 40,000 万元，实缴出资 200 万元）以人民币 190 元的价格转让给正通油气。
五、转让协议的主要内容
根据双方签订的《股权转让协议》，本次交易的主要条款如下：甲方（转让方）：贝肯能源（成都）有限责任公司
乙方（受让方）：新疆正通石油天然气股份有限公司丙方（目标公司）：新疆昆仑石油集团有限公司
（一）股权转让价款
乙方应于本协议生效之日起 5 日内一次性向甲方支付股权转让价款人民币
1,900,000.00 元（大写：人民币壹佰玖拾万元整）。
（二）目标公司盈亏（含债权债务）的分担
本协议生效后，甲乙双方按照各自持有目标公司的股权比例享有和承担各自
持有标的股权对应的股东权利和义务。
（三）违约责任
1、如乙方不能按期支付股权转让款，乙方应按逾期支付股权转让款金额日万分之五的标准向甲方支付逾期付款违约金。
2、如由于任一方的原因导致目标公司不能如期办理工商变更登记，或者严重影响合同各方实现订立本协议书的目的，违约方应按股权转让价款金额 20%的标准向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权继续向违约方追偿。
（四）签订日期和生效条件
本协议经甲、乙双方盖章、有权代表人签字且甲方收到全部股权转让价款之日起生效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了深化公司发展战略，优化配置资源，从而进一步推进国内新业务建设及拓展海外业务。通过本次交易，可实现公司对外投资回收，增加现金流，践行公司整体战略方针。
本次股权转让完成后，xx成都仍持有昆仑集团 3%股权。本次股权转让不会对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。七、备查文件
《股权转让协议》。特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2024 年 9 月 13 日