Contract
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
法律意见书
xxxxxxxxx 000 xxxxx 0 x中国·北京
释 义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
1 | 发行人、公司或君实生物 | 指 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
2 | 君实有限 | 指 | 上海君实生物医药科技有限公司，发行人的前身 |
3 | 人民币普通股、 A 股 | 指 | 在中国境内发行、在中国境内证券交易所上市并以人民币认购和交易的普通股股票 |
4 | H 股 | 指 | 在香港发行、在香港联交所上市并以港币认购和交易的普通股股票 |
5 | 本次发行上市、本次发行 | 指 | 发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市 |
6 | 本次发行上市的股东大会 | 指 | 发行人 2018 年年度股东大会、2019 年第一次内资股类别股东大会和 2019 年第一次 H 股类别股东大会 |
7 | 子公司 | 指 | 截至 2019 年 3 月 31 日，纳入发行人合并报表范围内的企业 |
8 | 拓xxx | 指 | TopAlliance Biosciences Inc.，中文名称：xxxx生物技术有限公司 |
9 | 香港君实 | 指 | Junshi Hong Kong Limited，中文名称：香港君实有限公司 |
10 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
11 | 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
12 | 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
13 | 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
14 | 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
15 | 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
16 | 中国法律法规 | 指 | 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件 |
17 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
18 | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
19 | 《管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
20 | 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
21 | 《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引》 |
22 | 《必备条款》 | 指 | 《到境外上市公司章程必备条款》 |
23 | 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》 |
24 | 《公司章程（草案）》 | 指 | x次发行上市后适用的《上海君实生物医药科技股份有限公司章程（草案）》 |
25 | 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编写的《上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 |
26 | 《发起人协议》 | 指 | 公司发起人于 2015 年 3 月 27 日签署的《上海君实生物医药科技股份有限公司发起人协议》 |
27 | 保荐机构、中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
28 | 容诚、华普天健 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
29 | 本所 | 指 | |
30 | 本所经办律师 | 指 | xx律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共和国律师执业证》 xxx律师，持有 13101201611635667 号《中华人民共和国律师执业证》 |
31 | 律师工作报告 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市之律师工作报告》（嘉源(2019)-01-363） |
32 | 本法律意见书 | 指 | 《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（嘉源(2019)-01-362） |
33 | 《审计报告》 | 指 | 容诚于 2019 年 7 月 30 日出具的《审计报告》（会审字[2019]5393 号） |
34 | 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 容诚于 2019 年 7 月 30 日出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]5394 号） |
35 | 中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
36 | 香港 | 指 | 中国香港特别行政区 |
37 | 境内 | 指 | 中国境内 |
38 | 境外 | 指 | 中国境外，为本法律意见书之目的，包括xxxxxxx、xxxxxxxxxxxx |
00 | x | x | xxxxxx，x指人民币元 |
40 | 报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-3 月份 |
41 | 最近三年 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度 |
42 | 最近两年 | 指 | 2017 年度、2018 年度 |
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 22
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
嘉源(2019)-01-362
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，包括但不限于就本次发行上市出具律师工作报告及法律意见书。
本法律意见书依据中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产
、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2 号》（证监法律字[2007]14 号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。本所同意公司按中国证
监会或上交所的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本法律意见书及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并且就引用部分应取得本所经办律师的审阅确认。
本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定文件，随本次发行上市其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为本次发行上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的授权和批准
(一) 董事会的批准
2019年4月30日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并同意将相关议案提交本次发行上市的股东大会审议。
(二) 股东大会的批准
2019年6月17日，发行人召开2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会和2019年第一次H股类别股东大会，审议通过《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
(三) 本次发行上市的方案
根据经本次发行上市的股东大会审议通过的发行方案及相关议案，本次发行上市方案的主要内容如下：
1. 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
2. 股票面值：人民币 1.00 元；
3. 发行数量：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行不超过 87,130,000 股（含 87,130,000 股）。若安排超额配售，超额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%，且超额配售的数量包含在 87,130,000 股
（含 87,130,000 股）数量范围之内。最终发行数量及是否安排超额配售由董事会根据公司股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会的授权，按照国家法律法规和监管机构规定的条件及市场情况与主承销商协商确定。如公司在本次发行上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应调整；
4. 发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）；
5. 发行对象：符合国家法律、法规及规范性文件和监管机构规定的询价对象、战略投资者和在上交所开设人民币普通股（A 股）股票账户的合格投资者
（国家法律、法规及规范性文件禁止的认购者除外）；
6. 定价方式：本次发行采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格；
7. 募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后将用于创新药研发项目、临港生产基地建设项目、偿还银行贷款及补充流动资金；
8. 承销方式：余额包销；
9. 股票上市地：上交所科创板；
10. 决议有效期：自股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(四) 本次发行上市的授权
根据发行人2018年年度股东大会、2019年第一次内资股类别股东大会和 2019年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市相关事宜的议案》，本次发行上市的股东大会授权董事会在本次发行上市的股东大会审议通过的框架与原则下办理本次发行上市的有关事宜，包括但不限于：
1. 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向上交所提出公开发行股票并于科创板上市的申请，并于上交所审核同意后向中国证监会提出注册申请，回复证券监管机构对本次发行上市相关事宜的反馈意见；
2. 根据国家法律、法规及规范性文件、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场的情况及股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会决议等具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、具体发行股份数量、发行方式、超额配售、战略配售、募集资金投向的具体项目及其投资进度和金额等具体事宜；
3. 如国家和证券监管部门对于首次公开发行股票有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
4. 制定、审阅、修订及签署与本次发行上市有关的各项法律文件和重大合同，包括但不限于《招股说明书》、《战略配售协议》及其他有关文件；
5. 办理本次发行上市过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项发行费用等，完成其他为本次发行上市所必需的手续和工作；
6. 授权董事会在本次发行后，根据股票发行结果对公司章程（草案）的有关条款予以补充、修改并办理商务主管部门、工商主管部门相关变更核准、登记、备案事宜；
7. 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求或建议，或根据本次发行的实际情况对《公司章程（草案）》、公司内部管理制度进行必要的补充、修订；
8. 在股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会决议的范围内，对募集资金投资项目实施过程中的有关事宜进行必要、适当的调整，包括但不限于：本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自有或自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户；签署募集资金三方监管协议；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自有或自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；在公司股东大会、H 股类别股东大会、内资股类别股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决定各项目的投资方案；
9. 在本次发行完成后，在中登公司办理股权登记结算等相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10. 根据中国证监会、上交所及有关证券监管部门的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书及其摘要、上市公告书等，并在指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料；
11. 聘请公司本次发行上市的保荐机构/主承销商、法律顾问、审计机构等中介机构，与中介机构协商确定服务费用并签署聘用协议；
12. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然实施但会 对公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定本次发行计划的中止或终止；
13. 为本次发行上市之目的，代表公司与中国证监会、上交所、股转公司、香港联交所、中登公司等相关机构或组织进行监管沟通；
14. 在本次发行上市通过上交所的发行上市审核后，根据股转系统的有关规定，适时申请公司内资股股票在股转系统终止挂牌，包括但不限于办理股票暂
停转让事宜、制订并落实异议股东保护措施、向股转系统提出终止挂牌申请等；
15. 在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
以上授权的有效期为自本次发行上市的股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
(五) 本次发行与上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
综上，本所认为：
1. 发行人的董事会、股东大会和类别股东大会已依据《公司章程》规定的程序作出批准本次发行上市的相关决议，决议的内容合法、有效。
2. 发行人股东大会、类别股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市的有关具体事宜，该等授权范围、程序合法有效。
3. 本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
1. 发行人系由君实有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营期限超过三年。
2. 发行人依法有效存续，不存在中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本次发行上市属于股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在上交所科创板上市交易。经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等中国法律、法规规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，具体如下：
1. 根据发行人的工商档案，发行人系由君实有限整体变更设立的股份有限公司，设立时股本总额为 1,470 万元，股份总数为 1,470 万股，每一股股份的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2. 根据本次发行上市的股东大会会议决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股，拟采用网下向专业机构投资者配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。本次发行上市的每一股份的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认购人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
3. 根据本次发行上市的股东大会会议决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据发本次发行上市的股东大会会议决议，发行人拟聘请具有保荐资格的中金公司担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款的规定。
2. 根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人报告期内的相关会议文件，并经本所经办律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、内部审计管理制度等公司治理制度，聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责（详见律师工
作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议事规则及规范运作”），符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3. 根据《招股说明书》、《审计报告》及发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未盈利但有持续经营能力。
4. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人于本次发行前的股本总额为 784,146,500 元，发行人股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6. 根据本次发行上市的股东大会会议决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 87,130,000 股（含 87,130,000 股）普通股股票。根据发行人的书面确认，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数量（含公开发行的 H 股）将不少于发行人股份总数的 10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
7. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
1. 发行人符合《管理办法》第十条规定的实质条件：
根据发行人的工商档案，发行人系由君实有限按照经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”），符合《管理办法》第十条第一款和第二款的规定。
根据发行人的《公司章程》、组织结构图及发行人报告期内的相关会议文件，并经本所经办律师核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等机构，相关机构和人员均能够依法履行职责（详见律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），符合《管理办法》第十条第一款的规定。
2. 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内部控制鉴证报告》、发行人第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司报告期内<内部控制自我评价报告>和<内部控制鉴证报告>的议案》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且容诚已出具标准无保留意见的内部控制评价报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人提供的资料，并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”），符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5. 根据《审计报告》、发行人的工商档案及最近两年发行人股东大会、董事会会议文件及发行人和实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化（详见律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；实际控制人最近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷
（详见律师工作报告正文“六、发起人和股东”），实际控制人所持发行人的股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人的书面确认以及本所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
7. 根据发行人最新有效的《营业执照》和《公司章程》及相关政府主管部门 出具的证明文件，发行人的经营范围为“生物医药的研发，并提供相关的 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业 务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）”；发行人的主营业务为单克隆抗体药物的研发与产业化，发行人实际经营的 业务未超出登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规 定（详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”和“十七、发行人的环 境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”），符合国家产业政策，符 合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8. 根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人的无犯罪证明、发行人及其实际控制人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明或公证文件、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
1. 如本部分第（三）节所述，本次发行上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人于本次发行前的股本总额为 78,414.65 万元；根据本次发行上市的股东大会会议决议，发行人拟向社会公众公开发行不超过 87,130,000 股（含 87,130,000 股）普通股股票。本次发行上市后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人于本次发行前的股本总额为 78,414.65 万元，股份总数为 78,414.65 万股；根据本次发行上市的股东大会会议决议， 发行人拟向社会公众公开发行不超过 87,130,000 股（含 87,130,000 股）普通股股票。根据发行人的书面确认，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份数量（含公开发行的 H 股）将不少于发行人股份总数的 10%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人预计市值不低于 40 亿元，其核心产品之一“xxxx单抗注射液”已取得国家药品监督管理局核发的《药品注册批件》和《新药证书》，另两款核心产品“UBP1211（抗 TNF-α 单抗，修美乐生物类似药）”和“JS002（抗 PCSK9 单抗）”均已获准开展二期临床试验，预计市场空间大，具备明显的技术优势，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
综上，经逐条核查，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项实质条件，本次发行尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的设立
1. 发行人系由君实有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时中国法律法规的规定。
2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合中国法律法规的规定。
3. 发行人在设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序，符合当时中国法律法规的规定。
4. 发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及所议事项符合中国法律法规的规定。
5. 发行人设立时存在累计未弥补亏损，发行人整体变更相关事项经董事会、股东大会表决通过，相关程序合法合规；发行人改制前的债权债务由改制后的主体承继，改制中不存在侵害债权人合法权益情形；截至本法律意见书出具之日，发行人未因整体变更事宜与债权人产生纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
五、 发行人的独立性
1. 发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2. 发行人具有完整的业务系统和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
1. 发行人的发起人于公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、设立时发起人的住所和发起人的出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2. 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍，全体发起人投入到发行人的资产的财产权已转移完毕。
3. 发行人的实际控制人为xxx、xx，xxxxxx系父子关系，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
七、 发行人的股本及其演变
1. 发行人及其前身君实有限均依法设立，并已经履行了必要的法律程序，公司注册资本已足额缴纳。
2. 发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，获得了必要的批准或同意，符合当时中国法律法规的规定。
3. 截至 2019 年 8 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的内资股不存在股份质押的情况。
八、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 根据美国法律意见书和香港法律意见书，发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营活动符合当地相关法律法规的规定。
3. 发行人最近两年的主营业务没有发生过变更，且发行人主营业务突出。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
九、 关联交易与同业竞争
1. 发行人报告期内所发生的《律师工作报告》披露的重大关联交易已经发行人董事会确认，并获独立董事认可，部分交易尚待公司股东大会审议确认，该等关联交易没有显失公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
2. 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
3. 发行人与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，发行人的实际控制人已就潜在的避免同业竞争作出了明确的承诺。
4. 发行人已对有关关联交易和避免潜在同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司不存在法律上需要终止的情形，发行人合法持有子公司的股权。
2. 发行人及其境内子公司拥有的 6 宗土地使用权，已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等土地的使用权，有权依法处分该等土地使用权。截至本法律意见书出具之日，苏州君盟未按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定在国有建设用地上开工建设及竣工，但鉴于苏州君盟未因上述事项遭受主管部门的行政处罚或被要求支付违约金，且主管部门已同意《律师工作报告》披露的苏州君盟的 3 块土地上的建设项目延期竣工，因此苏州君盟的上述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 发行人及其境内子公司拥有的 8 项房屋所有权，已取得《不动产权证书》，发行人及其境内子公司合法、有效取得该等房屋的所有权，有权依法处分该等房屋。截至本法律意见书出具之日，发行人购买的部分预售商品房尚待办理产权证书。
4. 截至本法律意见书出具之日，君实工程和苏州君盟的在建工程已经根据中
国法律法规的相关规定取得了现阶段必要的审批及许可。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人已就其主要用于生产和经营的租赁物业签署了租赁合同，该等租赁合同合法有效。发行人及子公司部分租赁物业未办理租赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
6. 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合法拥有并有权使用《律师工作报告》披露的注册商标、专利、美术作品著作权及域名。
7. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷。
8. 《律师工作报告》披露的发行人及其子公司的主要财产系通过购买、新建、租赁、申请注册等方式合法取得。除《律师工作报告》披露的情形外，《律师工作报告》披露的资产均已取得了完备的权属证书，产权清晰。
9. 除《律师工作报告》披露的情形外，发行人及其子公司的主要财产的权利行使无限制，不存在担保或权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
1. 截至本法律意见书出具之日，公司发行的创新创业可转换公司债券已赎回。
2. 截至《律师工作报告》披露的重大合同所对应的核查期间期末，发行人正在履行的且适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在纠纷或重大法律障碍。
3. 发行人及其子公司不存在报告期内虽已履行完毕、但存在纠纷的重大合同。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
6. 除《律师工作报告》披露的情形外，《律师工作报告》所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人的历次增资扩股和股权转让行为符合当时中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。
2. 发行人在报告期内不存在重大资产收购及出售。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
1. 发行人报告期内《公司章程》的制定及修改已履行了相关法定程序。
2. 《公司章程》的内容符合现行中国法律法规的规定。
3. 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合中国法律法规的规定，不存在与《章程指引》、《必备条款》重大不一致的情形。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。
2. 发行人已制定股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。
3. 发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。
4. 发行人报告期内的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的变化已履行了必要的法律程序，符合中国法律法规及公司章程的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利变化，核心技术人员未发生变化。
3. 发行人现任独立非执行董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，其职权范围未违反中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务
1. 发行人及其境内子公司已经依法办理税务登记。发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
2. 发行人报告期内享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
3. 发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存
在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人报告期内不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，报告期内不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
1. 本次发行募集资金投资项目已获得本次发行上市的股东大会的批准。
2. 本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策，应依法获得有关政府主管部门项目备案、审批的募投项目已取得现阶段必要的审批及许可。
十九、 发行人的业务发展目标
1. 发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。
2. 发行人在《招股说明书》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发行人及其子公司于报告期内不存在重大行政处罚。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
3. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要内资股股东不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
4. 截至本法律意见书出具之日，发行人的现任董事长xx及总经理 NING LI
（李宁）不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》不会因引用本法律意见书和律 师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
根据公司的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人于 2018 年制定了股
权激励计划（以下简称“激励计划”），并于 2019 年 6 月 17 日召开股东大会审议
通过《关于调整<公司 2018 年股权激励方案>的议案》，对激励计划进行了修订
和调整，并制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司 2018 年股权激励方案
（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”），《激励计划（修订稿）》自本次发行上市之日起生效。截至本法律意见书出具之日，部分激励对象已从公司或其子公司离职，前述激励计划项下的股票期权均未行权，且公司将在《激励计划
（修订稿）》生效后根据《激励计划（修订稿）》的相关规定具体实施本次股权激励。
二十三、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，本次发
行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本法律意见书正本五份。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
君实生物 嘉源·法律意见书
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x
经 办 律 师 ：x x
xxx
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
君实生物 嘉源·补充法律意见书（一）
目 录
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 51
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 52
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（一）
嘉源(2019)-01-513
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-01-363号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-362号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据有关中国法律法规和上交所的审核要求，发行人委托审计机构对发行人截至2019年6月30日的财务状况进行了审计。为使本所出具的法律意见能够反映发行人在原报告期截止日（即2019年3月31日）至2019年6月30日期间（以下简称 “补充核查期间”）的法律事项变化情况，本所经办律师针对需要律师补充核查、说明的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、
《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次发行上市的批准和授权情况与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致，本次发行上市已获得的批准和授权仍在有效期内。
本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经本所经办律师核查，发行人现持有上海市工商局于 2019 年 10 月 15 日核发的《营业执照》，该营业执照登记事项记载如下：
名称 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310000059383413A |
公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 号楼 13 层 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 78,414.65 万元 |
成立日期 | 2012 年 12 月 27 日 |
营业期限 | 2012 年 12 月 27 日至不约定期限 |
经营范围 | 生物医药的研发，并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本补充法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据中国法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人主体资格未发生变化，具备申请本次发行上市的主体资格。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及其他
规范性文件的规定，本所对截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的实质条件是否发生变化进行了逐项核查。根据核查的情况对发行人本次发行上市的实质条件更新如下：
1. 根据《招股说明书》、容诚于 2019 年 11 月 21 日出具的《审计报告》（会审字[2019]6840 号）（以下简称“《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未盈利但有持续经营能力。
2. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、相关政府主管部门出具的证明、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、容诚于 2019 年 11 月 21日出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2019]6841 号）（以下简称“《内部控制鉴证报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》”）、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且容诚已出具标准无保留意见的《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
5. 根据《内部控制鉴证报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司报告期内<内部控制自我评价报告>和<内部控制鉴证报告>的议案》、发行人的书面确认以及本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，且容诚已出具标准无保留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
6. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人的工商档案、最近两年发行人股东大会、董事会会议文件及发行人和实际控制人的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营业务没有发生重大不利变化（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”）；发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化
（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”）；实际控制人最近两年没有发生变更，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”），实际控制人所持发行人的股份权属清晰，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
7. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人的书面确认以及本所经办律师具备的法律专业知识所能作出的合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
8. 根据发行人最新有效的《营业执照》和《公司章程》及相关政府主管部 门出具的证明文件，发行人的经营范围为“生物医药的研发，并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进 出口业务。药品批发，药品委托生产。（详见药品上市许可持有人药品注 册批件）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；发行人的主营业务为单克隆抗体药物的研发与产业化，发行人实际经营 的业务未超出工商登记的经营范围，发行人的生产经营符合法律、行政 法规的规定（详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”和“十 七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准”），符合国 家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
9. 根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、相关政府主管部门出具的证明文件、发行人实际控制人的无犯罪证明、发行人及其实际控制人的书面确认，以及本所经办律师对网络公开信息所作的核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
10. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明或公证文件、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
11. 根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人预计市值不低于 40亿元，其核心产品之一“xxxx单抗注射液”已取得国家药品监督管理局核发的《药品注册批件》和《新药证书》，另两款核心产品“UBP1211
（抗 TNF-α 单抗，修美乐生物类似药）”和“JS002（抗 PCSK9 单抗）”均已获准开展二期临床试验，预计市场空间大，具备明显的技术优势，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（五）项的规定。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等规定的申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市的各项实质条件，本次发行尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
四、 发行人的独立性
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等独立性方面未发生实质性变化。
发行人资产独立完整，在人员、财务、机构、业务等方面独立于主要股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务系统和直接面向市场自主经
营的能力。
五、 发起人和股东
(一) 发行人前十大内资股股东
根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2019 年 10
月 31 日，发行人前十大内资股股东及其持股情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 87,252,968 | 11.13 |
2 | 上海xx | 76,590,000 | 9.77 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 5.56 |
4 | xxx | 41,060,000 | 5.24 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 3.21 |
6 | xx | 22,590,036 | 2.88 |
7 | xxx | 21,680,800 | 2.76 |
8 | xxx | 00,000,000 | 2.10 |
9 | xxx | 15,814,256 | 2.02 |
10 | xx | 13,140,000 | 1.68 |
合计 | 363,412,060 | 46.34 | |
(二) 发行人的现有股东私募基金备案情况
根据中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，并经本所经办律师查询基金业协会网站、国家企业信用信息公示系统、查阅相关股东提供的资料及出具的确认函，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人现有 54 名非自然人内资股股东的私募基金备案情况核查如下：
1. 截至 2019 年 8 月 31 日，公司原有 52 名非自然人内资股股东。截至 2019年 10 月 31 日，除上海博郁投资管理中心（有限合伙）不再是发行人股东外，公司原有 51 名非自然人内资股股东中属于《私募暂行办法》和《私募登记和备案办法》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金的主体，均已完成了私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案（详见《律师
工作报告》正文之“六、发行人和股东”之“（四）发行人的现有股东私募基金备案情况”）。
2. 自 2019 年 8 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日，发行人新增 3 名非自然人内资股股东。其中：
(1) 中阅资本管理股份公司－中阅鸿利 1 号私募证券投资基金已在基金业协会办理了私募投资基金备案手续并登记为私募投资基金（基金编号：SEL672），其基金管理人中阅资本管理股份公司已在基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号：P1065164）。
(2) 北京天星资本股份有限公司－天星恒久远 3 号新三板优选指数私募基金已在基金业协会办理了私募投资基金备案手续并登记为私募投资基金（基金编号：SM9753），其基金管理人北京天星资本股份有限公司已在基金业协会登记成为私募基金管理人（登记编号： P1004739）。
(3) xxxx投资管理有限公司作为基金管理人已按照《私募暂行办法》及《私募登记和备案办法》等相关规定完成私募投资基金管理人登 记，登记编号为 P1034040。
除上述情形外，《律师工作报告》和《法律意见书》披露的发行人其他股东及发行人的实际控制人的情况未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额未发生变化；发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人直接持有的内资股不存在股份质押的情况。
七、 发行人的业务
(一) 发行人经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自 2019
年 6 月 30 日至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司在中国境内新增取得的《药品生产许可证》情况如下：
企业名称 | 证书编号 | 生产地址 | 生产范围 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期至 |
君实工程 | 沪 20190196 | 上海市奉贤区新杨公路 1069 号 | 治疗用生物制品 | 上海市药品监督管理局 | 2019. 11.25 | 2024. 11.24 |
注：该地址与君实工程所持有的沪（2017）奉字不动产权第 016471 号《不动产权证书》所载明的“奉贤区五四农场 7 街坊 28/8 丘”为同一地址。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，除上述情形外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》披露的公司的主要业务资质及经营许可情况未发生变化。
(二) 发行人主营业务突出
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人的《营业执照》及其书面确认，发行人在 2017 年度、2018 年度处于药物研发阶段，不存在药品上市销售的行为；2019 年度，发行人除继续开展药物研发活动外，还存在销售产品“xxxx单抗注射液”的情况；发行人最近两年的主营业务为单克隆抗体药物的研发与产业化，发行人最近两年的主营业务突出。
综上，本所认为，发行人的经营范围符合《公司章程》的规定，发行人实际从事的业务未超过工商主管机关核准登记的范围。发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。发行人境外子公司拓普艾莱和香港君实的业务经营活动在补充核查期间符合当地相关法律法规的规定。发行人在补充核查期间的主营业务未发生变化，且发行人主营业务突出。发行人不存在持续经营的实质性法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和《法律意见书》已披露的关联方情况之外，发行人的主要关联方的变化情况如下：
1. 已披露的关联方的变化情况
序号 | 变更情况 | 关联关系 | 变化原因 |
1 | 武汉国博医院管理有限公司 | 截至 2019 年 11 月 4 日已不再是公司关联方 | 2018 年 11 月 5 日已注销，截至 2019 年 11 月 4 日已不再是公司关联方 |
2 | Anwita | 发行人持有其 20%优先股，且xx担任董事 | 关联方未发生变化，但发行人向 Xxxxxx 提名xx为董事 |
3 | 国际天食集团有限公司 | xxx曾担任独立非执行董事 | 最近 12 个月内，xxx担任独立非执行董事 |
2. 新增关联方
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 苏州美博仕企业管理有限公司 | xxx配偶持有 70%股权并担任执行董事兼总经理 |
2 | 阳光保险集团股份有限公司 | xxx担任董事 |
3 | 上海孚昆投资合伙企业（有限合伙） | 盛歌投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派代表 |
4 | 晨发（义乌）投资管理合伙企业 （有限合伙） | 盛歌投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派代表 |
5 | 开心乐天（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 盛歌投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派代表 |
6 | 开心天堂（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 盛歌投资担任执行事务合伙人，xxx担任执行事务合伙人委派代表 |
7 | 深圳市纽瑞芯科技有限公司 | xx担任董事 |
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
8 | IASO Biologics Inc. | XX XXXXXXXX（xxx）担任董事 |
(二) 发行人的重大关联交易
1. 发行人股东大会对发行人报告期内关联交易的确认
发行人于 2019 年 9 月 23 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对发行人 2016 年度、2017年度、2018 年度、2019 年 1-3 月份期间发生的关联交易进行了确认。
2. 补充核查期间的关联交易
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人发生的重大关联交易情况如下：
单位：元
关联方 | 关联交易内容 | 2019 年 4-6 月 |
军科正源 | 关联采购商品、接受劳务 | 1,053,733.99 |
深圳市前海和弘投资有限公司 （以下简称“前海和弘”） | 关联资金拆借 | 22,000,000.00 |
北京加科思新药研发有限公司 | 签署联合用药协议 | - |
- | 关键管理人员薪酬 | 10,328,263.87 |
(1) 经常性关联交易
补充核查期间，公司向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：
单位：元
项目 | 2019 年 4-6 月 |
关联采购商品、接受劳务 | 1,053,733.99 |
补充核查期间，公司向关键管理人员支付薪酬的情况如下：
单位：元
项目 | 2019 年 4-6 月 |
关键管理人员薪酬 | 10,328,263.87 |
(2) 偶发性关联交易
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人于 2019 年 4 月向公司实际控制人的一致行动人xx控制的前海和弘
借款 2,200 万元，利率为 10.5%每年，约定借款期限为自 2019 年 4
月 18 日至 2020 年 4 月 17 日，发行人实际已于 2019 年 6 月 28 日
归还全部借款，支付利息 455,583.33 元；此外，发行人于 2019 年
5 月 5 日与公司董事 XX XXXXXXXX（xxx）担任董事的北京加科思新药研发有限公司签署《关于 PD-1 抗体 JS001 与 JAB-3068联合用药的合作协议》。
根据发行人的《公司章程》和《关联交易管理制度》，上述关联交易已经发行人第二届董事会第十三次会议和 2019 年第一次临时股东大会审议。关联董事和关联股东在相关议案表决时回避表决。
发行人独立董事于 2019 年 7 月 31 日发表关于上述关联交易的独立意见，认为最近三年一期内发生的关联交易遵循自愿、有偿、公平的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于确认公司报告期内关联交易的议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，除上述情形外，发行人与关联方之间未新增其他重大关联交易。
3. 报告期内追认的关联交易
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、《招股说明书》及发行人的
书面确认，并经本所经办律师核查，君实生物于 2018 年 10 月 18 日收到来自于北京百益宁医学科技有限责任公司（以下简称“百益宁”）1,000万元，但发行人并未实际使用该笔往来款并于 2018 年 11 月 6 日将该笔
款项予以退回。上述关联交易发生时，xxx在过去 12 个月内曾为公司实际控制人之一xx实际控制且担任执行董事的企业。
经本所经办律师核查，发行人已于 2019 年 12 月 12 日召开第二届董事会第十八次会议追认上述关联交易，关联董事xx在相关议案表决时回避表决。上述关联交易尚待发行人 2020 年第一次临时股东大会审议。
发行人独立董事于 2019 年 12 月 12 日发表关于上述关联交易的独立意见，认为该笔往来款项不存在损害公司及其股东利益的情形。
(三) 关联方往来款项余额情况
1. 应收关联方款项
金额：元
项目名称 | 关联方 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | ||
其他非流动资产 | 正旦国际 | 200,000.00 | 200,000.00 | - | - |
预付款项 | 和实xx | - | - | 750,000.00 | 750,000.00 |
其他应收款 | 正旦国际 | - | - | 200,000.00 | - |
其他应收款 | xxx[注] | - | - | 6,365.00 | - |
应收账款 | 军科正源 | - | - | - | 174,621.50 |
应收账款 | 正旦国际 | - | - | - | 3,810.00 |
预付款项 | 军科正源 | 195,452.83 | - | - | 440,000.00 |
其他应收款 | 正旦国际 | - | - | - | 200,000.00 |
其他应收款 | 高玉才 | - | - | - | 106,000.00 |
其他应收款 | xxx | - | - | - | 60,000.00 |
注：截至本补充法律意见书出具之日，xxxxx发行人子公司苏州众合的监事。
2. 应付关联方款项
单位：元
项目名称 | 关联方 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
应付账款 | 军科正源 | 6,125,075.45 | 11,481,124.49 | 2,935,094.34 | - |
其他应付款 | 正旦国际 | - | - | 31,908.00 | 31,908.00 |
其他应付款 | XX XXXX （xx） [注 1] | - | - | - | 1,500,000.00 |
其他应付款 | xxx[注 2] | - | - | - | 12,445.00 |
注 1：截至 2016 年 12 月 31 日，XX XXXX（xx）担任发行人董事；截至本补充法律意见书出具之日，XX XXXX（xx）已不再是发行人的关联方。
注 2：截至 2016 年 12 月 31 日，xxx担任发行人的控股子公司军科镜德的全资
子公司北京欣经科生物技术有限公司（以下简称“欣经科生物”）的董事长；截至本补充法律意见书出具之日，军科镜德已不再持有欣经科生物股权，xxx已不再是发行人的关联方。
(四) 同业竞争
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均不存在直接或间接经营与发行人或其子公司相同或相近似业务的情况，与发行人或其子公司不存在同业竞争。
(五) 关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关关联交易和解决潜在同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
九、 发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有或使用的主要财产的变化情况如下：
(一) 全资、控股子公司
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《律师工作报告》披露的发行人境内子公司情况变化如下：
1. 苏州众合
根据发行人 2019 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向全资子公司增资的议案》，发行人拟将苏州众合的注册资本由 50,000 万元增加至 75,000 万元，该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
2. 苏州君盟
根据发行人 2019 年 11 月 21 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于向全资子公司增资的议案》，发行人拟将苏州君盟的注册资本由 50,000 万增加至 60,000 万元，该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3. 军科镜德
军科镜德的股东会已作出清算注销的决议，并于 2019 年 11 月 14 日取得国家税务总局北京市昌平区税务局第一税务所出具的《清税证明》。
除上述情况外，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》披露的关于发行人其他境内子公司的情况未发生变化。
(二) 发行人的物业权益
1. 发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，苏州君奥于 2019 年 9 月 27 日取得坐落于苏州工业园区独墅湖大道南，
松涛街东，面积为 35,989.27 平方米土地的不动产权证书（苏（2019）苏
州工业园区不动产权第 0000153 号）。
除上述情形外，《律师工作报告》披露的发行人拥有的其他土地使用权的情况未发生变化。
2. 发行人拥有的在建工程
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，苏州君盟于 2019 年 11 月 26 日就“苏州君盟创新性治疗用单克隆抗体产业化项目”取得编号为 320509201911260101 的《建筑工程施工许可证》，于 2019 年 12 月 13 日就“苏州君盟创新性治疗用单克隆抗体产业化项目”
取得编号为 320509201912130101 的《建筑工程施工许可证》。
除上述情形外，《律师工作报告》披露的发行人就其在建工程从政府主管部门取得的审批及许可未发生变化。
3. 发行人租赁使用的物业
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，君实生物于 2019 年 9 月 30 日就承租的xxxxxxxxxxxxx
0000 x 000 x取得房屋租赁登记备案凭证（备案号：沪（2019）浦字不
动产证明第 14086659 号）。
除上述情形外，《律师工作报告》披露的关于发行人租赁物业的情况未发生变化。
(三) 发行人拥有的知识产权
1. 注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自 2019
年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增取得 23 项注册商标，新增注册商标的具体情况如下：
序号 | 专用权人 | 商标名称 | 注册号 | 商品类别 | 有效期 |
1 | 君实生物 | 34379522 | 10 | 2019.08.07 -2029.08.06 | |
2 | 君实生物 | 34401966 | 5 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
3 | 君实生物 | 34401991 | 44 | 2019.07.28 -2029.07.27 | |
4 | 君实生物 | 34407355 | 42 | 2019.08.07 -2029.08.06 | |
5 | 君实生物 | 34420382 | 3 | 2019.08.07 -2029.08.06 | |
6 | 君实生物 | 34429388 | 10 | 2019.07.28 -2029.07.27 | |
7 | 君实生物 | 34436142 | 41 | 2019.08.07 -2029.08.06 |
序号 | 专用权人 | 商标名称 | 注册号 | 商品类别 | 有效期 |
8 | 君实生物 | 34491824 | 10 | 2019.06.28 -2029.06.27 | |
9 | 君实生物 | 34501709 | 3 | 2019.06.28 -2029.06.27 | |
10 | 君实生物 | 34507868 | 41 | 2019.06.28 -2029.06.27 | |
11 | 君实生物 | 34516650 | 10 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
12 | 君实生物 | 34531137 | 41 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
13 | 君实生物 | 34533423 | 5 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
14 | 君实生物 | 34540928 | 41 | 2019.07.28 -2029.07.27 | |
15 | 君实生物 | 34554955 | 10 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
16 | 君实生物 | 34555981 | 5 | 2019.07.21 -2029.07.20 | |
17 | 君实生物 | 35437134 | 5 | 2019.09.21 -2029.09.20 | |
18 | 君实生物 | 34494872 | 44 | 2019.09.07 -2029.09.06 | |
19 | 君实生物 | 34421282 | 10 | 2019.08.14 -2029.08.13 | |
20 | 君实生物 | 34415445 | 41 | 2019.08.14 -2029.08.13 | |
21 | 君实生物 | 34415424 | 1 | 2019.08.14 -2029.08.13 |
序号 | 专用权人 | 商标名称 | 注册号 | 商品类别 | 有效期 |
22 | 君实生物 | 31625971 | 5 | 2019.07.14 -2029.07.13 | |
23 | 君实生物 | 34397796 | 41 | 2019.09.07 -2029.09.06 |
2. 专利
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自 2019
年 6 月 30 日至 2019 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增取得 11 项专利，新增专利的具体情况如下：
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
一种带有 | ||||||
1 | 苏州众合 | 实用新型 | 定位功能的药品生产用蠕动 泵转移小 | ZL201 822161 476.X | 2018.12.22 | 2019.08.30 |
推车 | ||||||
2 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种用于传输液体的制药管 路支架 | ZL201 822161 502.9 | 2018.12.22 | 2019.08.30 |
一种药品 | ||||||
3 | 苏州众合 | 实用新型 | 生产实验中细胞融冻过程中 的固定装 | ZL201 822161 506.7 | 2018.12.22 | 2019.09.10 |
置 | ||||||
4 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种用于药厂仪器转运的装 置 | ZL201 822161 532.X | 2018.12.22 | 2019.08.30 |
5 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种具有清洗功能的药品废液排放桶 | ZL201 822179 434.9 | 2018.12.25 | 2019.08.30 |
序号 | 专利权人 | 专利类别 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 |
一种用于 | ||||||
药品生产 | ZL201 | |||||
6 | 苏州众合 | 实用新型 | 物料移动 | 920067 | 2019.01.16 | 2019.09.10 |
时清理装 | 204.5 | |||||
置 | ||||||
7 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种制药用移液管使用后的 清洁装置 | ZL201 920067 208.3 | 2019.01.16 | 2019.09.10 |
一种用于 | ||||||
药品生产 | ZL201 | |||||
8 | 苏州众合 | 实用新型 | 用防污染 | 920067 | 2019.01.16 | 2019.09.10 |
转移物料 | 393.6 | |||||
的推车 | ||||||
9 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种药品生产过滤器固定支 架 | ZL201 822179 443.8 | 2018.12.25 | 2019.09.10 |
10 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种用于药品生产废弃液排 放的装置 | ZL201 822179 738.5 | 2018.12.25 | 2019.09.10 |
11 | 苏州众合 | 实用新型 | 一种药品生产洁净区转运物 料的推车 | ZL201 822179 749.3 | 2018.12.25 | 2019.09.10 |
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至 2019 年 9 月 30日，除上述情形外，《律师工作报告》中披露的发行人及其子公司拥有的 6 项境内注册商标、17 项已授权的境内专利未发生变化。
(四) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，君实工程于 2019 年 9 月 12 日与上海银行签署《固定资产借款合同》（合同编号：
201190575），约定君实工程向上海银行申请固定资产借款 9 亿元用于置
换君实工程在上海银行存量贷款及君实工程临港产业化项目，借款期限自 2019 年 9 月 12 日至 2022 年 11 月 29 日。
为担保上述君实工程借款偿还之目的，（1）君实工程将其持有的沪（2017）奉字不动产权第 016471 号土地使用权及地上在建工程抵押给上海银行作为担保，且已办理完成了抵押登记手续；（2）苏州众合将其持有的苏
（2018）xx区不动产权第 9015280 号土地使用权及地上建筑物（即苏
（2018）xx区不动产权第 9015280 号《不动产权证书》所载的房屋所有权）抵押给上海银行作为担保，且已办理完成了抵押登记手续；（3）苏州众合将其持有的发票价值为 126,788,282.51 元的设备抵押给上海银
行，君实工程将其持有的发票价值为 811,504,156.85 元的设备抵押给上海银行，且已办理完成了抵押登记手续；（4）发行人与苏州众合为君实工程借款向上海银行提供不可撤销的连带责任保证担保。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外，《律师工作报告》中披露的发行人主要财产所有权或使用权的受限制情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人正在履行的与生产经营相关的重大采购合同包括：（1）与非关联方供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在 800 万元以上且同类型合
同总金额在 5,000 万元以上；（2）与关联xx科正源、惠每医疗管理咨询（北京）有限公司（以下简称“惠每医疗”）发生的单笔合同金额在 300 万元以上且同类型合同总金额在 500 万元以上；（3）虽未达到上述金额，但对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同或协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已签署且正在履行的前十大药品销售合同或协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
3. 合作研发或联合用药合作合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合作研发或联合用药合作协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
4. 重大融资类合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响、额度在 1 亿元（含 1 亿元）以上的融资类合同详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
5. 建筑工程施工合同
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人与单一供应商已签署或正在履行的单笔合同金额在 500 万元以上
且相关合同总金额在 5,000 万元以上的重大合同情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
6. 技术转让或许可协议
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人、众合医药、众合有限及发行人控股子公司已签署或正在履行的对发行人经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的技术转让或许可协议情况详见本补充法律意见书之《附件：重大合同清单》。
7. 技术开发合同
2018 年 10 月 22 日，君实工程与上海臻格生物技术有限公司（“上海臻格”）签订有关大分子生物药培养基配方开发及生产临港产业化配套项目的《技术开发合同》（期限为 2018 年 10 月 22 日至 2024 年 10 月 22
日）（详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（二）重大合同”）。
(二) 重大侵权之债
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相关担保的情况
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和本补充法律意见书披露的情形之外，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及担保情况。
(四) 金额较大的其他应收款及其他应付款
1. 其他应收款
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应收期末余额比例（%） |
上海市临港地区开发建设委员会 | 保证金 | 5,429,600.00 | 46.35 |
北京启康兴业生物医药科技有限公司 | 往来款 | 2,006,822.22 | 17.13 |
xx睿诚医药研发（北京）有限公司 | 押金 | 915,142.48 | 7.81 |
上海张江生物医药科技发展有限公司 | 押金 | 318,306.55 | 2.72 |
上海连裕信息技术有限公司 | 押金 | 173,357.60 | 1.48 |
合计 | 8,843,228.85 | 75.49 | |
根据公司的书面确认并经本所经办律师核查，该等其他应收款均因正常的经营活动发生。
2. 其他应付款
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人按款项性质列示的期末余额前五名的其他应付款明细如下：
单位：元
单位名称 | 款项性质 | 期末余额 | 占其他应付款期末余额比例（%） |
Xxxxx Day | IPO 机构费 | 2,666,392.75 | 13.36 |
德勤华永会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中介机构服务费 | 1,551,296.02 | 7.77 |
Deloitte Touche Tohmatsu | 中介机构服务费 | 1,095,200.00 | 5.49 |
中山大学 | x收代付款 | 660,429.00 | 3.31 |
容诚 | 中介机构服务费 | 350,000.00 | 1.75 |
合计 | 6,323,317.12 | 31.68 | |
根据公司的确认并经本所经办律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，该等其他应付款均因正常的经营活动发生。
综上，本所认为：
1. 发行人及其子公司正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
2. 发行人及其子公司不存在报告期内虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与合并报表之外的关联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况。
5. 本补充法律意见书所列的发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产收购或出售的行为。
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人对公司章程进行了如下修订：
1. 2019 年 9 月 23 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址及联系方式并修订<公司章程>的议案》，对公司章程中注册地址及联系方式相关条款进行了修订。
2. 2019 年 11 月 21 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修改<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》，对召开股东大会的通知期限和召开程序相关条款进行了修订，并同意将该议案提交公司 2020年第一次临时股东大会审议。
除上述情形外，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》内容符合中国法律法规的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人第二届董事会第十六次会议对《股东大会议事规则》中关于召开股东大会
的通知期限和召开程序相关条款进行修订，该议案尚需提交公司 2020
年第一次临时股东大会审议。
除上述情形外，发行人未对公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订。
经本所经办律师核查，上述议事规则的修订符合中国法律法规的规定。
(二) 历次股东大会、董事会、监事会
根据发行提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，自 2019
年 3 月 31 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共召开 2 次股东大会、
7 次董事会及 7 次监事会会议。
经本所经办律师核查发行人提供的上述股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人前述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开情况符合当时适用的中国法律法规及公司章程的规定，决议内容及其签署合法、合规、真实、有效。发行人前述股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》、容诚于 2019 年 11 月 21日出具的《上海君实生物医药科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2019]6844 号）及发行人的书面确认，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
序号 | 税种 | 税率 |
1 | 增值税 | 3%、6%、13%、16%、17% |
2 | 城市建设维护税 | 7%、1% |
3 | 教育费附加 | 3% |
4 | 地方教育费附加 | 2% |
5 | 企业所得税 | 25%、20%、15% |
经本所经办律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符合中国法律法规的要求。
(二) 税收优惠政策
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，补充核查期间，发行人享有的税收优惠政策未发生变化。
(三) 财政补贴
根据《审计报告（截至 2019 年 6 月 30 日）》及发行人提供的资料，并经
x所经办律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司享受的金额在 50
万元以上的重大财政补贴情况如下：
年度 | 公司名称 | 项目 | 依据 | 金额 （万元） |
2019 | 君实生物 | 重组人源化抗PD-1 单克隆抗体注射液（JS001）治疗晚期恶性黑色素 瘤、膀胱尿路上皮癌和 食管癌的Ⅱ~Ⅲ期临床研究课题项目 | 国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心《关于 “重大新药创制”科技重大专项 2017 年度立项课题的通知》（卫科专项函 [2017]181 号） | 90 |
2019 | 君实生物 | 重组人源化抗PD-1 单克隆抗体注射液（JS001）治疗晚期恶性黑色素 瘤、膀胱尿路上皮癌和 食管癌的Ⅱ~Ⅲ期临床研究课题项目 | 国家卫生计生委医药卫生科技发展研究中心《关于 “重大新药创制”科技重大专项 2017 年度立项课题的通知》（卫科专项函 [2017]181 号） | 80 |
2019 | 苏州众合 | 先进制造业基地专项资金（第二批） | 《关于组织 2018 年度苏州市市级打造先进制造业基 | 150 |
年度 | 公司名称 | 项目 | 依据 | 金额 （万元） |
地专项资金（第二批）项目申报的通知》（xxx综 法[2018]24 号） | ||||
2019 | 苏州君盟 | 基于人免疫系统重建的胃癌PDX 模型开展免疫治疗单药和联合治疗的 临床前研究 | 科技部财政部关于印发 《国家重点研发计划资金管理办法》的通知（财科 教[2016]113 号） | 107.07 |
2019 | 苏州君盟 | 基于人免疫系统重建的胃癌PDX 模型开展免疫治疗单药和联合治疗的 临床前研究 | 科技部财政部关于印发 《国家重点研发计划资金 管理办法》的通知（财科教[2016]113 号） | 59.1 |
经本所经办律师核查，发行人补充核查期间享有的上述重大财政补贴已经取得了政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、有效。
(四) 依法纳税情况
根据发行人的确认及相关主管税务部门出具的证明，并经查询国家税务总局、公司及其境内子公司所在地税务主管部门的官方网站，补充核查期间，公司及其境内子公司不存在重大税收违法行为，不存在因违反税收法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，本所认为，发行人在报告期内执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要求；在补充核查期间享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。发行人在补充核查期间依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人补充核查期间的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反有关环境保护的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
2. 发行人补充核查期间不存在因违反有关安全生产的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3. 发行人的主要产品符合国家及行业质量标准，补充核查期间不存在因产品质量问题而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公司募集资金的运用未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十八、 发行人的业务发展目标
根据发行人的书面确认，并经本所经办律师核查，自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化，与《律师工作报告》和《法律意见书》中披露的信息一致。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁；发行人及其子公司于报告期内不存在重大行政处罚。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
3. 截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他主要内资股股东不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
4. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事长xx及总经理 NING LI（李宁）不存在尚未了结的金额超过 100 万元且对本次发行上市构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。
二十、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所未参与《招股说明书》的制作，但参与了对《招股说明书》的讨论，并对其作了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容作了特别审查。
经本所经办律师核查，发行人《招股说明书》及其摘要已就有关法律事项进行更新，不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》以及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经本所经办律师核查，公司无其他需要特别说明的问题。
二十二、 结论意见
经本所经办律师对发行人提供的材料及有关事实的审查，本所认为，本次发行上市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》规定的相关条件，本次发行上市尚待通过上交所科创板上市审核以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。
本补充法律意见书正本五份。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
君实生物 嘉源·补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： x x
经 办 律 师 ：x x
xxx
年 月 日
附件：重大合同清单
(一) 采购合同
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同期限/签署日期 |
1 | 北京豪迈东方医药科技发展有限公司 | 技术开发合同书 | 临床试验服务 | 4,845.51 万元 | 2015.12.20 至合同签订生效之日起十年 |
9,080.93 万元 | 2016.11.20 至合同签订生效之日起十年 | ||||
4,637.60 万元 | 2017.12.18 至合同签订生效之日起十年 | ||||
2 | PAREXEL INTERNATIONAL (IRL) LIMITED | 主服务协议 | 临床试验服务 | - | 2017.11.22 至第五个周年日 |
启动工作订单 | 临床试验服务 | 225.81 万美元（不含税） | 2017.10.31 至以下时限较早者为准：（1）服务完成时；（2）2018.8.1；（3）工作订单签署时。 | ||
工作订单 | 临床试验服务 | 895.83 万美元（不含税） | 2017.10.31 至服务完成时终止 | ||
变更订单 1（系上述工作订单之变更） | 临床试验服务 | 925.43 万美元（不含税） | 2019.6.25 至服务完成时终止 | ||
3 | xxx医药科技 （上海）有限公司1 | 服务总协议 | 临床试验服务 | 2,801.47 万元（仅执行部分临床 试验服务，于 2017 年 5 月 12 日完成对工作内容及合同金额的 变更）（不含税） | 2016.10.26 至服务完成时终止 |
变更单（本变更单为上述服务总协议之变更） | 临床试验服务 | 5,592.67 万元（不含税） | 2017.5.12 至服务完成时终止 |
1与发行人签署协议的主体为昆泰企业管理（上海）有限公司。昆泰企业管理（上海）有限公司的公司名称于 2019 年 1 月 18 日变更为xxx医药科技(上海)有限公司。
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同期限/签署日期 |
变更合同 2（系上述变更单之变更合同） | 临床试验服务 | 6,850.89 万元（不含税） | 2019.6.25 至服务完成时终止 | ||
4 | 上海临领医药科技有限公司 | 临床试验服务协议 | 临床试验服务 | 3,038.49 万元 | 2018.11.5-2024.3 |
合同 | 临床试验服务 | 2,873.10 万元 | 2019.4.1-2022.12.31 | ||
5 | 通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司 | 销售合同 | 层析填料等 | 5,986.00 万元 | 2019.1.4 |
AKTA inch process（主机、配件、验证)、Chroma flow(柱子、配件、验证、 装柱工作站） | 2,345.00 万元 | 2019.1.4 | |||
6 | IMA Pacific Company Limited | 合同 | 无菌液体灌装线 | 555.00 万欧元 | 2017.10.24 |
7 | xxx国际技术贸易有限公司（进口代理）、德国乐嘉文有限公司（卖方） | 合同 | 注射器灌装线隔离器 | 277.00 万欧元 | 2017.10.13 |
注射器灌装线 | 261.00 万欧元 | ||||
8 | 默克化工技术（上海）有限公司 | 合同 | 医药研发、生产相关的仪器、设备、耗材及服务 | 1,003.98 万元 | 2016.7.5 |
788.13 万元 | 2016.7.13 | ||||
3,821.88 万元 | 2019.1.8 | ||||
2,014.00 万元 | 2019.1.23 | ||||
9 | 博世包装技术（杭 | 供货合同 | 西林瓶灌装线 | 1,350.00 万元 | 2016.12.15 |
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 采购标的 | 合同金额 | 合同期限/签署日期 |
州）有限公司 | 西林瓶灌装线 | 1,300.00 万元 | 2018.7.3 | ||
注射器灌装线 | 1,240.00 万元 | 2018.7.4 | |||
10 | 军科正源 | 技术开发（委托）合同 | 技术服务 | 505.60 万元 | 2017.4.25 至 2019.3 |
362.00 万元 | 2018.2.5 至 2021.1 | ||||
服务订单 | 348.80 万元 | 2018.12.29 至相关技术服务完成时终止 | |||
368.00 万元 | 2019.1.11 至相关技术服务完成时终止 | ||||
310.60 万元 | 2019.5.31 至相关技术服务完成时终止 | ||||
11 | 惠每医疗 | 医疗服务运营管理业务合作协议 | 技术服务、咨询或教育服务 | 784.60 万元 | 2017.1.16 |
(二) 销售合同
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 授权有效期 | 销售标的 | 截至 2019 年 6 月 30 日销售金额（不含税）（万元） | 实际履行情况 |
1 | 广州医药有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 3,358.84 | 具体交货以书面订单为依据 |
2 | 广东瑞美药业有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 2,072.33 | 具体交货以书面订单为依据 |
3 | 广东京卫医药有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,569.67 | 具体交货以书面订单为依据 |
4 | 北京科园信海医药经营有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,507.98 | 具体交货以书面订单为依据 |
序号 | 合同对方 | 合同名称 | 授权有效期 | 销售标的 | 截至 2019 年 6 月 30日销售金额（不含税）（万元） | 实际履行情况 |
5 | 青岛百洋医药股份有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,276.58 | 具体交货以书面订单为依据 |
6 | 重庆邻客道客医药有限公司2 | 2019 年度经销协议 | 2019.3.1-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,199.80 | 具体交货以书面订单为依据 |
7 | 江苏德轩堂医药（集团）有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,162.72 | 具体交货以书面订单为依据 |
8 | 国药控股湖北有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 1,016.00 | 具体交货以书面订单为依据 |
9 | 国药控股分销中心有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 964.24 | 具体交货以书面订单为依据 |
10 | 浙江上药新欣医药有限公司 | 2019 年度经销协议 | 2019.1.10-2019.12.31 | xxxx单抗 | 910.40 | 具体交货以书面订单为依据 |
(三) 合作研发或联合用药合作协议
序号 | 合同/协议名称 | 合作单位 | 合作内容 | 合同期限/签署日期 |
1 | 重组人源抗 TNF-α 单克隆抗体注射液合作开发协议3 | 泰康生物 | 在君实生物关于重组人源抗TNF-α 单抗的研发基础上，君实生物和泰康生物共同完成临床研究并提交药品上市许可申请，双方同意按照 50：50 的比例分享产品权益。 | 2017.8.28 |
2 | 战略合作协议 | xx生物 | 共同开发多纳非尼（CM4307）和 PD-1 抑制剂单克隆抗体（JS001） | 2017.11.14-2022.11.13 |
2 2019 年 1 月 10 日，苏州众合与重庆庆通医药有限公司签署《2019 年度经销协议》，授权有效期为 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。2019 年 3 月 26 日，重庆庆通医药有限公司名称变更为重庆邻客道客医药有限公司。
3 2017 年 10 月 15 日，君实生物、苏州众合、江苏众合、君实工程与泰康生物签署《重组人源抗 TNF-α 单克隆抗体注射液合作开发协议补充协议》，约定君实工程作为君实生物全资子公司及关联方，且其在合作品种的临床研究期间负责工艺研究放大，同意增加其为签署方。2018 年 7 月 16 日，君实生物、苏州众合、江苏众合与泰康生物签署《重组人源抗 TNF-α 单克隆抗体注射液合作开发协议之补充协议》，约定在协议签署后，君实生物与泰康生物共同推进后续临床试验，试验过程中的具体工作以泰康生物主导，但涉及临床试验总体战略决策的制定、临床试验适应症的选择、临床试验费用的预算以及临床试验的推进或者终止等关键决策由君实生物和泰康生物一致同意。
序号 | 合同/协议名称 | 合作单位 | 合作内容 | 合同期限/签署日期 |
联合或序贯治疗恶性肿瘤的临床应用和适应症；合作中产生的和合 作项目相关知识产权为双方共同所有，权益平等。 | ||||
战略合作协议之补充协议 | 双方约定将《战略合作协议》中约定的“对于合作项目，双方互视对方为同类机制药物联合应用开发的唯一合作伙伴，具有完全排他性”变更为“对于合作项目，双方互视对方为合作伙伴，但该合作伙伴关系不具有排他性，对方并非同类机制药物联合应用开发的唯 一合作伙伴，双方均可各自与其他第三方进行同类机制药物联合”。 | 2019.4.16 | ||
3 | 联合用药临床研究合作协议 | 贝达药业 | 贝达药业或其全资子公司卡南吉医药科技（上海）有限公司作为申办方，在中国开展题为“PD-1 抗体药物xxxx（JS001）联合 Vorolanib 治疗粘膜内黑色素瘤”的临床试验。若贝达药业申请联合用药相关专利并获得授权的，专利所有权属双方共有，任何一方可免费实施。 | 2018.5.22 至项目结束终止 |
4 | 产品合作开发和战略合作协议 | 石药集团 | 双方在PD-1 单抗与白蛋白紫杉醇用于治疗乳腺癌的联合用药组合的临床开发、注册及商业化开展合作。与产品有关的所有知识产权，若是完全在本协议下发现、发明或开发，应由石药集团和君实生物共同拥有；未经另一方许可，任何一方均不得使用或授予许可该共 同拥有的知识产权。 | 除非提前终止，该合作协议期限为自 2018.6.19 至收到联合用药在中华人民共和 国（含香港、台湾和澳门） 内的批件后 20 年 |
产品合作开发和战略合作协议之补充协议 | 就临床开发事宜，石药集团应协助公司继续推进临床研究并完成临 床运作的交接，石药集团应协助申办方变更事宜，同时双方就支付 已发生临床款项的支付、采购白蛋白紫杉醇产品等事宜做补充约定。 | 2019.2.15 | ||
三方协议（除石药集团有限公司、君实生物以外，石药集团河北中诚 | 各方确认，由石药集团河北中诚医药有限公司作为《产品合作开发和战略合作协议之补充协议》约定的实际供货和收款主体。 | 2019.5.17 |
序号 | 合同/协议名称 | 合作单位 | 合作内容 | 合同期限/签署日期 |
医药有限公司为协议第三方） | ||||
5 | 合作协议 | 和记黄埔 | 公司将就xxxx单抗与和记黄埔的新型口服血管生成及免疫调控激酶抑制剂索凡替尼联合用药用于治疗多种晚期实体肿瘤患者进行合作，目标针对全球主要市场，初步探索该联合用药在晚期实体肿 瘤患者中的安全性和耐受性。 | 2018.10.8 |
6 | 关于PD-1 抗体与IAP 抑制剂联合用药的合作协议 | 亚盛医药 | 推进PD-1 抗体和 IAP 抑制剂的配合使用，以期发挥二者的协同增效治疗效果或者降低毒性效果。双方在联合用药合作项目中形成的与联合用药相关的创新成果与知识产权原则上归属双方共同享有，另做书面约定除外。 | 2019.4.4 至协议相关方的权利义务执行完毕为止，除非按照协议约定解除或提前终止或 NMPA 不批准的情形提前终止 |
7 | 关于PD-1 抗体 JS001 与JAB-3068 联合用药的合作协议 | 北京加科思 | 推进PD-1 抗体 JS001 与JAB-3068 的配合使用，以期发挥二者的协同增效治疗效果或者降低毒性效果。双方利用联合用药合作项目中产生的与联合用药相关的创新成果与知识产权的权益依据双方的实 际投入及贡献比例（由双方协商或审计决定）由双方共同享有。 | 2019.5.17 至双方权利义务执行完毕为止，除非按照协议约定或NMPA 不批准的 情形提前终止 |
(四)重大融资类合同
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额或授信额度 （万元） | 贷款或授信期限 |
1 | 固定资产借款合同 | 201190575 | 君实工程 | 上海银行 | 90,000.00 | 2019.9.12-2022.11.29 |
2 | 流动资金循环借款合同 | 201190094 | 君实生物 | 上海银行 | 10,000.00 | 2019.1.31-2020.1.17 |
序号 | 合同名称 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 借款金额或授信额度 （万元） | 贷款或授信期限 |
3 | 授信协议及相关补充协议 | 2402181229 | 君实生物 | 招商银行股份有限公司上海长乐支行 | 90,000.004 | 2018.12.27-2019.12.26 |
(五)建筑工程施工合同
序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同金额 | 签署日期 /合同期限 |
1 | 君实工程 | xx市中泰建筑工程有限公司 | 君实生物科技产业化临港项目建设工程施工合同 | 20,000.00 万元 | 2017.7 |
苏州君盟 | 君盟xx生产基地一期工程施工总承包合同 | 9,800.00 万元 | 2016.6.3 | ||
2 | 君实工程 | 中国电子系统工程第四建设有限公司 | 临港科技产业化项目机电净化施工总承包合同 | 暂定 24,000.00 万元（含 8,000.00 万元代采购设备及16,000.00 万元工程施工金额） | 2018.4 |
3 | 君实工程 （发包人） | xx市中泰建筑工程有限公司 （承包人）、中国二十冶集团有限公司（分包人） | 君实生物科技产业化临港项目钢结构工程协议书 | 9,783.87 万元 | 2017.11.28 |
4 | 君实工程 | 中国二十冶集团有限公司 | 君实生物科技产业化临港项目 | 7,742.87 万元（为上述 9,783.87 | 2017.11.15-2018.5.30 |
4 2018 年 12 月 27 日，君实生物与招商银行股份有限公司上海长乐支行签订编号为 2402181229 的《授信协议》（适用于流动资金贷款无须另签借款合同的情形），招商银行股份有限公司上海长乐支行向君实生物提供 20,000.00 万元的授信额度。2019 年 1 月 31 日，君实生物与招商银行股份有限公司上海长乐支行签订《补充协议》，约定将授信额度调整为 10,000.00 万元。2019 年 6 月 19 日，君实生物与招商银行股份有限公司上海长乐支行签订《补充协议》，约定将授信额度调整为 90,000.00 万元。
序号 | 合同主体 | 合同对方 | 合同名称 | 合同金额 | 签署日期 /合同期限 |
钢结构工程钢结构制作合同 | x元项下的钢结构工程材料费部 分） | ||||
5 | 君实工程 | 上海玻机智能幕墙股份有限公司 | 君实生物科技产业化临港项目幕墙工程施工合同 | 4,226.00 万元 | 2018.3 |
君实生物科技产业化临港项目幕墙工程施工合同之补充协议 （一） | 934.95 万元 | 2018.10.15 | |||
君实生物科技产业化临港项目幕墙工程施工合同之补充协议 （二） | 684.56 万元 | 2019.2.28-2019.6.30 | |||
6 | 君实工程 | 珐成制药系统工程（上海）有限公司 | 临港产业化基地项目智能化系统集成总承包工程 | 5,500.00 万元 | 2018.6.25 |
临港产业化基地项目智能化系统集成总承包工程之补充协议 1 | 7,307.34 万元(本补充协议项下的 合同金额为对原 5,500.00 万元的变更) | 2018.7.20 |
(六)技术转让合同或许可协议
序号 | 合同名称 | x与人/许可方 | 受让人/被许可方 | 合同内容 | 合同期限/签署日期 |
1 | 技术转让合同 | xx康源 | 众合有限 | 众合有限从xx康源受让“人源化 BlyS 抗体”的阶段性成 | 2012.5.26-2031.5.25 |
序号 | 合同名称 | x与人/许可方 | 受让人/被许可方 | 合同内容 | 合同期限/签署日期 |
果。根据技术转让合同约定的不同阶段，众合有限向xx康 源分阶段支付总计 1,300 万元的转让费用 | |||||
2 | 专利和技术许可协议 | UTHealth | 拓普艾莱 | UTHealth 授权拓普艾莱对协议项下的专利权和技术权进行使用、开发、生产、销售、商业化 | 2018.8.24 至以下期间较晚者为准：（1）有关抗体相关专利 权届满或终止的最后日期；（2）最后到期的专利权届满后的第三年（如技术权利授出及无其他可适用的专利权）；（3）有关监管许可项下市场独占权届 满。 |
3 | 技术转让及合作协议 | 润佳医药 | 君实生物 | 公司受让润佳医药两个抑制剂项目（一种有效抑制多种周期蛋白依赖性蛋白激酶包括 CDK-1 、CDK-2 、 CDK-4 、 CDK-6、CDK-9 等活性的泛 CDK 抑制剂和一种口服小分子ɑ特异性 PI3K 抑制剂）所有技术及与之相关的全部知识产权和其他权利的 50%权益，公司获得泛 CDK 抑制剂和 PI3K 抑制剂 50%权益的对价为每项 1.5 亿元 | 2019.2.19 |
4 | 技术转让合作协议 | 上海臻格生物技术有限公司、 JIANXIN XXXX | 君实生物 | 君实生物为完成补料培养基配方的开发，与合作对方开展相关培养基配方的使用权和知情权的授权以及相应的技术转让领域的合作 | 2019.2.25 |
5 | 许可协议 | Anwita | 君实生物 | 根据《许可协议》，君实生物可于大中华区开发及商业化 Anwita 的创新 IL-21 融合蛋白（项目代号“AWT008”）。公司在签署协议并完成 AWT008 的技术转让后向 Xxxxxx 支付 合共 200 万美元。此外，x AWT008 符合提交 IND 的要求， | 2019.6.22 至以下任一事项实现：（1）如果获许可人未能在协议签署后 2 年内进行任何开 发活动；（2）自本协议项下的 |
序号 | 合同名称 | x与人/许可方 | 受让人/被许可方 | 合同内容 | 合同期限/签署日期 |
公司可以批准继续提交 IND 并进行随后的临床试验以就其商业化销售获得监管许可。在此情况下，Xxxxxx 将有权就 AWT008 计划的开发里程碑中收取合共最高 6,450 万美元 | 获许可人停止开发活动之日起 2 年且获许可人、附属机构，及/或分许可人未能给予合理 及及时解释说明 | ||||
6 | 药品技术转让与合作开发合同 | 华奥泰 | 君实生物 | 君实生物受让xxxxx汀生物类似药的现有研发成果并实施后续研发、生产和上市销售，华奥泰有意向君实生物转让xxx生物类似药的现有研发成果并为君实生物实施后续研发提供技术支持，公司同意分三期向华奥泰支付 9,000万元。在药品注册成功后，药品产生的全部营业利润按照双 方各 50%的比例分配 | 2019.6.24 至双方义务履行完毕之日或经双方协商一致后终止 |
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京
君实生物 嘉源·补充法律意见书（二）
目 录
《审核问询函》问题 2 116
《审核问询函》问题 3 137
《审核问询函》问题 4 149
《审核问询函》问题 5 161
《审核问询函》问题 6 162
《审核问询函》问题 7 163
《审核问询函》问题 8 179
《审核问询函》问题 9 188
二、 关于发行人核心技术 189
《审核问询函》问题 10 189
三、 关于发行人业务 226
《审核问询函》问题 17 226
《审核问询函》问题 20 243
《审核问询函》问题 22 255
《审核问询函》问题 24 258
四、 关于公司治理与独立性 261
《审核问询函》问题 27 261
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：上海君实生物医药科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之
补充法律意见书（二）
嘉源(2019)-01-520
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，发行人聘请本所担任其本次发行上市的专项法律顾问，为发行人提供本次发行上市与中国法律法规相关的法律服务，本所为本次发行上市出具了嘉源(2019)-01-363号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、嘉源(2019)-01-362号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源 (2019)-01-513号《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
上交所于2019年10月25日出具了《关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核） [2019]667号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所经办律师根据《审核问询函》的要求，对需要律师补充核查的法律事项进行了补充核查。基于上述补充核查，本所出具《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除非另有明确说明，与其在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所出具补充法律意见如下：
一、 关于发行人股权结构、董监高等基本情况
《审核问询函》问题 1
招股书披露，公司股票于 2015 年 8 月 13 日在股转系统挂牌并公开转让，发行 H 股并于香港联交所上市。
请发行人补充披露：（1）发行人于股转系统历次定向发行股票融资履行的程序，定向融资的价格及定价依据，价格差异较大的原因及合理性；（2）发行人于股转系统是否均采取公开转让方式，是否存在定向转让，请补充披露报告期内前十名股东股权变动情况；（3）发行人于股转系统停牌后的股权结构，发行人申报后是否存在通过增资或股权转让方式产生新股东的情形；（4）请详细披露xxx的任职履历，并完整披露xx的任职履历。
请发行人补充说明：（1）发行人前身由xxx、xxx设立并以 1 元注册资本转让予xx、武洋、xx、xxx等的原因，xx将所持股权全部转让予xxx的价格、定价依据及原因，2014 年 11 月xxx将其持有股权转让予xx等的原因，上述股东是否曾存在股份代持情形，xx退出公司的原因，相关股权转让是否均已履行税收缴纳义务，并请补充说明xxx、xx、xxx的个人履历情况；（2）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9 和《首发业务若干问题解答（一）》问
题 22 的相关要求；（3）发行人实际控制人xx持有xxx本的普通合伙人前海源本 40%股权，结合xxx本的合伙协议及前海源本章程，说明xx是否实际控制瑞源盛本；（4）发行人是否已完整披露本次发行前各股东之间的关联关系；（5）发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格，发行人直接和间接股东是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。问题回复：
（一）发行人于股转系统历次定向发行股票融资履行的程序，定向融资的价格及定价依据，价格差异较大的原因及合理性
1. 发行人于股转系统历次定向发行股票融资履行的程序
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人于股转系统共进行六次定向发行股票融资，历次定向发行股票融资履行的程序如下：
（1） 2015 年 12 月，第一次定向发行股票
2015年12月17日，君实生物与华润深国投信托有限公司（华润深国投信托有限公司－鼎盛68号君实生物定向增发集合信托计划，以下简称“华润信托”）、江苏瑞华投资控股集团有限公司（以下简称“江苏瑞华”）、鹰潭市xxx润投资有限公司、深圳盛屯集团有限公司、皮迎军、xx、xxx、xxx签署附条件生效的《定向发行股份之认购协议》。
2015年12月17日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，确定按照
63.49 元/ 股的价格向8 名定增对象发行合计 551.25 万股股票， 募集资金 349,998,625.00元，并同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2015年第五次临时股东大会审议，出席会议的关联董事在审议相关议案时回避表决。
2015年12月27日，公司召开2015年第五次临时股东大会，审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照63.49元/股的价格向8名定增对象发行合计5,512,500股股票，募集资金349,988,625.00元，出席会议的关联股东在审议相关议案时回避表决。
2015年12月28日，公司在股转系统发布了《股票发行认购公告》。
2015年12月30日，华普天健出具会验字[2015]4134号《验资报告》，审验截至2015年12月29日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购款349,988,625.00元；扣除与发行有关的费用660,377.35元，实际募集资金净额为349,328,247.65元，其中计入股本5,512,500.00元，计入资本公积343,815,747.65
元，各投资者全部以货币出资。
2016年1月19日，股转公司出具股转系统函[2016]352号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2016年1月27日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法
合规性之法律意见书》及《华林证券有限责任公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2016年7月13日，公司获得上海市工商局换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
（2） 2016 年 2 月，第二次定向发行股票
2016年1月-2月期间，君实生物与珠海高瓴、深圳德和方中投资有限合伙企业（有限合伙）、上海健益兴禾投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx分别签署附条件生效的《上海君实生物医药科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》。
2016年2月3日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，确定按照63.49 元/ 股的价格向5 名定增对象发行合计393.75 万股股票， 募集资金 249,991,875.00元，如果公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间实施资本公积金转增股本，资本公积金转增股本后，本次股票发行的发行数量和发行价格将进行相应调整，调整后的股票发行数量为63,000,000股，发行价格为3.968125元/股，并同意将上述议案作为新增临时提案提交公司2015年年度股东大会审议，出席会议的关联董事在审议相关议案时回避表决。
2016年2月22日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照63.49元/股的价格向5名定增对象发行合计3,937,500股股票，募集资金 249,991,875.00元，出席会议的关联股东在审议相关议案时回避表决。
2016年3月2日，因实施2015年利润分配方案，公司向全体股东每10股转增150
股，本次定向发行股票的数量调整为63,000,000股，价格调整为3.968125元/股。
2016年3月2日，公司在股转系统发布了《股票发行认购公告》，并于2016年3
月16日发布了《股票发行认购公告（修订稿）》。
2016年3月7日，华普天健出具会验字[2016]1203号《验资报告》，审验截至
2016年3月7日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购款
249,991,875.00元；扣除与发行有关的费用266,037.73元，实际募集资金净额为
249,725,837.27元，其中计入股本63,000,000.00元，计入资本公积186,725,837.27
元，各投资者全部以货币出资。
2016年5月16日，股转公司出具股转系统函[2016]3915号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2016年5月19日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》及《华林证券有限责任公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2016年7月13日，公司获得上海市工商局换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
（3） 2016 年 6 月，第三次定向发行股票
2016年5月，君实生物与中金公司、中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、国海证券股份有限公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
2016年5月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案（2016年第二次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于再次审议公司股票转让方式变更为做市方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票转让方式变更为做市方式的议案》等相关议案，确定按照6元/股的价格向4名发行对象发行合计510万股股票，募集资金 30,600,000.00元，并同意将上述议案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。
2016年6月8日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案（2016年第二次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照6元/股的价格向4名定增对象发行合计5,100,000股股票，募集资金30,600,000.00元。
同日，公司在股转系统发布了《股票发行（2016年第二次）认购公告》。
2016年6月16日，华普天健出具会验字[2016]3917号《验资报告》，审验截至
2016年6月16日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购
款30,600,000.00元；扣除与发行有关的费用166,037.73元，实际募集资金净额为 30,433,962.27元，其中计入股本5,100,000.00元，计入资本公积25,333,962.27元，各投资者全部以货币出资。
2016年7月4日，股转公司出具股转系统函[2016]4748号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2016年7月8日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》及《华林证券有限责任公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2016年7月27日，公司获得上海市工商局换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
（4） 2016 年 8 月，第四次定向发行股票
2016年7月，君实生物与乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”）、上海健益兴禾投资管理中心（有限合伙）、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xxx、xx、xx分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
2016年7月29日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案（2016年第三次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，确定按照9元/股的价格向11名发行对象发行合计4,090万股股票，募集资金36,810万元，并同意将上述议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
2016年8月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行方案（2016年第三次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照9元/股的价格向11名定增对象发行合计 40,900,000股股票，募集资金368,100,000.00元。
2016年8月16日，公司在股转系统发布了《股票发行（2016年第三次）认购公告》。
2016年9月18日，华普天健出具会验字[2016]4510号《验资报告》，审验截至
2016年8月26日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购款368,100,000.00元；扣除与发行有关的费用266,037.73元，实际募集资金净额为 367,818,000.00元，其中计入股本40,900,000.00元，计入资本公积326,933,962.27
元，各投资者全部以货币出资。
2016年10月25日，股转公司出具股转系统函[2016]7788号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2016年11月7日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》及《华林证券有限责任公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2016年12月19日，公司获得上海市工商局换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
（5） 2017 年 1 月，第五次定向发行股票
2016年12月，君实生物与xxx、xxxx、xx、xxx分别签署附条件生效的《股份认购协议》。
2016年12月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票发行方案（2016年第四次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
2017年1月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于股票发行方案（2016年第四次）的议案》、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照9.20元/股的价格向4名定增对象发行合计34,750,000股股票，募集资金319,700,000.00元。
2017年2月15日，公司在股转系统发布了《股票发行认购公告》。
2017年5月23日，华普天健出具会验字[2017]1162号《验资报告》，审验截至
2017年2月24日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购
款319,700,000.00元；扣除与发行有关的费用70,000元，实际募集资金净额为 319,630,000.00元，其中计入股本34,750,000.00元，计入资本公积284,883,962.27
元，各投资者全部以货币出资。
2017年6月8日，股转公司出具股转系统函[2017]3068号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2017年6月26日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》及《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2017年7月5日，公司获得上海市工商局换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
（6） 2018 年 2 月，第六次定向发行股票
2018年2月5日，公司董事会召开第一届董事会第三十四次会议，审议通过《关于股票发行方案（2018年第一次）的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
2018年2月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于股票发行方案（2018年第一次）的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》等相关议案，确定按照18元/股的价格向除公司股东外不超过10名特定对象发行合计不超过16,650,000股股票，募集资金不超过299,700,000元。
2018年2月28日，君实生物与上海xx、厦门市高鑫泓股权投资有限公司、xx分别签署《定向发行股份之认购协议》。
同日，公司在股转系统发布《股票发行认购公告》。
2018年3月12日，华普天健出具会验字2018[1651]号《验资报告》，审验截至
2018年3月7日，公司已收到参与本次定向发行股票的发行对象缴纳的股份认购款
299,700,000 元； 扣除与发行有关的费用1,850,000 元， 实际募集资金净额为
297,850,000元，其中计入股本16,650,000元，计入资本公积281,304,716.99元，各投资者全部以货币出资。
2018年3月19日，股转公司出具股转系统函[2018]1030号《关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对本次定向发行股票进行备案。
2018年4月2日，公司获得上海市工商局向公司换发的《营业执照》，完成本次定向发行股票的工商变更登记。
2018年4月3日，公司在股转系统发布了《股票发行情况报告书》、《北京市嘉源律师事务所关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规性之法律意见书》及《中国国际金融股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》。
2. 定向融资的价格及定价依据，价格差异较大的原因及合理性
（1） 定向融资的价格及定价依据
根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所经办律师核查，发行人于股转系统共进行六次定向发行股票融资，历次定向融资的价格及定价依据如下：
序号 | 时间 | 发行价格（元/股） | 定价依据 |
1 | 2015 年 12 月 第一次定向发行 | 63.49 | 综合考虑公司所处行业、公司成长性、市净率等多种因素，并与投资者协商 后最终确定 |
2 | 2016 年 2 月 第二次定向发行 | 3.968125（原增发价格为 63.49 元每股，2016 年 2月每 10 股转增 150 股，本次定向发行股票价格除权后为 3.968125 元/ 股） | 公司 2015 年 12 月定向发行股票价格 为每股 63.49 元，本次股票发行价格参照该次股票发行价格，与投资者协商后最终确定。本次定向发行股票增资价格和发行数量，按照公积金转增股本的情况进行调整，调整后增资价格 为 3.968125 元/股 |
3 | 2016 年 6 月 第三次定向发行 | 6 | 公司 2016 年 5 月定向发行股票价格为 每股 3.968125 元，本次股票发行价格 参照该次股票发行价格，与投资者协商后最终确定 |
4 | 2016 年 8 月 第四次定向发行 | 9 | 公司 2016 年 6 月定向发行股票价格为 每股 6.00 元，本次股票发行价格参照该次股票发行价格，并综合考虑公司 所处行业、核心竞争力、市净率等多 |
序号 | 时间 | 发行价格（元/股） | 定价依据 |
种因素的基础上，与投资者协商后最 终确定 | |||
5 | 2017 年 1 月 第五次定向发行 | 9.2 | 综合考虑公司所处行业、核心竞争力、市净率等多种因素的基础上，与投资者协商后最终确定 |
6 | 2018 年 2 月 第六次定向发行 | 18 | 综合考虑公司所处行业、核心竞争力、市净率等因素，与投资者协商后最终 确定 |
（2） 价格差异较大的原因及合理性
根据发行人的书面确认，君实生物挂牌后历次融资价格存在差异，但整体呈逐步上升趋势，一方面与发行人经营状况、在研产品所处的不同研发阶段有关，另一方面与融资时点的融资环境有关，具体情况如下：
1） 发行人在研药品管线和研发阶段的拓展
发行人于2015年12月完成与众合医药的吸收合并，获得UBP1211（TNF-α 的生物类似药）、UBP1213（重组人源化抗BLyS单克隆抗体注射液）两项药物的相关权益。此后，发行人分别于2015年12月、2016年5月、2016年10月、2017年8月获得JS001、UBP1211、UBP1213、JS002的药物临床试验批件。随着JS001、 UBP1211获批药物临床试验批件，公司在相关药物的临床试验进度也逐步推进。
2） 发行人所处医药行业监管政策的陆续出台，为生物医药企业的发展环境提供了契机
2015年8月，《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）发布，提出要提高药品审批标准、推进仿制药质量一致性评价、加快创新药审评审批、开展药品上市许可持有人制度试点等一系列新举措。此后，《国务院办公厅关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《关于鼓励药品医疗器械创新改革临床试验管理的相关政策（征求意见稿）》、《关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》、《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》、《食品药品监管总局关于鼓励药品创新实行优先审评审批的意见》等各项政策的陆续出台，为发行人在内的创新生物制药企业发展创造了良好契机。
基于上述，本所认为，发行人自挂牌后的历次增资价格存在差异，主要由于发行人在研药品管线和研发阶段的拓展，以及医药行业监管政策的陆续出台为生物医药企业的发展提供了有利环境。经发行人与投资者协商，参考前轮增资价格和发行人在股转系统的股票交易价格，并同时综合考虑发行人所处行业、核心竞争力、市净率等因素，君实生物历次定增价格存在差异，但整体呈上升趋势（剔除发行人于2016年2月实施资本公积转增股本对股票发行价格的影响因素），具有合理性。
（二）发行人于股转系统是否均采取公开转让方式，是否存在定向转让，请补充披露报告期内前十名股东股权变动情况
发行人内资股股票挂牌并公开转让申请于2015年7月28日获得股转系统同意，并于2015年8月13日起在股转系统挂牌并公开转让。
1. 报告期内前十名股东股权变动情况
根据中登公司北京分公司提供的发行人截至2015年12月31日、2016年12月30日、2017年12月29日、2018年12月28日、2019年6月30日及2019年9月24日的《证券持有人名册》，发行人报告期内前十名内资股股东及其变化情况如下：
（1） 截至 2015 年 12 月 31 日的前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 3,660,000 | 16.60 |
2 | xx | 3,146,248 | 14.27 |
3 | 瑞源盛本 | 2,724,000 | 12.35 |
4 | xxx | 1,852,000 | 8.40 |
5 | 武洋 | 1,378,000 | 6.25 |
6 | xx | 1,095,000 | 4.97 |
7 | 永xxx | 927,461 | 4.21 |
8 | xxx | 000,000 | 2.44 |
9 | xx | 538,000 | 2.44 |
10 | xxx | 538,000 | 2.44 |
（2） 截至 2016 年 12 月 31 日前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 58,560,000 | 10.65 |
2 | xx | 50,339,968 | 9.15 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 7.92 |
4 | 华润信托 | 40,920,000 | 7.44 |
5 | xxx | 29,632,000 | 5.39 |
6 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 4.58 |
7 | 武洋 | 22,048,000 | 4.01 |
8 | 乐普医疗 | 22,000,000 | 4.00 |
9 | xxx | 19,692,800 | 3.58 |
10 | xx | 17,520,000 | 3.19 |
（3） 截至 2017 年 12 月 31 日前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 58,560,000 | 10.01 |
2 | xx | 50,339,968 | 8.61 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 7.45 |
4 | 华润信托 | 40,920,000 | 7.00 |
5 | 上海xx | 36,171,000 | 6.19 |
6 | xxx | 35,692,800 | 6.10 |
7 | xxx | 29,632,000 | 5.07 |
8 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 4.31 |
9 | 武洋 | 22,048,000 | 3.77 |
10 | 乐普医疗 | 22,000,000 | 3.76 |
（4） 截至 2018 年 12 月 31 日前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 58,560,000 | 7.47 |
2 | 上海xx | 50,783,000 | 6.48 |
3 | xx | 50,339,968 | 6.42 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
4 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 5.56 |
5 | xxx | 30,742,800 | 3.92 |
6 | xxx | 29,632,000 | 3.78 |
7 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 3.21 |
8 | 武洋 | 22,048,000 | 2.81 |
9 | 乐普医疗 | 22,000,000 | 2.81 |
10 | xx | 21,293,536 | 2.72 |
（5） 截至 2019 年 6 月 30 日前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 80,339,968 | 10.25 |
2 | 上海xx | 74,283,000 | 9.47 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 5.56 |
4 | xxx | 41,060,000 | 5.24 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 3.21 |
6 | xxx | 21,680,800 | 2.76 |
7 | xxx | 00,000,000 | 2.67 |
8 | xx | 19,998,536 | 2.55 |
9 | xx | 17,520,000 | 2.23 |
10 | xxx | 15,814,256 | 2.02 |
（6） 截至 2019 年 9 月 30 日前十名内资股股东
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 87,252,968 | 11.13 |
2 | 上海xx | 76,590,000 | 9.77 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 5.56 |
4 | xxx | 41,060,000 | 5.24 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 3.21 |
6 | xx | 22,590,036 | 2.88 |
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
7 | xxx | 21,680,800 | 2.76 |
8 | xxx | 00,000,000 | 2.10 |
9 | xxx | 15,814,256 | 2.02 |
10 | xx | 13,140,000 | 1.68 |
（7） 2016 年 12 月 31 日与 2015 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东变动情况
截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东较 2015 年 12 月 31 日前十大内资股股东的变动情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 截至 2015.12.31 持股 数量（股） | 截至 2016.12.31 持股 数量（股） | 变动原因 |
1 | xxx | 3,660,000 | 58,560,000 | 发行人于 2016 年 2 月以资本公积转增股本，xxx持股数量变更为 58,560,000 股 |
2 | xx | 3,146,248 | 50,339,968 | 发行人于2016 年2 月以资本公积转增股本，xx持股数量变更为 50,339,968 股 |
3 | 瑞源盛本 | 2,724,000 | 43,584,000 | 发行人于 2016 年 2 月以资本公积转增股本，瑞源盛本持股数量变更为 43,584,000 股 |
4 | 华润信托 | 0 | 40,920,000 | 1. 华润信托参与2015年12月定向发行股票融资，认购3,307,500股； 2. 发行人于2016年2月以资本公积转增股本，华润信托持股数量变更为 52,920,000股； 3. 华润信托于二级市场减持12,000,000股，持股数量变更为40,920,000股。 |
5 | xxx | 1,852,000 | 29,632,000 | 发行人于 2016 年 2 月以资本公积转增股本，xxx持股数量变更为 29,632,000 股 |
6 | 珠海高瓴 | 0 | 25,200,000 | 珠海高瓴参与 2016 年 2 月定向发行股票融资，认购 25,200,000 股 |
7 | 武洋 | 1,378,000 | 22,048,000 | 发行人于2016 年2 月以资本公积转增股本，武洋持股数量变更为 22,048,000 股 |
8 | 乐普医疗 | 0 | 22,000,000 | 1. 乐普医疗从二级市场受让12,000,000股； |
序号 | 股东姓名/名称 | 截至 2015.12.31 持股 数量（股） | 截至 2016.12.31 持股 数量（股） | 变动原因 |
2. 乐普医疗参与2016年8月定向发行股票融资，认购10,000,000股。 | ||||
9 | xxx | 138,000 | 19,692,800 | 1. xxxxx2015年12月定向发行股票融资，认购960,800股； 2. xxxx2016年2月增持132,000股； 3. 发行人于2016年2月以资本公积转增股本，xxx持股数量变更为 19,692,800股。 |
10 | xx | 1,095,000 | 17,520,000 | 发行人于2016 年2 月以资本公积转增股本，xx持股数量变更为 17,520,000 股 |
注：上表列示的前十大内资股股东为截至 2016 年 12 月 31 日的前十大内资股股东。
截至 2015 年 12 月 31 日，xxxx、xxx、吴军和xxx位列发行人前十大内资股股东。由于xxxx、乐普医疗和xxxx通过二级市场增持和参与发行人定向发行股票融资认购股份，以及珠海高瓴通过参与发行人定向发行股票融资认购股份，截至 2016 年 12 月 31 日，xxxx、xxx、吴军和xxx在未减持股份的情况下被动退出前十大内资股股东之列。
（8） 2017 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东变动情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东较 2016 年 12 月 31 日前十大内资股股东的变动情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2016.12.31持股 数量（股） | 截至2017.12.31持股数量（股） | 变动原因 |
1 | xxx | 58,560,000 | 58,560,000 | 未发生变动 |
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2016.12.31持股 数量（股） | 截至2017.12.31持股数量（股） | 变动原因 |
2 | xx | 50,339,968 | 50,339,968 | 未发生变动 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 43,584,000 | 未发生变动 |
4 | 华润信托 | 40,920,000 | 40,920,000 | 未发生变动 |
5 | 上海xx | 4,919,000 | 36,171,000 | 1. 上海xx于2016年12月31日持有4,919,000股，并于2017年度通过二级 市场累计增持21,252,000股； 2. 上海xx参与2017年1月定向发行股票融资，认购10,000,000股。据此，截至2017年12月31日，上海xx持有36,171,000股。 |
6 | xxx | 19,692,800 | 35,692,800 | xxx参与2017年1月定向发行股票融资，认购16,000,000股，持股数量于 2017年12月31日变更为35,692,800股 |
7 | xxx | 29,632,000 | 29,632,000 | 未发生变动 |
8 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 25,200,000 | 未发生变动 |
9 | 武洋 | 22,048,000 | 22,048,000 | 未发生变动 |
10 | 乐普医疗 | 22,000,000 | 22,000,000 | 未发生变动 |
注：上表列示的前十大内资股股东为截至 2017 年 12 月 31 日的前十大内资股股东。
截至 2016 年 12 月 31 日，xx位列发行人前十大内资股股东。由于上海xx通过二级市场增持和参与发行人定向发行股票
融资认购股份，截至 2017 年 12 月 31 日，xx在未减持股份的情况下被动退出前十大内资股股东之列。
（9） 2018 年 12 月 31 日与 2017 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东变动情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东较 2017 年 12 月 31 日前十大内资股股东的变动情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2017.12.31持股 数量（股） | 截至2018.12.31持股数量（股） | 变动原因 |
1 | xxx | 58,560,000 | 58,560,000 | 未发生变动 |
2 | 上海xx | 36,171,000 | 50,783,000 | 上海xx于2017年12月31日持有36,171,000股，并于2018年度通过二级市场累计增持14,612,000股，于2018年12月31日合计持有50,783,000股 |
3 | xx | 50,339,968 | 50,339,968 | 未发生变动 |
4 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 43,584,000 | 未发生变动 |
5 | xxx | 35,692,800 | 30,742,800 | xxx于2017年12月31日持有35,692,800股，并于2018年度通过二级市场累计减持4,950,000股，于2018年12月31日合计持有30,742,800股 |
6 | xxx | 29,632,000 | 29,632,000 | 未发生变动 |
7 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 25,200,000 | 未发生变动 |
8 | 武洋 | 22,048,000 | 22,048,000 | 未发生变动 |
9 | 乐普医疗 | 22,000,000 | 22,000,000 | 未发生变动 |
10 | xx | 13,422,536 | 21,293,536 | xx于2017年12月31日持有13,422,536股，并于2018年度通过二级市场累计增持7,871,000股，于2018年12月31日合计持有21,293,536股 |
注：上表列示的前十大内资股股东为截至 2018 年 12 月 31 日的前十大内资股股东。
（10） 2019 年 6 月 30 日与 2018 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东变动情况
截至 2019 年 6 月 30 日，公司前十大内资股股东较 2018 年 12 月 31 日前十大内资股股东的变动情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2018.12.31持股 数量（股） | 截至2019.6.30持股数量（股） | 变动原因 |
1 | xx | 50,339,968 | 80,339,968 | xx于2018年12月31日持有50,339,968股，并于2019年1-6月通过二级市场增持30,000,000股 |
2 | 上海xx | 50,783,000 | 74,283,000 | 上海xx于2018年12月31日持有50,783,000股，并于2019年1-6月通过二级市场增持23,500,000股 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 43,584,000 | 未发生变动 |
4 | xxx | 58,560,000 | 41,060,000 | xxx于2018年12月31日持有58,560,000股，并于2019年1-6月通过二级市场减持17,500,000股。xxx此次减持的股份系由xx受让 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 25,200,000 | 未发生变动 |
6 | xxx | 30,742,800 | 21,680,800 | xxx于2018年12月31日持有30,742,800股，并于2019年1-6月通过二级市场减持9,062,000股 |
7 | xxx | 16,500,000 | 20,900,000 | xxx于2018年12月31日持有16,500,000股，并于2019年1-6月通过二级市场增持4,400,000股 |
8 | xx | 21,293,536 | 19,998,536 | xx于2018年12月31日持有21,293,536股，并于2019年1-6月通过二级市场减持1,295,000股 |
9 | xx | 17,520,000 | 17,520,000 | 未发生变动 |
10 | xxx | 3,628,880 | 15,814,256 | xxx于2018年12月31日持有3,628,880股，并于2019年1-6月通过二级市场增持12,185,376股 |
注：上表列示的前十大内资股股东为截至 2019 年 6 月 30 日的前十大内资股股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，xxx、武洋、乐普医疗位列发行人前十大内资股股东，xxx于 2019 年 1-6 月通过二级市场
减持23,750,000 股，武洋于2019 年1-6 月通过二级市场减持退出公司持股，乐普医疗于2019 年1-6 月通过二级市场减持11,471,000
股，均退出发行人前十大内资股股东之列。
（11） 2019 年 9 月 30 日与 2018 年 12 月 31 日，公司前十大内资股股东变动情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十大内资股股东较 2018 年 12 月 31 日前十大内资股股东的变动情况如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2018.12.31持股 数量（股） | 截至2019.9.30持股数量（股） | 变动原因 |
1 | xx | 50,339,968 | 87,252,968 | xx于2018年12月31日持有50,339,968股，并于2019年1-9月通过二级市场增持36,913,000股 |
2 | 上海xx | 50,783,000 | 76,590,000 | 上海xx于2018年12月31日持有50,783,000股，并于2019年1-9月通过二级市场增持25,807,000股 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 43,584,000 | 未发生变动 |
4 | xxx | 58,560,000 | 41,060,000 | xxx于2018年12月31日持有58,560,000股，并于2019年1-9月通过二级市场减持17,500,000股。xxx此次减持的股份系由xx受让 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 25,200,000 | 未发生变动 |
6 | xx | 21,293,536 | 22,590,036 | xx于2018年12月31日持有21,293,536股，并于2019年1-9月通过二级市场增持1,296,500股 |
7 | xxx | 30,742,800 | 21,680,800 | xxx于2018年12月31日持有30,742,800股，并于2019年1-9月通过二级市场减持9,062,000股 |
8 | xxx | 16,500,000 | 16,500,000 | 未发生变动 |
序号 | 股东姓名/名称 | 截至2018.12.31持股 数量（股） | 截至2019.9.30持股数量（股） | 变动原因 |
9 | xxx | 3,628,880 | 15,814,256 | xxx于2018年12月31日持有3,628,880股，并于2019年1-9月通过二级市场增持12,185,376股 |
10 | xx | 17,520,000 | 13,140,000 | xx于2018年12月31日持有17,520,000股，并于2019年1-9月通过二级市场减持4,380,000股 |
注：上表列示的前十大内资股股东为截至 2019 年 9 月 30 日的前十大内资股股东。
截至 2018 年 12 月 31 日，xxx、武洋、乐普医疗位列发行人前十大内资股股东，xxx于 2019 年 1-9 月通过二级市场
减持23,750,000 股，武洋于2019 年1-9 月通过二级市场减持退出公司持股，乐普医疗于2019 年1-9 月通过二级市场减持12,129,000
股，均退出发行人前十大内资股股东之列。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日，xxxx持有 16,500,000 股，未发生持股数量的变动，其他在册股东持股数量的变动导致xxxxx前十大内资股股东之列。
（三）发行人于股转系统停牌后的股权结构，发行人申报后是否存在通过增资或股权转让方式产生新股东的情形
1. 发行人于股转系统停牌后的股权结构
根据中登公司北京分公司提供的发行人截至 2019 年 9 月 24 日的《证券持有
人名册》及发行人的书面确认，发行人内资股股票于 2019 年 9 月 25 日起在股转系统暂停转让，停牌后的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xx | 87,252,968 | 11.13 |
2 | 上海xx | 76,590,000 | 9.77 |
3 | 瑞源盛本 | 43,584,000 | 5.56 |
4 | xxx | 41,060,000 | 5.24 |
5 | 珠海高瓴 | 25,200,000 | 3.21 |
6 | xx | 22,590,036 | 2.88 |
7 | xxx | 21,680,800 | 2.76 |
8 | xxx | 00,000,000 | 2.10 |
9 | xxx | 15,814,256 | 2.02 |
10 | xx | 13,140,000 | 1.68 |
11 | 其他内资股股东 | 237,987,940 | 30.35 |
12 | H 股股东 | 182,746,500 | 23.31 |
合计 | 784,146,500 | 100.00 | |
2. 发行人申报后是否存在通过增资或股权转让方式产生新内资股股东的情
形
根据中登公司北京分公司提供的发行人截至 2019 年 9 月 24 日和截至 2019
年 10 月 31 日的《证券持有人名册》及发行人的书面确认，并经本所经办律师核
查，发行人内资股股票已于 2019 年 9 月 24 日股票收市后在股转系统停牌，申报
日（2019 年 9 月 25 日）之后不存在通过增资或股权转让方式产生新内资股股东的情形。
（四）请详细披露xxx的任职履历，并完整披露xx的任职履历
根据xxx、xx提供的《调查问卷》、书面确认，并经本所经办律师核查，xxx、xx的任职履历如下：
1. xxx的任职履历
xxx于 1982 年 1 月毕业于武汉电力专科学校发配电专业，大专学历。
xxx于 1970 年 10 月至 1978 年 9 月，为武汉气体压缩机厂工人；于 1982
年 1 月至 1999 年 11 月，担任武汉供电局工程师；于 1999 年 11 月至 2007 年 11
月，担任武汉供电设计院工程师；2007 年 11 月至今退休，并于 2008 年 12 月至今，担任广州谷卜电子科技有限公司监事。
2. xx的任职履历
xx于 1996 年 7 月获得中南财经大学（现为中南财经政法大学）经济学学
士学位，于 2007 年 12 月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
xx自 2015 年 3 月至今担任君实生物董事长，自 2016 年 1 月至 2018 年 1
月担任君实生物总经理；于 1996 年 10 月至 1997 年 10 月，担任湖北省地方税务
局稽查分局科员；于 1997 年 11 月至 1999 年 10 月，担任中经开南京证券营业部
业务经理；于 1999 年 11 月至 2001 年 3 月，担任信达资产管理公司南京办事处
副经理；于 2001 年 3 月至今，担任深圳市泛友科技有限公司董事；于 2002 年 4
月至 2005 年 4 月，担任武汉市天和房地产营销策划有限公司执行董事；于 2002
年 10 月至今，担任南京奇云药业有限公司监事；于 2004 年 3 月至 2006 年 7 月，
担任国联基金管理公司研究员及基金经理助理；于 2007 年 2 月至今，担任上海
宝盈执行董事；于 2007 年 12 月至今，担任惠州市尚品农业发展有限公司董事；
于 2009 年 6 月至今，担任上海晶石资产管理有限公司执行董事；于 2010 年 9
月至今，担任南京渔歌农业科技发展有限公司总经理；于 2011 年 4 月至今，担
任尚品生活（深圳）农业生态有限公司董事；于 2011 年 5 月至今，担任江苏天
人生命科技有限公司监事；于 2011 年 8 月至今，担任上海百运纳米材料科技有
限公司董事长；于 2011 年 9 月至今，担任珠海xx监事；于 2013 年 3 月至 2015
年 11 月，担任众合医药董事长，并于 2013 年 9 月至 2015 年 11 月担任众合医药
总经理；于 2013 年 4 月至今，担任江苏众合执行董事兼任总经理；于 2013 年 4
月至今，担任前海源本董事长；于 2015 年 3 月至今，担任四川xx现代农业股
份有限公司董事；于 2015 年 4 月至 2019 年 8 月 1 日，担任黄冈聚毫投资有限公
司监事；于 2015 年 7 月至今，担任深圳和德博方实业有限公司监事；于 2015
年 12 月至今，担任前海君实董事长；于 2017 年 4 月至今，担任上海烛龙影视文
化有限公司董事；于 2017 年 7 月至今，担任苏州君实董事长兼总经理；于 2018
年 4 月至今，担任苏州君奥董事长兼总经理；于 2018 年 7 月至今，担任苏州君
实工程董事长；于 2019 年 6 月至今，担任武汉君合安诺企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（五）发行人前身由xxx、xxx设立并以 1 元注册资本转让予xx、武洋、xx、xxx等的原因，xx将所持股权全部转让予xxx的价格、定价依据及原因，2014 年 11 月xxx将其持有股权转让予xx等的原因，上述股东是否曾存在股份代持情形，xx退出公司的原因，相关股权转让是否均已履行税收缴纳义务，并请补充说明xxx、xx、xxx的个人履历情况
1. 发行人前身由xxx、xxx设立并以 1 元注册资本转让予 XX XXXX
（xx）、武洋、xx、xxx等的原因，XX XXXX（xx）将所持股权全部转让予xxx的价格、定价依据及原因，2014 年 11 月xxx将其持有的公司股权转让予xx等的原因，上述股东是否曾存在股份代持情形，XX XXXX（xx）退出公司的原因，相关股权转让是否均已履行税收缴纳义务
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师与xxx、xxx、XX XXXX
（xx）访谈，xxxxxxx最初拟设立君实有限开展糖尿病药物研发；后君实有限并未实际开展糖尿病药物研发，适逢 XX XXXX（xx）、xx、xxx、武洋存在投资医药公司的需求，因此xxx、xxx将持有的君实有限股权转让给 XX XXXX（xx）、武洋、xx、xxx。xxx、xxx在转出股权时，君实有限尚未有实际经营业务，因而按照 1 元/注册资本的对价进行转让。
根据发行人提供的资料，并经本所经办律师与 XX XXXX（xx）及xxxxx，xxx与 XX XXXX（xx）系夫妻关系，基于家庭内部财产安排需要， XX XXXX（xx）将持有的君实有限 43.5%股权以 1 元/注册资本的价格（即 XX XXXX（xx）的原始出资价格）转让给xxx，本次股权转让为 XX XXXX（xx）及xxx家庭内部财产安排，不存在需缴纳个人所得税的情形。
根据本所经办律师与xxx的访谈，xx和 XXXXX XXX（xx）为公司引进的核心技术人员，xxx为 XXXXX XXX（xx）的母亲，xxx、xxx、xx为公司设立时的股东或股东的朋友，xxxxxxx系夫妻关系，xxx与xx系夫妻关系，均看好公司的发展，希望成为公司股东。因此，2014 年 11 月xxx将其持有的公司股权转让给上述人员。
xxx、xxx将所持君实有限股权转让予 XX XXXX（xx）、武洋、xx、xxx，XX XXXX（xx）将所持君实有限股权转让予xxx，均以 1 元/注册资本为转让对价，不涉及个人所得税纳税义务。
xxx将其持有的君实有限 8.14%股权（出资额 109.5 万元）作价 2,441.85
万元转让给xx，将其持有的君实有限 4%股权（出资额 53.8 万元）作价 1,199.74
万元转让给xxx，将其持有的君实有限4%股权（出资额53.8 万元）作价1,199.74
万元转让给吴军，将其持有的君实有限 2%股权（出资额 26.9 万元）作价 599.87
万元转让给xx，将其持有的君实有限 0.43%股权（出资额 5.8 万元）作价 129.34万元转让给xxx，属于溢价转让股权。根据公司提供的完税证明，上述股权转让已履行个人所得税的缴纳义务。
根据本所经办律师与xxx、xxx、XX XXXX（xx）、xxx的访谈，上述股东不存在股份代持情形。
根据本所经办律师与 XX XXXX（xx）的访谈，XX XXXX（xx）退出君实生物的主要原因为其认为自身适合初创企业的经营管理，因而退出君实生物并自主创业。
2. 补充说明xxx、xx、xxx的个人履历情况
根据发行人提供的资料及对相关人员的访谈确认，xxx、XX XXXX（xx）、xxx的个人履历情况具体如下：
（1） xxx的个人履历
xxx，男，中国国籍，1972 年出生，毕业于第二军医大学，研究生学历，获得医学硕士学位。2001 年 7 月至 2002 年 6 月，担任国家人类基因组南方研究
中心功能基因组 2 部科研人员；2002 年 6 月至 2006 年 4 月，担任上海复旦xx
生物医药股份有限公司医学部部门经理；2006 年 4 月至 2012 年 5 月，担任上海
泽润生物科技有限公司医学注册部部门经理、医学总监；2010 年 8 月至 2011 年
11 月，担任众合有限监事；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，担任众合有限及众合
医药董事；2012 年 6 月至 2014 年 5 月，担任众合有限及众合医药副总经理；2014
年 6 月至今，担任xx（上海）医药科技有限公司执行董事兼任总经理。
（2） XX XXXX（xx）的个人履历
XX XXXX（xx），男，美国国籍，1974 年出生，2003 年毕业于美国爱因xx医学院，获得医学博士学位。历任复旦大学教授，特里斯生物科学公司高级研究员，干细胞治疗生物药物公司资深研究员。2011 年 6 月至今，担任xxxx的执行董事；2013 年 1 月至 2015 年 3 月，担任君实有限执行董事、总经理；
2016 年 12 月之前，担任君实生物首席科学家，2015 年 3 月 27 日至 2018 年 3
月 26 日期间，担任君实生物董事；2018 年 12 月至今，担任康诺亚生物医药科技（成都）有限公司董事长。
（3） xxx的个人履历
xxx，女，中国国籍，1975 年出生，1997 年毕业于北京大学生命科学学院，2003 年硕士毕业于伊利诺斯大学香槟分校。2001 年 1 月至 2009 年 12 月，任职于美国 Cegedim Dendrite 公司，从事电脑软件开发与管理工作；2010 年 1月至 2000 x 00 x，xxxx；0000 x 0 月至 2016 年 12 月，任职于君实生物；
2017 年 1 月至今，自由职业。
（六）逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9 和《首发业务若干问题解答（一）》问题 22 的相关要求
1. 逐条说明发行人三类股东是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 9
根据中登公司北京分公司出具的发行人截至 2019 年 10 月 31 日的《证券持
有人名册》，截至 2019 年 10 月 31 日，发行人共有 10 名“三类股东”，其中 1
名为资产管理计划，9 名为契约型私募基金。具体情况如下：
序号 | 股东类型 | 股东名称 | 管理人 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
1 | 资产管理计划 | 工银瑞信投资-中国工商银行私募股权类专项理财产品-工银瑞信投资-君生单 一资产管理计划 | 工银瑞信投资管理有限公司 | 7,600,000 | 0.969 |
2 | 契约型基金 | 深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板 1 期私募证券投资基金 | 深圳市明曜投资管理有限公司 | 231,000 | 0.029 |
3 | 契约型基金 | 苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行 1 号 | 苏州先知行投资管理有限公司 | 204,000 | 0.026 |
4 | 契约型基金 | 上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金 | 上海日章投资管理有限公司 | 130,000 | 0.017 |
5 | 契约型基金 | 上海xx投资管理有限公 司-xx社会回报私募证券投资基金 | 上海xx投资管理有限公司 | 60,000 | 0.008 |
序号 | 股东类型 | 股东名称 | 管理人 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） |
6 | 契约型基金 | 上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号基金 | 上海小鳄资产管理有限公司 | 30,000 | 0.004 |
7 | 契约型基金 | 中阅资本管理股份公司-中阅鸿利 1 号私募证券投资基金 | 中阅资本管理股份公司 | 29,000 | 0.004 |
8 | 契约型基金 | 北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增 强基金 | 北京橙色印象资产管理有限公司 | 5,000 | 0.001 |
9 | 契约型基金 | 上海和熙投资管理有限公司-和熙 19 号成长型基金 | 上海和熙投资管理有限公司 | 5,000 | 0.001 |
10 | 契约型基金 | 北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 3 号新三板优选指数私募基金 | 北京天星资本股份有限公司 | 1,000 | 0.0001 |
合计 | 8,295,000 | 1.058 | |||
根据发行人的“三类股东”提供的资料，并经本所经办律师查询基金业协会网站，本所经办律师对发行人的 10 名“三类股东”进行了专项核查，具体核查情况如下：
（1） 公司的控股股东、实际控制人、第一大股东均不属于三类股东
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，公司的控股股东、实际控制人为xxxxxx，截至本补充法律意见书出具之日，xx为发行人第一大股东，持有发行人 87,252,968 股股份。
基于上述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东均为自然人，不属于“三类股东”。
（2） 发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
根据发行人的“三类股东”提供的资料，并经本所经办律师查询基金业协会网站，发行人股东中的 10 名“三类股东”的产品备案与管理人登记注册或取得从事业务所需资质的具体情况如下：
序号 | 股东名称 | 备案编号 | 备案日期 | 管理人名称 | 管理人批 复许可/登记编号 | 管理人登记日期 |
工银瑞信投资-中国 | ||||||
工商银行私募股权 | 工银瑞信 | 证监许可 | ||||
1 | 类专项理财产品-工 银瑞信投资-君生单 | SGN997 | 2019.04.30 | 投资管理 有限公司 | [2012]1492 号 | 2017.05.12 |
一资产管理计划 | ||||||
2 | 深圳市明曜投资管理有限公司-明曜新三板 1 期私募证券 投资基金 | S33215 | 2015.04.30 | 深圳市明曜投资管理有限公 司 | P1000406 | 2014.03.17 |
3 | 苏州先知行投资管理有限公司-先知行先知远行 1 号 | SJ4345 | 2016.05.27 | 苏州先知行投资管理有限公 司 | P1016477 | 2015.06.29 |
4 | 上海日章投资管理有限公司-日章一期证券投资基金 | S80288 | 2015.12.09 | 上海日章投资管理有限公司 | P1017044 | 2015.07.01 |
5 | 上海xx投资管理有限公司-xx社会回报私募证券投资 基金 | S22414 | 2014.12.01 | 上海xx投资管理有限公司 | P1005165 | 2014.10.31 |
6 | 上海小鳄资产管理有限公司-天龙一号 基金 | SE3193 | 2016.01.20 | 上海小鳄资产管理 有限公司 | P1017979 | 2015.07.16 |
7 | 中阅资本管理股份公司-中阅鸿利 1 号私募证券投资基金 | SEL672 | 2018.09.13 | 中阅资本管理股份公司 | P1065164 | 2017.09.28 |
8 | 北京橙色印象资产管理有限公司-橙色新三板指数增强基 金 | S29575 | 2015.04.28 | 北京橙色印象资产管理有限 公司 | P1006041 | 2015.01.07 |
9 | 上海和熙投资管理有限公司-和熙19 号 成长型基金 | S36705 | 2015.06.05 | 上海和熙投资管理 有限公司 | P1000684 | 2014.04.01 |
序号 | 股东名称 | 备案编号 | 备案日期 | 管理人名称 | 管理人批 复许可/登记编号 | 管理人登记日期 |
10 | 北京天星资本股份有限公司-天星恒久远 3 号新三板优选 指数私募基金 | SM9753 | 2017.05.27 | 北京天星资本股份有限公司 | P1004739 | 2014.09.17 |
（3） “三类股东”过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营不会造成不利影响
1） 过渡期安排
《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）（以下简称“《指导意见》”）第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照‘新老划断’原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”
根据发行人的“三类股东”提供的资料，并经本所经办律师与“三类股东”访谈及沟通，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“三类股东”杠杆、分级、嵌套等情况如下：
序号 | 股东名称 | 产品类别 | 存续期限 | 总资产/净资产 | 是否高杠杆 | 是否分级 | 是否多层嵌套 |
工银瑞信投资-中 | |||||||
1 | 国工商银行私募股权类专项理财产品 -工银瑞信投资-君 生单一资产管理计 | 封闭式资产管理计划 | 60 个月，自 2019 年 6 月 4 日起算 | 不超过 140% | 否 | 否 | 否 |
划 | |||||||
深圳市明曜投资管 | |||||||
2 | 理有限公司-明曜 新三板 1 期私募证 | 契约型封 闭式基金 | 2015.04.27- 2020.04.27 | 不超过 140% | 否 | 否 | 否 |
券投资基金 | |||||||
3 | 苏州先知行投资管 | 开放式基 | 永续 | 不超过 | 否 | 否 | 否 |