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证券代码:000620 证券简称:新华联 公告编号:2015-005
新华联不动产股份有限公司
关于全资子公司签订股权转让协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述:
1、新华联不动产股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京新华联置地有限公司(以下简称“新华联置地”)拟与唐山远东物流有限公司(以下简称“远东物流”)签订《海南香水湾大酒店有限公司股权转让协议》(以下简称“协议”),收购远东物流持有的海南香水湾大酒店有限公司(以下简称:“海南香水湾”)95%的股权,交易总价款为 70,406.742 万元。
2、公司于 2015 年 1 月 19 日召开第八届董事会第十三次会议,以 9 票同意,
0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于全资子公司签订股权转让协议的议案》。本次股权转让不需提交股东大会审议,不构成关联交易,也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称:唐山远东物流有限公司
住所:xxxxxxxxxxxxx规划北新东道北侧法定代表人:xxx
注册资本:4,000 万元人民币
公司类型:有限责任公司(自然人独资)
经营范围:铁矿石、铁精粉,焦炭、钢材,通用机械,电气机械,五金交电,家用电器,计算机及辅助设备,电子产品,仪器仪表,汽车零配件,化工产品(不含易燃易爆有毒有害及危险化学品),家具,橡胶制品,塑料制品,日用百货,办公用品,针纺织品,服装,鞋帽,首饰(金银首饰除外),工艺品批发零售;
物流信息咨询服务、国内货运代理,国际货运代理;货物的进出口;仓储服务(不含危险化学品)。
三、交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称:海南香水湾大酒店有限公司
住所:xxxxxxxxxxxxxxxxx(X x)法定代表人:xx印
注册资本:24,000 万元人民币公司类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发,海边娱乐场,休闲渡假。
2、股权结构:
远东物流持股 95%,xx印持股 4.5%,xxxx股 0.5%,本次交易中海南香水湾两名自然人股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
3、主要资产情况
海南香水湾拥有的项目用地位于海南陵水县香水湾旅游渡假区中心地带,东临“香水湾一号”项目用地,南向大海,西xxx,xxxxxxxx的现状道路,距三亚市约 50 公里。项目总用地面积 29.76 万平方米(446.38 亩),其中住宅用
地 14.7 万平方米,土地使用权年限至 2083 年;商服用地 15.06 万平方米,土地使用权年限至2053 年。上述所有土地均缴纳了土地出让金并办理了国有土地使用证。现已建成 9673.28 平方米的酒店并取得房屋所有权证,另已建约 4,000 平方米商业
用房,未来本项目地上总建筑面积可达 21.67 万平方米。
4、交易标的审计和评估情况
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截止 2014 年 12 月 31 日,海南香
水湾总资产 29,040.39 万元,总负债 24,764.70 万元,净资产 4,275.69 万元,2014年度的营业收入 10.20 万元,营业利润-2,010.43 万元,净利润-2,014.43 万元。
中瑞国际资产评估(北京)有限公司对海南香水湾截至评估基准日 2014 年 12
月 31 日的股东全部权益价值采用成本法(资产基础法)进行了评估,截至 2014
年 12 月 31 日,海南香水湾的股东全部权益价值为 75,033.25 万元。具体结论如下:
截止至评估基准日,海南香水湾资产账面价值 29,040.39 万元,评估值
99,797.95 万元,评估增值 70,757.56 万元,增值率 243.65%。负债账面价值 24,764.70
万元,评估值 24,764.70 万元,评估无增减值。净资产账面价值 4,275.69 万元,评
估值 75,033.25 万元,评估增值 70,757.56 万元,增值率 1,654.88%。四、协议主要内容
1、交易双方和转让标的
远东物流同意将其所持有的海南香水湾 95%的股权转让给新华联置地。 2、转让价格及支付方式
依据评估结果,海南香水湾 100%股权评估价格为 75,033.25 万元,新华联置地在此基础上与远东物流友好协商,确定新华联置地购买海南香水湾 95%股权交易总价款为 70,406.74 万元。上述交易总价款将按照协议约定分期支付。
3、交易双方将按协议的约定遵守双方的声明、承诺与保证,及时履行合同义务,并按协议处理及承担标的公司的债权、债务。协议任何一方不履行或不完全履行协议规定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺,即构成违约。违约方将按照协议承担违约责任。
4、合同的生效条件和生效时间
自双方加盖公章并经新华联不动产股份有限公司董事会审议通过后生效。五、本次交易目的及对上市公司的影响
海南香水湾地理位置优越,交通优势明显。地块内景观资源丰富,“香水河”贯穿南北直至入海,河流两旁天然沙丘防风林与铜岭等山体自然景观遥相呼应。其优越的地理位置和丰富的旅游资源相得益彰。
在xxxxxxxxxxxxxx,xx基准地价将不断提升。通过以合理价格收购海南香水湾 95%的股权,公司将获得其项目的控制权,取得较稀缺的一线海景土地资源,扩大了公司文旅地产规模,增加公司经营性土地资源储备,符合公司的长期发展战略。公司将视未来市场情况采取合适的开发方式对该土地进行开发,维持房地产业务的可持续发展能力,实现较好的预期收益。
六、风险提示及其他说明
该交易标的产权清晰,不存在其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。股权转让涉
及的后续事宜,公司将按照相关法律法规规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
x次公司全资子公司新华联置地拟收购海南香水湾 95%的股权事宜已经具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)和中瑞国际资产评估
(北京)有限公司进行审计和评估,本次股权收购的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定,本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组,不需提交公司股东大会审议。 我们认为:本次股权收购符合公司发展战略,有利于资源整合,有利于公司未来生产经营发展规划。该交易事项定价公允,未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益,不影响公司独立性。我们同意本次股权收购事宜,同意新华联置地签署股权转让协议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议
2、《海南香水湾大酒店有限公司股权转让协议》
3、《海南香水湾大酒店有限公司 2013 年度、2014 年度财务报表审计报告》
(天健审[2015]7-1 号)
4、《海南香水湾大酒店有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中瑞评报字[2015]010001004)
特此公告。
新华联不动产股份有限公司董事会
2015 年 1 月 19 日