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证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-005
太极计算机股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议之补充协议》的公告
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》规定，公司于第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》，内容详见《关于与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》的公告》（公告编号：2013-055）。
序号 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
1. | 第四条 交易限额 甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 0.5 亿元。 由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。 本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 2 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保 甲方的子公司已得到甲方的授权。 | 第四条 交易限额 甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本补充协议有效期内，每一日甲方向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度甲方合并报表中所有者权益的 50% （含）。 本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为 2.8 亿元，其中 2.5 亿元为自营贷款额度，1000 万元为票据承兑额度，2000万元为保证额度。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。 |
2015 年 1 月 8 日，公司与中国电子科技财务有限公司对双方签署的《金融服务协议》之第四条做了补充约定，签订了《金融服务协议之补充协议》。详细修订如下表:
一、关联交易概述
（一）关联交易主要内容
1.签署日期：待太极计算机股份有限公司（以下简称“太极股份”或“公司”）股东大会批准之后签署
2.交易各方当事人名称：
太极股份：太极计算机股份有限公司 财务公司：中国电子科技财务有限公司
（二）鉴于公司与财务公司的实质控制人同为中国电子科技集团公司（以下简称“中国电科”），根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（三）公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议之补充协议>的议案》，关联董事xxx、xxx回避表决，独立董事在会前对该议案发表了事前认可意见，会上发表了独立意见；该议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（四）本项关联交易属于《上市规则》规定的重大关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：xxxxxxxxx 00 xxxxxXx 00 xxxxxx：xxx
注册资本：20 亿元人民币
企业法人营业执照注册号：100000000044487金融许可证机构编码：L0167H211000001
主要股东：中国电科占其注册资本的 55%，中国电子科技集团公司第十研究所、中国电子科技集团公司第十四研究所、中国电子科技集团公司第二十八研究所、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第三十六研究所、中国电子科技集团公司第三十八研究所、中国电子科技集团公司第四十一研究所、中国电子科技集团公司第五十二研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所各占其注册资本的 5%。
经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
（二）历史沿革
财务公司2012 年12 月13 日经中国银行业监督管理委员会北京监管局批
准（金融许可证机构编码：L0167H211000001），2012 年 12 月 14 日在国家工
商行政管理总局登记注册（注册号：100000000044487），于 2012 年 12 月 26日在北京正式开业。
（三）关联关系
鉴于公司与财务公司的实际控制人同为中国电科，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定，本次交易构成公司的关联交易。
（四）履约能力分析
财务公司的控股股东为中国电科，是国家批准的国有资产授权投资机构之一，是由国务院国资委直属管理的中央企业。财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险
管理有效，与财务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、交易协议的主要内容
（一）补充条款
公司、财务公司双方就金融服务协议之第四条补充约定如下：
公司、财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司、财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限制，本补充协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的 50%（含）。
本协议有效期内，公司、财务公司双方约定可循环使用的综合授信额度为 2.8 亿元，其中 2.5 亿元为自营贷款额度，1000 万元为票据承兑额度，2000万元为保证额度。财务公司向公司的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保公司的子公司已得到公司的授权。
（二）协议有效期
x补充协议自公司、财务公司双方签字xx之日起生效。四、 独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《太极计算机股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司提交的《金融服务协议补充协议》，对照相关法律、法规进行了认真审查，认为公司与中国电子科技财务有限公司签署的《金融服务协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经过对议案和相关关联交易协议的认真核查，公司与财务公司签署的《金融服务协议之补充协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。
在公司第四届董事会第二十九次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议议案的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，同意公司签订《金融服务协议之补充协议》。
五、监事会意见
监事会认为，公司与财务公司签订《金融服务协议之补充协议》，遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司持续、良性发展，不会影响公司的独立性，没有损害公司及其非关联股东（特别是中小股东）的权益。
六、备查文件
（一）第四届董事会第二十九次会议决议；
（二）第四届监事会第二十五次会议决议；
（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见；
（五）金融服务协议之补充协议。
特此公告。
太极计算机股份有限公司董 事 会
2015 年 1 月 8 日