Contract
生产材料采购条款与条件
目录
8. 包 装 、 发 货 、 风 险 转 移 、 文 件 3
1.1 下述采购条款(以下称为“采购条款”)适用于珠海确励电子有限公司(以下称为“确励”，地址：中国xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx，xx 000000)的合同业务伙伴(以下称为 “供应商”)向其供货或为其提供服务(以下称为“合同货物/服务”)的所有合法交易和所有未来的业务关系。
在本采购条款中，“供应商”指合同、采购订单、计划协议、修订后的采购订单或其它适用协议中确认的供应商。
1.2 供应商的条款与条件只有在与确励条款一致时，或者确励以书面形式明确认可供应商的条款与条件时，才能成为合同的一部分。当确励明知供应商的条款与条件与本采购条款相悖或不同，但接受供应商的合同货物/服务或者为其付款时，供应商的条款与条件也成为合同的一部分。
1.3 如果本采购条款与供应商的条款与条件相冲突，合同程序仅按照本采购条款执行。供应商同意最迟在第一次交付订购货物或开始提供服务时，经确认确励订单后，放弃其条款与条件。
2.1 口头或电话协商和交易须经确励书面确认。框架协议、订单和预测交货计划表及其接受、变更或补充须以书面做出。电子形式也满足合同约定的书面形式要求。合同订立后的口头协议(尤其是对于本采购条款的后续变更和补充，包括需要书面形式的本条款和各种二级协议)也只有在确励书面确认后才生效。
2.2 除非以书面形式另行明确同意，否则供应商的报价有约束力并且免费提供。
2.3 直到确励书面确认或者收到连署、无改动的确励书面订单时，合同才生效。
在此之前，确励有权随时取消订单，而无需给出理由，也无需向供应商承担责任。
3.1 如果订单中没有规定价格，合同的订立取决于双方对价格的明确同意和确励对价格的书面确认。
3.2 供应商的报价是固定价格，以人民币或采购订单中规定的任何其它外币计价，除非供应商普遍降价。根据所有商业单证(订单、框架合同、报价、订单确认函、发票)上明确规定的 INCOTERMS® 2010，价格基于双方商定的 Incoterm 条款。如果在此方面出现任何与预期相反或不符的情况，应采用对买方更有利的 Incoterm 条款。涨价和其它费用变更或费用结构变更须经确励提前做出明确的书面批准。尤其是，本条款也适用于原材料价格的意外上涨，或者开发、生产或运输费用的上涨。
3.3 除非另行商定，否则货物报价是运到确励的经营场所(或者采购订单中规定的任何其它地址)的费用。
3.4 所有检验费、标签费、包装费、运费等由供应商承担。供应商还负责办理与交货有关的所有手续，并且达到所有行政要求。供应商还应承担交货前货物损失或损坏的所有风险。提供服务的地点应由确励在采购订单中规定。
3.5 由确励支付的任何税款应在供应商发票中单独说明。确励应缴纳任何适用的代扣税款。双方特此同意，它们应努力以节税的方式进行交易，尽量减少确励的税负。
3.6 如未另行书面同意，起草报价单、项目规划文件或进行其它规划工作不得向确励收取费用。
4.1 商定的交货日期和数量对于双方有约束力且是固定的。遵守交货日期和数量条款是供应商的主要义务。确励收到合同货物/服务的日期是确定是否遵守了交货日期或交货期限的依据。交货期从下订单之日开始算起。如果未商定交货期限，应在确励催货后尽快交货。
4.2 预测交货计划表对于双方有约束力，除非供应商在工作日收到后四十八(48)小时内，由于不能达到数量或期限的要求而提出书面反对。在这种情况下，供应商必须在三(3)个工作日内，向确励书面告知最早能交货的日期。
4.3 生产放行和原材料放行将在采购订单和框架合同中分别确定。供应商必须确保其能力和原材料供应足以履行其交货义务，包括任何预测数量。
4.4 确励没有义务在商定的交货日期未到时接受交付的货物，也没有义务接受增加的数量。如提前交货或增加数量，确励可自行决定退货，费用由供应商承担，或者将货物储存到商定的交货日期，费用和风险由供应商承担。只有经明确同意后，确励才接受分批交货。
5.1 如果供应商发现其不能达到交货日期或交货期限的要求，供应商必须立即告知确励，同时告知理由和能交货的日期。
5.2 不得豁免延迟交货时的合法索赔。如延长期限到期时还未交货，确励可取消合同，并且要求供应商支付违约赔偿。
5.3 在供应商延迟交付合同货物或首批样品期间，确励有权得到每个工作日或延迟交付部分 0.2%的固定费率赔偿，最多为订单金额的 10%，除非供应商证明实际损失比上述金额少。本条款不影响确励的其它合同索赔或合法索赔; 但是，应从中抵消延迟交货的固定费率赔偿。
5.4 无条件接受延迟交货不得视为或解释为确励放弃对于延迟交货的合同索赔或合法索赔。
6.1 确励有权随时变更合同货物/服务(尤其是图纸、规范等)，还有权随时要求供应商对合同货物/服务进行变更，例如：设计或履行范围的变更。本条款也适用于交货日期的变更。
6.2 如果确励认为变更是必要的，应立即告知供应商。供应商必须立即查看对于成本和交货期限造成的影响，并且以清晰、适当的方式记录。双方应以适当的方式商定对于合同的相应调整。
7.1 除非双方以书面形式另行明确商定，否则供应商有义务提供备件，如果是电子零件，至少应是向上兼容件，在正常的市场情况下适用于最终产品的正常技术使用期限，通常为最后一次连续交货后五(5)年。最后一次连续交货后一(1)年时，通常的市场价格应为适用于最后一次连续交货的价格加上额外的可证实费用，例如：包装费和搬运费。在最后一次连续交货后一(1)年内，双方商定的连续交货的价格视为适用价格。
7.2 如果第 7.1 节所述期限到期后供应商不再提供备件，必须给确励留出充足的下最后订单的时间。即使在此之后，工具和设备的报废也须得到确励的明确书面批准。
8.1 合同货物应以商业惯例中的适当方式进行包装，并且应符合运输和储存的相关法律规定，以避免任何损失或损坏。除非双方另行商定或确励客户指定，否则确励现行的包装和交货规范应适用。
8.2 直到确励收货部批准收货前，意外损失和意外变质的风险由供应商承担。
8.3 供应商有义务提供所有必要的文件和信息，以达到合同货物交货所需遵守的海关规定或其它适用的国家法规的要求。本条款尤其适用于原产地证明、货物和原材料商业来源和优惠合法来源的其它信息，以及关于退税的任何文件。如原产地变动，应立即报告，确励无需发出任何通知。如需要，供应商必须以其所在国海关确认的信息表，提供货物原产地信息证明。
8.4 如果供应商不履行上述义务，其应承担所有相关费用的责任。
9.1 在确励无特殊要求的情况下，供应商交付的货物和服务应至少符合与安全和环境相关的所有法定条文和行业标准之当前有效版本的要求。
9.2 如果合同货物是中华人民共和国危险物质相关法律法规中列出的具有危险特性的物质或制剂，或者使用合同货物时颁布了上述法律法规，应立即向确励告知须遵守的所有安全法规信息。供应商须向确励提供一份供应商在执行货品交付的过程中所使用的所有危险物品或物质的清单。适当的安全数据表必须随时可提供。
9.3 供应商应根据确励的要求，向确励赔偿因不当使用或非法使用供应商负责的危险物品或物质而造成的所有索赔和损失。
10.1 发票必须包含供应商和确励的全称和地址、供应商税号或增值税识别号、开票日期、发票号码、合同货物/服务的数量和种类、装运日期或服务开始执行日期、价格、税率和应缴税款(如适用)、以及确励 SAP 订单号和负责人姓名。
10.2所有货物的货款支付应在相关发票正确开出并接收后，根据所有商业单据(订单、框架合同、报价、订单确认函、发票)中双方明确商定的付款条件进行。如果在此方面出现任何与预期相反或不符的情况，付款应按照更有利于买方的付款条件进行。
10.3 所有付款应经过账目审计，付款并不代表确认合同货物/服务无任何缺陷、按时交付或完全交付，除非确励以书面形式另有明确规定。确励有权行使其法定权利进行抵消或保留。
10.4 根据第11节，如果发生延迟交货、延迟收到发票、交付缺陷货物的情况，确励有权拒绝支付相关款项。在法律允许的情况下，确励还可使用贷项通知单程序进行付款。
10.5 未经确励事先书面批准，供应商不得从其与确励的供货合同中转让任何权利或义务，或与任何第三方签订任何分包合同。
11.1 除非下文另有约定，否则供应商根据成文法保证，合同货物/服务无任何缺陷。
供应商特别向确励保证，合同货物/服务符合所有公认的技术规则、所有相关标准和法规、确励当前有效的规格要求、以及供应商或确励提供的、或确励接受的所有样品或说明的要求，无任何缺陷，适合用于确励所要求的特定目的。
供应商还保证，交付的所有货物均经过适当的质量检验和测试。供应商须通过适当的检验和测试来确保其交付的合同货物符合商定的规格要求。
11.2 鉴于供应商全面的质量保证措施，确励无任何法定义务当场进行缺陷检验并向供应商发出缺陷通知。确励的进货检验仅限于检验合同货物的数量和相符性、外观上是否存在明显的运输损坏以及确励进一步处理合同货物过程中是否发现外观上存在明显缺陷。如存在上述缺陷，确励应立即告知供应商。
11.3 如果交付/提供的合同货物/服务不符合第11.1节或其它合约协议或保证条款规定的特性，则以下条款适用，尽管确励公司基于某合同或成文法具有进一步的权利：
确励发出的缺陷通知应被视为要求立即采取补救措施。确励有权选择供应商将提供的补救措施的类型。如果确励未进行选择，应交付无缺陷的货物进行补救。
供应商接受订单即代表承认在规定的交货期限内交货是合同规定的主要义务。因此，如果收到缺陷通知，供应商将做出所有合理努力尽快补救。
供应商应向确励赔偿因合同货物/服务有缺陷或不符合合同规定而造成的所有费用、损失和损坏。缺陷货物的退回费用和风险应由供应商承担。
如果供应商无法补救，或者供应商未满足立即补救的要求，则确励有权在未发出进一步通知的情况下取消合同或降低购买价格。在这种情况下，或在确励认为紧急、且已通知供应商的其它情况下，确励有权自行补救缺陷，或选择由任何第三方补救缺陷，或从别处获得产品，相关费用由供应商承担。
如果缺陷部件已进入生产流程或实际应用阶段，则供应商的补救措施应被视为无济于事。而此类缺陷将由确励、其客户或第三方进行补救。确励因此而产生或交付的所有费用将由供应商报销。
如果在风险转移后六(6)个月内发现缺陷，应假定该缺陷在风险转移之时已经存在，除非该假定不符合产品或缺陷的性质。
如果同一种合同货物再次交付时发现缺陷，且进行书面警告之后交付货物再次出现缺陷，确励有权撤消订购尚未交付的合同货物。在这种情况下，供应商应向确励赔偿重新鉴定的费用，以及拆装、运输、重新安装和重新开始操作工具的费用。供应商还承诺立即向确励转移生产剩余账面价值的合同货物所特别需要的辅助生产系统。
11.4 合同货物的保修期为最终产品首次出售给最终客户后三十六(36)个月，但最长保修期应为自交付货物风险转移之日起六十(60)个月。
对于权利瑕疵而言，保修期应为十(10)年。
如果确励及时向供应商发出缺陷通知，则保修期将被保留。缺陷通知发出后，保修期的计算将暂停，直到缺陷得以完全补救。对于保修期内作为补救措施而提供的合同货物/服务，保修期在供应商完全满足所有补救要求之时重新开始计算。否则，法定条文适用。
12.1 除非本采购条款或单独合同中另有约定，否则供应商应依照成文法承担赔偿责任。供应商应按照为自己行为负责的相同程度为其代表、分供商和分包商负责。
12.2 一经确励要求，供应商应保护确励，使其免于承担因产品缺陷、后续或附带损害而造成的所有索赔，以及第三方因合同货物/服务或供应商的行为对确励提出的产品责任索赔(保修索赔、产品责任、侵犯工业产权、版权或其它第三方权利等)。
但是，如果是基于保修期或侵权行为的索赔，上述规定仅在供应商一方有责任时适用；如果是保修索赔，则仅在第 11.4 节中规定的保修期尚未过期的情况下适用。
如果由于合同货物存在缺陷，确励不得不收回已生产或出售的产品，必须接受降价或面临因缺陷
而产生的索赔，那么确励保留对供应商的追偿权，而不再另行通知。追偿内容包括确励可能承担的、与其客户或第三方有关的所有费用和赔偿金。根据上述第 11.4 节中规定的保修期，追偿的法定时效至少应为确励满足客户的索赔要求之后两(2)个月，最多不超过向确励交货之后五(5)年。
12.3如果在合同货物/服务的原产地或相符性方面供应商的信息有误(例如：由于错误认证或证据不足)、不被认可或之后被宣布为不合格，供应商有义务赔偿确励由此产生的损失。
12.4 供应商应购买并永久续保包括产品召回风险、投保金额充足的制造商责任险和产品责任险，并且自行承担相关费用。供应商应在每个日历年的 6 月 30 日之前，向确励告知续保情况及当前的保险金额，在适当时提供证明。
12.5 为履行合同而在确励的场所工作的供应商员工必须遵守确励工作守则中适用的安全规程，这些工作守则将按需提供给员工。供应商必须确保其员工承担与供应商相同的保密义务。
供应商应采取一切必要的安全措施避免财产损失或人身伤害。对于上述人员在本公司场所发生的事故，确励不承担任何责任，除非是由于确励的法定代表人或代理人蓄意或重大过失而造成。只有当损失是因供应商的失误而造成时，供应商才应对其在确励的场所活动造成的损失负责。
13.1 供应商须复核从确励收到的文件和图纸，并应通过可行性分析以书面形式确认不存在异议。如果供应商有任何保留意见，须在订单开始执行之前立即通知确励。
13.2 除非以书面形式另有明确约定，否则确励的产品规范(图纸、CAD 数据集、技术交付规定、数据表、样品、模型、包装和交付规定等)本身应具有权威性和约束力。其所有权属于确励，即使是在提供给供应商之后。
13.3 批量生产仅在确励以书面形式向供应商发出通知并批准批量生产之后方可开始。如果确励要求生产标准样品，则批量生产仅在确励以书面形式明确批准在批量生产条件下生产首批样品之后方可开始。除非另有明确约定，否则供应商应承担提供样品的费用。
13.4 如果由于检验文件不完整或出现偏差而导致供应商需负责进行后续的采样，则供应商应承担后续采样和重新鉴定的全部费用。
13.5 除非另有约定，否则对确励订购、供应商生产的工具而约定的付款仅在工具的完整版本完成之后才到期应付。全部或部分由确励生产、作为订单一部分的工具、模具、装置、样品及相关文件和软件(以下称为“工具”)始终是确励的财产，仅可以借用的形式转给供应商。
13.6 供应商有义务维护、保养、妥善存放工具。只要工具还在供应商的场所，维护、保养和存放的相关费用就应由供应商承担。
13.7 在具体合同终止或到期之后，或者如果业务关系永久终止，或者如果由于任何原因没有执行（甚至部分没有执行）订单，所有工具和图纸、样品、模型、文件及其任何复印件应立即移交给确砺
，除非另有书面约定，或者法律要求记录供应商保存复印件的方式。供应商不得把这些文件用于自己的用途或者通过第三方使用，也不得把这些文件透露给第三方。
13.8 对于供应商生产其它标准产品并不需要但是生产/向确砺提供合同货物所需的专用工具和补充生产系统（确砺并未拥有上述工具和补充生产系统），供应商应给予确砺不可撤销的选择权，按残余账面价值取得所有权和产权以及相关的技术信息。
14. 知识产权、使用权
14.1 供应商保证，合同货物/服务的供应和使用或利用不会侵犯任何第三方专利、实用新型、版权或其它知识产权（以下称为“知识产权”）。本条款不适用于由确砺开发的合同货物。
14.2 只要合同货物中融入了供应商的受保护权利而且在使用中需要上述受保护权利，供应商应授予确砺非独家的、不可撤销的、可转让的免费使用、加工、再生产合同货物的许可，没有时间和区域限制。此许可扩展到属于合同货物的软件，包括相关文件。属于合同货物的软件可以自由转让。明确地允许多次使用，不需要另行付费。供应商保证，它提供的固件和软件不含有病毒或类似缺陷。
14.3 如果确砺的受保护权利受到某个订单影响，供应商保证只在确砺批准的生产地点，在履行此订单的过程中，为了履行此订单之目的，使用上述受保护权利。在任何情况下，供应商只拥有非独家使用权，在它与确砺存在实际业务关系期间受此限制。
15. 抵 销 、 保 留
供应商可以抵销向确砺提出的索赔，但仅限于在无异议的索赔或受最终且具约束力的法院裁决约束的索赔范围内。只有当供应商的反索赔无争议或者索赔受最终且具约束力的法院裁决约束时，供应商才可以拒绝履约或行使保留权。
16. 批准、所有权和产权
16.1 如果合同货物完全符合订单所附的规格书，而且确砺完全批准首件样品检验文件，采用书面形式予以确认，那么合同货物应视为根据合同和约定的质量得到批准。
16.2 合同货物的所有权和产权在交货时立即转移给确砺。只有当确砺明确书面约定或确认时，供应商保留所有权和产权方才有效。
17. 不 可 抗 力
不可抗力、劳工冲突、超出受影响方控制的运营故障、骚乱、行政措施以及其它不可预见和不可避免的事件，在导致确砺的要求大大降低并且持续时间不可忽略时，确砺有权解除全部或部分合同，且不影响确砺的其它权利。只有当没有立即向确x告知发生不可抗力事件且可能延迟交货时
，确砺方可索赔。
18. 因 故 终 止
18.1 在下列情况下，除了法律赋予的终止权利和合同约定的其它终止权利以外并且作为其补充，确x还可以在任何时候因故完全或部分终止合同：
- 供应商对合同有重大违反行为，而且上述违约没有在适当的期限（不超出以书面形式向供应商通知上述违约后三十（30）天）内补救;
- 供应商的财务状况存在现有或即将出现的重大恶化，而且因此损害了向确砺履行合同义务。如果供应商未能向它自己的供应商支付款项，或者供应商的支票不能承兑，或者供应商的汇票遭到拒付，则假定其财务状况发生重大恶化;
- 启动无力偿付诉讼程序，供应商停止业务关系，供应商的法人实体由于启动无力偿付诉讼程序或由于资产不足而解散以外的原因解散;
- 供应商的所有权或股东权益发生重大变更，供应商发生管理委员会变更或者其它重大变更，而且确砺合理地认为会损害本合同的适当履行。
18.2 如果合同终止，供应商仍有义务继续充分履行现有的合同约定，直至终止生效时，并且须在终止没有涵盖的合同约定范围之外。
19. 履约地点、管辖法律、管辖地点、最终规定
19.1 履约地点是订单规范中规定的合同货物/服务的交付地点；如果未详细说明，则履约地点是确砺的注册地址。
19.2 确砺和供应商之间的合同关系，包括所有过去和未来的法律关系，只受中华人民共和国法律管辖
，不受冲突法原则约束。
19.3 因基于本采购条款的合同关系直接或间接产生的所有法律争议的独家管辖地点是中华人民共和国珠海市。确砺有权在对供应商的总部或分部具有管辖权的法院或者对履约地点具有管辖权的法院
，向供应商提起诉讼。
19.4 当本采购条款和任何进一步协议的任何规定变得无效时，不会影响其余规定的效力。在这种情况下，双方将同意与所需达到的商业效果对应或接近的法律允许条款。本条款之规定也适用于补充遗漏。