深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市
北京市君合律师事务所
关于
深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市
之
补充法律意见书（三）
二〇一七年五月
北京市君合律师事务所
关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之 补充法律意见书（三）
致：深圳市中新赛克科技股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）事宜，出具《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就本次发行上市事宜于 2016 年 6 月 22 日出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2016 年 9 月 27 日出具《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2017
年 3 月 28 日出具《北京市君合律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于中国证监会于 2017 年 2 月 28 日以《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161621 号）下发了《深圳市中新赛克科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），为此本所律师对《反馈意见》提及的相关事项进行了补充核查和验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所按照中国有关法律、行政法规和部门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，对出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人董事、监事及高级管理人员等相关人员询问和进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所提供的证明和文件。
本所律师特别提示发行人，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，发行人和其董事、监事及高级管理人员等相关人员应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具或提供的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本补充法律意见书的支持性资料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明或已被重新定义，所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义或指向；本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师作为本次发行上市的特聘法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：
一、 《反馈意见》问题 1：
2012 年 10 月，发行人控股股东深创投从中兴通讯受让发行人 68%股权时，发行人的评估报告未履行评估备案手续。后续变更为股份有限公司以及管理团队、任子行、美亚柏科增资时也未履行相关评估备案手续。中兴通讯和深创投均为国有企业。请保荐机构、律师核查 2012 年中兴通讯转让发行人股权时是否履行招拍挂等相关程序，核查变更为股份有限公司以及管理团队、xxx科、任子行增资时未履行相关评估备案手续是否取得有权机关的后续确认。请保荐机构、律师在以上核查的基础上，说明上述股权转让、变更为股份有限公司以及增资行为在程序上是否合法合规，发表核查意见。请保荐机构、律师核查深创投出具的《关于中新赛克有关评估及评估备案情况的说明》是否具备对合法合规性具有证明效力，发表核查意见。请保荐机构、律师核查上述股权转让、股改及增资行为在程序上是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见。
答复：
本所律师查阅了发行人 2012 年 10 月股权变动及后续管理团队、任子行、美亚柏科增资时的有关协议文件、深圳国资委下发的有关批复等资料，就本问题回复如下：
（一） 2012 年中兴通讯转让发行人股权时是否履行招拍挂等相关程序
根据深创投集团、发行人分别出具的说明、本所律师 2015 年 9 月对中兴通讯
相关人员的访谈，以及中兴通讯 2012 年 9 月 22 日披露的《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》，中兴通讯转让发行人股权前并未履行招拍挂程序，而是在进行了相应内部决策后，向多家专业投资机构发出出售发行人股权的意向文件，并通过竞争性谈判的方式最终确定向深创投集团等 10 家投资人出售发行人股权，最终交易经中兴通讯第五届董事会第三十四次会议审议通过。
（二） 变更为股份有限公司以及管理团队、美亚柏科、任子行增资时未履行相关评估备案手续是否取得有权机关的后续确认
根据本所律师的核查，深创投集团于 2017 年 3 月 31 日就其 2012 年自中兴通讯受让发行人股权、发行人变更为股份有限公司以及管理团队、美亚柏科、任子行增资等事宜向深圳国资委报送了《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司历史上股权变动及我司所持股权性质认定等问题的说明及请示》（深创新[2017]12 号，以下简称“深创投请示”），深圳市国资委在其于 2017 年 5 月 4 日就深创投集团请示向深创投集团下发的《深圳市国资委关于深圳市中新赛克科技股份有限公司
相关问题的复函》（深国资委函[2017]358 号）（以下简称“深圳国资委复函”）中确认：“据你公司报告：2012 年 9 月你公司收购原深圳市中兴特种设备有限责任公司（现更名为深圳市中新赛克科技股份有限公司，以下简称“中新赛克”）41.60%股权、2015 年 1 月中新赛克整体变更为股份公司、2015 年 6 月中新赛克增资引入任子行等投资人时，未严格履行资产评估等产权变动工作程序，存在瑕疵。为弥补和解决上述问题，你公司已聘请资产评估机构进行追溯评估及按规定完善了资产评估项目备案手续。根据追溯评估结果，上述产权变动的定价在合理范围内，未造成国有资产损失。中新赛克管理团队 2014 年 11 月增资入股事项是你公司按照创投行业惯例，根据投资入股中新赛克前与公司管理团队的约定操作的，你公司已履行了内部决策程序。
鉴于你公司已采取措施对上述产权变动程序瑕疵问题进行整改，未发现造成国有资产损失，经研究，我委同意你公司意见，确认上述产权变动行为有效”。
据此，本所律师认为，发行人变更为股份有限公司以及管理团队、美亚柏科、任子行增资时未履行相关评估备案手续已经取得有权机关的后续确认。
（三） 股权转让、变更为股份有限公司以及增资行为在程序上是否合法合规，是否构成本次发行上市的障碍
1、 股权转让行为的合法合规性
（1） 中兴通讯的控股股东及实际控制人情况
根据中兴通讯 2012 年年度报告，中兴通讯控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新通讯”）是由西安微电子技术研究所、深圳航天广宇工业有限公司、深圳市中兴维先通设备有限公司三方股东合资组建，其分别持有中兴新 34%、17%和 49%的股权。中兴新通讯董事 9 名，其中西安微电子技术研究所（隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位）推荐 3 名，深圳航天广宇工业有限公司（隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业）推荐 2 名，深圳市中兴维先通设备有限公司（民营企业）推荐 4 名，分别占中兴新董事会的 33.33%、22.22%及 44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新通讯的任何股东均无法控制中兴通讯的财务及经营决策，中兴通讯不存在实际控制人。
（2） 股权转让程序
根据 2003 年 12 月 31 日由国务院国资委及财政部共同颁布的《企业国有产权
转让管理暂行办法》（以下简称“3 号令”）第三十条等相关规定，除对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权外，其余企业国有产权转让均应通过公开征集受让方的方式进行。同时，3 号令第二条第三款规定：“本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益”。但 3 号令当时对于国有控股企业的范围并无明确的规定。
2016 年 6 月 24 日由国务院国资委及财政部共同颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32 号令”）重申了国有产权转让原则上通过产权市场公开进行的规定，但 32 号文第四条对于国有及国有控股企业、国有实际控制企业的范围进行了明确的界定，其包括：（1）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为 100%的国有全资企业；（2）前述第（1）项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过 50%，且其中之一为最大股东的企业；（3）前述第（1）、（2）项所列企业对外出资，拥有股权比例超过 50%的各级子企业；（4）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。参照 32 号文的前述规定，由于中兴新通讯第一大股东深圳市中兴维先通设备
有限公司系民营企业，中兴通讯并不属于前述 32 号令下界定的国有及国有控股企
业、国有实际控制企业，其所持有的下属公司的股权转让亦不属于 32 号令规定必须通过产权市场公开进行转让的情形。
同时，本所律师查阅了国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”）首次公开发行股票并在创业板上市时所披露的相关招股说明书、法律意见书等文件，注意到中兴通讯历史上出售下属子公司国民技术股权亦未履行招拍挂程序，其披露的相关情况为：2005 年 2 月 4 日，深圳市中兴集成电路设计有限责任公司（即
国民技术的前身）通过股东会决议，同意中兴通讯转让其持有的国民技术 17.6%
的股权给中国华大，转让价格为 440 万元，根据国民技术持有的《企业国有资产产权登记证》，中兴通讯持有的中兴集成股权并非国有法人股，本次股权转让不涉及国有股权对外转让，故无需履行国有股权主管部门批准程序；根据《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规的规定，本次增资无需履行国有股权主管部门批准程序。本所律师亦查阅了中兴通讯 2005 年年度报告，当时中兴通讯的控股
股东中兴新通讯的股权结构及董事会结构与 2012 年中兴通讯转让发行人股权时一致。
综上所述，参照 32 号令上述规定，中兴通讯所持有的发行人股权对外转让不属于必须通过产权市场公开进行转让的情形，中兴通讯出售发行人股权未履行招拍挂程序不违反法律法规强制性规定，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、 变更为股份有限公司的程序合法合规性
（1） 变更为股份有限公司的相关情况
2014 年 12 月 15 日，天健深圳分所出具《审计报告》（天健深审（2014）1027
号），截至 2014 年 11 月 30 日，中新赛克经审计的净资产为 60,876,781.91 元，
合并资产负债表后的净资产为 313,401,744.01 元。
2014 年 12 月 16 日，广东中广信资产评估有限公司出具了《评估报告书》（中
广信评报字[2014]第 485 号），确认以 2014 年 11 月 30 日为评估基准日，中新赛
克的净资产评估值为 31,952.56 万元。
2015 年 1 月 5 日，发行人股东会作出 2015 年第一次股东会决议，一致同意将
发行人由有限责任公司整体变更为股份公司，以经审计的中新赛克截至 2014 年 11
月 30 日的净资产值 60,876,781.91 元中的 45,000,000 元折为 45,000,000 股，每
股面值 1 元，余额 15,876,781.91 元计入资本公积金。
2015 年 1 月 6 日，发行人全体股东签订《发起人协议》，就将中新赛克整体变更为股份有限公司的相关事宜达成协议。
2015 年 1 月 24 日，发行人召开创立大会，17 位发起人股东出席了会议，共代表公司 4,500 万股，占股份公司总股本的 100%，审议通过并选举出了公司第一届董事会成员、第一届监事会成员。
（2） 变更为股份有限公司的合法合规性
根据深创投集团出具的说明，发行人改制为股份有限公司虽进行了资产评估，但当时未办理评估备案手续。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及《深圳市属国有企业资产评估管理规定》，非上市公司国有股东股权比例变动的，应当对相关资产进行评估，并办理相应的备案或核准手续。
根据深圳国资委复函、深创投请示及深创投集团出具的说明，深创投集团已按照规定完善了资产评估项目备案手续，对产权变动程序瑕疵问题进行了整改，深圳市国资委确认包括变更为股份公司在内的相关产权变动行为有效。
据此，本所律师认为，虽然发行人上述改制行为发生时未办理相应的评估备案手续，存在程序瑕疵，但深创投集团已按照规定完善了资产评估项目备案手续，
且该等产权变动行为已被深圳国资委确认有效，对发行人本次发行上市不存在实质障碍。
3、 增资行为的程序合法合规性
（1） 管理团队增资的相关情况
2012 年 11 月 2 日，中新有限股东会作出决议，一致同意如公司 2013 年度经
审计的净利润（包括股份支付费用）超过 1 亿元，则管理团队有权参考截至 2013
年 12 月 31 日公司经审计净资产作价估值，自筹资金增资获得公司 5%股权。
2013 年 9 月 17 日，中新有限董事会作出决议，同意公司 2013 年营业收入考
核目标调整为 2.6 亿元，2013 年净利润考核目标调整为 8500 万元，如管理团队达
到前述考核目标，视为完成业绩承诺，管理团队有权参考截至 2013 年 12 月 31 日中新有限经审计的净资产作价估值，以自筹资金增资扩股取得中新有限 5%股权。
2014 年 3 月 6 日，江苏xxx诚会计师事务所有限公司就中新赛克 2013 年度业绩出具审计报告，根据该审计报告，中新赛克 2013 年度营业收入为 264,188,534.22 元，净利润为 8669.14 万元（含股份支付费用）。
2014 年 4 月 24 日，中新赛克股东会作出决议，确认公司管理团队完成 2013
年业绩考核，批准前述管理团队增资方案，同意公司管理团队参考截至 2013 年 12
月 31 日公司经审计的净资产金额 26,324 万元作为估值，自筹资金增资取得公司增资后的 5%股权。
2014 年 11 月 18 日，中新有限股东会作出决议，同意中新有限的注册资本由
1,000 万元变更为 1,052.6316 万元，其中：由南京众昀以 921.355146 万元的价格
认缴注册资本 36.8421 万元，其余进入资本公积；由南京创沣以 394.866491 万元
的价格认缴注册资本 15.7895 万元，其余进入资本公积，中新有限原股东放弃本次增资的优先认缴出资权。中新有限股东于同日签署了公司章程修正案。
2014 年 12 月 5 日，天健出具《验资报告》（天健深验[2014]22 号），验证中
新有限收到股东缴纳的 52.6316 万元的注册资本。
2016 年 6 月 14 日，天健出具《验资复核报告》（天健验[2016]3-78 号）对上述注册资本实缴情况予以确认。
2014 年 11 月 19 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限下发了《准予登记通知书》。
（2） 任子行、美亚柏科增资未进行评估及相应备案的相关情况
2015 年 6 月 16 日，发行人股东会作出《2015 年第一次临时股东大会决议》，
同意发行人股本总额由 4,500 万元变更为 5,000 万元，其中：北京康益出资 2,150.4
万元认购发行人 90 万元新增股本，美亚柏科出资 4,898.135 万元认购发行人 205
万元新增股本，任子行以 4,898.135 万元认购发行人 205 万元新增股本。同日，发行人股东签署了公司章程修正案。
0000 x 0 x 00 x，xxxx、x亚柏科、任子行与发行人签订了《增资协议》，
约定：北京康益以 2,150.4 万元认购发行人 90 万元新增股本，其余 2,060.4 万元进入发行人资本公积，获得发行人 1.8%股份；美亚柏科以 4,898.135 万元认购发行人 205 万元新增股本，其余 4,693.135 万元进入发行人资本公积，获得发行人
4.1%股份；任子行网络以 4,898.135 万元认购发行人 205 xxx股本，其余
4,693.135 万元进入发行人资本公积，获得发行人 4.1%股份。
2015 年 7 月 17 日，天健出具《验资报告》（天健验[2015]3-92 号），截至 2015
年 6 月 30 日，发行人已收到股东缴纳的出资 11,946.67 万元，其中，新增股本 500
万元，其余部分 11,446.67 万元计入资本公积。
2015 年 6 月 29 日，深圳市监局就此次变更事宜向发行人下发了《变更（备案）通知书》。
（3） 管理团队、任子行、美亚柏科增资未进行评估及相应备案的合法合规
性
根据发行人确认，管理团队、任子行、美亚柏科增资发行人时并未进行评估，管理团队增资发行人系根据 2013 年 12 月 31 日公司经审计的净资产金额作价，任子行、美亚柏科增资发行人的定价系在天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）深圳分所出具的发行人 2014 年度审计报告基础上，综合考虑发行人市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素，根据发行人与任子行、美亚柏科谈判，以发行人 2014 年度经审计净利润 85,962,255.17 元为基础，按约 12.5 倍静态市盈率确定。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》及《深圳市属国有企业资产评估管理规定》，发行人上述增资行为发生时未进行资产评估并办理相应的评估备案手续，存在程序瑕疵。但如前所述，深圳国资委复函已确认上述产权变动行为有效。
据此，本所律师认为，虽然发行人上述增资行为发生时未进行资产评估并办理相应的评估备案手续，存在程序瑕疵，但该等产权变动行为已经被深圳国资委确认有效，对发行人本次发行上市不存在实质障碍。
（四） 深创投出具的《关于中新赛克有关评估及评估备案情况的说明》是否具备对合法合规性具有证明效力
深圳市国资委为地方国有资产监督管理机构，深创投集团作为发行人第一大股东，根据其与深圳市国资委的沟通出具的说明对深创投受让发行人股权、管理团队增资发行人、发行人改制为股份公司、任子行及美亚柏科增资发行人未进行评估所涉及的合法合规性问题具有一定的参考性，但仅就深创投出具的《关于中新赛克有关评估及评估备案情况的说明》而言，该证明不具备直接证明效力。
根据深创投请示及深圳国资委复函，深圳国资委已确认深创投受让发行人股权、管理团队增资发行人、发行人改制为股份公司、任子行及美亚柏科增资发行人未造成国有资产流失，并确认上述产权变动行为有效。
（五） 请保荐机构、律师核查上述股权转让、股改及增资行为在程序上是否存在瑕疵，是否构成本次发行上市的障碍，发表结论性意见
综上，本所律师认为：
1、参照 32 号令上述规定，中兴通讯所持有的发行人股权对外转让不属于必须通过产权市场公开进行转让的情形，中兴通讯出售发行人股权未履行招拍挂程序不违反法律法规强制性规定，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、深创投集团受让发行人股权时未进行评估也未办理评估备案手续，发行人股改时未办理评估备案手续，管理团队、任子行、美亚柏科增资发行人时未进行评估也未办理评估备案手续不符合《企业国有资产评估管理暂行办法》及《深圳市属国有企业资产评估管理规定》的相关要求，存在程序瑕疵，但该等产权变动行为已经被深圳国资委确认有效，该等程序瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质障碍。
二、 《反馈意见》问题 2：
深圳市国资委直接和间接控制深创投 51.6644%的股权，为发行人的实际控制人。深创投出具了《关于中新赛克股份性质为非国有股的说明》，经深创投与深圳市国资委的沟通，深创投所持包括中新赛克在内的下属企业股权从未被认定为国有股权。请保荐机构、律师补充说明国务院国资委对相关上市公司国有股权问题的批复以及深创投提供的说明是否可以作为深创投持有本公司的股权不是国有股的依据；请保荐机构、律师核查深创投和深圳市国资委的沟通是否有正式的文件为依据；请保荐机构、律师结合《境内证券市转持部分国有股充实全国社保基金实施办法》、《关于豁免固有创业投资机构和国有创业投资引导基金国有股转持义
务有关问题的通知》等相关规定，进一步核查并说明认定深创投持有的公司股权非为国有股且不需要转持社保基金是否合法合规，发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了深圳国资委复函、国务院国资委历史上出具的相关批复等资料，就本问题回复如下：
（一） 国务院国资委对相关上市公司国有股权问题的批复以及深创投提供的说明是否可以作为深创投持有本公司的股权不是国有股的依据
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
［2009］94 号，以下简称“《转持办法》”），国有股东持有的股份有限公司股份首次公开发行股票并上市时，按实际发行股份数量的 10%，将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，《转持办法》第二条、第四条、第九条、第十二条规定，“本办法所称国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东”， “国有股是指国有股东持有的上市公司股份”，“本办法颁布后首次公开发行股票并上市的股份有限公司，由经国有资产监督管理机构确认的国有股东承担转持义务”，“首次公开发行股票并上市的股份有限公司的第一大国有股东向国有资产监督管理机构申请确认国有股东身份和转持股份数量”。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）于 2003 年
6 月 30 日下发的《关于杭州新中大软件股份有限公司国有股权性质变更有关问题
的批复》（国资产权函[2003]58 号文）、于 2004 年 11 月 8 日下发的国资产权
[2004]1023 号《关于西安解放集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》、于
2005 年 2 月 7 日发出的国资产权[2005]162 号文《关于潍柴动力股份有限公司部分
国有股股权性质变更有关问题的批复》以及于 2009 年 2 月 23 日发出的国资产权
[2009]110 号《关于北京当升材料科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，均确认深创投所持上述企业股份的股权性质为非国有股。
根据深创投集团出具的《关于中新赛克股份性质为非国有股的说明》，经深创投集团与深圳市国资委的沟通，深创投集团所持包括发行人在内的下属企业股权从未被认定为国有股权。
本所律师认为，虽然上述国务院国资委对相关上市公司国有股权问题的批复系针对具体上市公司的确认文件，而非针对深创投集团所持发行人股份是否为国有股进行确认，但根据《转持办法》，国有股是指国有股东持有的上市公司股份，而国有股东是指经国有资产监督管理机构确认的国有股东，国务院国资委作为国有资产监督管理机构，在针对其他上市公司的批复文件中确认深创投集团所持股
份不属于国有股，该等批复文件可作为认定深创投集团是否为《转持办法》所界定的“国有股东”、深创投集团所持发行人股份是否为国有股的参考依据。深圳市国资委为地方国有资产监督管理机构，深创投集团作为发行人第一大股东，根据其与深圳市国资委的沟通出具的说明对深创投集团所持发行人股份是否为国有股亦具有一定的参考性。
另外，根据深圳国资委复函，“目前你公司的股东中全资国有股东持股比例合计不足 50%，根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权〔2007〕 108 号）、《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权〔2008〕80 号）和《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）等相关规定，你公司现不属上市公司国有股东，你公司证券账户无需标注“SS”标识，无须履行国有股转持义务”。
（二） 深创投和深圳市国资委的沟通是否有正式的文件为依据
根据深创投集团出具的说明，深创投集团于出具《关于中新赛克股份性质为非国有股的说明》前与深圳市国资委进行了口头沟通，但当时并未取得正式文件，目前，深创投集团已取得深圳市国资委于 2017 年 5 月 4 日正式下发的复函。
（三） 认定深创投持有的公司股权非为国有股且不需要转持社保基金是否合法合规
根据深创投集团出具的说明并查阅工商登记资料，深创投的股权结构如下：
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员 会 | 118,483.26 | 28.1952% |
2 | 深圳市星河房地产开发有限公司 | 73,081.41 | 17.3910% |
3 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 58,543.80 | 13.9315% |
4 | 深圳市远致投资有限公司 | 53,760.00 | 12.7931% |
5 | 深圳能源集团股份有限公司 | 21,139.09 | 5.0304% |
6 | 深圳市立业集团有限公司 | 19,459.78 | 4.6308% |
7 | 福建七匹狼集团有限公司 | 19,459.78 | 4.6308% |
8 | 广东电力发展股份有限公司 | 15,435.00 | 3.6730% |
9 | 深圳市亿鑫投资有限公司 | 13,917.12 | 3.3118% |
10 | 深圳市福田投资发展公司 | 10,273.82 | 2.4448% |
11 | 深圳市盐田港集团有限公司 | 9,807.00 | 2.3338% |
序号 | 股东姓名 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
12 | 广深铁路股份有限公司 | 5,884.20 | 1.4003% |
13 | 中兴通讯股份有限公司 | 980.70 | 0.2334% |
/ | 合计 | 420,224.95 | 100.0000% |
根据《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80 号，以下简称“80 号文”）的规定，持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权[2007]108 号）标注国有股东标识：（1）政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司；（2）上述单位或企业独家持股比例达到或超过 50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过 50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业；（3）前述（2）所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业；（4）以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。
根据深圳国资委复函及深创投集团请示，深创投集团的股东中，深圳国资委直接持有深创投集团的 28.1952%股权，同时通过其直接或间接 100%控股的深圳市远致投资有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市盐田港集团有限公司间接合计持有深创投集团 18.4387%的股权，深圳市福田区国有资产监督管理委员会通过其直接持有 100%股权的深圳市福田投资发展公司间接持有深创投集团的 2.4448%股权，前述五家国有持股单位合计持有深创投集团 49.0787%的股权，全资国有股东持股比例合计不足 50%，根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》、 80 号文及《转持办法》等相关规定，不属于上市公司国有股东，不需要履行国有股转持义务。
综上，本所律师认为，深创投集团不属于上市公司国有股东，不需要履行国有股转持义务。
三、 《反馈意见》问题 3：
公司司控股股东为深创投，控股股东深创投主要从事创业投资业务，并为所投资企业提供中介和增值服务等业务未从事与发行人相同或相似的业务。深创投实际控制的其他企业主要从事创业投资、创业投资咨询和资产管理等业务，也均未从事与发行人相同或相似业务。但深创投投资企业众多，请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1）深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业的基本情况；（2）xxx控制的企业的基本情况；（3）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（4）上述
企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（5）上述企业是否可能和发行人存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的情形；（6）请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见；（7）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的其他对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了深创投集团 2016 年度审计报告、深创投集团出具的书面说明及相关企业的工商资料等资料，就本问题回复如下：
（一） 深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业的基本情况
根据深创投集团出具的说明，深创投集团是深圳市政府 1999 年发起成立的专业从事创业投资的有限责任公司。深创投集团成立以来主要投资中小企业、自主创新xx技术企业和新兴产业企业、初创期和成长期及转型升级企业，涵盖信息科技、互联网/新媒体、生物医药、新能源/节能环保、化工/新材料、高端装备制造、消费品/现代服务等国家政策重点扶持的行业领域。截至 2017 年 4 月底，已投资项
目 735 个，累计投资金额约 283 亿元。
根据深创投集团 2016 年审计报告及深创投集团提供的截至 2017 年 3 月的《项
目投资总表》。本所律师与保荐机构排查了深创投及其控制的投资企业自 1999 年
成立至 2017 年 3 月间完成投资的项目情况，剔除与发行人不属于同一领域的能源、环保、生物、医药、消费品等领域的企业，属于 IT/芯片类的企业共 64 家，具体情况如下：
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
1 | 深圳市云海通讯股份有限公司 | 1999 | 通信设备 | 无线优化（直放站、功放）、射频部件（无源器件、天线与功放）两大类，并以集成与服务为 主要发展方向 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
2 | 深圳市汇丰信息技术有限公 司 | 2000 | 一体化系列电脑和POS 机开发、生产、销售 | 查询机,POS 机,触摸显示器,液晶一体机等 | 否 |
3 | 深圳市巨龙科教高技术股份 有限公司 | 2000 | 教育现代化设备和信息化 | IPBOARD 交互式产品服务 | 否 |
4 | 杭州新中大软件股份有限公 司 | 2000 | 公司是互联网时代项目管理 信息化、品牌企业电子商务、智慧三农及政府理财信息化 等行业管理软件领导厂商 | 工程项目管理软件、政务信息化软件、制造与服务业软件 | 否 |
5 | 深圳市经天通信股份有限公司 | 2000 | 卫星通信 | IP/DVB 网关、 MPEG-I/MPEG-IV 视频 编码器、FILECAST 文件广播系统、IPCA 条件接收系统、卫星数据接收卡、卫星数据接收机、有线数据接收机等 | 否 |
6 | 深圳市奥维迅科技股份有限 公司 | 2000 | 房产租赁 | 房产租赁 | 否 |
7 | 深圳市西风网络技术股份有 限公司 | 2000 | 网络设备、信息安全、系统集成 | XR 系列路由器；XS 系列交换机；XH 系列集线器；XN 系列网卡等 | 否 |
8 | 深圳市赛格导航科技股份有 限公司 | 2001 | 车联网终端的研发、生产、销售和车联网在线信息服务 | 车载智能安防信息终 端、车载导航安全系统 | 否 |
9 | 深圳尔湾 科技股份有限公司 | 2003 | 智能卡或加密硬件产品（PKI 中间件和基于指纹的解决方案） | 智能卡或加密硬件 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
1 0 | 慧视通信科技股份有限公司 | 2004 | 光电子和无线通信方案 | 监控摄像机、红外线灯、记录设备、集成监控系统、其他监控器材及系 统等 | 否 |
1 1 | 深圳市航盛电子股份有限公 司 | 2006 | 主要生产汽车音响、 导航等产品，是汽车电子行业中国民族品牌的领军企业 | 汽车音响、导航产品 | 否 |
1 2 | 深圳市兆驰股份有限公司 | 2007 | 专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售 | 液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大系列、300 多个型号 的产品 | 否 |
1 3 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”） | 2007 | 从事以非结构化信息处理为核心的软件研发、销售和技术服务 | TRS 全文数据库系统、 TRS 内容协作平台、 TRS 文本挖掘软件、 TRS 网络信息雷达系 统、TRS 互联网舆情管理系统、TRS 企业竞争情报系统和 TRS 个性 化门户 | 是 |
1 4 | KEEN HIGH TECHNOL OGIES | 2008 | 消费类数码产品 | MP3/MP4 | 否 |
1 5 | 上海锦诺信息科技 有限公司 | 2008 | 近距离非接触支付（NFC） | 手机支付平台等 | 否 |
1 6 | C2 Microsyste ms Inc. | 2008 | 多媒体芯片 | 可携式影音系统、可携式计算机储存器 | 否 |
1 7 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 2009 | 从事移动终端天线系统产品研发、生产、销售和服务 | 移动终端天线,主要应用于手机、笔记本电脑及上网本等各类便携式移动终端通信设备；移动终端天线系统设计方案和手机整机射频无线 性能测试及解决方案 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
1 8 | 重庆大唐 测控技术有限公司 | 2009 | 工业计量、测控设备（系统） | 工业测控设备及终端 | 否 |
1 9 | 苏州瀚瑞微电子有 限公司 | 2009 | 研究、设计、销售电容式触控芯片，并提供技术咨询，技术 服务 | 电容式触控芯片以及相关解决方案 | 否 |
2 0 | 武汉盛华微系统技术股份有限公司 | 2010 | 射频微波技术、光通信技术、网络监控技术等交叉领域相 关产品 | 智能射频光传输模块系列、RFID产品（铁路车号、防伪认证）、系统集成（智慧医疗、安防安控、低电压测试系统、煤矿物联网）、数字光模块、光无源器件、光有 源器件 | 否 |
2 1 | 江苏亚奥科技股份有限公司 | 2010 | 为通信、 电力、 交通等行业客户提供监控系统解决方案,以及与监控相关的软硬件产 品 | 采控类和视频类产品 | 否 |
2 2 | 汉鼎信息科技股份有限公司 | 2010 | 公司是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商,业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、集成调试及升级维护等各个环 节 | 智能化综合解决方案；自然灾害应急联动系统和数字化城市安全监控管理系统 | 否 |
2 3 | 苏州硅能半导体科技股份有 限公司 | 2010 | MOS 器件、xx基晶体管、射频功率晶体管，IGBT 和功率集成电路 | 硅能 mos 管 | 否 |
2 4 | 深迪半导 体（上海） 有限公司 | 2011 | MEMS 陀螺仪系列惯性传感器 | 陀螺仪芯片 | 否 |
2 5 | 昆山锐芯微电子有限公司 | 2011 | 集成电路芯片和电子产品研发、加工、测试及销售；自营和代理商品及技术进出口业 务 | 集成电路芯片、技术及相关电子产品 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
2 6 | xx半导体科技（合肥）股份有 限公司 | 2011 | 高清多媒体(HDMI)显示芯片组芯片 | 高清多媒体(HDMI)显示芯片组芯片 | 否 |
2 7 | 江苏捷捷微电子股份有限公 司 | 2011 | 专业从事半导体分立器件、电力电子器件研发、制造及销售 | 功率半导体分立器件、功率半导体芯片 | 否 |
2 8 | 广州天绎智能科技股份有限公司 | 2012 | 天绎智能是一家专业从事 2.4G远距离射频识别(RFID)产品研究开发、生产销售,并面向全球用户提供高性能解决方案及产品服务的高科技企业，运用独有专利技术,结合普及性公众信息服务运营模型,已在教育、医疗领域获 得普遍认可和极大成功 | 2.4G远距离射频识别 (RFID)产品 | 否 |
2 9 | 深圳市柔宇科技有 限公司 | 2012 | 柔性显示、柔性传感、 VR 显示及相关智能设备的研发、生产及销售 | 柔性显示屏、柔性传感器及解决方案、VR 显 示及相关智能设备 | 否 |
3 0 | 广州市番禺奥迪威电子有限 公司 | 2012 | 敏感元器件和传感器及相应模组的研发、设计、生产和销售 | 安防通讯、环境与健康电器、汽车电子、智能仪表 | 否 |
3 1 | 河南仕佳光子科技股份有限 公司 | 2012 | 光分路器芯片 | 分光路器晶圆、AWG阵列波导光栅、PLC 平面光波导分路器芯片、 V 型槽 | 否 |
3 2 | 山东星科智能科技股份有限公司 | 2013 | 智能化职业教育教学装备系列产品、虚拟仿真实训系列产品的研发、生产、销售,职业教育云平台服务及应用软件 开发 | 虚拟仿真实训系列产 品、职业教育云平台服务及应用软件开发、智能化职业教育教学装备 系列产品 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
3 3 | 天津市神州商龙科技股份有限公司 | 2013 | 为餐饮酒店行业提供基于 ERP 产品及互联网技术的 O2O 整体解决方案及服务 | 天财商龙餐饮娱乐管理系统、天财商龙无线点餐系统、天财商龙平板电脑点餐系统、天财商龙客户关系管理系统、天财商龙库存管理系 统、天财商龙连锁配送管理系统、天财商龙洗浴休闲管理系统、天财商龙酒店管理系统、天 财商龙足浴管理系统 | 否 |
3 4 | 镇江艾科半导体有限公司 | 2013 | 产品涉及:集成电路、电子科技系统、应用电路方案、电子元器件、电子设备与耗材、模具、仪器、仪表、计算机软硬 件 | 射频芯片测试、电源管理芯片测试和PDP、 LCD 的驱动芯片测试 | 否 |
3 5 | 凯盛科技股份有限 公司 | 2013 | TFT-LCM 液晶模组 | ITO 导电膜玻璃、CVD在线镀膜玻璃 | 否 |
3 6 | 气派科技股份有限公司 | 2013 | 公司以集成电路封装测试技术的研发与应用为基础，从事集成电路封装、测 试及提供封装技术解决方案 | 封装产品主要包括 DIP、HDIP、Qipai、SOP、 ESOP、SSOP、TSSOP、 SOT、TO、MSOP、 EMSOP、LQFP、HSOP、 QFN、DFN 等 | 否 |
3 7 | 广州世荣 电子股份有限公司 | 2013 | 照明控制、酒店客房控制和智 能家居系统的研究、开发及制造 | 智能照明、酒店客房、智能家居控制类产品 | 否 |
3 8 | 北京江南天安科技有限公司 （以下简称“江南天安”） | 2014 | 江南天安是中国领先的密码 技术与信息安全综合服务商，向能源、金融、政府、电信等行业大客户和企业级客户提 供信息安全产品、服务和解决方案，可满足用户对加密技 术、网络安全以及信息安全建 设管理的多种安全需要 | 信息安全产品、服务和解决方案 | 是 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
3 9 | 浙江开元光电照明科技有限 公司 | 2014 | 无极灯的研发、生产、销售、无极灯零部件的出口等业务 | 无极灯一体产品、无极灯零部件 | 否 |
4 0 | 深圳市国泰安信息技术有限 公司 | 2014 | 金融数据库、金融模拟交易软件和解决方案 | 金融数据库、金融模拟交易软件和解决方案 | 否 |
4 1 | 邦彦技术股份有限公司 | 2014 | 定位于为各级各类指挥所、 通信枢纽和节点及其信息安 全提供信息化整体解决方案，专注于各类传输手段的综合 管理与运用、异构网络的融合相信息服务应用技术的创新 与创造，形成了以byTCA 平台、 融合通信、统→言患服务平台、信 息服务应用、信怠安全产品等为基础的五大 产局线，以及系列定型产昂和 技术成果 | 各类舰船、指挥通讯设备 | 否 |
4 2 | 南京安元科技有限公司 | 2015 | xxx计算服务基础支撑平台软件、安元安全生产云计算综合服务平台软件、安元物联网管控一体化平台软件、安元安全生产物联网主机、安元安全生产大数据应用平台 | xxx计算平台、安元物联网平台、安元大数据平台、风险官理专业软件、安元工业级无人机、企业官控一体化系统、应急官理专业软件、企业HSE 管控平台、安全物联网设备、事故应 急救援装备 | 否 |
4 3 | 长威信息科技发展股份有限 公司 | 2015 | 专业从事智慧应急、智慧政务和金融信息 化三大业务领域的软件产品研发、解决方案集 成和运行维护服务 | “智慧应急”解决方案、 “智慧政务”解决方案、金融信息化解决方案 | 否 |
4 4 | 南京高光半导体材料有限公 司 | 2015 | OLED 显示面板生产所需的有机发光材料、掩模板的生产和销售 | OLED 有机电子发光材料及掩模板 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
4 5 | 山西智济电子科技有限公司 | 2015 | 面向铁路机车市场，从事铁路智能安全装备领域的研发和推广 | “乘务员状态预警提醒装置”、“乘务员标准化作业智能音视频分析系统”、“和谐型电力机车自走行装置”、“机车基础制动防抱闸装置”、 “电力机车车顶绝缘监测装置”、“机车散热系统效率在线监测装置”、 “电力机车重联补机综合电源装置”、“电力机车雾雪天气防断网自动换端装置”等产品、服 务 | 否 |
4 6 | 深圳矽递科技有限公司 | 2015 | 半导体及电子产品、机电设备、计算机、光机电一体化设备的技术开发、技术咨询与销 售 | 集成电路(IC)、传感器、半导体材料、旋转开关等 | 否 |
4 7 | 北京华信联创股份有限公司 | 2015 | 必虎无线路由器的自主 研 发、生产及销售，应 用软件的研发，无线路 由器增值服 务 | 必虎无线路由器、必虎无线路由管家、必虎 wifi 安全钥匙、必成无 线路由打赏地值服务 | 否 |
4 8 | xxx材 料股份有限公司 | 2015 | 一家集育苗、造林、木材深加工为一体的企业 | 集装箱底板、环保板、 绿化苗、速生杨种苗、木材 | 否 |
4 9 | 浙江云之涞网络科技有限公 司 | 2015 | 社区供应链综合服务、集成供应链管理、批发服务、社区购物、社区生活服务 | 蚂蚁批发、蚂蚁小店、蚂蚁商城 | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
5 0 | 深圳市观麦网络科技有限公司 | 2016 | 中国领先的农产品流通领域 咨询、培训与 IT 综合服务商，向加工配送、大型餐饮集团、农业种植生产、农产品批发、涉农公司等行业大客户和企 业级客户提供 SaaS 产品、服务和解决方案，可满足用户业务管理、仓储运营以及信息化 建设的多种需要 | 类 ERP 型 SaaS 产品、服务和解决方案 | 否 |
5 1 | 深圳市越疆科技有限公司 | 2016 | 机器人技术开发、技术转让、技术咨询；机器人技术、3D打印机、激光雕刻机的研发与销售；经营进出口业务；国内 贸易 | 桌面级机械臂、Scara机械臂、六轴机械臂 | 否 |
5 2 | 光峰光电有限公司 | 2016 | 与半导俸光电产晶相关的软件的技术开发、销售及咨询;经营进出口业务:投影电视、激光电视的技术开发、销售及相关信息咨询。 半导体光电产晶的生产、研发、销售与技 术咨询 | 激光显示产品及技术服务 | 否 |
5 3 | 深圳市万福达仪器 有限公司 | 2016 | 仪器仪表的技术开发、销售、租赁服务及维修 | 通讯测试仪器的技术开发、销售、租赁服务及 维修 | 否 |
5 4 | 英特工程仿真技术 （大连）有 限公司 | 2016 | 高端工业CAE 软件和服务提供商，电机专用软件、爆炸分析软件等 | INTESIM-DesignPlatfor m INTESIM-MultiSim | 否 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
5 5 | 星环信息科技（上海）有限公司（以下简称“星环信息”） | 2016 | 作为大数据基础平台软件产品提供商，公司提供 Hadoop商业发行版软件以 及建立在 Hadoop 之上的NoSQL 和 NewSQL 数据库产品（包括分析型数据库和事务型数据 库）、搜索引擎、流处理引擎、内存计算引擎、数据挖掘，／机器学习／深度学习及R 谓 言分析引擎，公司以基于前述产品向企业级客户销售软件 和／或软硬一体产品和提供 咨询服务为主要商业模式，但 不包括软件即服务模式 | Hadoop、商业发行版软件，数据库、数据仓库产品、咨询及服务。 | 是 |
5 6 | 易视智瞳科技（深圳）有限公 司 | 2016 | 专注于工业视觉智能技术，以机器视觉和深度学习为核心，实现工业机器人视觉感知和 执行决策 | 视觉算法库、视觉软件及视觉控制通用一体化系统 | 否 |
5 7 | 杭州格讯科技有限公司 | 2016 | 生产型企业的ERP 开发工作，在织造类企业中的应用具有 领先地位；食堂食品制作流程物联网工作；智慧城市软件外 包服务 | ERP 产品、软件产品、物联网产品 | 否 |
5 8 | 江苏大港股份有限公司 | 2016 | 从事镇江新区内工业园区综 合开发建设与基础设施建设、市政工程建设、工业厂房建设与租赁、物流和太阳能硅片的 生产、销售 | 商贸物流及服务、房地产、集成电路测试及设备销售、混凝土销售、租赁 | 否 |
5 9 | 深圳市华傲数据技术有限公 司（以下简称“华傲数据”） | 2016 | 涉及大数据管理、数据质量、数据治理的产品和规划咨询 服务，提供与数据规则自动生成相关的产品与服务、数据质量规范标准等的整体数据管 理解决方案提供商 | 涉及大数据管理、数据质量、数据治理的产品和规划咨询服务，提供与数据规则自动生成相关的产品与服务、数据质量规范标准等的整体数据管理解决方案提供 商。 | 是 |
序 列 | 公司名称 | 投资 年份 | 主营业务 | 主要产品及服务 | 是否相似 业务 |
6 0 | 软控股份有限公司 | 2016 | 信息化装备、行业应用软件、橡胶新材料的研发与创新，为橡胶企业提供软硬结合、管控 一体的信息化整体解决方案 | 轮胎橡胶行业的应用软件开发、系统集成、工业机器人以及数字化装 备制造 | 否 |
6 1 | 北京易观网络信息咨询有限公司 | 2016 | 是中国市场领先的大数据分 析公司， 利用大数据分析技术， 为企业提供数字用户画像及竞争分析等产品服务， 助力产品运营；并通过对企业数字用户资产的经营与管理，帮助企业实现增收、 节支、 提效和避险 | 易观博阅、易观千帆、易观万像和分析师服务 | 否 |
6 2 | 上海凌脉网络科技股份有限公司 | 2016 | 公司是基于互联网方式提供市场活动管理和供应链在线体化管理的服务尚。主营业务包括：向企业客户提供促销活动所需的营销资源， 为有营销活动需求的企业 客户提供活动管理服务和推广及传播的增值服务， 以及为企业客户的 营销活动提供技术支持 服务 | 促销商品销售，活动管理服务和推广及传播的增值服务，以及为营销活动提供技术支持服 务。 | 否 |
6 3 | 深圳市有方科技股份有限公 司 | 2016 | 物联网智能互联通信模块的技术与应用的推广及整套通讯解决方案 | 物联网智能互联通信模块的技术与应用的推广及整套通讯解决方案 | 否 |
6 4 | 西安雷迪信息技术有限公司 | 2016 | 通讯、信息、电力智能、 网络设备的销售、安装、调试开通：仪器仪表、电源设备、 电力设备、 计算机的研发、生产、 销售：无线电设备生产、销售（卫星地面接收设 施、无线电发射设备等 专控除 外）： 电力智能 设备系统的设计及咨询 服务；智能化工程、安 全技术防范工程设计、 施工、维修：软件开发 | 1、光缆综合监控系统 LMS;2、智慧应用；3、城市轨道交通TD LTE | 否 |
x所律师及保荐机构查阅了上述企业的营业执照、深创投集团出具的有关该等企业的关于主营业务、主要产品及服务、应用领域的说明，其中部分企业的财务报告，在公开渠道检索该等企业的相关信息，对于其中的上市公司或新三板挂牌公司查阅了其年度报告等相关资料，经核查，深创投集团及其控制的投资企业投资参股的与发行人业务存在相同和相似的企业基本情况如下：
1、 北京江南天安科技有限公司
住所及主要经营地 | 北京市海淀区马甸东路 17 号 10 层 1110 室 |
注册资本 | 3,000.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2005 年 2 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91110108771986242H |
经营范围 | 经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。 |
主营业务 | 江南天安是专注于密码技术与信息安全的综合服务商，向能源、金融、政府、电信等行业大客户和企业级客户提供信息安全产品、服务和解决方案，可满足用户对加密技术、网络安全以及信息安全建设管理的多种 安全需要。 |
股权结构 | xxx（45.45%）、xx（27.27%）、北京天安众和投资管理中心（有限 合伙）（9.09%）、深创投（9.09%）、xx（4.91%）、北京天安丰联资产管理中心（有限合伙）（4.18%）； |
深创投持股比例 （直接和间接） | 9.09% |
最近一年主要财务数据 | 根据江南天安 2016 年年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 18,153.17 万元、净资产 13,303.92 万元、2016 年 1-12 月净利润 1,245.72 万元 |
2、 星环信息科技（上海）有限公司
住所及主要经营地 | 上海市xx区虹漕路 88 号 B 栋 11-12 楼 |
注册资本 | 5,884.804 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2013 年 6 月 5 日 |
统一社会信用代码 | 913101040693974723 |
经营范围 | 计算机信息科技、计算机网络科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机软件的开发、设计、制作，计算机软硬件的销售，计算机网络工程设计施工，从事货物及技术的进出口业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
主营业务 | 大数据基础平台软件产品提供商，提供 Hadoop 商业发行版软件以及建立在 Hadoop 之上的 NoSQL 和 NewSQL 数据库产品（包括分析型数据库和事务型数据库）、搜索引擎、流处理引擎、内存计算引擎、数据挖掘/机器学习/深度学习及R 语言分析引擎，以基于前述产品向企业级客户销售软件和/或软硬一体产品和提供咨询服务为主要商业模式，但不包括 软件即服务模式。 |
股权结构 | xxx（19.34%）、xx（13.81%）、上海赞星投资中心（有限合伙） （12.81%）、上海云友投资事务所（11.54%）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）（10.57%）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） （8.48%）、恒生电子股份有限公司（5.24%）、上海瑞赑广弘投资管理合伙企业（有限合伙）（4.90%）、深创投（2.91%）、xx（2.76%）、信雅达系统工程股份有限公司（1.78%）、xx（1.66%）、深圳前海勤智优选投资合伙企业（有限合伙）（1.34%）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（0.97%）、金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙）（0.97%）、 xxxxx示投资管理合伙企业（有限合伙）（0.92%） |
深创投持股比例 （直接和间接） | 2.91% |
最近一年主要财务数据 | 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 20,944.48 万元、净资产 18,681.17 万元、2016 年 1-12 月净利润-1,895.89 万元；（上述财务数据未经审计） |
3、 深圳市华傲数据技术有限公司
住所及主要经营地 | 深圳市龙华新区清祥路清湖工业园宝能科技园 7 栋B 座 12 楼J、K 单位 |
注册资本 | 1,413.30 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2011 年 1 月 28 日 |
统一社会信用代码 | 914403005685284492 |
经营范围 | 计算机软硬件的技术开发、销售；计算机软件、大数据、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询、经济信息咨 |
询、商务信息咨询；数据库管理，数据库服务；征集、利用企业信用信 息，开展企业信用评估、咨询等服务。人才培训；互联网信息服务； | |
主营业务 | 华傲数据主营业务为互联网、金融、政府等行业提供数据质量、数据集 成、大数据分析和复杂数据分析等方面的基础软件产品和全面解决方案。 |
股权结构 | xx贝（37.30%）、深圳市华傲人投资合伙企业（有限合伙）（17.83%）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（11.60%）、北京弘合投资中心（有限合伙）（10.08%）、xxx（10.08%）、北京用友幸福云创创业投资中心（有限合伙）（4.48%）、广东红土创业投资有限公司 （2.38%）、中小企业发展基金（深圳有限合伙）（2.38%）、深圳市红土孔雀创业投资有限公司（1.90%）、广州红土科信创业投资有限公司 （1.49%）、深创投（0.48%）； |
深创投持股比例 （直接和间接） | 6.25% |
最近一年主要财务数据 | 根据华傲数据 2016 年年度报告，截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 9,462.70 万元、净资产 5,676.92 万元、2016 年 1-12 月净利润 61.97 万元； |
4、 北京拓尔思信息技术股份有限公司
住所及主要经营地 | 北京市海淀区知春路 6 号（锦秋国际大厦）14 层 14B04 |
注册资本 | 46,588.7046 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1993 年 2 月 18 日 |
统一社会信用代码 | 911100006000107204 |
经营范围 | 技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计 算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。 |
主营业务 | 拓尔思的主营业务包括软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析挖 掘云服务三大板块，涉及大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智能等应用方向。 |
股权结构 | 前十大股东如下：北京信科互动科技发展有限公司（44.19%）、北京市北信计算机系统工程公司（6.24%）、荣实（3.95%）、xxx（1.77%）、毕然（1.08%）、xxx（0.74%）、令狐永兴（0.57%）、xxx（0.51%）、中国建设银行股份有限公司-长城改革红利灵活配置混合型证券投资基金（0.49%）、中国建设银行股份有限公司-长城双动力混合型证券投资 |
基金（0.47%）； | |
深创投持股比例 （直接和间接） | 0.35% |
最近一年主要财务数据 | 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 206,157.09 万元、净资产 168,612.14 万元、2016 年 1-12 月净利润 13,700.53 万元；（上述财务数据引自上市公司年报） |
（二） xxx控制的企业的基本情况
根据发行人董事、总经理xxx的确认，以及本所律师的核查，xxx控制的企业的基本情况如下：
1、 南京恒涵投资咨询有限公司
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号C 幢 3 层 305 室 |
注册资本 | 1.00 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2014 年 8 月 14 日 |
注册号 | 320114000111072 |
经营范围 | 投资咨询；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主营业务 | 主要从事投资业务，系发行人员工持股平台 |
股权结构 | xxx（99%）、xx（1%） |
最近一年主要财务数据 | 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 3.07 万元、净资产 1.75 万元、2016 年 1-12 月净利润 0.54 万元；（上述财务数据未经审计） |
2、 南京创昀投资合伙企业（有限合伙）
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号C 幢 3 层 305 室 |
认缴出资额 | 694.95 万元 |
执行事务合伙人 | 南京恒涵投资咨询有限公司 |
成立日期 | 2014 年 9 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 91320100302563300M |
经营范围 | 实业投资、股权投资；投资管理；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 主要从事投资业务，系发行人员工持股平台 |
股权结构 | 出资情况参见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5“（五）新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股 东）”的相关内容 |
最近一年主要财务数据 | 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 558.15 万元、净资产 558.10 万元、 2016 年 1-12 月净利润 384.87 万元；（上述财务数据未经审计） |
3、 南京众昀投资合伙企业（有限合伙）
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号 |
认缴出资额 | 921.36 万元 |
执行事务合伙人 | 南京恒涵投资咨询有限公司 |
成立日期 | 2014 年 11 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91320100302462534N |
经营范围 | 实业投资、股权投资；投资管理；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 主要从事投资业务，系发行人员工持股平台 |
股权结构 | 出资情况参见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5“（五）新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）”的相关内容 |
最近一年主要财务数据 | 截至2016 年 12 月 31 日，总资产为921.55 万元、净资产920.48 万元、 2016 年 1-12 月净利润 157.55 万元；（上述财务数据未经审计） |
4、 南京创沣投资合伙企业（有限合伙）
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号 |
认缴出资额 | 394.87 万元 |
执行事务合伙人 | 南京恒涵投资咨询有限公司 |
成立日期 | 2014 年 11 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91320100302462497G |
经营范围 | 实业投资、股权投资；投资管理；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 主要从事投资业务，系发行人员工持股平台 |
股权结构 | 出资情况参见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5“（五）新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）”的相关内容” |
最近一年主要财务数据 | 截至2016 年 12 月 31 日，总资产为394.96 万元、净资产394.96 万元、 2016 年 1-12 月净利润 67.49 万元；（上述财务数据未经审计） |
5、 南京众沣投资合伙企业（有限合伙）
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号C 幢 3 层 305 室 |
认缴出资额 | 77.22 万元 |
执行事务合伙人 | 南京恒涵投资咨询有限公司 |
成立日期 | 2014 年 9 月 1 日 |
统一社会信用代码 | 91320100302563271A |
经营范围 | 实业投资、股权投资；投资管理；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 主要从事投资业务，系发行人员工持股平台 |
股权结构 | 出资情况参见本补充法律意见书《反馈意见》问题 5“（五）新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）”的相关内容 |
最近一年主要财务数据 | 截至 2016 年 12 月 31 日，总资产为 77.22 万元、净资产 77.09 万元、 2016 年 1-12 月净利润 42.68 万元；（上述财务数据未经审计） |
6、 南京迪玛特网络科技有限公司
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区软件大道 106 号 2 幢 701 室 |
注册资本 | 233.46 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 11 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91320114MA1MYK3AXL |
经营范围 | 在网上从事商贸活动；电子产品、智能穿戴产品、数码产品、家用电器、厨房用具、纺织品、工艺品、日用品、玩具、文具用品、体育用品、化妆品、服装服饰、珠宝首饰、假发、汽车配件、交通设备的网上销售、货物运输和仓储服务；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
主营业务 | 主营业务包括互联网平台开发、维护、网络销售各类产品，自营或代理各类商品进出口业务 |
股权结构 | xxx（68.53%）、南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）（17.13%）、xxx（1.50%）、xx（0.00%）、翟宏丽（1.50%）、湖南耘州投资有限公司（2.0%）、上海蓝土宜管理合伙企业（有限合伙）（3.33%）、 宁波银沙股权投资合伙企业（有限合伙）（5.00%） |
最近一年主要财务数据 | 截至2016 年 12 月 31 日，总资产为193.08 万元、净资产181.27 万元、 2016 年 1-12 月净利润-18.73 万元；（上述财务数据未经审计） |
7、 南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）
住所及主要经营地 | 南京市雨花台区xxx路 17 号C 幢 3 层 305 室 |
认缴出资额 | 40.00 万元 |
执行事务合伙人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 10 月 17 日 |
统一社会信用代码 | 91320100MA1MXA6D0W |
经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销；商务信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 从事投资管理，除持有南京迪玛特网络科技有限责任公司 20%股权外，未有其他对外投资情况，也未实际开展经营活动。 |
股权结构 | xxx（99%）、xxx（1%） |
最近一年主要财务数据 | 截至2016 年 12 月 31 日，总资产为0.00 万元、净资产 0.00 万元、2016 年 1-12 月净利润 0.00 万元；（上述财务数据未经审计） |
（三） 上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
1、 深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业实际经营业务
根据深创投集团出具的说明、江南天安、星环信息、华傲数据分别出具的说明，以及拓尔思 2016 年年度报告等公开披露的信息等相关资料，江南天安、星环信息、华傲数据以及拓尔思的实际经营业务、经营区域、主要产品及服务、应用领域等情况如下：
序 号 | 企业名称 | 实际经营业务 | 经营区 域 | 主要产品及服务 | 应用领域 |
序 号 | 企业名称 | 实际经营业务 | 经营区 域 | 主要产品及服务 | 应用领域 |
1 | 北京江南天安科技有限公司 | 主营业务为密码技术与信息安全综合服务商，向能源、金融、政府、电信等行业大客户和企业级客户提供信息安全产品、服务和解决方案，可满足用户对加密技术、网络安全以及信息安全建设 管理的多种安全需要。 | 北京、广州、上海等 | 信息安全产品、服务和解决方案 | 加密技 术、网络安全以及信息安全建设管理 |
2 | 星环信息科技（上海）有限公司 | 主营业务为大数据基础平台软件产品提供商，提供 Hadoop 商业发行版软件以及建立在 Hadoop 之上的NoSQL 和NewSQL 数据库产品（包括分析型数据库和事务型数据 库）、搜索引擎、流处理引擎、内存计算引擎、数据挖掘/机器学习 /深度学习及 R 语言分析引擎，以基于前述产品向企业级客户销售软件和/或软硬一体产品和提供咨询服务为主要商业模式，但不包括软件即服务模式。 | 全国 | Hadoop 商业发行版软件以及建立在 Hadoop 之上的 NoSQL 和 NewSQL 数据库产品（包括分析型数据库和事务型数据库）、搜索引擎、流处理引擎、内存计算引擎、数据挖掘 /机器学习/深度 学习及 R 语言分析引 | 金融行 业、交通行业、能源电力、地方政府大数据中心等 |
3 | 深圳市华傲数据技术有限公司 | 主营业务为互联网、金融、政府等行业提供数据质量、数据集 成、大数据分析和复杂数据分析等方面的基础软件产品和全面解决方案。 | 深圳、北京、沈阳等地 | 大数据管理、数据质量、数据治理的产品和规划咨询服务，提供与数据规则自动生成相关的产品 与服务 | 智慧城市建设、金融机构数据管理 |
4 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司 | 主营业务包括软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析挖掘云服务三大板块，涉及大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智能等应用方向。 | 北京、深圳、成都等地 | 软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析 | 大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智 能等 |
2、 xxx控制的企业实际经营业务
根据xxx出具的说明及查阅以下企业的工商资料等文件，xxx控制的以下企业实际经营业务如下：
序号 | 企业名称 | 实际经营业务 |
1 | 南京恒涵投资咨询有限公司 | 系发行人员工持股平台普通合伙人，除持有发行人员工持股平台合伙份额外无其他业务或 投资 |
2 | 南京创昀投资合伙企业（有限合伙） | 系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外 无其他业务或投资 |
序号 | 企业名称 | 实际经营业务 |
3 | 南京众昀投资合伙企业（有限合伙） | 系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外 无其他业务或投资 |
4 | 南京创沣投资合伙企业（有限合伙） | 系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外 无其他业务或投资 |
5 | 南京众沣投资合伙企业（有限合伙） | 系发行人员工持股平台，除持有发行人股份外 无其他业务或投资 |
6 | 南京迪玛特网络科技有限责任公司 | 主营业务包括互联网平台开发、维护、网络销售各类产品，自营或代理各类商品进出口 业务 |
7 | 南京爱丝路企业管理中心（有限合伙） | 除持有南京迪玛特网络科技有限责任公司 17.13%股权外，未有其他对外投资情况，也未实际开展经营活动。 |
（四） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、 深创投及其控制的投资企业所投资与发行人业务存在相同和相似的企业
（1） 江南天安的历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商情况
1) 历史沿革
根据本所律师查阅江南天安相关工商资料及深创投集团出具的说明，江南天安的历史沿革情况如下：
时间 | 变更情况 |
2005 年 02 月 | 由xxx出资 540 万元人民币（占比 90%）；xxxx 60 万元人民币（占比 10%）；共 600 万元人民币注册成立北京江南神威科技有限公司。 |
2005 年 03 月 | 同年 3 月，变更注册名称为：北京江南天安科技有限公司。xxxx定代表人。 |
2005 年 10 月 | 增加自然人股东xx，xxx将出资额中的 240 万转让给xx。xxxxx 240 万元，占比 40%；xxx出资 300 万元，占比 50%；xxxx 60 万元，占比 10% |
2008 年 6 月 | 因业务发展的需要，增加注册资本金人民币 400 万元。由原股东xxx、xx、 xxxx缴足。变更后注册资本为人民币 1,000 万元。其中：xxx以现金出 资人民币 500 万元，占股份的 50%；xxxx金出资 400 万元，占比 40%；xxxx金出资 100 万元，占股份的 10%。 |
2010 年 3 月 | 2010 年 3 月 22 日，经股东会决议，增加自然人股东xxx。股东xxx将其 500 万元出资额转让给xxx 000 万元，即xxxxx 000 万元，占比 46%；xxx将其剩余全部出资额（40 万元）转让给原股东xx，x股东xxxx出资额中的 46 万元转让给原股东xx，xxxxx 486 万元，占比 48.6%；x xxx 54 万元，占比 5.4%。变更法定代表人为xxx。 |
2012 年 6 月 | 注册资金 1,000 万元人民币。xxxxx 000 万元，占比 46%；xxxx 486 万元，占比 48.6%；xxxx 54 万元，占比 5.4%。 |
时间 | 变更情况 |
2012 年 8 月 | 注册地址：北京市海淀区马甸东路 17 号 10 层 1110 室 |
2013 年 1 月 | 2012 年 12 月 18 日，经股东会决议，股东xxx将其出资额的 100 万元转让给 北京天安众和投资管理中心（有限合伙）、股东xxx将其出资额的 46 万元转 让给北京天安丰联管理中心（有限合伙）。变更后：xxx出资 500 万元，占比 50%；xxxx 300 万元，占比 30%；xxxx 54 万元，占比 5.4%；北京天安众和投资管理中心（有限合伙）出资 100 万元，占比 10%；北京天安丰联资产管理中心（有限合伙）出资 46 万元，占比 4.6%。 |
2014 年 3 月 | 2014 年 1 月 18 日，经股东会决议，深圳市创新投资集团有限公司投资 2,000 万元，其中 100 万元增加注册资本，1,900 万元增加资本公积。变更后：xxx出资 500 万元，占比 45.45%；xxxx 300 万元，占比 27.27%；xxxx 54 万元，占比 4.91%；北京天安众和投资管理中心（有限合伙）出资 100 万元，占比 9.09%；北京天安丰联资产管理中心（有限合伙）出资 46 万元，占比 4.18%； 深圳市创新投资集团有限公司出资 100 万元，占比 9.09%。 |
2014 年 5 月 | 2014 年 4 月 16 日，经股东会决议，1,900 万元资本公积转增注册资本，注册资 本变更为 3,000 万元。变更后：xxx出资 1,363.5 万元，占比 45.45%；xxxx 818.1 万元，占比 27.27%；xxxx 147.3 万元，占比 4.91%；北京天安众和投资管理中心（有限合伙）出资 272.7 万元，占比 9.09%；北京天安丰联资产管理中心（有限合伙）出资 125.4 万元，占比 4.18%；深圳市创新投资集 团有限公司出资 272.7 万元，占比 9.09%。 |
2) 资产情况
根据江南天安 2016 年度审计报告，截止 2016 年年末，江南天安资产总额为
17,774.65 万元，其中：流动资产年末总额为 13,732.68 万元，非流动资产 4,041.97
万元。负债合计为 4,381.67 万元，其中：流动负债年末总额为 3,492.50 万元，非
流动负债 889.16 万元。所有者权益合计为 13,392.98 万元。
3) 人员情况
根据发行人及江南天安分别出具的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，江南天安
的员工人数为 251 人，与发行人不存在人员兼职情况。
4) 业务和技术情况
根据江南天安出具的说明，江南天安是一家密码技术与信息安全综合服务商，向能源、金融、政府、电信等行业大客户和企业级客户提供信息安全产品、服务和解决方案，可满足用户对加密技术、网络安全以及信息安全建设管理的多种安全需要。
5) 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据江南天安出具的说明，江南天安与发行人报告期内各年前十大客户、供应商不存在交易情形，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在关系。
（2） 星环信息的历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商情况
1) 历史沿革情况
根据本所律师查阅星环信息相关工商资料及深创投集团出具的说明，星环信息的历史沿革情况如下：
时间 | 变更情况 |
2013 年 6 月 5 日 | 由孙元浩认缴出资 350 万，占比 35%，xxxx出资 300 万，占比 30%，云友投 资认缴出资 350 万元，占比 35%，共同认缴出资 1000 万元注册成立。 |
2013 年 7 月 8 日 | 经股东会决议，xxx 2%的股权，云友投资将 3%的股权转让给吕程，变更完成 后：孙元浩认缴出资 350 万，占比 35%，xxxx出资 280 万，占比 28%，云友投资认缴出资 320 万元，占比 32%，吕程认缴出资 50 万，占比 5%。 |
2014 年 4 月 17 日 | 经股东会决议，同意xxx 3%的股权转让给xx，变更完成后：孙元浩认缴出资 350 万，占比 35%，xxxx出资 250 万，占比 25%，云友投资认缴出资 320 万元，占比 32%，吕程认缴出资 50 万，占比 5%，xx认缴出资 30 万，占比 3%。 |
2014 年 6 月 30 日 | 经股东会决议，上海赞星投资中心（有限合伙）受让孙元浩 3.5%的股权，受让xx 0.0%的股权，受让上海云友投资 3.2%的股权，受让吕程 0.5%的股权，受让xx 0.3%的股权。上海赞星为公司设立的用以进行员工股权激励的持股平台。苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）受让上海云友投资 5.40541%的股权；恒生电子股份有限公司受让上海云友投资 2.7027%的股权；信雅达系统工程有限公司受让上海云友 1.08108%的股权；xxxx上海云友 0.81081%的股权。变更完成后：孙元浩出资 315 万，占比 31.5%，xxxx 225 万，占比 22.5%，云友投资出资 188 万元，占比 18.8%，吕程出资 45 万，占比 4.5%，xx出资 27 万，占比 2.7%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 100 万，占比 10%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 54.05 万，占比 5.41%，恒生电子股份有限公司出资 27.027 万，占比 0.27%，信雅达系统工程有限公司出资 10.81 万，占比 0.11%，xxxx 8.11 万，占比 0.08%。 |
2014 年 6 月 30 日 | 经股东会决议，公司增加注册资本至 1,141.263 万元，方广资本增加认缴 76.3584 万元；恒生电子增加认缴 38.1792 万元；信雅达增加认缴 15.2717 万元，xxx xxx 15.4717 万元。变更完成后：孙元浩出资 315 万，占比 27.60%，xxxx 225 万，占比 19.72%，云友投资出资 188 万元，占比 16.47%，吕程出资 45 万，占比 3.94%，xx出资 27 万，占比 2.37%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 100 万，占比 8.76%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 130.41 万，占比 11.43%，恒生电子股份有限公司出资 65.21 万，占比 5.71%，信雅达系统工 程有限公司出资 26.08 万，占比 2.29%，xxxx 19.56 万，占比 1.71%。 |
2014 年 12 月 15 日 | 经股东会决议通过，公司增资至 1,275.404 万元，新股东为启明创投，增加认缴 注册资本 106.4611 万元，方广资本增加认缴出资 14.9621 万元，恒生电子增加认 缴 7.4811 万元，信雅达增加认缴 2.9924 万元，xxxxxx 2.2443 万元。变更完成后：孙元浩出资 315 万，占比 24.70%，xxxx 225 万，占比 17.64%，云友投资出资 188 万元，占比 14.74%，吕程出资 45 万，占比 3.53%，xx出资 27万，占比 2.12%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 100 万，占比 7.84%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 145.37 万，占比 11.40%，恒生电子股份有限公司出资 72.69 万，占比 5.70%，信雅达系统工程有限公司出资 25.07 万，占比 2.28%，xxxx 21.81 万，占比 1.71%，启明创投出资 106.46，占比 8.35%。 |
时间 | 变更情况 |
2015 年 2 月 3 日 | 股东会通过决议，上海赞星受让其他所有股东占其各自持股比例5%的股权，变 更完成后：孙元浩出资299.25万，占比23.46%，xxxx213.75万，占比16.76%，云友投资出资178.6万元，占比14.00%，吕程出资42.75万，占比3.35%，xx出资 35.65万，占比2.01%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资158.77万，占比12.45%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资138.11万，占比10.83%，恒生电子股份有限公司出资69.05万，占比5.41%，信雅达系统工程有限公司出资23.82万， 占比2.17%，xxxx20.72万，占比1.62%，启明创投出资101.14万，占比7.93%。 |
2015 年 5 月 18 日 | 注册资本由1,275.404万元，增加至5,000万元人民币。变更完成后：孙元浩出资 1,173.16万，占比23.46%，xxxx837.97万，占比16.76%，云友投资出资700.17万元，占比14.00%，吕程出资167.59万，占比3.35%，xx出资100.56万，占比2.01%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资622.43万，占比12.45%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资541.42万，占比10.83%，恒生电子股份有限公司出资 20.71万，占比5.41%，信雅达系统工程有限公司出资108.28万，占比2.17%，xx x资81.22万，占比1.62%，启明创投出资396.49万，占比7.93%。 |
2015 年 8 月 20 日 | xxxx持有的 16.7594%的股权转让给xx。x更完成后：孙元浩出资 1,173.16万，占比 23.46%，xxxx 837.97 万，占比 16.76%，云友投资出资 700.17 万元，占比 14.00%，吕程出资 167.59 万，占比 3.35%，xx出资 100.56 万，占比 2.01%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 622.43 万，占比 12.45%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 541.42 万，占比 10.83%，恒生电子股份有限公司出资 270.71 万，占比 5.41%，信雅达系统工程有限公司出资 108.28 万，占比 2.17%， xxxx 81.22 万，占比 1.62%，启明创投出资 396.49 万，占比 7.93%。 |
2016 年 2 月 27 日 | x元浩、范x、云友投资、吕程、余晖、苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）、启明创投、恒生电子、信雅达、李x将其持有的占其各自持股比例的 3%的股份转让给上海赞星投资中心（有限合伙），同时瑞赑投资、瑞赑睿示、深圳市创新投资集团、中小企业基金、启明创投、xx、x生电子、方广资本、信雅达、扬航基石等共认购公司数额为人民币 884.804 万元新增出资。变更完成后：孙元浩出资 1,137.96 万，占比 19.34%，xxxx 812.83 万，占比 13.81%，云友投资出资 679.17 万元，占比 11.54%，吕程出资 162.57 万，占比 2.76%，xx出资 97.54万，占比 1.66%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 753.76 万，占比 12.81%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 622.22 万，占比 10.57%，恒生电子股份有限公司出资 308.26 万，占比 5.41%，信雅达系统工程有限公司出资 105.03万，占比 1.78%，xxxx 78.78 万，占比 1.34%，启明创投出资 498.77 万，占比 8.48%，瑞赑投资出资 288.16 万，占比 4.90%，瑞赑睿示出资 54.34 万，占比 0.92%，深创投出资 171.25 万，占比 2.91%，中小企业基金出资 57.08 万，占比 0.97%，扬航基石出资 57.08 万，占比 0.97%。 |
2016 年 9 月 | xxxx持有的 1.3387%的股份转让给深圳前海勤智优选投资合伙企业。变更完成后：孙元浩出资 1,137.96 万，占比 19.34%，xxxx 812.83 万，占比 13.81%，云友投资出资 679.17 万元，占比 11.54%，吕程出资 162.57 万，占比 2.76%，xx出资 97.54 万，占比 1.66%，上海赞星投资中心（有限合伙）出资 753.76 万，占比 12.81%，苏州方广创业投资有限公司（有限合伙）出资 622.22 万，占比 10.57%，恒生电子股份有限公司出资 308.26 万，占比 5.41%，信雅达系统工程有限公司出资 105.03 万，占比 1.78%，深圳前海勤智优选投资合伙企业出资 78.78万，占比 1.34%，启明创投出资 498.77 万，占比 8.48%，瑞赑投资出资 288.16 万，占比 4.90%，瑞赑睿示出资 54.34 万，占比 0.92%，深创投出资 171.25 万，占比 2.91%，中小企业基金出资 57.08 万，占比 0.97%，扬航基石出资 57.08 万，占比 0.97%。 |
2) 资产情况
根据星环信息提供的财务报表，截止 2016 年年末，星环信息资产总额为
20,949.48 万元，其中：流动资产年末总额为 18,482.29 万元，非流动资产 2,467.19
万元。负债合计为 2,268.31 万元，其中：流动负债年末总额为 2,004.30 万元，非
流动负债 264 万元。所有者权益合计为 18,681.17 万元（上述数据未经审计）。
3) 人员情况
根据星环信息及发行人分别出具的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，星环信息
的员工人数为 213 人，与发行人不存在人员兼职情况。
4) 业务和技术情况
根据星环信息出具的说明，星环信息是一家大数据基础平台软件产品提供商，提供 Hadoop 商业发行版软件以及建立在 Hadoop 之上的 NoSQL 和 NewSQL 数据库产品（包括分析型数据库和事务型数据库）、搜索引擎、流处理引擎、内存计算引擎、数据挖掘/机器学习/深度学习及 R 语言分析引擎，以基于前述产品向企业级客户销售软件和/或软硬一体产品和提供咨询服务为主要商业模式，但不包括软件即服务模式。
5) 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据星环信息及发行人分别出具的说明，星环信息与发行人报告期内各年前十大客户、供应商存在交易情形。具体情况如下：① 与广州汇智通信技术有限公司交易金额为 115.4 万元，占星环信息报告期内交易金额比例为 1.1%；② 与南京金浦科技开发总公司交易金额为 35.9 万元，占星环信息报告期内交易金额比例 0.34%。根据发行人出具的说明，发行人并未参与星环信息与广州汇智通信技术有限公司、南京金浦科技开发总公司的前述交易，包括未提供任何信息、支持或者协助；发行人与广州汇智通信技术有限公司、南京金浦科技开发总公司的交易系发行人与该等主体根据市场化原则独立开展，发行人未接受星环信息提供的任何信息、支持或者协助，也未受到星环信息与该等主体的交易的影响。发行人不存在与星环信息共同开发客户、供应商或采购销售渠道的情况，也不存在通过星环信息接触客户、供应商或采购销售渠道的情况。
（3） 华傲数据的历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商情况
1) 历史沿革情况
根据本所律师查阅华傲数据相关工商资料及深创投集团出具的说明，华傲数
据的历史沿革情况如下：
时间 | 变更情况 |
2011 年 01 月 | 由xxx出资 10 万元人民币（占比 1%）；北京弘合投资中心（有限合伙）出资 990 万元人民币（占比 99%）；共认缴 1000 万元人民币注册成立深圳市华傲数据技术有限公司。 |
2011 年 03 月 | 同年 3 月，股东北京记合投资中心（有限合伙）缴足第二期出资 500 万元。实缴资 本变更为 1,000 万。 |
2011 年 5 月 | 增加自然人股东贾西贝，北京弘合投资中心（有限合伙）将出资额中的 140 万转让 给xxx，将出资额中的 550 万转让给贾西贝。股权变更后：xxx出资 150 万元，占比 15%；北京弘合投资中心（有限合伙）出资 300 万元，占比 30%；贾西贝出资 550 万元，占比 55%。 |
2011 年 10 月 | 住所变更为深圳市南山区xx区南环路 29 号留学生创业大厦 22 楼 07/08 号。 |
2013 年 1 月 | 住所变更为深圳市南山区xx区中区xx中一道 9 号软件大厦 7 层 713、715、716 室。 |
2014 年 1 月 | 增加股东东方富海，注册资金增加到 1,144 万元人民币，其中xxx出资 150 万元， 占比 13.11%；北京弘合投资中心（有限合伙）出资 300 万元，占比 26.22%；贾西贝出资 550 万元，占比 48.08%，东方富海出资 144 万，占比 12.59%。 |
2014 年 7 月 | xxx将出资额中的 20 万转让给东方富海，变更后：xxx出资 130 万元，占比 11.36%；北京弘合投资中心（有限合伙）出资 300 万元，占比 26.22%；贾西贝出资 550 万元，占比 48.08%，东方富海出资 164 万，占比 14.34%，同时公司的经营范围变更为“计算机软硬件技术开发、销售：计算机软件、大数据、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。人才培训”。 |
2014 年 11 月 | 北京弘合投资中心（有限合伙）将出资额 57.2 万转让给用友幸福，贾西贝将出资额 22.88 万转让给用友幸福，变更后：xxx出资 130 万元，占比 11.36%；北京弘合 投资中心（有限合伙）出资 242.8 万元，占比 21.22%；贾西贝出资 527.12 万元，占比 46.08%，东方富海出资 164 万，占比 14.34%；用友幸福出资 80.08 万，占比 7%。 |
2015 年 4 月 | 地址变更为深圳市龙华新区清祥路清湖工业园宝能科技园 7 栋 B 座 12 楼J、K 单位 |
2015 年 6 月 | 经营范围变更为：“计算机软硬件的技术开发、销售；计算机软件、大数据、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；数据库管理，数据库服务；征集、利用企业信用信息，开展企业信 用评估、咨询等服务。人才培训：互联网信息服务”。 |
2016 年 12 月 | 注册资本变更为 1,346 万元，变更完成后：xxx出资 130 万元，占比 9.66%；北京 弘合投资中心（有限合伙）出资 242.8 万元，占比 18.04%；贾西贝出资 527.12 万元，占比 39.16%；东方富海出资 164 万，占比 12.18%；用友幸福出资 80.08 万元，占比 5.95%；深圳市华傲人投资合伙企业（有限合伙）出资 202 万元，占比 15.01%。 |
2016 年 12 月 | 注册资本变更为 1,413.3 万元，变更完成后：xxx出资 142.5 万元，占比 10.08%； 北京弘合投资中心（有限合伙）出资 142.44 万元，占比 10.08%；贾西贝出资 527.12万元，占比 37.30%；东方富海出资 164 万，占比 11.60%；用友幸福出资 63.26 万元，占比 4.48%；深圳市华傲人投资合伙企业（有限合伙）出资 252 万元，占比 17.83%；广州红土科信创业投资有限公司出资 21,03 万元，占比 1.49%；广东红土创业投资有限公司出资 33.65 万元，占比 2.38%；深圳市创新投资集团有限公司出资 6.73 万元，占比 0.48%；中小企业发展基金（深圳有限合伙）出资 33.65 万元，占比 2.38%；深 圳市红土孔雀创业投资有限公司出资 26.92 万元，占比 1.90%。 |
2) 资产情况
根据华傲数据 2016 年度审计报告，截止 2016 年年末，华傲数据资产总额为
9,462.70 万元，其中：流动资产年末总额为 6,404.07 万元，非流动资产 3,058.63 万
元。负债合计为 3,785.79 万元，其中：流动负债年末总额为 1,915.46 万元，非流
动负债 1,870.33 万元。所有者权益合计为 5,676.92 万元。
3) 人员情况
根据华傲数据及发行人分别出具的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，华傲数据
的员工人数为 146 人，与发行人不存在人员兼职情况。
4) 业务和技术情况
根据华傲数据出具的说明，华傲数据产品主要涉及大数据管理、图数据管理、数据质量、数据分析的产品和规划咨询服务，向客户提供与数据规则自动生成相关的产品与服务、数据质量规范标准等的整体数据管理解决方案。产品的发展方向是通过可集成、可独立应用的数据质量及管理的产品研发，形成以大数据、复杂数据、劣质数据为处理对象，以自动化数据质量分析及管理技术为核心的产品体系。构建的大数据的“析”“量”“质”三大领域的产品体系包括大数据统计分析平台、数据集成管理平台、关键数据质量提升平台、数据标准管理系统、历史数据管理平台、地址清洗补全系统等大数据产品。
5) 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据华傲数据出具的说明，华傲数据与发行人报告期内各年前十大客户、供应商存在交易情形。具体情况如下：① 与太极计算机股份有限公司交易金额为 900万元，占华傲数据报告期内交易金额比例 12.98%；② 与深圳市中兴康讯电子有限公司交易金额为 725 万元，占华傲数据报告期内交易金额比例 10.46%。根据发行人出具的说明，发行人并未参与华傲数据与太极计算机股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司的前述交易，包括未提供任何信息、支持或者协助；发行人与太极计算机股份有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司的交易系发行人与该等主体根据市场化原则独立开展，发行人未接受华傲数据提供的任何信息、支持或者协助，也未受到华傲数据与该等主体的交易的影响。
（4） 拓尔思的历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商情况
1) 历史沿革
根据本所律师查阅的拓尔思年度报告等公告文件，拓尔思的历史沿革情况如下：
时间 | 变更情况 |
1993 年 1 月 18 日 | 由北信工程出资 19.6 万美元，占比 49%；香港易宝出资 20.4 万美元，占比 51%； 共认缴 40 万美元注册成立北京易宝北信信息技术有限公司。 |
2001 年 11 月 20 日 | 信科互动与北信工程签署股权转让协议，双方同意北信工程将其所持公司 20%的股权转让予信科互动，同日，信科互动与香港易宝签署股权转让协议，双方同意香港易宝将其所持公司 15%的股权转让予信科互动，变更完成后：香港易宝出资 14.40 万美元，占比 36%，信科互动出资 14 万美元，占比 35%，北信工 程出资 11.6 万美元，占比 29%。 |
2001 年 12 月 13 日 | 更名为北京拓尔思信息技术有限公司 |
2003 年 3 月 24 日 | 拓尔思有限公司董事会通过决议，一致同意香港易宝将其所持公司的全部股权转让给信科互动，同时将公司由中外合资经营企业转制为内资企业。变更完成后：信科互动出资 28.4 万美元，占比 71%，北信工程出资 11.6 万美元，占比 29%。 |
2003 年 4 月 15 | 拓尔思有限公司股东会会议通过决议，同意公司转为内资企业后的注册资本增加至 500 万元人民币。，公司转制前的注册资本 40 万美元按 1993 年 4 月 24 日 最后一次入资日的美元对人民币的汇率计算为 220.40 万元人民币，增加部分 279.60 万元由公司以盈余公积金转增注册资本，并按公司转成内资企业后的股东出资比例分配给各股东。变更完成后：信科互动出资 355 万元人民币，占比 71%，北信工程出资 145 万元人民币，占比 29%。 |
2004 年 4 月 25 日 | 拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元，增加部分 500 万元全部由股东信科互动以货币资金投入。变更完成后： 信科互动出资 855 万元人民币，占比 85.5%，北信工程出资 145 万元人民币，占比 14.5%。 |
2007 年 7 月 11 日 | 2007 年 7 月 11 日，拓尔思有限公司股东会通过决议，同意信科互动将其持有 的在公司全部出资 855 万元中的 8 万元转让给金科高创。变更完成后：信科互 动出资 847 万元，占比 84.7%，北信工程出资 145 万元，占比 14.5%，金科高创出资 8 万元，占比 0.8%。 |
2007 年 9 月 21 日 | 拓尔思有限公司股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增加到 1,120 万元，增加的 120 万元注册资本分别由深圳创投、达晨创投、美联融通以货币资金认缴。变更完成后：信科互动出资 847 万元，占比 75.63%，北信工程出资 145 万元，占比 12.95%，金科高创出资 8 万元，占比 0.71%，深圳创投出资 72万元，占比 6.43%，达晨创投出资 32 万元，占比 2.86%，美联融通出资 16 万 元，占比 1.43%。 |
2007 年 12 月 18 日 | 整体改制变更为股份公司，同时更名为北京拓尔思信息技术股份有限公司。变更完成后：信科互动持有 6,806.25 万股，占比 75.63%，北信工程持有 1,165.14 万股，占比 12.95%，金科高创持有 64.26 万股，占比 0.71%，深圳创投持有 578.61 万股，占比 6.43%，达晨创投持有 257.13 万股，占比 2.86%，美联融通持有 128.61 万股，占比 1.43%。 |
2011 年 6 月 15 日 | 北京拓尔思信息技术股份有限公司上市。 |
2) 资产情况
根据拓尔思 2016 年年度报告，截止 2016 年年末，拓尔思资产总额为 206,157.09
万元，其中：流动资产年末总额为 97,250.46 万元，非流动资产 108,906.63 万元。
负债合计为 37,544.94 万元，其中：流动负债年末总额为 35,787.27 万元，非流动
负债 1757.67 万元。所有者权益合计为 168,612.14 万元。
3) 人员情况
根据xx思 2016 年年度报告及发行人出具的说明，截至 2016 年 12 月 31 日，
xx思的员工人数为 1,637 人，与发行人不存在人员兼职情况。
4) 业务和技术情况
根据拓尔思 2016 年年度报告，xxx的核心业务包括自主软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析挖掘云服务三大板块，涉及大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智能等应用方向。xxx始终坚持在大数据智能处理、互联网内容管理以及网络信息安全方向上持续投入进行自主核心技术产品研发。拓尔思是自主可靠软件产品领域的代表企业，TRS 中文全文检索系统、WCM 内容管理平台、CKM 中文文本挖掘等软件均代表了国内相关领域自主创新的领先水平，拓尔思当前的主要产品还包括有海贝大数据管理系统、大数据智能分析平台、大数据舆情分析平台、水晶球分析师平台、安全数据交换系统、安全单向导出（入）系统、安全视频交换系统、部门间信息共享与服务平台和大数据安全智能监测分析平台等。
5) 采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据拓尔思 2016 年年度报告、2015 年年度报告、2014 年年度报告，拓尔思披露的前五大客户、供应商与发行人报告期内各年前十大客户、供应商不存在交易情形，采购销售渠道、客户、供应商等方面与中新赛克不存在关系。
2、 xxx控制的企业
（1） 员工持股平台
南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣系发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业，未有其他经营活动；发行人部分员工通过持有前述合伙企业的合伙份额其间接持有发行人股权。
南京恒涵为上述四家合伙企业的普通合伙人，除持有上述四家合伙企业份额外，未投资其他公司或企业，未有其他经营活动；其股东系发行人董事、总经理xxx与发行人董事会秘书xx。
（2） 南京迪玛特网络科技有限责任公司
根据本所律师查阅南京迪玛特的工商资料及其出具的说明等相关资料，南京迪玛特的情况如下：
历史沿革情况 | 2016 年 11 月 8 日，xxx出资 160 万元（占比 80%），南京爱丝路企 业管理中心（有限合伙）出资 20 万元（占比 20%）；0000 x 0 x 00 x，xxxxx，xx至 233.46 万元，股权结构变更为：xxx （68.53%）、南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）（17.13%）、xxx（1.50%）、xx（1.00%）、xxx（1.50%）、湖南耘州投资有限公司（2.0%）、上海蓝土宜管理合伙企业（有限合伙）（3.33%）、宁波银 x股权投资合伙企业（有限合伙）（5.00%） |
资产情况 | 截至 2017 年 3 月，除持有迪玛特（香港）有限公司 100%股权外，未有其他对外投资情况。 |
人员情况 | 截至 2017 年 3 月，拥有 20 名员工 |
业务和技术情况 | 主营业务包括互联网平台开发、维护、网络销售各类产品，自营或代理各类商品进出口业务 |
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影 响发行人的独立性 | 与发行人报告期内各年前十大客户、供应商不存在交易情形，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在关系。 |
（3） 南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）
根据本所律师查阅南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）的工商资料及其出具的说明等相关资料，南京爱丝路企业管理中心（有限合伙）的情况如下：
历史沿革情况 | 2016 年 10 月 17 日，xxx出资 39.6 万元（占比 99%），南 京爱丝路企业管理中心（有限合伙）出资 0.4 万元（占比 1%） |
资产情况 | 主要从事股权投资，除持有南京迪玛特网络科技有限责任公司 17.13%股权外，未有其他对外投资情况，也未实际开展经营活动。 |
人员情况 | 截至目前，除 2 位出资人外，无其他人员。 |
业务和技术情况 | 截至目前，未实际开展经营活动。 |
采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独 立性 | 与发行人报告期内各年前十大客户、供应商不存在交易情形，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在关系。 |
（五） 上述企业是否可能和发行人存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的情形
1、 江南天安与发行人不存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的说明
根据发行人及江南天安分别出具的说明，江南天安与发行人在历史沿革、人员、业务、资产、技术及采购销售渠道、主要客户及供应商方面相互独立，且主营产品在功能和应用场景上存在不同，且深创投集团并未控制江南天安，不构成同业竞争。
根据发行人出具的说明，发行人与江南天安所从事业务均属于信息安全行业，存在潜在竞争的可能性，但发行人的产品更专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用，与江南天安的不存在直接的利益冲突，报告期内发行人与江南天安未发生交易，不存在其他利益冲突或利益输送的情形。
2、 星环信息与发行人不存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的说明
根据发行人及星环信息分别出具的说明，星环信息与发行人在历史沿革、人员、业务、资产、技术相互独立；采购销售渠道、客户及供应商方面与发行人存在部分重叠，但发行人并未参与星环信息的前述交易，包括未提供任何信息、支持或者协助、发行人未接受星环信息提供的任何信息、支持或者协助，也未受到星环信息与该等主体的交易的影响；且主营产品在功能和应用场景上存在不同，且深创投集团并未控制星环信息，不构成同业竞争。
根据发行人出具的说明，发行人大数据运营产品与星环信息的产品同属于大数据领域，存在潜在竞争，但在产品功能和应用上，发行人的大数据运营产品主要是提供大数据基础软件系统、大数据基础硬件系统、行业大数据分析系统等功能，更偏向提供产品及应用方案，与星环信息的产品旨在提高大数据处理的平台技术着明显的不同。同时发行人的大数据运营产品提供面向最终用户的产品和解决方案，与星环信息的客户类型不同。发行人主营业务产品中的其他产品与星环信息无论在功能还是应用场景上都不相同，与星环信息不存在直接的利益冲突，报告期内发行人与星环信息未发生交易，不存在其他利益冲突或利益输送的情形。
3、 华傲数据与发行人不存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的说明
根据发行人及华傲数据分别出具的说明，华傲数据与发行人在历史沿革、人员、业务、资产、技术方面相互独立；采购销售渠道、客户及供应商与发行人存在部分重叠，但发行人并未参与华傲数据的前述交易，包括未提供任何信息、支持或者协助、发行人未接受华傲数据提供的任何信息、支持或者协助，也未受到华傲数据与该等主体的交易的影响；且主营产品在功能和应用场景上存在不同，且深创投集团并未控制华傲数据，不构成同业竞争。
根据发行人出具的说明，华傲数据在大数据领域主要涉及大数据管理、数据
质量、数据治理的产品和规划咨询服务，提供与数据规则自动生成相关的产品与服务、数据质量规范标准等的整体数据管理解决方案，与发行人主营业务产品专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用的功能和应用场景不同，发行人与华傲数据不存在直接的利益冲突，报告期内发行人与华傲数据未发生交易，不存在其他利益冲突或利益输送的情形。
4、 拓尔思与发行人不存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的说明
根据发行人出具的说明及拓尔思公告的相关信息资料，拓尔思与发行人在历史沿革、人员、业务、资产、技术及采购销售渠道、主要客户及供应商方面相互独立，且主营产品在功能和应用场景上存在不同，且深创投集团并未控制拓尔思，不构成同业竞争。
根据发行人出具的说明，拓尔思的核心业务包括自主软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析挖掘云服务三大板块，涉及大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智能等应用方向，发行人的主营业务产品专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用。发行人的网络内容安全产品与拓尔思的信息安全产品有一定的业务相似性，根据拓尔思 2016 年年报显示，拓尔思的全部集中在国内市场，发行人的网络内容安全产品的市场在海外。综上所述，拓尔思产品与公司主营业务产品网络可视化基础架构产品和大数据运营产品在功能和应用场景上不同，拓尔思的信息安全产品与公司的网络内容安全产品有一定的相似性，但客户所在的市场区域不同，报告期内发行人与拓尔思未发生交易，不存在其他利益冲突或利益输送的情形。
5、 xxx控制的企业
南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣系发行人员工持股平台，除持有发行人股权外，未投资其他公司或企业，未有其他经营活动；发行人部分员工通过持有上述合伙企业的合伙份额其间接持有发行人股权。
南京恒涵为上述四家合伙企业的普通合伙人，除持有上述四家合伙企业份额外，未投资其他公司或企业，未有其他经营活动；其股东系发行人董事、总经理xxx与发行人董事会秘书xx。
根据南京迪玛特的说明，南京迪玛特主营业务包括互联网平台开发、维护、网络销售各类产品，自营或代理各类商品进出口业务，主要从事互联网商贸活动，与发行人不存在同业竞争的情形，与发行人报告期内各年前十大客户、供应商不存在交易情形，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人不存在关系，不存
在其他利益冲突或利益输送的情形。
根据南京爱丝路的说明，南京爱丝路的主营业务为股权投资。截至目前，未实际开展经营活动。
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，江南天安、星环信息、华傲数据及拓尔思由于该等企业与发行人处于相同行业，存在潜在竞争的可能性，除上述情况外，深创投及其控制的投资企业所投资的与发行人业务可能相似的相关企业、xxx控制的企业与发行人不存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的情形。
（六） 请保荐机构、律师在以上详细核查的基础上，核查说明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见
根据深圳市监局于2016 年5 月5 日向深创投集团核发的《企业法人营业执照》，发行人控股股东深创投的经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
根据深创投集团出具的说明、深创投集团 2016 年度审计报告，深创投集团及其控制的企业或管理的投资基金主要从事创业投资、创业投资咨询、投资管理和资产管理等业务，均未从事与发行人相同或相似业务。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书
（2015 年修订）》，发行人的业务应独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
发行人主要从事网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。控股股东深创投集团及其控制的下属企业主要从事创业投资、创业投资咨询、投资管理和资产管理等业务，均未从事与发行人相同或相似业务。
为避免未来公司可能发生的同业竞争，深创投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“自本企业登记为中新赛克股东之日起至本次发行上市前，本企业及本企业控制的其他企业不存在直接或间接经营与中新赛克相同或相似业务的情形。
本次发行上市完成后，在作为中新赛克控股股东期间，本企业及本企业控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与中新赛克及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营；如在上述期间，本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与中新赛克及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知中新赛克，并尽力将该商业机会给予中新赛克，以避免与中新赛克及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保中新赛克及中新赛克其他股东利益不受损害。”。
综上，本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业的不存在同业竞争情况。
（七） 请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的其他对外投资情况等，进一步核查上述主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形，并发表核查意见
x所律师会同保荐机构对发行人控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的其他对外投资情况进行了核查，具体情况如下：
1、 控股股东的其他对外投资情况
具体信息请参见上述“（一）深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业的基本情况”的相关内容。
2、 发行人实际控制人的其他对外投资情况
发行人的实际控制人为深圳市国资委，根据《公司法》，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，法人受同一国有资产管理机构控制不因此构成关联关系，因此，深圳国资委对外投资的其他企业因同受深圳市国资委控股而构成发行人的关联方。
3、 发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属的其他对外投资情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》并经查询全国企业信用信息公示系统等网站后确认，发行人的董事、监事、高级管理人员存在的其他对外投资如下：
序 号 | 对外投资 | 持股情况 | 投资金额 （万元） | 主营业务 |
1 | 南京恒涵投资咨询有限公司 | xxx持股 99.00% | 0.99 | 创业投资业务 |
2 | 南京嗨跑网络科技合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 17.39% | 20.00 | 创业投资业务 |
3 | 南京冠盟投资合伙企业（有限合 | xxx持股 | 2.00 | 股权投资 |
序 号 | 对外投资 | 持股情况 | 投资金额 （万元） | 主营业务 |
伙） | 5.00% | |||
4 | 南京智跑网络科技合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 3.23% | 10.00 | 网络信息技术研发 |
5 | 南京迪玛特网络科技有限责任公 司 | xxx持股 80.00% | 160.00 | 互联网平台开发，维护， 网络销售各类商品 |
6 | 南京爱丝路企业管理中心（有限 合伙） | xxx持股 99.00% | 39.60 | 投资管理咨询业务 |
7 | 南京爱丝路企业管理中心（有限 合伙） | xxx持股 99.00% | 39.60 | 投资管理咨询业务 |
8 | xx江持股 30% | 300.00 | 投资管理咨询业务 | |
9 | 天津爱牵牛企业管理合伙企业 （有限合伙） | xx江持股 1.875% | 1.59 | 企业管理咨询 |
10 | 江苏公证天业会计师事务所（特 殊普通合伙） | xx持股 3.00% | 30.00 | 会计报表审计、资本验 证、投资策划等 |
11 | 江苏中欧投资股份有限公司 | xx持股 2.13% | 100.00 | 创业投资业务 |
12 | 新华创客（北京）科技发展有限 公司 | xxx持股 85.00% | 85.00 | 文化艺术交流业务 |
13 | 北京知远环球财经文化传媒有限 公司 | xxxx股 38.00% | 570.00 | 文化艺术交流业务 |
14 | 北京智美传媒股份有限公司 | xxx持股 1.80% | 108.00 | 制作、发行动画片、专 题片 |
15 | 曙光星云科技（北京）有限公司 | xxx持股 21.00% | 1,050.00 | 经济贸易咨询；技术开 发、技术服务、技术咨询 |
16 | 深圳市赛格导航科技股份有限公司 | xxx持股 5.00% | 329.40 | 通信、导航设备、电子产品的技术开发、设计 和服务 |
17 | 南京魔苹网络科技有限公司 | xxx持股 4.00% | 62.50 | 计算机网络设备研发及 技术咨询 |
18 | 上海东洲罗顿通信股份有限公司 | xxx持股 4.25% | 425.00 | 通信网络设备设计、销 售及技术服务 |
19 | 报喜鸟集团有限公司 | xxx持股 20.00% | 1,556.00 | 生产、销售服装、皮鞋、 皮革制品、日用五金 |
20 | 上海xxx投资管理股份有限公 司 | xxx持股 10.00% | 100.00 | 投资管理、企业管理 |
21 | 上海铭轩家具有限公司 | xxx持股 10.00% | 70.00 | 室内装潢装饰设计 |
22 | 深圳市青松股权投资企业（有限 合伙） | xxx持股 4.95% | 500.00 | 股权投资、企业投资 |
23 | 深圳市前海青松创业投资基金企 业（有限合伙） | xxx持股 3.33% | 1000.00 | 股权投资 |
24 | 上海实艺信息技术有限公司 | xxx持股 10.00% | 10.00 | 网络信息 |
25 | 上海叮当网络科技有限公司 | xxx持股 | 10.00 | 网络科技 |
序 号 | 对外投资 | 持股情况 | 投资金额 （万元） | 主营业务 |
7.60% | ||||
26 | 北京朗亿迅联科技发展有限公司 | xxx持股 3.00% | 300.00 | 技术开发 |
27 | 上海布帛网络科技有限公司 | xxx持股 11.11% | 1.67 | 计算机网络科技 |
28 | 上海炎石网络科技有限公司 | xxx持股 17.50% | 13.46 | 计算机网络科技 |
29 | 上海奇秀网络科技有限公司 | xxx持股 15.00% | 15.00 | 网络科技 |
30 | 宁波越银股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 50.00% | 5,000.00 | 创业投资业务 |
31 | 宁波银沙股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 50.00% | 5,000.00 | 创业投资业务 |
32 | 宁波容银股权投资合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 19.23% | 5,000.00 | 创业投资业务 |
33 | 华控传媒（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙） | xxx持股 6.00% | 1,500.00 | 创业投资业务 |
34 | 上海磐石容银投资管理中心（有 限合伙） | xxx持股 36.90% | 1,000.00 | 创业投资业务 |
35 | 上海xxxx投资合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 19.97% | 150.00 | 创业投资业务 |
36 | 上海双佳投资管理有限公司 | xxx持股 12.00% | 120.00 | 投资管理咨询业务 |
37 | 上海文景实业投资有限公司 | xxx持股 20.00% | 1,000.00 | 实业投资、国内贸易 |
38 | 上海容银投资有限公司 | xxx持股 20.00% | 2,000.00 | 投资管理咨询业务 |
39 | 上海车米网络科技有限公司 | xxx持股 5.00% | 8.36 | 汽车保养服务 |
40 | 深圳市一号家族文化传媒有限公 司 | xxx持股 10.00% | 12.50 | 文化艺术交流策划，舞 台艺术造型策划 |
41 | 上海融银创业投资管理中心（有 限合伙） | xxx持股 35.00% | 35.00 | 创业投资业务 |
42 | 上海xxxx投资合伙企业（有 限合伙） | xxx持股 11.85% | 909.00 | 创业投资业务 |
43 | 深圳市融银创投合伙企业（有限 合伙） | xxx持股 52.00% | 1,560.00 | 创业投资业务 |
44 | 北京广视通达数字网络科技有限 公司 | xxx持股 3.00% | 38.41 | 移动数字服务 |
45 | 浙江大众股权投资管理有限公司 | xx持股 20.00% | 100.00 | 投资管理咨询业务 |
46 | 上海汇映资产管理有限公司 | xx持股 30.00% | 900.00 | 资产管理、投资管理 |
47 | 北京剧角映画文化传媒股份有限 公司 | xx持股 1.00% | 120.00 | 组织文化艺术交流活动 （不含演出）；影视策划 |
48 | 南京恒涵投资咨询有限公司 | xxx股 1.00% | 0.01 | 投资管理咨询业务 |
序 号 | 对外投资 | 持股情况 | 投资金额 （万元） | 主营业务 |
49 | 南京市军荣软件科技有限责任公 司 | xx持股 6.67% | 8.00 | 动漫点播观看服务 |
50 | 江山市龙兴机电制造有限公司 | xxx持股 90% | 459.00 | 生产销售变压器 |
51 | 上海越银投资合伙企业（有限合 伙 | xxx持有 5% | 2000.00 | 投资管理咨询业务 |
52 | 上海融银股权投资投资合伙企业 （有限合伙） | xxxx有 22.25% | 5785.00 | 股权投资 |
53 | 上海三叉戟信息科技有限公司 | xxx持有 4.98% | 66.70 | 移动交友服务平台 |
54 | 上海xx网络科技有限公司 | xxxx有 17.17% | 10.00 | 招聘服务平台 |
55 | 上海柯来视生物科技有限公司 | xxx持有 10% | 13.75 | 生产销售弱视治疗仪 |
56 | 上海容银投资有限公司 | xxx持有 20% | 2000.00 | 股权投资 |
根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人分别出具的说明，上述企业所从事的业务与发行人不存在相同或相似的情况，与发行人亦不存在利益输送或关联交易，该等企业与发行人不存在利益冲突。
四、 《反馈意见》问题 4：
请保荐机构、律师核查并说明发行人关联交易的必要性，并说明报告期内向中兴通讯关联销售量逐步降低的原因；请保荐机构、会计师结合发行人向第三方采购和销售的价格，进一步核查说明发行人关联采购和销售的价格是否公允；请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形；请保荐机构、律师结合中兴通讯既是发行人的客户，又是发行人的供应商的实际情况，说明发行人的独立性是否存在欠缺，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
答复：
（一） 请保荐机构、律师核查并说明发行人关联交易的必要性，并说明报告期内向中兴通讯关联销售量逐步降低的原因
1、 发行人与中兴通讯及其关联企业交易的必要性
（1） 发行人与中兴通讯及其关联企业交易的交易情况
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人与中兴通讯及其关联企业的购销交易情况如下表所示：
单位：万元
销售 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
关联交易 金额 | 营业收入 占比 | 关联交易 金额 | 营业收入 占比 | 关联交易 金额 | 营业收入 占比 | |
中兴通讯 | - | - | 152.55 | 0.52% | 1,565.09 | 5.92% |
中兴康讯 | 244.28 | 0.71% | 707.50 | 2.42% | 470.90 | 1.78% |
中兴仪器 | 290.60 | 0.85% | - | - | - | - |
中兴通讯及其关联 企业合计 | 534.88 | 1.56% | 860.04 | 2.94% | 2,035.99 | 7.70% |
采购 | 关联交易 金额 | 采购总额 占比 | 关联交易 金额 | 采购总额 占比 | 关联交易 金额 | 采购总额 占比 |
中兴新通讯 | 0.27 | 0.0024% | 1.83 | 0.03% | -30.16 | -0.42% |
中兴通讯 | 268.6 | 2.33% | 307.51 | 4.62% | 529.24 | 7.31% |
中兴康讯 | 172.83 | 1.50% | 528.49 | 7.95% | 785.15 | 10.85% |
中兴供应链 | 60.26 | 0.52% | 11.27 | 0.17% | 41.9 | 0.58% |
无锡光电子 | - | - | - | 76.34 | 1.05% | |
中兴高达 | 333.55 | 2.89% | 122.9 | 1.85% | 57.03 | 0.79% |
中兴国通 | 1,667.66 | 14.45% | 165 | 2.48% | - | - |
中兴仪器 | 799.15 | 6.92% | - | - | - | - |
中兴通讯及关联企 业合计 | 3,302.32 | 28.62% | 1,137.00 | 17.10% | 1,459.50 | 20.17% |
注：1、2015 年、2016 年发行人向无锡光电子采购的金额分别为 101.43 万元、25.07 万元。 2013 年 10 月中兴通讯对外出售了无锡光电子全部股权，2015 年起不再构成发行人关联方，其与发行人发生的交易不构成关联交易，故未在上表中列示 2015 年、2016 年的交易金额。
（2） 发行人与中兴通讯及其关联企业交易的交易背景
根据发行人出具的说明：
1) 2003 年，中兴通讯因业务发展需要，成立了专门的子公司中新有限（发行人前身）从事特种设备的研发、生产和销售。2005 年，发行人发现网络可视化产品市场机会，开始研制宽带网产品，自主开发国内市场；2006 年起，中兴通讯开发海外信息安全类项目时，非核心主业的网络内容安全产品业务由发行人负责研发，发行人组建研发团队，专门针对海外市场用户需求研发网络内容安全产品，向中兴通讯、中兴康讯提供网络内容安全软件及配套技术服务等产品、服务。
2) 发行人自成立以来，一直独立发展自身业务，开展产品研发、生产、销售等经营活动。在销售渠道方面，网络可视化基础架构产品主要面向国内市场，发行人主要依靠自身团队开拓国内市场；网络内容安全产品主要面向海外市场，中兴通讯拥有覆盖全球众多国家和地区的海外销售渠道，由于发行人早期规模较小，与中兴通讯合作开发海外市场信息安全类项目，有利于发行人海外业务快速扩张。此外，由于发行人成立初期生产规模较小，出于提高生产效率、控制生产
成本的考虑，发行人的采购利用了中兴通讯供货渠道和自产品资源，故与中兴通讯及下属公司发生较多采购交易。
3) 2012 年，中兴通讯为满足自身发展战略需要、聚焦主业发展及取得投资收益的目的，将发行人及其他两家非核心业务子公司控股权对外转让。由于控股权变动及发行人业务规模扩张，原与中兴通讯在海外市场渠道及采购渠道的合作已无法满足发行人业务发展的需求，发行人大力组建了海外销售团队直接覆盖主要目标国家市场，同时自行在市场上选择合格供应商资源，建立了多元化的采购渠道。同时，由于中兴通讯对发行人网络内容安全产品仍有需求，中兴通讯仍是发行人重要的海外市场渠道资源，双方继续在海外市场开展合作；此外，发行人在市场上选择合格供应商时，由于中兴通讯下属企业或关联企业产品有一定优势，能够满足发行人需求，故报告期内发行人与中兴通讯下属企业或关联企业发生了部分采购业务。
（3） 向中兴通讯、中兴康讯销售的必要性
根据发行人出具的说明：报告期各期内，发行人向中兴通讯、中兴康讯销售并实现收入的主要为网络内容安全产品，用于海外国家项目，以及少量网络可视化基础架构产品，基于以下原因，发行人向中兴通讯、中兴康讯海外市场信息安全类项目提供网络内容安全软件及配套技术等产品、服务具有必要性：
1) 行业格局及中兴通讯在行业内的领先地位
中兴通讯是全球领先的综合性通信设备制造业和综合通信信息解决方案提供商，业务在海外市场已经形成一定规模，在海外设立了多个业务平台，与全球 100
多个国家和地区的 500 多家各种类型的客户建立了业务关系，在国际电信市场，
中兴通讯已向全球 160 多个国家和地区的电信服务运营商和政企客户提供创新技术与产品解决方案。目前全球范围内具有中兴通讯这样发达的海外销售网络、领先的通信设备制造及通信信息解决方案业务能力的企业有限，与中兴通讯这样的规模和级别的全球综合性通信设备制造业和综合通信信息解决方案提供商合作，有利于发行人接触更多海外客户、更早了解客户需求，从而可以更快将产品推向市场，与海外客户巩固合作关系、积累海外客户和销售渠道资源，提高发行人在海外市场的品牌知名度。
2) 自 2006 年起，中兴通讯开发海外信息安全类项目时，非核心主业的网络内容安全产品业务由发行人负责研发，发行人主要向中兴通讯、中兴康讯提供网络内容安全软件及配套技术服务等产品、服务，同时，由于海外客户对发行人
宽带网产品、移动网产品亦有需求，发行人也根据海外项目中客户的需求向中兴通讯、中兴康讯销售了少量宽带网产品和移动网产品。发行人与中兴通讯、中兴康讯的合作系历史上双方业务合作的正常延续。
（4） 报告期内向中兴通讯关联销售量逐步降低的原因
根据发行人出具的说明，报告期各期内，发行人向中兴通讯、中兴康讯销售实现收入金额分别为 2,035.99 万元、860.04 万元、244.28 万元，受 2013 年合同额减少及项目执行进展两方面因素的影响，销售收入在最近三年逐步降低：
1) 2013 年新签署的合同额减少
2011 年至 2016 年，发行人与中兴通讯、中兴康讯签署的合同额分别为：2011
年 7,186.25 万元、2012 年 7,169.56 万元、2013 年 398.01 万元、2014 年 4,799.9 万
元、2015 年 8,696.6 万元、2016 年 1,518.9 万元。2013 年合同额减少的原因如下： A、中兴通讯 2012 年、2013 年主营业务发生亏损，对海外市场项目开发的资源投入有所减少，海外市场业绩出现下滑；B、由于发行人加大了自行拓展海外市场渠道的力度，在主要海外目标市场国家设置了销售片区，覆盖东南亚和非洲等国家市场，提高对目标市场国家最终用户的直接覆盖和服务能力。
由于海外项目开发周期相对较长，部分中兴通讯海外销售机构长期跟踪、开拓的项目落地建设，最近三年发行人与中兴康讯签署了一批新建项目合同，2014年至 2016 年合同额有所提高。
2) 海外项目执行周期较长，收入确认与合同签署有一定的滞后
海外网络信息安全系统建设项目通常规模较大，实施内容较为复杂，涉及到排产、发货、清关、验货、硬件安装、软件调试、验收测试、用户培训、现场维保等多个环节，同时，客户及与相关的当地其他单位的配合能力也影响项目进展，故项目实施和交付周期通常超过一年，海外项目合同签署至验收实现收入有一定的滞后。报告期内，发行人向中兴通讯的销售收入主要来自于 2012 年至 2013 年
签署的合同实施完毕并验收，由于 2013 年合同额大幅下降，而 2014 年（主要签署于年末）、2015 年新签署的合同执行周期较长，尚未验收实现收入，导致报告期内销售收入逐步降低。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与中兴通讯、中兴康讯已经签署的海外项目合同正在执行尚未实现的收入金额为 1.27 亿元（不含税），上述合同预计将
在 2017 年及以后年度陆续验收并形成收入。
（5） 向中兴仪器销售的必要性
根据发行人出具的说明，中兴仪器主要从事环境监测仪器、环保设备以及精密仪器业务，2016 年，中兴仪器为满足其客户的特殊需求，需对外采购固定式产品与其自身产品集成后提供给客户使用，中兴仪器经过对市场同类产品供应商进行选型测试，由于发行人产品功能与中兴仪器产品互补，能够满足其客户的需求，故中兴仪器选择向发行人采购。由于市场上能满足中兴仪器客户特殊需求的厂商较少，故发行人与中兴仪器最终达成交易，该市场需求较为偶发，报告期内仅在 2016 年发生。
（6） 发行人向中兴通讯及其关联企业采购的必要性
1) 基本情况
根据发行人出具的说明，发行人主营业务包括宽带网产品、移动网产品的研发与生产，生产过程所需物料包括芯片、IC 阻容感等电子元器件、模块及电子产品。报告期内，发行人向中兴通讯及其关联企业的采购主要有两类交易，一类是历史延续的采购业务，在 2012 年及以前年度持续发生并在报告期内延续；第二类是报告期内新增的采购业务，系由于发行人开发新产品的需求在市场上选择供应商的结果。两类采购业务的采购对象、采购内容及金额如下：
单位：万元
采购类型 | 关联方名称 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
采购金额 | 占采购额比例 | 采购金额 | 占采 购额比例 | 采购金额 | 占采购额比例 | ||
历史延续的采购 | 中兴新通讯 | 0.27 | 0.00% | 1.83 | 0.03% | -30.16 | -0.42% |
中兴通讯 | 268.60 | 2.33% | 307.51 | 4.62% | 529.24 | 7.31% | |
中兴康讯 | 172.83 | 1.50% | 528.49 | 7.95% | 785.15 | 10.85% | |
中兴供应链 | 60.26 | 0.52% | 11.27 | 0.17% | 41.90 | 0.58% | |
中兴高达（电 源模块） | 99.02 | 0.86% | 45.28 | 0.68% | 57.03 | 0.79% | |
无锡光电子 | - | - | - | - | 76.34 | 1.05% | |
小计 | 600.98 | 5.21% | 894.38 | 13.45 % | 1,459.50 | 20.17% | |
报告期内新增的采购 | 中兴国通 | 1,667.66 | 14.45% | 165.00 | 2.48% | - | - |
中兴高达（4G 模块等） | 234.53 | 2.03% | 77.62 | 1.17% | - | - | |
中兴仪器 | 799.15 | 6.92% | - | - | - | - | |
小计 | 2,701.34 | 23.41% | 242.62 | 3.65% | - | - | |
合计 | 3,302.32 | 28.62% | 1,137.00 | 17.10 % | 1,459.50 | 20.17% | |
注：1、由于 2013 年 10 月中兴通讯已将无锡光电子全部股权对外出售，自 2015 年起，无
锡光电子不再构成发行人的关联方，其与发行人发生的交易不构成关联交易，故未在上表中列示 2015 年、2016 年的交易金额。
如上表所示，历史延续的采购业务在报告期内逐年下降，2016 年度采购额提高主要是由于新增的采购额大幅提高所致。
2) 历史延续的采购的必要性
中兴通讯是国内大型电信设备制造商，在全国各区域设有较多的子公司及分支机构，中兴通讯及关联企业中有众多企业生产、销售发行人生产所需的电信设备、电子元器件及配套件。发行人作为中兴通讯子公司期间，早期业务规模较小，利用中兴通讯集团的供货渠道和自产品资源能够提高生产效率、控制生产成本，故历史上与中兴通讯及关联企业持续发生经常性采购交易。
根据发行人的说明，随着业务规模不断扩张，发行人在市场上选择合格供应商、组建采购渠道的过程中，由于中兴通讯下属企业或相关企业的产品较市场同类供应商有一定的优势，或能够满足发行人的需求，公司在市场化原则下选择了中兴通讯下属企业或相关企业作为供应商，在报告期内新发生了一些采购业务。发行人将中兴通讯下属企业与第三方供应商均视为同等的市场供应商，遵循了供应商选择流程，综合各方面因素选择中兴通讯下属企业作为合格供应商，交易符合市场化原则。
2、 发行人向金陵科技采购和销售的必要性
根据发行人出具的说明，发行人向金陵科技采购和销售的必要性如下：
（1） 金陵科技是国内安全行业市场份额较高的系统集成商，发行人与系统集成商进行交易以出售发行人相关产品具有必要性
根据发行人出具的说明，发行人产品应用于安全市场，通常由行业系统集成商进行集成后销售给最终用户。发行人在安全市场与包括金陵科技在内的系统集成商均有业务合作，金陵科技是国内安全行业市场份额较高的系统集成商，在其部分项目中，金陵科技后端应用系统软件需要与宽带网产品集成为整体系统交付给客户，而金陵科技在早期未自产宽带网产品，对宽带网产品有采购需求。发行人是较早推出宽带网产品的企业，且金陵科技与赛克科技都在南京，2006 年，金陵科技经过测试、试用和供应商评比后决定采购发行人的宽带网产品；发行人后续推出的移动网产品亦经过了金陵科技测试、试用和供应商评比，鉴于发行人的产品更新、服务以及年度价格商谈等具有综合优势，金陵科技选择继续向发行人
采购，双方保持了长期的合作关系。由于金陵科技在近年开始自产宽带网产品，对发行人的产品需求下降，故报告期内向发行人采购额逐年下降。
（2） 部分用量较少的原材料和外购产品，市场供应商较少，金陵科技能够满足发行人需求故向其采购
发行人于 2015 年向金陵科技采购的主要是 3G(C)主动模块和采集器，是由于客户对 3G(C)制式设备有特殊功能定期需求。由于发行人面向的客户对具有该功能模块的 3G(C)设备需求较小，发行人未自产 3G(C)主动模块，选择对外采购；采集器是移动网产品的配套件，用于满足客户偶发的定制需求。由于市场上同类产品供应商较少，经测试验证和综合比较后，金陵科技产品能够满足发行人需求，故选择向金陵科技采购。由于近年市场对该类产品需求萎缩，发行人采购需求减少，故报告期内向金陵科技采购额下降。
3、 发行人xxx软件采购和销售的必要性
根据发行人出具的说明，发行人xxx软件采购和销售的必要性如下：
（1） xxx软件销售的必要性
久凌软件主营业务为智能监控产品，主要面向公安市场提供应用软件，属于后端应用系统，而发行人能够提供网络可视化基础架构产品，属于前端系统，其产品和发行人的产品有一定互补性，在部分业务中下游客户有需要搭配应用软件产品使用移动网产品。基于发行人与久凌软件有一定的业务关系，相互较为了解，故久凌软件选择向发行人采购。2016 年久凌软件向发行人采购总金额为 9.06 万，交易额较小。
（2） xxx软件采购的必要性
由于客户的个性化需求，需要将移动网产品配套视频检索软件使用，发行人应客户要求代为采购。该产品 2014 年同类供应商较少，久凌软件系较早从事智能
监控软件业务的厂商，能够提供发行人所需产品，故发行人于 2014 年xxx软件
采购了总金额为 79.13 万元的外购软件并在当期实现销售。
4、 核查意见
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为：
（1） 发行人与中兴通讯及其关联企业、金陵科技、久凌软件为产业链上下游关系，发行人与关联方之间的购销交易均因自身业务需要而发生的正常采购与
销售交易，其中，发行人与中兴通讯及其关联企业的关联交易系基于特定行业格局及中兴通讯行业地位、发行人历史上与中兴通讯及其关联企业的股权关系，结合发行人与中兴通讯及其关联企业长期友好合作及业务互补关系所形成的，有利于发行人海外业务的迅速扩张。
（2） 发行人报告期内向中兴通讯关联销售逐步降低的原因包括：1）中兴通讯 2012 年、2013 年主营业务发生亏损，对海外市场项目开发的资源投入有所减少，海外市场业绩出现下滑，发行人 2013 年与中兴通讯的合同额减少；2）报告期内发行人加大了自行拓展海外市场渠道的力度，在主要海外目标市场国家设置了销售片区，覆盖东南亚和非洲等国家市场，提高对目标市场国家最终用户的直接覆盖和服务能力；3）报告期内，发行人向中兴通讯的销售收入主要来自于 2012 年
至 2013 年签署的合同实施完毕并验收，由于 2013 年合同额大幅下降，而 2014 年
（主要签署于年末）、2015 年新签署的合同执行周期较长，尚未验收实现收入，导致报告期内销售收入逐步降低。
（二） 请保荐机构、律师核查发行人是否存在关联交易非关联化的情形 x所律师会同保荐机构进行了以下核查程序：（1）查阅了发行人报告期各期
x销售收入明细表、采购入库单，取得发行人报告期内主要客户及供应商清单，对关联方及关联交易进行识别和排查；（2）对发行人报告期内主要客户及主要供应商（采购额占比约 90%）查询了相关上市公司公开信息、通过全国企业信用信息公示系统查询工商资料；（3）取得了发行人控股股东深创投集团投资企业清单，与发行人报告期内客户、供应商进行比对，除深创投集团下属基金公司投资的上海云汉电子有限公司（持股比例 4%）、深创投集团参股企业（深创投持股 20%）投资的苏州旭创科技有限公司（持股比例 4.65%）在报告期内为发行人供应商外，不存在其他报告期内与发行人发生购销交易的企业；深创投集团下属基金或参股企业对苏州旭创科技有限公司、上海云汉电子有限公司仅为财务投资，且持股比较较低，不构成发行人之关联方；（4）取得了发行人及控股股东深创投集团的董事、监事及高级管理人员对外投资及兼任董事、高级管理人员的企业清单，与发行人之客户、供应商清单进行比对；（5）调查发行人高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；（6）访谈了发行人总经理、赛克科技方案经营部、物流部负责人，确认报 告期内客户、供应商不存在未披露的与发行人股东、关联方、前员工存在利益关系的情形；（7）取得了发行人及发行人股东出具的书面说明。此外，本所律师对发行人报告期内前十大客户、前十大供应商中的部分公司进行现场走访并取得相关客户、供应商的书面确认，并核查了主要经销商的部分下游销售合同。
通过以上核查，除已披露的关联方及比照关联方外，发行人及子公司、发行人股东，以及董事、监事、高级管理人员与发行人其他客户、供应商与发行人之间不存在关联关系。
据此，本所律师认为，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
（三） 请保荐机构、律师结合中兴通讯既是发行人的客户，又是发行人的供应商的实际情况，说明发行人的独立性是否存在欠缺，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见
1、 核查情况
（1） 发行人向中兴通讯及其关联企业采购和销售均属于独立的市场行为，对发行人独立性不存在重大影响
1) 与中兴通讯及其下属公司交易情况
报告期内，发行人与中兴通讯及其下属公司发生的采购及销售交易内容、用途、金额及比例如下表所示：
单位：万元
销售 | 交易内容 | 用途 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
中兴通讯 | 网络内容安全技术服务 | 用于海外国家网络信息安全系统建 设项目 | - | - | 152.55 | 0.52% | 1,565.09 | 5.92% |
中兴康讯 | 网络内容安全软件 | 用于海外国家网络信息安全系统建 设项目 | 244.28 | 0.71% | 707.50 | 2.42% | 130.72 | 0.49% |
移动网产品、宽带网产品 | 用于海外国家网络信息安全系统建 设项目 | - | - | - | - | 340.18 | 1.45% | |
销售额合 计 | / | 244.28 | 0.71% | 860.04 | 2.94% | 2,035.99 | 7.70% | |
采购 | 交易内容 | 用途 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
中兴通讯 | 机框组 件、处理器模块、 电源模 | 用于生产嵌入式设备的原材料、配 套销售的外 | 268.60 | 2.33% | 307.51 | 4.62% | 529.24 | 7.31% |
块、通用交换机产品、电源设备产品以及其他 物料 | 购产品 | |||||||
中兴康讯 | 通用型原材料芯 片、其他元器件、少量 PCB 和 结构件、 存储和工程辅料 | 用于生产嵌入式设备的原材料、配套销售的外购产品、辅料 | 172.83 | 1.50% | 528.49 | 7.95% | 785.15 | 10.85% |
中兴供应链 | 通用型原材料芯 片、其他元器件和 结构件 | 用于生产嵌入式设备的原材料 | 60.26 | 0.52% | 11.27 | 0.17% | 41.90 | 0.58% |
无锡光电子 | 光模块原材料以及光放大器产品 | 用于生产嵌入式设备的原材料、配套销售的外 购产品 | - | - | - | - | 76.34 | 1.05% |
中兴高达 | 电源芯片和电源模块、4G 模 块 | 用于生产嵌入式设备的原材料 | 333.55 | 2.89% | 122.90 | 1.85% | 57.03 | 0.79% |
中兴国通 | 4G 模块 | 用于生产移动网产品 4G 制式设 备 | 1,667.66 | 14.45% | 165.00 | 2.48% | - | - |
采购额合 计 | / | 2,502.91 | 21.69% | 1,135.17 | 17.07% | 1,489.66 | 20.58% |
注：1、销售额占比=当期向该客户销售收入/当期主营业务收入；2、采购额占比=当期向该供应商采购额/当期采购总额
报告期各期内，发行人向中兴通讯及下属公司采购主要用途是用于嵌入式设备（包括宽带网产品的机架式单板、机架式机框、盒式、加速卡，以及移动网产品的固定式和移动式产品）的原材料、配套销售的外购产品及少量工程辅料，均系发行人正常生产经营需要而发生的采购。相关产品的销售对象主要是国内外政府机构、电信运营商、系统集成商及各行业经销商等，报告期内，仅 2014 年度向
中兴康讯销售了移动网产品和宽带网产品合计实现收入 340.18 万元，交易额较小。
发行人向中兴通讯、中兴康讯销售的产品主要为网络内容安全产品，产品呈现形式为软件及相关技术服务。网络内容安全软件由发行人自主研发，主要支出为研发费用，不需要向向中兴通讯及下属公司采购任何原材料或配件。
因此，发行人对外销售的主要产品由发行人自主研发、设计和生产，除少量宽带网产品、移动网产品外，发行人向中兴通讯及其下属公司采购的物料和向其销售的网络内容安全产品没有关联，交易具有商业合理性，不属于委托加工，不会对发行人独立性造成不利影响。
2) 与中兴新通讯、中兴仪器交易情况
报告期内，发行人与中兴新通讯、中兴仪器发生的采购及销售交易内容、用途、金额及比例如下：
单位：万元
销售 | 交易内容 | 用途 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
中兴仪器 | 移动网产品固定式设备 | 应其下游客户需求用于 其项目 | 290.60 | 0.85% | - | - | - | - |
采购 | 交易内容 | 用途 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
中兴 仪器 | 移动网络热 点设备 | 配套销售的 外购产品 | 799.15 | 6.92% | - | - | - | - |
中兴新通讯 | 结构件和服务机柜的零星采购 | 用于生产嵌入式设备的原材料、配套销售的外购 产品 | 0.27 | 0.00% | 1.83 | 0.03% | -30.16 | -0.42% |
采购合计 | / | 799.42 | 6.93% | 1.83 | 0.03% | -30.16 | -0.42% | |
如上表所示，报告期内发行人仅与中兴新通讯发生了零星采购。2016 年度，发行人与中兴仪器发生了购销交易，向中兴仪器采购 799.15 万元，销售 290.60 万元。
发行人向中兴仪器采购的移动网络热点设备属于外购产品，为满足客户特殊需求需要对外采购，发行人向中兴仪器采购后不用于生产，与发行人固定式产品一起交付给客户使用。发行人向中兴仪器销售的固定式产品是由于其市场项目中，客户有特殊功能需求，中兴仪器向发行人采购设备与其自身产品集成后向客户销售。
综上，报告期内，发行人向中兴通讯及下属企业或关联企业采购的物料系用于生产发行人自研产品的原材料、配套发行人产品使用的外购产品及少量工程辅料；发行人向中兴通讯及其关联企业销售的是发行人主要是网络内容安全产品，除少量网络可视化基础架构产品外，发行人向中兴通讯及其下属公司采购的物料和向其销售的网络内容安全产品没有关联，不属于委托加工；中兴通讯既是发行人客户、又是发行人供应商的情形不会对公司独立性造成不利影响。
（2） 发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与中兴通讯及其关联企业独立
根据本所律师的核查及发行人的说明，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面与中兴通讯及其关联企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场进行经营的能力，发行人独立性不存在缺陷。
2、 核查意见
综上，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为：
（1）中兴通讯既是发行人的客户，又是发行人的供应商是均根据发行人正常生产经营需要产生，发行人向中兴通讯采购的物料与向中兴通讯主要销售的网络内容安全产品没有业务关联，均属于独立的市场行为，发行人与中兴通讯及其关联企业是产业链上下游关系，各方均为独立的经营主体，自主作出决策，发生的交易均为正常的商业交易。（2）发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持了独立性，发行人独立开展产品的研发、生产、销售业务，采购和销售对中兴通讯及其关联企业不存在重大依赖，发行人的独立性不存在欠缺；中兴通讯及其关联企业既是发行人客户、又是发行人供应商的情况不会影响发行人经营活动和财务状况的独立性，不构成本次发行上市的障碍。
五、 《反馈意见》问题 5：
请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并说明 2011 年和 2012 年的股权转让价格差异较大的原
因，2012 年 9 月两次股权转让价格存在差异的原因和合理性；核查并说明 2014 年
9 月股权转让，股东xxx转让给南京创昀和南京众沣的转让价格不同的原因；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他
协议安排等发表明确核查意见。请说明核查过程、方式、依据。答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、发行人历史上员工股权收益权的安排及清理的相关文件、历次股权转让及增资的转让流水及完税证明、审计报告等财务资料、发行人及其总经理xxx分别出具的书面说明等资料，于 2016 年 1 月 27
日与国信证券对发行人董事长xxxx行了访谈、于 2015 年 9 月 15 日与国信证券对中兴通讯相关人员进行了访谈，并通过包括公司现场访谈、上门访谈、网络视频访谈等方式对发行人历史上持有员工股权收益权的人员进行了访谈，就本问题回复如下：
（一） 请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排
经核查，发行人现有全体股东出具了《确认和承诺函》，其持有的发行人股份均系其以自有资金出资并真实持有，不存在任何委托持股的安排，不存在代持或其他协议安排。发行人历史上存在如下股权代持或其他利益安排：
1、 发行人历史股权收益权安排
根据发行人出具的说明及本所律师核查相关资料并对相关人员进行的访谈，发行人 2005 年以来存在通过股权收益权形式委托持股的情况，即由员工向发行人股东支付认购款项，获得发行人股东所拥有的部分发行人股权的收益权，但并不持有任何发行人股东所拥有的其他任何权利（包括但不限于投票权、优先购买权、知情权等），员工一旦离职，将由发行人股东回购该等员工所持有的股权收益权，具体情况可见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变（四）发行人历史上的股权收益权的安排”。
本所律师会同保荐机构对历史入股、退股文件、款项入股凭证及退股凭证等文件进行了核查，并对历史上员工股权收益权变动情况进行了访谈确认工作，访谈确认方式包括公司现场访谈、网络视频访谈、签署《访谈提纲》及《确认函》等文件。截至本法律意见书出具日，已经访谈确认股权收益权的情况如下：在历史上曾享有股权收益权的共 143 人中，保荐机构及本所律师对其中的 113 人进行
了访谈，剩余的 30 名员工保荐机构及本所律师已督促发行人与其逐一进行了电话联系，留存了联系记录并在《金陵晚报》刊登公示相关事宜，但由于最终未能联系上被访谈对象或被访谈对象未予接受访谈等原因，最终未能完成对其访谈确认。
为避免未来因员工股权收益权所引发的股权纠纷或潜在纠纷给发行人造成损失，发行人控股股东深创投集团出具了《承诺函》：“如因中新赛克历史上股权收益权所涉相关事宜发生任何股权纠纷或潜在纠纷，导致中新赛克受到损失的，本公司将对中新赛克由此遭受的损失承担相应赔偿责任”。
本所律师查阅了发行人现有股东入股时签署的股权转让协议、增资协议、公司章程、发行人股东中的四家由发行人员工组建的有限合伙企业（南京创昀、南京众昀、南京创沣、南京众沣）的合伙协议等相关文件，未发现在该等文件中存在股权代持或其他利益安排的条款。此外，前述四家合伙企业的全体有限合伙人于 2017 年 5 月分别签署的书面说明，确认其持有的该等合伙企业份额不存在代持或其他利益安排。
2、 北京康益其他利益安排
2015 年 6 月 16 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，经全体股东一
致同意，通过了《关于公司增资方案的议案》：同意美亚柏科以 4,898.135 万元认
购 205 万股新增股本、同意任子行以 4,898.135 万元认购 205 万股新增股本、同意
北京康益以 2,150.40 万元认购公司 90 万股新增股本，以上合计以 11,946.67 万元
认购 500 万股新增股本。发行人注册资本由人民币 4,500 万元变更为人民币 5,000
万元。交易各方于 2015 年 6 月 27 日签订了《增资协议》。截至 2015 年 7 月，上述增资资金已足额缴纳。同时，《关于公司增资方案的议案》载明：计划在前海投资基金设立以后，北京康益将本次增资获得的发行人 90 万股股份转让给该股权投资基金。
根据本所律师会同保荐机构对北京xxx法定代表人xx、前海投资基金执行事务合伙人委派代表xxxx行访谈，以及发行人出具的说明，发行人当时引进投资人时，前海投资基金尚未完成设立，北京康益当时拟成为前海投资基金的有限合伙人，经协商，北京康益同意由其先行投资发行人，待前海投资基金正式成立后再转让给前海投资基金，之后虽然北京康益因为商业原因未投资前海投资基金，但基于原先的约定，仍然履行承诺将所持有的发行人股份平价转让给前海投资基金。
2015 年 12 月 11 日，前海投资基金成立。2016 年 1 月，北京康益与前海投资
基金签署了《股权转让协议书》，约定以 2,150.40 万元平价转让给前海投资基金。
2016 年 1 月 7 日，深圳联合产权交易所完成了此次股权转让的股权交割程序。上述股权转让价款已实际支付。
3、 核查意见
经核查，本所律师认为，除发行人历史上存在股权收益权安排以及北京康益曾经代前海投资基金持有发行人股份外，发行人现有股东曾经或目前就持有发行人股权均不存在股权代持或其他利益安排。
（二） 历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况
1、 第一次股权转让
2005 年 2 月 25 日，中新有限股东会作出决议，同意金岑实业将其持有的中新有限 36%的股权转让，其中 25%的股权以 25 万元转让给北京网中行，其余 11%的股权以 21 万元转让给创码科技；xxxx其持有的中新有限 2%的股权以 4 万元转让给创码科技；xxx、xxx、xxx分别将其持有的中新有限 1.5%的股权以 3 万元转让给创码科技，其他股东放弃优先购买权。
2005 年 3 月 10 日，xxx、xxx、xxx、xxxxx码科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》；金岑实业与北京网中行就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》；金岑实业与创码科技就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2005 年 4 月 22 日，深圳市工商局就上述股权变动事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011105603）。
根据发行人及发行人总经理xxx、xxx、xxx、xxx确认，以及本所律师及保荐机构 2015 年 9 月对中兴通讯相关人员的访谈：（1）金岑实业向北京网中行转让股权的原因及定价为：2003 年，中兴通讯因业务发展战略需求，注意到市场上其非核心业务有市场需求，与具备市场销售能力的股东金岑实业合资成立中新有限，但 2003 年中新有限成立至 2005 年，由于市场需求发生变化，经协
商，引进战略股东北京网中行，专注互联网安全产品，转让价格为 1 元/注册资本；
（2）金岑实业、xxx、xxx、xxx、xxxxx码科技转让股权的原因及定价为：创码科技作为员工持股平台公司受让金岑实业、xxx、xxx、xxx、xxx的股权，用于未来对员工进行激励。金岑实业转让给创码科技的价格为 1.91 元/注册资本，xxx、xxx、xxx、xxxxxx创码科技的价格为
2 元/注册资本。根据xxx、xxx、xxx、xxx的书面确认，其当时转让股权已分别收到创码科技支付的转让价款，并已实际缴纳税款。
2、 第二次股权转让
2006 年 3 月 24 日，中新有限股东会作出决议，同意北京网中行将其持有的中新有限 21%的股权转让给创码科技、2%的股权转让给xxx、2%的股权转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。
2006 年 4 月 25 日，鉴于北京网中行所持中新有限的股权属于国有资产，国家计算机网络应急技术处理协调中心后勤服务中心向北京网中行下发了《关于同意北京网中行转让所持深圳中兴特种设备有限公司 25%股权批复》，同意北京网中行以不低于《资产评估报告书》（深广信评报字（2006）第 02 号）所载明的评估净
资产值为基准转让价（不低于 30 万元人民币）。
2006 年 6 月 2 日，深圳高交所出具《产权交易鉴证书》（深高交所鉴字[2006]
第 66 号），针对上述股权转让事宜，该股权转让于 2006 年 4 月 27 日在深圳高交
所进行了公开挂牌，成交时间为 2006 年 6 月 1 日，成交金额总计为人民币 31.0875万元。北京网中行与创码科技、xxx以及xxx签订了《股权转让协议书》，约定：北京网中行将其持有的中新有限 21%的股权以 26.1135 万元转让给创码科技， 2%的股权以 2.4871 万元转让给xxx，2%的股权以 2.4871 万元转让给xxx。
2006 年 7 月 26 日，深圳市工商局就上述股权变动事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011105603 号）。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，该次股权转让的定价依据为：北京网中行将其所持股权公开挂牌交易，创码科技、xxx及xxx经参加本次挂牌交易成为受让方，受让价格均为 1.24 元/注册资本。根据xxx、xxx的书面确
认，其受让股权时分别支付了相应转让价款 2.4871 万元。
3、 第三次股权转让
2006 年 10 月 24 日，中新有限股东会作出决议，同意股东xxx将其持有的
中新有限 2%股权以 4 万元转让给创码科技，同意xxx将其持有的中新有限 1.5%
股权以 3 万元转让给创码科技。
2006 年 11 月 14 日，xxx、xxx与创码科技签订了《股权转让协议》。2006
年 12 月 1 日，上述股权变更事项在深圳市工商局完成了工商变更登记。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，该次股权转让的原因为：中新有限原高级管理人员xxx和xxx从中新有限处离职，因此相应不再持有中新有限股权，经协商，转让价格为 2 元/注册资本。根据发行人提供的银行支付凭证，创
码科技于 2007 年 6 月 22 日向xxx和xxx分别支付了本次股权转让的价款。
4、 注册资本增加至 1,000 万元
2006 年 12 月 6 日，中新有限股东作出决议，同意中新有限注册资本由 100 万
元变更为 1,000 万元，增加的注册资本 900 万元由中新有限以未分配利润合计人民
币 900 万元转增。中新有限股东于同日签署了公司章程修正案。
2006 年 12 月 11 日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《审计报告》（深审
字[2006]128 号），对中新有限截至 2006 年 8 月 31 日的财务状况及 2006 年 1 至 8
月的经营成果予以审计。2006 年 12 月 11 日，深圳普天会计师事务所有限公司出
具《验资报告》（深普所验字[2006]087 号），验证截至 2006 年 8 月 31 日，中新有
限已将未分配利润合计人民币 900 万元转增注册资本，变更后的累计注册资本实
收金额为人民币 1,000 万元。2006 年 12 月 18 日，深圳市工商局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：4403011105603 号）。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，发行人上述资本公积转增注册资本系考虑发行人公司经营的实际需要。根据发行人提供的相关完税凭证，xxx已支付上述未分配利润转增注册资本的个人所得税。
5、 第四次股权转让
2011 年 7 月 5 日，创码科技将其持有的中新有限 10%的股权（对应出资额 100
万元）以 100 元的价格转让给其全资子公司南京因纽特，其他股东放弃优先购买
权。2011 年 6 月 14 日，南京因纽特与创码科技就上述股权转让事宜签订了《股权
转让合同》。2011 年 7 月 5 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301105536634 号）。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，该次股权转让系创码科技内部股权调整，因此以象征价格将创码科技持有的中新有限 10%股权转让给其全资子公司南京因纽特。
6、 第五次股权转让
2012 年 9 月 17 日，创码科技将其持有的中新有限的 14%的股权（对应出资额
140 万元）以人民币 22,007,330.34 元的价格转让给中兴通讯，其他股东放弃优先
购买权。2012 年 9 月 17 日，针对上述股权转让事宜，创码科技与中兴通讯签订了
《股权转让合同》。2012 年 9 月 17 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301105536634 号）。
根据发行人、深创投集团及发行人总经理xxx确认，以及本所律师及保荐机构 2015 年 9 月对中兴通讯相关人员的访谈，该次转让的原因为：当时中新有限
的 93 名员工以及 2 名前中兴通讯员工通过创码科技及其股东xx、xxx合计持
有中新有限 7.486%的股权收益权，xxx持有 2%股权。包括深创投在内的投资人在与中兴通讯谈判时，均提出中新有限管理团队持股比例较低的问题，希望可进一步提高管理团队持股比例。根据协商，最终确定中新有限员工股比例调整为 20%
（包括xxx直接持有的 2%股权），创码科技持有的另外 14%中新有限股权由中兴通讯收购。本次股权转让的定价依据为中新有限 2011 年末经审计的净资产
157,195,216.73 元，对应 14%的权益为 22,007,330.34 元。根据发行人提供的银行支
付凭证，中兴通讯于 2012 年 9 月 19 日向创码科技支付了该次股权转让的价款。
7、 第六次股权转让
2012 年 9 月 27 日，创码科技将其持有中新有限的 18%的股权（对应出资额
180 万元）以人民币 13,899,005.09 元的价格转让给xxx。2012 年 9 月 21 日，针对上述股权转让事宜，创码科技与xxx签订了《股权转让合同》。2012 年 9 月 27 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301105536634 号）。
根据发行人、深创投集团及发行人总经理xxx确认，以及本所律师及保荐机构 2015 年 9 月对中兴通讯相关人员的访谈，该次转让的原因及定价依据为：包括深创投集团在内的投资人在与中兴通讯谈判时，均希望提高员工持股比例。根据协商，最终确定中新有限员工持股比例调整至20%（包括xxx直接持有的2%）。创码科技将其持有中新有限的 18%的股权转让给xxx，由xxx代为持有，其中 7.486%的股权以股权收益权的形式已分配至部分员工，剩余 10.514%股权尚未分配至具体员工。上述 7.486%的股权，员工在认购股权收益权时已向创码科技支付了转让款，因此该等 7.486%股权转让给xxx时未实际作价，xxx仅需支付 10.514%股权所对应的价款。该次股权转让的定价依据：中新有限 2011 年末经审
计的净资产 15,719.52 万元扣除 2011 年度分红 2,500 万元后为 13,219.52 万元，对
应 10.514%的转让价款为 13,899,005.09 元，具体转让价格为 7.72 元/注册资本。x
xx于 2012 年 12 月 12 日向创码科技支付了该次股权转让的价款。
8、 第七次股权转让
2012 年 10 月 18 日，中兴通讯将其持有的中新有限 41.6%的股权以
343,354,232.21 元的价格转让给深创投集团，将其持有的中新有限 6.5%的股权以
53,649,098.78 元的价格转让给广东红土，将其持有的中新有限 2.5%的股权以
20,634,268.76 元的价格转让给南京红土，将其持有的中新有限 2.5%的股权以
20,634,268.76 元的价格转让给昆山红土，将其持有的中新有限 1.9%的股权以
15,682,044.26 元的价格转让给郑州百瑞，将其持有的中新有限 5.1%的股权以
42,093,908.28 元的价格转让给上海融银，将其持有的中新有限 2%的股权以
16,507,415.01 元的价格转让给杭州众赢，将其持有的中新有限 1.2%的股权以
9,904,449.01 元的价格转让给苏州国润，将其持有的中新有限 3.3%的股权以
27,237,234.8 元的价格转让给xxx，将其持有的中新有限 1.4%的股权以
11,555,190.51 元的价格转让给xxx。2012 年 10 月 10 日，中新有限全体股东通
过了股东会决议，同意中兴通讯将其持有的中新有限的 68%的股权以人民币 52,836万元的价格转让给深创投集团、广东红土、南京红土、昆山红土、郑州百瑞、上海融银、杭州众赢、苏州国润以及自然人xxx、xxx，其他股东同意放弃优先购买权。2012 年 10 月 18 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301105536634 号）。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，以及本所律师及保荐机构 2015 年 9月对中兴通讯相关人员的访谈，该次转让的原因为：中兴通讯聚焦核心业务，而中新有限所从事的业务不属于中兴通讯的核心业务；中新有限作为中兴通讯非核心业务子公司，中兴通讯通过出售其股权，可以获得对外投资收益。该次股权转让按照中新有限经审计的 2012 年末净利润的 11.1 倍，系由中兴通讯与各家投资机构进行竞争性谈判确定、市场化定价的结果。根据发行人提供的银行支付凭证，深创投集团等投资人已分别于 2012 年 9 月、10 月、11 月、2013 年 3 月向中兴通讯支付了该次股权转让的价款。
9、 第八次股权转让
2013 年 2 月 4 日，xxx与xxx签订《股权转让合同》，约定xxx将其持
有的中新有限 2%的股权以 16,507,415.01 元的价格转让给xxx。0013 年 2 月 28日,中新有限股东会作出决议，同意xxx将其持有中新有限的 2%的股权转让给xxx，中新有限其他股东同意放弃优先购买权，并同意修改公司章程。2013 年 3
月 4 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：440301105536634 号）。
根据xxx与xxx 2013 年 2 月 4 日签署的《股权转让合同》及xxx出具的确认，该次转让系xxxxxx中新有限未来前景看好而做的投资，经与xxx协商一致，确定按照中新有限 2012 年年末净利润的 11.1 倍作价由xxxxxxxx持有的中新有限 2%股权。
根据xxxx具的说明，本次股权转让的原因及作价依据为：该次转让系xxxxxx中新有限未来前景看好而做的投资，经与xxx协商一致，该次股权
的转让价格为 77.70 元/注册资本，按照中新有限经审计的 2012 年末净利润的 11.1
倍 PE 定价。受让方詹春涛支付了该次股权转让的价款。
10、 第九次股权转让
2014 年 9 月 15 日，中新有限股东会作出决议，同意xxx将其持有的中新有限 9%股权转让给南京创昀，将其持有中新有限的 1%的股权转让给南京众沣，中新有限其他股东同意放弃优先购买权。2014 年 9 月 24 日，xxx与南京创昀和南京众沣签订了《股权转让合同》，约定xxx将其持有的中新有限 9%的股权以 694.950255 万元的价格转让给南京创昀，将其持有的中新有限 1%的股权以
77.216695 万元的价格转让给南京众沣。2014 年 9 月 29 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限下发了《准予登记通知书》。
根据发行人及发行人总经理xxx确认，该次股权转让的原因为：中新有限为了规范员工持股，决定对股权收益权安排进行清理，股权收益权持有人不再通过xxx持有中新有限股权收益权，而是通过南京创昀和南京众沣间接持有中新有限股权。该次股权转让按照xxx 2012 年 9 月受让中新有限的价格作价，由于系对股权收益权安排清理，股权收益权持有人取得股权收益权时已实际支付了价款，因此未实际支付股权转让对价款。
11、 注册资本增加至 1,052.6316 万元
2014 年 11 月 18 日，中新有限股东作出决议，同意中新有限的注册资本由 1,000
万元变更为 1,052.6316 万元，其中：由南京众昀以 921.355146 万元的价格认缴注
册资本 36.8421 万元，其余进入资本公积；由南京创沣以 394.866491 万元的价格
认缴注册资本 15.7895 万元，其余进入资本公积，中新有限原股东放弃本次增资的优先认缴出资权。
2014 年 12 月 5 日，天健出具《验资报告》（天健深验[2014]22 号），验证中新
有限收到股东实缴资本。2016 年 6 月 14 日，天健出具《验资复核报告》（健验
[2016]3-78 号）对上述注册资本实缴情况予以确认。2014 年 11 月 19 日，深圳市监局就此次变更事宜向中新有限下发了《准予登记通知书》。
根据发行人、深创投集团及发行人总经理xxx确认，本次增资的原因及作价依据为：中新有限为了保持管理团队的稳定性和公司持续发展，根据 2012 年 9
月 21 日深创投集团与xxx签署的《协议书》、中新有限 2012 年第六次股东会决议、第二届董事会第四次会议决议、2013 年第四次股东会、2014 年第一次股东会决议，中新有限全体股东一致同意对xxx为首的管理团队在 2013 年业绩达到一
定目标后进行相应的股权激励，即参考 2013 年中新有限经审计净资产对中新有限进行增资。
12、 注册资本增加至 5,000 万元
2015 年 6 月 16 日，发行人股东会作出《2015 年第一次临时股东大会决议》，
同意发行人股本总额由 4,500 万元变更为 5,000 万元，其中：北京康益出资 2,150.4
万元认购发行人 90 xxx股本，美亚柏科出资 4,898.135 万元认购发行人 205 x
xx股本，任子行以 4,898.135 万元认购发行人 205 xxx股本。0000 x 0 x 00x，xxxx、x亚柏科、任子行与发行人签订了《增资协议》，约定：北京康益以 2,150.4 万元认购发行人 90 xxx股本，其余 2,060.4 万元进入发行人资本公积，
获得发行人 1.8%股份；美亚柏科以 4,898.135 万元认购发行人 205 xxx股本，其余 4,693.135 万元进入发行人资本公积，获得发行人 4.1%股份；任子行网络以 4,898.135 万元认购发行人 205 xxx股本，其余 4,693.135 万元进入发行人资本公积，获得发行人 4.1%股份。
2015 年 7 月 17 日，天健出具《验资报告》（天健验[2015]3-92 号），截至 2015
年 6 月 30 日，发行人已收到股东缴纳的出资 11,946.67 万元，其中，新增股本 500
万元，其余部分 11,446.67 万元计入资本公积。2015 年 6 月 29 日，深圳市监局就此次变更事宜向发行人下发了《变更（备案）通知书》。
根据发行人确认及发行人股东大会审议本次引入投资者的相关议案，本次增资的原因为引入前海投资基金、美亚柏科和任子行作为发行人的战略投资者，增加发行人经营流动性资金，改善公司资金结构，加强发行人的客户服务能力及整体竞争力。本次增资的作价本次增资的定价系在发行人 2014 年度审计报告的基础上，综合考虑发行人市场地位、经营状况、盈利能力及未来几年发展态势等因素，以发行人 2014 年度经审计净利润 85,962,255.17 元为基础，经发行人与战略投资人协商，按约 12.5 倍 PE 确定。
13、 第十次股权转让
2015 年 12 月 21 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，同意北京康益
将其持有的 90 万股股份转让给前海投资基金。同日，发行人股东签署了公司章程
修正案。2015 年 12 月 22 日，北京康益与前海投资基金签订了《股份转让协议书》，
约定北京康益将其持有的发行人的90 万股股份以2150.4 万元的价格转让给前海投资基金。
根据发行人确认及保荐机构、本所律师对北京康益、前海投资基金的访谈，及查阅发行人 2015 年第三次临时股东大会会议文件，本次股份转让的背景为：发行人拟引入前海投资基金、任子行及美亚柏科作为战略投资者，但当时前海投资基金未成立，因此由北京康益代前海投资基金入股，待前海投资基金正式成立后再平价转给前海投资基金。本次股权转让的作价依据为北京康益取得发行人股份时的相应对价 23.89 元/股，根据发行人提供的相关银行支付凭证，上述股权转让价款已实际支付。
（三） 发行人 2011 年和 2012 年的股权转让价格差异较大的原因，2012 年 9
月两次股权转让价格存在差异的原因
1、 2011 年和 2012 年的股权转让价格差异较大的原因
根据发行人及发行人总经理xxx确认，2011 年创码科技将中新有限 10%股权转让给其全资子公司南京因纽特系考虑内部股权调整之需要，属于内部转让，因此以象征价格作价，而 2012 年股权转让（包括创码科技将所持有的中新有限股权转让给中兴通讯、xxx，以及中兴通讯将股权转让给深创投集团等投资人）除创码科技转让给xxx的股权中有部分系股权收益权持有人变更而未纳入作价外，其余股权转让均由交易双方协商定价，因此 2011 年股权转让与 2012 年的股权转让价格差异较大。
2、 2012 年 9 月两次股权转让价格存在差异的原因和合理性
2012 年 9 月 17 日与 2012 年 9 月 27 日两次股权转让价格存在差异的原因及合理性为：（1）2012 年 9 月 17 日，创码科技将其持有的中新有限 14%股权转让给中兴通讯，定价依据为中新有限 2011 年末经审计的净资产 15,719.52 万元，对应 14%
的转让价款为 22,007,330.34 元，即按 15.72 元/注册资本的价格进行作价；（2）2012
年 9 月 27 日，创码科技将其持有的中新有限 18%股权转让给xxx，其中 7.486%的中新有限股权为员工所持有的股权收益权对应的股权，员工在取得上述股权收益权时已向创码科技实际支付了转让款，因此，xxx受让上述中新有限 18%的股权时，该等 7.486%股权未实际作价，xxx仅需支付 10.514%股权所对应的价款，定价依据为中新有限 2011 年末经审计的净资产 15,719.52 万元扣除 2011 年度
分红 2,500 万元后为 13,219.52 万元，对应 10.514%的转让价款为 13,899,005.09 元，
即按 7.72 元/注册资本的价格进行作价。
由于中新有限于 2012 年 9 月 24 日发放了 2011 年度分红 2,500 万元， 2012
年 9 月 27 日股权转让的作价时扣除了上述分红款，上述 2012 年 9 月 17 日与 2012
年 9 月 27 日的两次股权转让价格虽然存在差异，该等差异存在合理性。
（四） 2014 年 9 月股权转让，股东xxx转让给南京创昀和南京众沣的转让价格不同的原因
2014 年 9 月 24 日，xxx与南京创昀和南京众沣签订了《股权转让合同》，约定xxx将其持有的中新有限 9%的股权以 694.950255 万元的价格转让给南京创昀，将其持有的中新有限 1%的股权以 77.216695 万元的价格转让给南京众沣。根据发行人及发行人总经理xxx确认，经本所律师核查，该次股权转让按照xxx 2012 年 9 月受让中新有限的价格作价，转让价格相同，均为 7.72 元/注册资本。
（五） 新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）
报告期内，发行人新增股东包括：南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣、任子行、美亚柏科、前海投资基金，具体情况如下
1、 南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣
南京创昀、南京众昀、南京众沣、南京创沣的普通合伙人为南京恒涵投资咨询有限公司，南京恒涵投资咨询有限公司的股东为xxx和xx，有限合伙人包括xxx、xxx、xxx、xxx、xx等发行人董事、监事、高级管理人员及员工。该等合伙企业相关合伙人情况如下：
（1） 南京创昀
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴 比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 | 南京恒涵 | 0.69 | 0.10% | - | - |
2 | 凌东胜 | 136.29 | 19.61 % | 34080219701126*** * | 2012 年1 月起至今担任发行人总 经理、赛克科技总经理。 |
3 | xx军 | 61.77 | 8.89% | 32010619660202*** * | 2012 年 1 月起至今，任山东英特 力光通信开发有限公司副经理 |
4 | 杨庆威 | 38.61 | 5.56% | 22012319701208*** * | 2012 年 1 月起至 2015 年 6 月担任赛克科技技术发展部部门经理；2015 年 6 月至今担任南京分公司运营中心研发管理部门经 理。 |
5 | xx | 08.61 | 5.56% | 23010319681218*** | 2012 年 1 月至 2013 年 7 月担任 |
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴 比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
* | 赛克科技物流部经理；2013 年 7 月至 2014 年 1 月任赛克科技方案营销部策划；2014 年 1 月至 2014 年3 月担任赛克科技总经理 办公室职务；2014 年 3 月至 2015 年 1 月在赛克科技战略发展部任职；2015 年 1 月至今担任赛克科技物流部门副经理。 | ||||
6 | xxx | 08.61 | 5.56% | 23010319700317*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任赛克科技国内商务技术部部门经理；2014 年 1 月至今担任赛克 科技第四销售事业部总经理。 |
7 | 韩志前 | 38.61 | 5.56% | 32082819800509*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技产 品总经理。 |
8 | xx | 08.61 | 5.56% | 34050419760422*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任赛克科技国际市场部部门经理； 2014 年 1 月至 2015 年 4 月担任赛克科技第一销售事业部总经 理；2015 年 4 月至今担任赛克科 技总经理助理。 |
9 | 赵鸿海 | 38.61 | 5.56% | 32083119710907*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任赛克科技国内销售北京分部总经理；2014 年 1 月至今担任赛克科技第二销售事业部总经理、副 总经理。 |
10 | 凌苗 | 38.61 | 5.56% | 32010319711101*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技产 品总经理。 |
11 | 王明意 | 38.61 | 5.56% | 41302519730628*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 5 月担任xxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 10 月起至今担任发行人副总经理。2015 年 5 月至今兼任赛克软件总经理； |
12 | 章轶 | 30.89 | 4.44% | 42242919761111*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 2 月担任赛克科技财务总监；2015 年 2 月至 2015 年 6 月担任赛克科技总经理助理；2015 年 6 月至今担任 南京分公司总经理助理。 |
13 | 李斌 | 23.16 | 3.33% | 34020219831014*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 4 月担任中兴通讯投资管理部投资总监； 2013 年4 月起至今担任发行人董事会秘书；2015 年 1 月起至今兼 任发行人副总经理。 |
14 | 胡海聿 | 19.30 | 2.78% | 44062119751128*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技硬 件部部门经理。 |
15 | xx | 05.44 | 2.22% | 44010419761108*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 1 月担任 赛克科技硬件部副经理；2015 年 |
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴 比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 月至今担任赛克科技战略产品 经营二部门副经理。 | |||||
16 | 王圣睿 | 15.44 | 2.22% | 32020219881225*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 1 月至今担任赛克科技方案经营部 品牌管理专员。 |
17 | 臧洪兴 | 15.44 | 2.22% | 32042119720125*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任赛克科技国内销售南京分部经理；2014 年 1 月至今担任赛克科 技第三销售事业部总经理； |
18 | xx | 00.04 | 1.44% | 32090219791009*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 4 月担任 赛克科技综合办主任；2015 年 4 月至今担任南京一步智能科技有限公司总经理。 |
19 | 谢辰成 | 10.04 | 1.44% | 32100119850829*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 12 月担任赛克科技国际工程测试部科长、国际工程测试部部门经理；2013年 11 月 2 至 2014 年 5 月担任赛 克科技副产品总经理；2014 年 5 月今担任赛克科技产品线总经理。 |
20 | 熊劲松 | 10.04 | 1.44% | 51292319720929*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 1 月担任赛克科技原国内工程测试部部门经理。2016 年 1 月至今担任赛 克科技物流部部门经理。 |
21 | 童艺川 | 10.04 | 1.44% | 51302219720416*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 11 月担任赛克科技质量部部门经理；2013年 7 月至 2016 年 1 月担任赛克科技物流总监；2016 年 1 月至今担任赛克科技技术管理部部门 经理 |
22 | xx | 0.72 | 1.11% | 51080219710527*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技系 统工程师。 |
23 | 刘俊杰 | 7.72 | 1.11% | 32082919730310*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 2 月担任赛克科技第三销售事业部销售。 2016 年2 月至今担任赛克科技第 三销售事业部区域经理。 |
24 | xx | 2.32 | 0.33% | 32010219730829*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任赛克科技国际战略市场科科长； 2014 年 9 月至 2016 年 1 月担任赛克科技方案经营部副经理； 2016 年 1 月至 2016 年 9 月担任赛克科技国际客户服务部部门 副经理；2016 年 9 月至今担任赛 克科技第二销售事业部副总经 |
序 号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴 比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
理； | |||||
25 | 农仕磅 | 1.54 | 0.22% | 45213219781115*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技测 试经理。 |
26 | 杜宗和 | 1.54 | 0.22% | 61032119711213*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 7 月担任赛克科技售后技术支持工程师； 2013 年7 月至今担任赛克科技国 内工程测试部科长； |
27 | 蒋晓福 | 1.54 | 0.22% | 42061919710812*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技物 流部生产科科长。 |
28 | 陈普辉 | 1.54 | 0.22% | 41032719820306*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技硬 件部科长 |
29 | 崔鹏 | 1.54 | 0.22% | 32098119811113*** * | 2012 年1 月至今担任赛克科技系 统工程师。 |
30 | xx | 1.54 | 0.22% | 34050419811004*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 1 月担任赛克科技专用设备产品线科长； 2017 年1 月至今担任赛克科技专 用软件开发部部门经理 |
31 | xx | 0.46 | 0.07% | 64022119840507*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 1 月担任赛克科技国际工程测试部科长； 2013 年 1 月至 2013 年 12 月担任 赛克科技工程经理；2013 年 12 月至 2016 年 1 月担任赛克科技国际工程测试部部门经理；2016年 1 月至今担任赛克科技国际客 户服务部部门经理。 |
1) 南京恒涵的出资情况如下：
序 号 | 股东 | 认缴出资（万元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 | 凌东胜 | 0.99 | 99% | 见上表 | 见上表 |
2 | 李斌 | 0.01 | 1% | 见上表 | 见上表 |
（2） 南京众昀
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 | 南京恒涵 | 0.92 | 0.10% | - | - |
2 | 凌东胜 | 192.64 | 20.91% | 见上表 | 见上表 |
3 | 臧洪兴 | 101.35 | 11.00% | 见上表 | 见上表 |
4 | 卢云川 | 92.14 | 10.00% | 34010319711012**** | 2012 年 1 月至 2012 年 12 月担任中兴通讯政企网行业总监； 2013 年 1 月至 2013 年 7 月担任 赛克科技技术总监；2013 年 7 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
月至2016 年12 月担任赛克科技方案营销部经理；2017 年 1 月至今担任赛克科技产品线总经 理。 | |||||
5 | 李斌 | 76.34 | 8.29% | 见上表 | 见上表 |
6 | 熊劲松 | 39.49 | 4.29% | 见上表 | 见上表 |
7 | 胡海聿 | 37.51 | 4.07% | 见上表 | 见上表 |
8 | xxx | 06.32 | 2.86% | 见上表 | 见上表 |
9 | 韩志前 | 26.32 | 2.86% | 见上表 | 见上表 |
10 | 赵鸿海 | 26.32 | 2.86% | 见上表 | 见上表 |
11 | 凌苗 | 26.32 | 2.86% | 见上表 | 见上表 |
12 | 王明意 | 26.32 | 2.86% | 见上表 | 见上表 |
13 | xx | 06.32 | 2.86% | 36250119730625**** | 2012 年 1 月至 2013 年 12 月担任 UT 斯达康通讯有限公司高级总监；2014 年 3 月 2 至 2015 年 11 月担任南京中新赛克科技有 限公司部门副经理；2015 年 11 月至 2016 年 2 月担任赛克科技战略产品经营二部部门经理； 2016 年 2 月至今担任杭州赛客 网络有限公司总经理。 |
14 | xx | 05.79 | 1.71% | 见上表 | 见上表 |
15 | xx | 11.85 | 1.29% | 见上表 | 见上表 |
16 | xxx | 11.85 | 1.29% | 46002419781209**** | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任中兴通讯产品经理；2013 年 11 月至 2015 年 5 月担任赛克科技总工程师；2015 年 5 月至今担任深圳挖车科技有限公司总 架构师。 |
17 | xx | 00.53 | 1.14% | 见上表 | 见上表 |
18 | xx | 00.53 | 1.14% | 32098119791016**** | 2012 年 1 月至 2013 年 9 月担任中兴通讯利比亚代表处经理； 2013 年 9 月至 2017 年 2 月担任赛克科技国际市场销售区域经理。2017 年 2 月至今赛克科技 第一销售事业部副经理。 |
19 | xx | 00.53 | 1.14% | 37098219750205**** | 2012 年 1 月至 2013 年 4 月担任中兴通讯云存储产品经理；2013年 5 月至 2015 年 9 月今担任赛 克科技系统工程师；2015 年 9 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
月至 2017 年 1 月 1 担任赛克科技产品线科长；2017 年 1 月至今担任赛克科技大数据研发部 门经理； | |||||
20 | 宋永刚 | 10.53 | 1.14% | 34040319780725**** | 2012 年 1 月至今担任赛克科技 产品线项目经理。 |
21 | xx | 00.53 | 1.14% | 32108819841202**** | 2012 年 1 月至 2013 年 1 月担任赛克科技工程师；2013 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技业务科室科长；2014 年 7 月至今 担任赛克科技产品线项目经理。 |
22 | 殷雅婷 | 10.53 | 1.14% | 32110119860808**** | 2012 年 1 月至 2013 年 9 月担任赛克科技销售；2013 年 9 月至 2016 年 4 月担任赛克科技销售部区域经理；2016 年 4 月至今 担任中兴通讯海外客户经理。 |
23 | xxx | 10.53 | 1.14% | 23100519810321**** | 2012 年 1 月至 2012 年 12 月担任中兴通讯核心网产品线三营市场规划总工；2013 年 4 月至今担任赛克科技产品线项目经 理。 |
24 | 包先国 | 9.21 | 1.00% | 34052119811005**** | 2012 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技工程师；2014 年 7 月至今担任赛克科技产品线项目 经理。 |
25 | 孙传明 | 9.21 | 1.00% | 34112219851223**** | 2012 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技工程师；2014 年 7 月至今担任赛克科技产品线项目 经理。 |
26 | 谢辰成 | 6.98 | 0.76% | 见上表 | 见上表 |
27 | 胡官荣 | 6.58 | 0.71% | 32102719800824**** | 2012 年 1 月至 2012 年 4 月担任中兴通讯工程师；2012 年 4 月至 2014 年 9 月担任赛克科技工 程师；2014 年 9 月至 2016 年 8月担任赛克科技数据库科室科 长；2016 年 8 月至 2017 年 1 月担任赛克科技产品线项目经理； 2017 年 1 月至今担任赛克科技 业务规划系统部部门副经理。 |
28 | 朱伟 | 6.58 | 0.71% | 32092619841223**** | 2012 年 1 月至 2012 年 8 月担任中兴通讯南京研究所业务院二部研发人员；2012 年9 月至2014 年 9 月担任赛克科技业务二室 科长；2014 年 10 月至 2017 年 1 月担任赛克科技业务系统室 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
SE；2017 年 1 月至今担任赛克 科技开发部部门经理。 | |||||
29 | xx | 0.26 | 0.57% | 32031119740913**** | 2012 年 1 月至 2012 年 12 月为中兴通讯运营商部员工；2012年12 月至 2014 年8 月担任赛克 科技财务管理部科长；2014 年 8 月至今担任赛克科技财务部部门经理； |
30 | 彭道义 | 5.26 | 0.57% | 32012319861111**** | 2012 年 1 月至 2012 年 3 月担任赛克科技财务管理部总账会计； 2013 年 3 月至 2014 年 8 月担任赛克科技财务管理部科长；2014年 8 月至 2015 年 5 月担任赛克科技财税报告部部门经理。2015年 6 月至今担任赛克软件财务 部部门经理； |
31 | xx | 5.26 | 0.57% | 32092319840213**** | 2012 年 1 月至 2014 年 5 月担任赛克科技产品体系测试工程师； 2014 年 6 月至今担任赛克科技 产品体系科长。 |
32 | xx | 5.26 | 0.57% | 32068419800222**** | 2012 年 1 月至 2016 年 1 月担任赛克科技国内工程测试部工程师；2016 年 1 月至今担任赛克科技国内客户服务部部门副经 理。 |
33 | xx | 0.26 | 0.57% | 32010719870709**** | 2012 年毕业于南京邮电大学，毕业后即来南京中新赛克科技入职；2012 年 10 月至 2014 年 7月担任赛克科技测试工程师； 2014 年 8 月至今担任赛克科技 产品线测试科科长。 |
34 | 陈国贺 | 5.26 | 0.57% | 32038119840316**** | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担 任赛克科技工程师；2013 年 10 月至2016 年12 月担任赛克科技 业务科科长；2016 年 12 月至今担任赛克科技产品线项目经理。 |
35 | xx | 0.26 | 0.57% | 34292319870930**** | 2012 年 1 月至 2013 年 3 月担任赛克科技工程师；2013 年 3 月 至今担任赛克科技产品线科长。 |
36 | xx | 0.26 | 0.57% | 34242719860805**** | 2012 年 1 月至 2013 年 7 月在南京烽火星空通讯有限责任公司任职；2013 年 7 月至 2014 年 9月担任赛克科技工程师；2014年 9 月至 2016 年 8 月担任赛克 科技科长；2016 年 8 月今担任 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
赛克科技产品线项目经理。 | |||||
37 | xx | 0.26 | 0.57% | 32010319870131**** | 2012 年 1 月至 2012 年 6 月在东南大学读硕士；2012 年 6 月至 2014 年 11 月担任赛克科技科员；2014 年 11 月至今担任赛克科技方案经营部国内商务技术 推广科科长。 |
38 | xx | 0.95 | 0.43% | 见上表 | 见上表 |
39 | 陈普辉 | 3.95 | 0.43% | 见上表 | 见上表 |
40 | 崔鹏 | 3.95 | 0.43% | 见上表 | 见上表 |
41 | 杜宗和 | 2.63 | 0.29% | 见上表 | 见上表 |
42 | 蒋晓福 | 2.63 | 0.29% | 见上表 | 见上表 |
43 | 黄思捷 | 2.63 | 0.29% | 44522119891107**** | 2012 年 1 月至 2012 年 7 月广东金融学院在读；2012 年 7 月至 2016 年2 月担任赛克科技销售； 2016 年 2 月至今担任赛克科技 第三销售事业部大客户经理 |
44 | xx | 2.63 | 0.29% | 42242919771216**** | 2012 年 1 月至 2013 年 3 月海拉 （上海）有限责任公司任职； 2013 年 3 月至 2016 年 7 月担任赛克科技销售； 2016 年 7 月至今担任赛克科技销售区域经理、政企网项目组经 理。 |
45 | 樊晓健 | 1.50 | 0.16% | 32011419701103**** | 2012 年 1 月至 2013 年 5 月担任赛克科技科员。2013 年 5 月至 2015 年 1 月担任赛克科技综合管理办公室后勤保障科科长； 2015 年 1 月至 2015 年 5 月担任赛克科技行政管理部代理经理； 2015 年 6 月至今担任赛克软件 行政管理部部门经理。 |
（3） 南京创沣
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 | 南京恒涵 | 0.39 | 0.10% | - | - |
2 | xx | 000.03 | 25.33% | 32092419730101*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 1 月担任中兴通讯部门经理；2014 年 1 月至今历任赛克科技方案经营部部门经 理、国内商务技术策划科科长（兼 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
任）、总经理助理、人力资源部总监 （兼任）。 | |||||
3 | 凌东胜 | 53.57 | 13.57% | 见上表 | 见上表 |
4 | 赵定益 | 10.53 | 2.67% | 32088219820810*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛 克科技软件开发工程师；2013 年 10月至今担任赛克科技科长、项目经理。 |
5 | xx | 10.53 | 2.67% | 32010519821212*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技产品 线项目经理。 |
6 | 刘晓丹 | 10.53 | 2.67% | 34010419811126*** * | 2012 年 1 月至 2012 年 2 月于中兴通讯核心网产品线担任系统工程 师；2012 年 2 月至今担任赛克科技 产品线项目经理兼科长。 |
7 | xx | 00.53 | 2.67% | 37040319841017*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 1 月担任赛 克科技产品线项目经理；2017 年 1月至今担任赛克科技专用规划系统部部门副经理。 |
8 | 卢彦卿 | 10.53 | 2.67% | 32060219830103*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 1 月担任赛克科技项目经理；2017 年 1 月至今担任赛克科技规划系统部部门副经 理。 |
9 | xx | 00.53 | 2.67% | 32090219831128*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技产品 线项目经理。 |
10 | xxx | 00.53 | 2.67% | 15042919831206*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技产品 线项目经理。 |
11 | 占勇 | 10.53 | 2.67% | 42900119780617*** * | 2012 年 1 月 2013 年 1 月担任赛克科技工程师；2013 年 1 月至今担任 赛克科技产品线项目经理。 |
12 | xx | 9.21 | 2.33% | 11010819811104*** * | 2012 年 1 月至今 2016 年 1 月担任 赛克科技销售；2016 年 1 月至 2017 年 2 月担任赛克科技销售事业部副总经理；2017 年 2 月至今担任赛克科技销售事业部总经理。 |
13 | 张全 | 9.21 | 2.33% | 34020219840902*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技工程师；2014 年 7 月至今担 任赛克科技产品线项目经理。 |
14 | xx | 6.58 | 1.67% | 33252619841022*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 1 月担任赛克科技科长；2017 年 1 月至今担任 赛克科技开发部部门经理。 |
15 | 王振峰 | 6.58 | 1.67% | 41090119760529*** * | 2012 年 1 月至 2012 年 1 月在中兴通讯担任系统工程师；2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛克科技硬件部科员；2013 年 10 月至今担任赛 克科技硬件部科长。 |
16 | xx | 6.58 | 1.67% | 41302519780119*** | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
* | 克科技工程师； 2013 年 10 月 2 至今担任赛克科技硬件部科长。 | ||||
17 | 仝雷 | 6.58 | 1.67% | 32032419790101*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛克科技工程师； 2013 年 10 月 2 年至今担任赛克科 技硬件部科长。 |
18 | 丁任可 | 6.58 | 1.67% | 32011219791210*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛克科技工程师；2013 年 10 月至今 担任赛克科技硬件部科长。 |
19 | 王艳艳 | 5.26 | 1.33% | 32082219821117*** * | 2012 年 1 月 2014 年 7 月担任赛克 科技工程师；2014 年 7 月至 2016 年 9 月担任赛克科技产品线项目经理；2016 年 9 月至今担任赛克科技 质量管理科科长。 |
20 | xxx | 5.26 | 1.33% | 32011219840714*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 7 月担任赛 克科技工程师；2013 年 7 月至 2016 年 1 月担任赛克科技工程科科长； 2016 年 1 月担任赛克科技国内客户服务部部门经理。 |
21 | xxx | 5.26 | 1.33% | 32108819820108*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 1 月担任赛 克科技工程师；2013 年 1 月至今担任赛克科技产品线测试科科长。 |
22 | xxx | 0.00 | 1.33% | 37098319850724*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 10 月担任赛克科技工程师；2013 年 10 月至今 担任赛克科技驱动科科长。 |
23 | 杭小兵 | 5.26 | 1.33% | 32128419840627*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 8 月担任赛克科技科长；2015 年 8 月至今担任 赛克科技产品线项目经理。 |
24 | 朱贤杰 | 5.26 | 1.33% | 33090219861028*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技系统 工程师。 |
25 | 张玮威 | 5.26 | 1.33% | 32010619821115*** * | 2012 年 1 月至 2015 年 12 月担任赛 克科技测试科长；2016 年 1 月至今担任赛克科技系统工程师。 |
26 | xx | 5.26 | 1.33% | 32118119840105*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 1 月担任赛克科技工程师；2013 年 1 月至今担任赛克科技国际工程测试部工程科 科长。 |
27 | xx | 5.26 | 1.33% | 34122519851221*** * | 2012 年 1 月至今历任赛克科技驱动 支撑科科长。 |
28 | xxx | 0.00 | 1.33% | 21021119781121*** * | 2012 年 1 月至今历任赛克科技工程 师、国内销售。 |
29 | 秦艳伟 | 5.26 | 1.33% | 14232619870527*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 1 月担任京中新赛克科技有限责任公司软件测 试工程师；2013 年 1 月至 2014 年 7 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
月担任赛克科技无线测试科科长； 2014 年 7 月至今担任赛克科技软件测试工程师。 | |||||
30 | xx乐 | 5.26 | 1.33% | 32010619760421*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技产品线工程师；2014 年 7 月至2017 年1 月担任赛克科技产品线项目经理；2017 年 1 月至今担任赛 克科技产品体系系统一室科长。 |
31 | 严小飞 | 2.63 | 0.67% | 34080219831210*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技系统 工程师。 |
32 | xxx | 2.63 | 0.67% | 15232619860426*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 2 月担任赛 克科技工程师；2016 年 2 月 2 至今担任赛克科技测试一室科长。 |
33 | xx | 2.63 | 0.67% | 32130219850210*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 2 月担任赛克科技财务管理经理；2017 年 2 月至今担任赛克科技商务部部门经 理。 |
34 | xx | 2.63 | 0.67% | 53300119831112*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 2 月担任赛克科技工程师；2016 年 2 月至今担 任赛克科技协议科科长。 |
35 | xx | 2.63 | 0.67% | 32092219830522*** * | 2012 年 1 月至 2017 年 3 月担任赛 克科技软件开发工程师；2017 年 3 月至今担任赛克科技系统工程师。 |
36 | 康乐 | 2.63 | 0.67% | 32010319860406*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技国际 客户服务部工程经理。 |
37 | 伍旭东 | 2.63 | 0.67% | 42011119781029*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 9 月担任赛克科技科员；2014 年 9 月至今历任赛克科技 IT 服务科科长、技术管理 部部门副经理。 |
38 | xx | 2.63 | 0.67% | 32062119770819*** * | 2012 年 1 月至 2014 年 11 月担任赛克科技科员；2014 年 11 月至今担任赛克科技国际商务技术策划科科 长。 |
39 | xxx | 0.00 | 0.67% | 32108819791110*** * | 2012 年 1 月至 2012 年 1 月为离职 过渡期；2012 年 1 月至 2014 年 9月担任赛克科技物流部科员。2014年 9 月至今担任赛克科技物流部供 应科科长。 |
40 | 高云宝 | 2.63 | 0.67% | 34118119830202*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技科 长。 |
41 | xxx | 2.63 | 0.67% | 14040219770224*** * | 2012 年 1 月至 2012 年 12 月中兴通 讯任工程师；2012 年 12 月至 2015 年 1 月担任赛克科技工程师；2015 年 1 月至今担任赛克科技逻辑开发科长。 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
42 | 席虎 | 2.63 | 0.67% | 42058219861006*** * | 2012 年 1 月至今担任赛克科技硬件 开发工程师。 |
43 | xxx | 2.63 | 0.67% | 34242719841101*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 4 月担任赛克科技工程经理；2016 年 5 月至今 担任赛克科技系统工程师。 |
44 | xx | 2.63 | 0.67% | 32102319840716*** * | 2012 年 1 月至 2016 年 7 月担任赛克科技工程师。2016 年 7 月至今担 任赛克科技驱动二室科长。 |
45 | 周毅军 | 2.63 | 0.67% | 43022319720329*** * | 2012 年 1 月至 2012 年 2 月待业； 2012 年 2 月 1 至 2016 年 6 月担任赛克科技销售经理；2016 年 7 月至今担任赛克科技销售事业部区域经 理。 |
46 | 张欣欣 | 2.63 | 0.67% | 37028319910127*** * | 2012 年 1 月至 2013 年 5 月济南海康安亚电子科技有限公司；2013 年 6 月至 2016 年 2 月担任赛克科技销售经理；2016 年 2 月至今担任赛克 科技销售事业部华北区区域经理。 |
（4） 南京众沣
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
1 | 南京恒涵 | 0.08 | 0.10% | - | - |
2 | xx | 24.71 | 32.00% | 32011419740508**** | 2012 年 1 月至 2016 年 6 月担任赛克科技供应科科长；2016 年 7 月 至今待业。 |
3 | 凌东胜 | 13.98 | 18.10% | 见上表 | 见上表 |
4 | 曹雪梅 | 1.54 | 2.00% | 32010619671018**** | 2012 年 1 月至 2015 年 5 月担任赛克科技财务科综合会计，2015 年 5 月至今待业。 |
5 | xx | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
6 | 卢彦卿 | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
7 | xx | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
8 | xxx | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
9 | xx | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
10 | 占勇 | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
11 | xxx | 0.00 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
12 | xx | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
13 | 丁任可 | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
14 | 仝雷 | 1.54 | 2.00% | 见上表 | 见上表 |
15 | 王艳艳 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
16 | 郭付尚 | 0.77 | 1.00% | 37252619820127**** | 2012 年 1 月至今担任赛克科技物 流部计划主管。 |
17 | xxx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
18 | xxx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
19 | 严小飞 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
20 | 赵定益 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
21 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
22 | 张全 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
23 | xxx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
24 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
25 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
26 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
27 | xxx | 0.00 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
28 | 杭小兵 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
29 | 朱贤杰 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
30 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
31 | xxx | 0.77 | 1.00% | 32052019790723**** | 2012 年 1 月至今担任赛克科技硬 件开发工程师。 |
32 | 张玮威 | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
33 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
34 | xx | 0.77 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
35 | xx | 0.77 | 1.00% | 42011719840916**** | 2012 年 1 月至 2016 年 2 月担任赛克科技测试科科员。2016 年 2 月至今担任赛克科技测试二室科 长。 |
36 | 杜婷婷 | 0.77 | 1.00% | 32082919850228**** | 2012 年 1 月至今担任南京中新赛 克科技有限责任结构工程师。 |
37 | xxx | 0.00 | 1.00% | 见上表 | 见上表 |
38 | xxx | 0.46 | 0.60% | 44060219790219**** | 2012 年 1 月至今担任发行人领料 员。 |
39 | 倪宝峰 | 0.46 | 0.60% | 32012119800102**** | 2012 年 1 月至 2015 年 1 月担任赛克科技车队驾驶员；2015 年 1 月 至今担任赛克科技车队队长。 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资（万 元） | 认缴比例 | 身份证号 | 最近五年经历 |
40 | 康乐 | 0.46 | 0.60% | 见上表 | 见上表 |
41 | xx | 0.46 | 0.60% | 32010519831214**** | 2012 年 1 月至今担任赛克科技配 置管理工程师。 |
42 | 伍旭东 | 0.46 | 0.60% | 见上表 | 见上表 |
43 | xx | 0.46 | 0.60% | 见上表 | 见上表 |
44 | xx | 0.46 | 0.60% | 32090219811012**** | 2012 年 1 月至 2014 年 7 月担任赛克科技科员；2014 年 7 月至今担 任赛克科技综合管理科科长。 |
45 | 王振峰 | 0.46 | 0.60% | 见上表 | 见上表 |
2、 任子行
根据任子行 2016 年年度报告等公开披露的信息，任子行的实际控制人为xx
x，xxx的个人履历和工作经历如下：1995 年 8 月至 1996 年 1 月在君安证券总
公司稽核部任职；1996 年 2 月至 2000 年 2 月在深圳发展银行总行电脑部任总经理
助理；2000 年 5 月至 2016 年 5 月在深圳市任子行网络技术有限公司任董事长兼总
经理；2016 年 5 月至今在深圳市任子行网络技术有限公司任董事长；2016 年 11
月至今在深圳市任子行网络技术有限公司任董事长兼董事会秘书。
3、 美亚柏科
根据美亚柏科 2016 年年度报告等公开披露的信息，美亚柏科的实际控制人为xxx、xx的个人履历和工作经历如下：xxx，1968 年毕业于福建师范大学数学系。1968 年到 1975 年在福建漳浦赤湖中学任教；1975 年到 2000 年间在厦门一中任教；2001 年至 2009 年任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司执行董事；2009年 11 月 22 日起至今任美亚柏科董事会副董事长。xx，1992 年 7 月毕业于厦门
大学电子工程系；1992 年 8 月至 1999 年 8 月任厦门必可电子有限公司工程师；1999
年 9 月至 2009 年 9 月任厦门市美亚柏科资讯科技有限公司总经理；2007 年 12 月
至 2008 年 10 月任第 29 届奥林匹克运动会信息网络安全专家；2009 年 9 月 20 日
起至 2015 年 8 月 27 日历任美亚柏科董事会董事、总经理，现任美亚柏科第三届董事会董事长。
4、 前海投资基金
前海投资基金成立于 2015 年 12 月 11 日，主要从事投资业务。根据 2016 年 9
月 22 日签署的前海投资基金合伙协议，前海投资基金投资的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴比例（%） |
1 | 前海方舟资产管理有限公司 | 30,000 | 1.1111 |
2 | 深圳市环亚通投资发展有限公司 | 200,000 | 7.4074 |
3 | 深圳市前海首能金融控股有限公司 | 200,000 | 7.4074 |
4 | 中机国信物联网科技有限公司 | 200,000 | 7.4074 |
5 | 君康人寿保险股份有限公司 | 150,000 | 5.5556 |
6 | 济南峰靖商贸有限公司 | 150,000 | 5.5556 |
7 | 丰益华泰实业有限公司 | 150,000 | 5.5556 |
8 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 100,000 | 3.7037 |
9 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 100,000 | 3.7037 |
10 | 深圳市中科创资产管理有限公司 | 200,000 | 7.4074 |
11 | 国xx盛创业投资有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
12 | 厦门金圆投资集团有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
13 | xxx | 50,000 | 1.8518 |
14 | 永诚财产保险股份有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
15 | 北京首都科技发展集团有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
16 | 新兴发展集团有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
17 | 深创投 | 30,000 | 1.1111 |
18 | 深圳市xxx资产管理有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
19 | 乐视投资管理（北京）有限公司 | 30,000 | 1.1111 |
20 | 天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙） | 30,000 | 1.1111 |
21 | 河北汇行创业投资有限公司 | 20,000 | 0.7407 |
22 | 深圳市广顺昌投资有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
23 | 深圳市中孚泰文化地产集团有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
24 | 喀什唐商股权投资有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
25 | 横店集团控股有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
26 | 唐山鑫增商贸有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
27 | 中钢国际工程技术股份有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
28 | 深圳市恒生实业集团有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
29 | xxx | 10,000 | 0.3704 |
30 | 钟葱 | 10,000 | 0.3704 |
31 | xxx | 00,000 | 0.3704 |
序号 | 合伙人名称 | 认缴出资 （万元） | 认缴比例（%） |
32 | xxx | 10,000 | 0.3704 |
33 | 深圳太太药业有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
34 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 100,000 | 3.7037 |
35 | 深圳市江汉资本有限公司 | 150,000 | 5.5556 |
36 | 厦门市三时资产管理有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
37 | 北银丰业资产管理有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
38 | 中国电信集团公司 | 50,000 | 1.8518 |
39 | 深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司 | 100,000 | 3.7037 |
40 | xxx | 20,000 | 0.7407 |
41 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 50,000 | 1.8518 |
42 | 太平人寿保险有限公司 | 10,000 | 0.3704 |
43 | 建信人寿保险有限公司 | 20,000 | 0.7407 |
44 | 合计 | 2,700,000 | 100.0000 |
根据前海投资基金出具的相关说明，经查阅前海投资基金全体合伙人于 2016
年 9 月 22 日签署的合伙协议及全国企业信用信息网，前海方舟资产管理有限公司为前海投资基金的普通合伙人，其出资人为深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（80%）与深创投集团（20%），深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）合伙人为焦作市淮海咨询服务中心（普通合伙人，80%）、xxx（有限合伙人，20%）；xxxx有焦作市淮海咨询服务中心 100%出资额。
根据前海投资基金出具的相关说明，xxx最近五年的工作经历：2012 年至 2015 年担任深创投集团董事长，2015 年至今担任前海投资基金执行事务合伙人委派代表。xxx最近五年的工作经历：22012 年至今担任武汉新天第置业有限公司董事长，2014 年至今担任深圳市江汉资本有限公司董事长。此外，xxx持有前海投资基金有限合伙人深圳市江汉资本有限公司 98%股权。
（六） 新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间的亲属关系、关联关系，委托持股或其他协议安排
根据任子行、美亚柏科、前海投资基金及南京创昀、南京众沣、南京创沣、 南京众x的确认，除以下关系外，前述新增股东与发行人的实际控制人、主要股 东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，委托持股或其他协议安排：
1、南京创昀、南京众沣、南京创沣、南京众x的普通合伙人为南京恒涵，南京恒涵为总经理xxx控制的企业；
2、发行人总经理xxx在上述四家合伙企业享有份额；监事xxx、高管xxx、xxx南京创昀、南京众昀享有份额；监事xxx在南京创昀享有份额；
3、前海投资基金的执行事务合伙人委派代表为发行人董事长xxx。
六、 《反馈意见》问题 6:
发行人拥有商标、专利、软件著作权、域名等知识产权，同时有中兴通讯许可发行人使用相关专利权、商标和发行人许可他人使用公司专利的情形。请发行人进一步说明相关专利、商标、软件著作权、域名以及其他重要资质等管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，并说明其拥有的上述商标、专利权、著作权、域名及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险；补充说明中兴通讯许可发行人使用在交割日前实际使用的中兴通讯所拥有的知识产权（永久许可）的详细情况，该等知识产权是否对发行人开展业务有重大影响，该等知识产权未在发行人名下是否对发行人开展业务的独立性有重大不利影响；补充说明中兴通讯许可发行人使用的商标、域名许可期限已到期是否对发行人开展业务产生了不利影响；补充说明发行人许可相关自然人使用发行人的专利的背景和原因；补充说明发行人正在研发的主要技术和发行人主营业务之间是否具有联系，是否可能对发行人未来的盈利能力产生重大不利影响，如正在研发的相关技术和发行人的主营业务无关或对发行人未来的业务无重大影响的，请予以删除；请保荐机构、律师说明相关核查情况。
答复：
本所律师查阅了发行人的专利、商标、软件著作权、域名证书等相关文件及发行人出具的确认函等资料，就本问题回复如下：
（一） 发行人拥有的上述商标、专利权、著作权、域名及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险
经核查发行人及其控股子公司相关商标、专利权、软件著作权、域名及其他重要资质的权属凭证或资质证书，并经检索国家知识产权局专利检索网站、中国商标网/国家工商总局商标局网站、中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见书出具日，除以下产品资质证书已过有效期外，发行人及其控股子公司拥有的商
标、专利权、软件著作权、域名及其他重要资质均合法有效，不存在注销、终止等异常情况，也不存在知识产权争议或纠纷等风险：
序 号 | 证书持 有人 | 证书名称 | 证书编号 | 产品名称 | 核发部门 | 有效 期限 |
1 | 赛克科技 | 信息技术产品安全测评证书 | CNITSEC20 13PRD0288 | 中新赛克高性能防火墙HPFW-1000 V1 （万兆） | 中国信息 安全测评中心 | 2016.5.30 |
根据发行人出具的说明并经核查相关项目申请文件，因赛克科技申请国家发改委“2012 年国家信息安全专项”项目需要，根据《国家发改委办公厅关于组织实施 2012 年国家信息安全专项产品测试工作的通知》（发改办高技（2013）294 号）文件要求，国家发改委办公厅委托有关测试机构对“2012 年国家信息安全专项”项目产品进行测试，赛克科技高性能防火墙产业化项目产品需参加专项产品的功能和性能测试，通过测试的项目产品才能列入“2012 年国家信息安全专项”支持范围。赛克科技的高性能防火墙项目通过了上述测试并取得了信息技术产品安全测评证书，且上述项目已经通过了江苏省发改委的竣工验收。此外，赛克科技已经取得了防火墙产品信息安全产品认证证书（编号 2013162301000005-ISP）和计算机信息系统安全专用产品销售许可证（编号：XKC34711），且上述 2 项证书均在有效期之内，因此上述信息技术产品安全测评证书已过有效期不会对公司相关业务开展产生不利影响。
（二） 补充说明中兴通讯许可发行人使用在交割日前实际使用的中兴通讯所拥有的知识产权（永久许可）的详细情况，该等知识产权是否对发行人开展业务有重大影响，该等知识产权未在发行人名下是否对发行人开展业务的独立性有重大不利影响
根据中兴通讯与发行人、赛克科技、赛克软件 2012 年 10 月签订的《知识产权许可合同》，中兴通讯同意将发行人及下属子公司在交割日前实际使用的中兴通讯所拥有的知识产权（不含商标及域名）永久许可给发行人及其下属公司使用，用于公司生产、销售产品或提供服务。就该等中兴通讯永久许可的知识产权，中兴通讯同意在 2012 年度无偿许可发行人及下属子公司使用原有知识产权，自 2013
年起，原知识产权许可转为有偿许可，发行人向中兴通讯一次性支付 400 万元，作为原有知识产权的永久许可使用费。中兴通讯就发行人在交割日前实际使用中兴通讯所拥有的知识产权不再追偿许可使用费用，且不就发行人无偿使用该等知识产权向发行人提起诉讼。截至 2013 年 4 月，赛克科技已向中兴通讯支付了合同
约定的知识产权许可使用费 400 万元。
根据发行人出具的说明，在交割日（2012 年 10 月 18 日）之前，发行人作为中兴通讯的控股子公司，实际无偿使用中兴通讯的知识产权，发行人及其下属企业存在使用中兴通讯知识产权的情形，但实际使用中兴通讯除商标、域名外的知识产权的具体范围较难以明确界定。2012 年 9 月，中兴通讯出售发行人控股权时，经中兴通讯内部审议，同意一揽子授权发行人及其下属企业永久使用其在交割日前实际使用的中兴通讯所拥有的知识产权，而不明确具体授予的知识产权，因此中兴通讯与发行人及其下属企业签订的《知识产权许可合同》中未一一列举约定中兴通讯有偿许可发行人及其下属企业使用其除商标、域名外的知识产权明细。
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人、赛克科技、赛克软件以下产品尚在使用《知识产权许可合同》约定的交割日前实际使用的中 兴通讯所拥有的知识产权，具体明细如下：
序 号 | 专利号/ 软著登记号 | 专利名称/软著技术内容 | 应用产品 |
1 | 031152104 | 嵌入式实时操作系统的进程调度方 法 | 移动网产品、宽带网产品 |
2 | 2008100902965 | 一种软实时定时器调度的方法及软 实时定时器模块 | 移动网产品、宽带网产品 |
3 | 2005800525051 | 一种软件系统中定时器的管理系统 及管理方法 | 移动网产品、宽带网产品 |
4 | 021109362 | 嵌入式实时操作系统中定时器的计 时方法 | 移动网产品、宽带网产品 |
5 | 031134130 | 一种实现通信过程零拷贝消息队列 的方法 | 移动网产品、宽带网产品 |
6 | 2009101626416 | 一种通信设备中确定主备状态的方 法和系统 | 宽带网产品 |
7 | 2008101106332 | 一种单板通信中的主备保护方法及 单板 | 宽带网产品 |
8 | 2007201515617 | 一种防雷以太网端口电路 | 宽带网产品 |
9 | 2010106163339 | 一种直流电源热插拔缓启动控制电 路及控制方法 | 宽带网产品 |
10 | 2010202475905 | 一种面板起拔结构 | 宽带网产品 |
11 | 031582192 | 一种WCDMA 系统功率控制方法 | 移动网产品 |
12 | 2008101764106 | 一种GSM 基站晶振频偏校正方法 | 移动网产品 |
13 | 2007101123583 | 一种适用于 GSM/EDGE 系统的时间 提前量估计方法 | 移动网产品 |
14 | 2011SR068071 | ZXROS 操作系统软件 | 宽带网产品 |
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业尚在使用的中兴通讯上述专利和软件著作权，主要用于发行人的宽带网产品和移动网产品，发行人主营产品中的网络内容安全产品和大数据运营产品不存在使用中兴通讯专利和软件著作权等知识产权的情形，上述专利或软件著作权系技术
实现的计算机算法或技术实现方法，具有较强的可替代性，不是发行人宽带网产品、移动网产品的关键技术。
此外，根据发行人出具的说明，发行人及其下属企业宽带网产品和移动网产品使用的自主研发的专利和软件著作权明细如下：
序 号 | 专利号/ 软著登记号 | 专利名称/软著技术内容 | 权属人 | 应用产品 |
1 | ZL 2009 10025569.2 | 一种POS 端口自适应的实现 方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
2 | ZL 2010 1 0278477.8 | 一种基于通用公共无线接口 标准的CDMA2000 数据封装方法 | 赛克科技 | 移动网产品 |
3 | ZL 2011 1 0371556.8 | 一种FPGA 用基于PCIe 的集 成化逻辑分析模块 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
4 | ZL 2011 1 0380551.1 | 一种基于 FPGA 的高性能多路 FIR 数字抽取滤波器及其 读写方法 | 赛克科技 | 移动网产品 |
5 | ZL 2011 1 0387534.0 | 一种 SONET/SDH 网络线路用无告警切换的方法及监控 设备 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
6 | ZL 2012 1 0235789.X | 一种智能网卡的接口实现方法 | 赛克科技、国家 计算机网络与信息安全管理中心 | 宽带网产品 |
7 | ZL 2012 1 0236470.9 | 一种应用智能网卡的网络检测方法 | 赛克科技、国家计算机网络与信 息安全管理中心 | 宽带网产品 |
8 | ZL 2012 1 0511305.X | 全数字式数控振荡器 | 赛克科技 | 移动网产品 |
9 | ZL 2014 2 0695222.5 | 一种具有多种内置天线的手 持定位设备 | 赛克科技 | 移动网产品 |
10 | ZL 2016 2 0500366.X | 一种电信系统中插箱的供电 结构 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
11 | ZL 2016 2 0500350.9 | 一种光信号传输线路的保护 设备 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
12 | ZL 2016 2 1047209.4 | 一种新型车载天线定位装置 | 赛克科技 | 移动网产品 |
13 | ZL 2016 2 1047294.4 | 一种新型组合式机架 | 赛克科技 | 移动网产品 |
14 | ZL 2016 2 1084703.8 | 一种多模多频段有源定向天 线 | 赛克科技 | 移动网产品 |
15 | 2007SR18032 | Sinovatio 内容过滤分流软件 V3.2 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
16 | 2007SR18033 | Sinovatio 内容阻断过滤软件 V3.2 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
17 | 2009SR047406 | Sinovatio 互联网数据汇聚分 发控制平台软件V3.6 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
18 | 2010SR061434 | Sinovatio 智能网卡系统软件 [简称：智能网卡系统]V2.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
19 | 2011SR047864 | Sinovatio 内容过滤分流软件 V4.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
序 号 | 专利号/ 软著登记号 | 专利名称/软著技术内容 | 权属人 | 应用产品 |
20 | 2011SR057245 | Sinovatio 负载均衡软件V2.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
21 | 2011SR071147 | Sinovatio 内容过滤分流软件 [简称：ZTD]V4.5 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
22 | 2011SR071148 | Sinovatio 内容阻断过滤软件 [简称：ZTG]V4.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
23 | 2011SR078231 | Sinovatio 内容阻断过滤软件 [简称：ZTG]V4.5 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
24 | 2012SR101330 | Sinovatio 无线定位设备软件 [简称：ZTWL E100]V3.5 | 赛克科技 | 移动网产品 |
25 | 2012SR101333 | Sinovatio 无线分析业务系统 软件[简称：ZTWL LB1000]V2.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
26 | 2012SR101395 | Sinovatio 无线GSM 数据采集分析系统软件[简称： ZTWL G100u]V2.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
27 | 2013SR028582 | Sinovatio 无线空口协议分析 处理系统软件[简称：ZTWL INS100]V3.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
28 | 2013SR028591 | Sinovatio 网络数据处理软件 V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
29 | 2013SR028790 | Sinovatio 网络协议处理软件 V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
30 | 2014SR106075 | Sinovatio 网络协议处理软件 [简称：FW-G]V6.2.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
31 | 2015SR117066 | Sinovatio 多功能流量处理软 件 V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
32 | 2015SR117171 | Sinovatio 前端流量分析软件 V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
33 | 2015SR171830 | Sinovatio 互联网协议识别软 件 V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
34 | 2015SR171828 | Sinovatio 网络数据统一控制 平台软件V5.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
35 | 2015SR171827 | Sinovatio 一体化流量管理系 统软件 V1.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
36 | 2015SR171819 | Sinovatio 网络数据综合处理 平台软件V5.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
37 | 2015SR169765 | Sinovatio 互联网数据处理综 合网管系统软件V1.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
38 | 2015SR169768 | Sinovatio 一体化综合协议处 理系统软件 V1.0 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
39 | 2014SR117073 | Sinovatio 智能加速卡软件 [简称：FW-C]V4.2 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
40 | 2015SR227910 | Sinovatio 互联网协议转换 软件V5.1 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
41 | 2016SR121716 | Sinovatio 移动式监测系统控 制软件[简称：VDS1000 | 赛克科技 | 移动网产品 |
序 号 | 专利号/ 软著登记号 | 专利名称/软著技术内容 | 权属人 | 应用产品 |
Alpha+ B 型]V1.0 | ||||
42 | 2016SR121713 | Sinovatio 信息收集系统平台分析软件[简称： LB1000]V4.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
43 | 2016SR121712 | Sinovatio 移动式位置系统控制软件[简称：VDS1000 Alpha+ A 型]V1.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
44 | 2016SR121710 | Sinovatio 区域监测系统控制 平台软件[简称：VDS1000 Normandis]V1.0 | 赛克科技 | 移动网产品 |
发行人及其下属企业宽带网产品和移动网产品使用的自主研发的正在申请中的专利明细如下：
序号 | 申请号 | 项目名称 | 权属人 | 应用产品 |
1 | 201610842033.X | 一种高密度POS 数据接入 以太网的方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
2 | 201610858494.6 | 一种数据包转发处理系统及方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
3 | 201610858493.1 | 一种基于 FPGA 实现报文 处理系统及方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
4 | 201610939467.1 | 一种手持终端设备高效温 控装置 | 赛克科技 | 移动网产品 |
5 | 201610937564.7 | 一种通讯设备低温启动装 置及其应用 | 赛克科技 | 移动网产品 |
6 | 2015100896466 | 一种用于 100G 接口的大容量精确包计数方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
7 | 2015100488787 | 智能网卡驱动的二次开发系统及其方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
8 | 2015108321452 | 一种基于流的负载均衡的系统以及实现方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
9 | 2016103640583 | 一种光信号传输线路的保 护设备以及方法 | 赛克科技 | 宽带网产品 |
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人主营产品中的宽带网产品和移动网产品尚在使用的中兴通讯专利和软件著作权合计 14 项，这些专利和软件著作权不是相关产品的关键技术，可替代性较强；公司目前生产、销售的宽带网产品、移动网产品的关键技术来自于公司自主研发的专利和软件著作权（合计 44 项及正在申请中的专利合计 9 项）；公司主营产品中的网络内容安全产品和大数据运营产品不存在使用中兴通讯专利和软件著作权的情形。公司主
营产品主要依靠自主研发的知识产权，不依赖于中兴通讯的专利、软件著作权等知识产权。
此外，根据《知识产权许可合同》约定，中兴通讯对发行人及其下属企业在交割日前所实际使用的知识产权的许可为永久许可，中兴通讯同意不再追偿有关知识产权许可费用并且不就发行人及其下属企业无偿使用该等知识产权向发行人提起诉讼。上述《知识产权许可合同》对双方均具有法律约束力，发行人有权依法根据《知识产权许可合同》永久使用该等专利或计算机软件著作权。
综上，本所律师认为，基于本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，根据发行人的说明，中兴通讯许可发行人使用在交割日前实际使用的中兴通讯所 拥有的知识产权对发行人开展业务不会产生重大影响，该等知识产权未在发行人名下对发行人开展业务的独立性没有重大不利影响。
（三） 补充说明中兴通讯许可发行人使用的商标、域名许可期限已到期是否对发行人开展业务产生了不利影响
根据发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，中兴通讯许可发行人使用的商标、域名情况如下：
许可人 | 被许可人 | 许可使用的资产内容 | 许可年限 | 许可使用费 （万元） |
中兴通讯 | 中新有限、赛克科技、赛克软件 | 注册商标：ZTESE（第 9 类）、 ZTESE（第 35 类）、ZTESE （第 42 类）、ZTEsec（第 9 类） | 自交割日起 1 年 | 0.00 |
中兴通讯 | 中新有限、赛克科技、赛克软件 | 域名：xxxxx.xxx、 xxxxx.xxx.xx、xxxxxx.xxx、 xxxxxx.xxx.xx | 自交割日起 1 年 | 0.00 |
根据中兴通讯与发行人、赛克科技、赛克软件签订的《商标许可合同》和《域名许可合同》的约定，商标、域名许可期限为自交割日起 1 年，上述许可已于 2013
年 10 月到期。截至 2013 年 10 月，发行人及其下属企业不再使用中兴通讯的相关商标和域名；此外，发行人及其下属企业独立拥有生产经营所需的商标和域名，具体情况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业在国内共计拥有注册商标 5 项，具体情况如下：
序 号 | 商标 权人 | 注册号 | 商标 | 类别具体内容 | 使用期限 | 取得 方式 |
序 号 | 商标 权人 | 注册号 | 商标 | 类别具体内容 | 使用期限 | 取得 方式 |
1 | 赛克科技 | 7615491 | 核定服务项目（第 42 类）：技术研究；计算机编程；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；计算机软件更新；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机硬件咨询；科研项目 研究（截止） | 2012.10.07 ~ 2022.10.06 | 原始取得 | |
2 | 赛克科技 | 12310000 | 核定使用商品/服务项目（第 42类）：技术研究；技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维 护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数 据转换（非有形转换）（截止） | 2014.08.28 ~ 2024.08.27 | 原始取得 | |
3 | 赛克科技 | 12703512 | 核定使用商品/服务项目（第 42类）：技术研究；技术项目研究；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机硬件设计和开发咨询；计算机软件维 护；计算机系统分析；计算机系统设计；计算机程序和数据的数 据转换（非有形转换）（截止） | 2014.10.21 ~ 2024.10.20 | 原始取得 | |
4 | 赛克科技 | 16448777 | 核定使用商品/服务项目（第 9 类）：信号转发器；网络通讯设备；声波定位仪器；天线；无线电设备；导航仪器；光学镜头；望远镜；移动电源（可充电电 池）；蓄电池（截止） | 2016.04.21 ~ 2026.04.20 | 原始取得 | |
5 | 赛克科技 | 16448766 | 核定使用商品/服务项目（第 9 类）：信号转发器；网络通讯设备；声波定位仪器；天线；无线电设备；导航仪器；光学镜头；望远镜；移动电源（可充电电 池）；蓄电池（截止） | 2016.04.21 ~ 2026.04.20 | 原始取得 |
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业拥有的域名共 9 项，具体情况如下：
序 号 | 证书名称 | 域名 | 权属人 | 注册日期 | 到期日 |
1 | 顶级国际域名证书 | xxxxxxxxx.xx | 中新赛克 | 2012.11.22 | 2017.11.22 |
2 | 中国国家顶级域名证书 | xxxxxxxxx.xx | 中新赛克 | 2012.12.01 | 2017.12.01 |
3 | 中国国家顶级域名证书 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 中新赛克 | 2012.12.01 | 2017.12.01 |
序 号 | 证书名称 | 域名 | 权属人 | 注册日期 | 到期日 |
4 | 顶级国际域名证书 | xxxxxxxxx.xxx | 中新赛克 | 2012.11.22 | 2017.11.22 |
5 | 中国国家顶级域名证书 | xxxxxxxxx.xxx.xx | 中新赛克 | 2012.12.01 | 2017.12.01 |
6 | 顶级国际域名证书 | xxxxxxxxx.xxx | 中新赛克 | 2012.11.22 | 2017.11.22 |
7 | 顶级国际域名证书 | xxxxxxxxx.xxx | 中新赛克 | 2012.11.22 | 2017.11.22 |
8 | 中国国家顶级域名注册证书 | xxxxxxxxxx.xxx.xx | 赛客网络 | 2016.10.31 | 2019.10.31 |
9 | 中国国家顶级域名注册证书 | xxxxxxx.xxx.xx | 赛客网络 | 2016.10.26 | 2019.10.26 |
综上，本所律师认为，发行人及其下属企业独立拥有生产经营所需的商标和域名，中兴通讯许可发行人使用的商标、域名许可期限已到期不会对发行人开展业务产生不利影响。
（四） 补充说明发行人许可相关自然人使用发行人的专利的背景和原因 根据发行人出具的说明，报告期内发行人许可相关自然人使用发行人的专利
情况如下：
序号 | 许可人 | 被许可人 | 许可使用的资产内容 | 许可方式 | 许可年限 | 许可使用费 （万元） |
1 | 赛克科技 | 俞昌国 | 一种用于无线视频路由的多通信协议转换 方法 | 普通许可 | 2014 年 10 月 16 日- 2015 年 10 月 16 日 | 0.00 |
2 | 赛克科技 | xx | 一种用于无线视频路 由的多通信协议转换方法 | 普通许可 | 2014 年 10 月 16 日- 2015 年 10 月 16 日 | 0.00 |
3 | 赛克科技 | xxx | 一种基于关键字的 HTTP 报文缓存机制的实现方法 | 普通许可 | 2014 年 10 月 16 日- 2015 年 10 月 16 日 | 0.00 |
4 | 赛克科技 | xx | 一种基于关键字的 HTTP 报文缓存机制的实现方法 | 普通许可 | 2014 年 10 月 16 日- 2015 年 10 月 16 日 | 0.00 |
根据发行人出具的说明，2014 年，赛克科技拟申报“2014 年度南京市高端人才团队引进计划”，拟将xx、x昌国和何洪宁作为高端人才团队进行申报，上述人才团队拟申报的研发项目为“智慧城市物联网云服务及其应用”，为了使项目负责人xxxx心成员等专利被许可人具有相关知识产权使用权及满足上述项目申报要求，因此，赛克科技将上述专利授权给xxxx工，但上述项目最终并未申报成功。上述专利许可到期后，发行人未再继续许可前述员工使用有关专利，且发行人也不再将公司将自身专利许可相关自然人使用。
七、 《反馈意见》问题 7:
公司的宽带网产品需要国家互联网应急中心相关资质及电信设备进网许可证，公司已经取得国家互联网应急中心相关资质，但尚未取得电信设备进网许可证。截至 2016 年 5 月，电信设备进网许可证正在办理中。移动网产品其主要使用对象为公安领域相关部门，2014 年赛克科技成为警用产品生产企业，赛克科技移动网产品可直接销售给公安领域相关部门。网络内容安全产品，网络内容安全产品在国内销售和使用需取得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，报告期内，发行人的网络内容安全产品客户为中兴通讯及其子公司中兴康讯，产品用于中兴通讯的海外项目，发行人的网络内容安全产品最终销售和使用均在中华人民共和国境外，目前对公司销售尚未产生影响。大数据运营产品无需具备相关资质。宽带网产品在 2013 年-2015 年占发行人营收的比重在 60%左右，2016 年上半年该产品占营业收入的比重显著降低。请发行人补充披露公司宽带网产品 2016 年上半年占公司营业收入比重显著降低和网络内容安全产品比重显著提高的原因及合理性；补充披露发行人电信设备进网许可证的办理的进展情况；补充说明其宽带网产品的机框需要从中兴通讯采购，对中兴通讯存在依赖，是否对发行人宽带网的业务有重大不利影响；补充说明网络内容安全产品业务的发展规划，未取得国内相关许可证对发行人未来相关业务的拓展是否有重大的不利影响。请保荐机构、律师核查发行人已经取得的资质是否存在到期的情况，核查发行人暂无电信设备进网许可证、计算机信息系统安全专用产品销售许可证是否对发行人的业务独立性有重大不利影响，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
答复：
（一） 请保荐机构、律师核查发行人已经取得的资质是否存在到期的情况如本补充法律意见书“《反馈意见》问题 6”“（一）发行人拥有的上述商标、
专利权、著作权、域名及其他重要资质截至目前的法律状态，是否存在到期注销、终止等异常情况，是否存在知识产权争议或纠纷等风险”所述，截至本补充法律意见书出具日，除以下产品资质已过有效期外，发行人及其下属企业已经取得的其他资质均合法有效，不存在到期的情况。
序 号 | 证书持 有人 | 证书名称 | 证书编号 | 产品名称 | 核发部门 | 有效 期限 |
1 | 赛克科技 | 信息技术产品安全测评证书 | CNITSEC20 13PRD0288 | 中新赛克高性能防火墙HPFW-1000 V1 （万兆） | 中国信息 安全测评中心 | 2016.5.30 |
（二） 核查发行人暂无电信设备进网许可证、计算机信息系统安全专用产品
销售许可证是否对发行人的业务独立性有重大不利影响，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
经保荐机构和本所律师核查，发行人向国家计算机网络应急技术处理协调中心等客户销售宽带网产品，根据国家计算机网络应急技术处理协调中心 2017 年 5
月 16 日出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司进网许可证咨询的复函》，赛克科技销售给该中心的设备依据该中心专用规范研制，不要求电信进网许可证。此外，保荐机构会同本所律师对江苏省通信管理局信息通讯管理处相关人员进行访谈，发行人现阶段生产的宽带网产品不属于《电信设备进网管理办法》规定的电信终端设备、无线电通信设备、涉及网间互联的设备，不需要办理进网许可证。
根据发行人出具的说明，发行人的网络内容安全产品最终用户为海外国家的政府、运营商。根据《计算机信息系统安全专用产品检测和销售许可证管理办法》
（公安部令第 32 号），中华人民共和国境内的安全专用产品进入市场销售，实行销售许可证制度，安全专用产品的生产者在其产品进入市场销售之前，必须申领
《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。根据保荐机构及本所律师对公安部第三研究所信息安全产品检测中心相关工作人员的访谈，就最终用户为海外客户的网络内容安全产品，并不需申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
此外，经本所律师核查，公司已于 2016 年 11 月 29 日取得工信部颁发的以太网交换机的电信设备进网许可证，具体如下：
序 号 | 证书持 有人 | 证书名称 | 证书编号 | 产品名称 | 核发部门 | 有效 期限 |
1 | 赛克 科技 | 电信设备进网 许可证 | 12-C338-16 4294 | 以太网交换机 5902 | 工信部 | 2019.11.29 |
2 | 赛克 科技 | 电信设备进网 许可证 | 12-C338-16 4295 | 以太网交换机 5912 | 工信部 | 2019.11.29 |
3 | 赛克 科技 | 电信设备进网 许可证 | 12-C338-16 4296 | 以太网交换机 5905 | 工信部 | 2019.11.29 |
综上，本所律师认为，除中新赛克高性能防火墙 HPFW-1000 V1（万兆）信息技术产品安全测评证书已过有效期之外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业已取得的其他资质均合法有效，不存在到期的情况，其中，发行人已于 2016 年 11 月 29 日取得工信部颁发的以太网交换机的电信设备进网许可证；截至本补充法律意见书出具日，发行人生产的宽带网产品不属于《电信设备进网管理办法》规定的电信终端设备、无线电通信设备、涉及网间互联的设备，不需要办理电信设备进网许可证，目前发行人网络内容安全产品的最终用户为海外国家的政府和运营商，不需要取得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，发
行人暂无上述资质不会对发行人的业务独立性产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
八、 《反馈意见》问题 9:
发行人系由收购上市公司中兴通讯（000000.XX）的子公司发展而来。请发行人补充说明 2012 年深创投收购中兴通讯持有的发行人股份时，中兴通讯
（000000.XX）出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；补充说明上述程序是否符合法律法规、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；补充说明深创投收购的股权是否由上市公司以募集资金形成，上述股权转让是否存在纠纷或诉讼；补充说明上述股权转让是否存在损害上市公司中兴通讯的合法权益的情形或造成国有资产流失的情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
本所律师查阅了发行人的工商资料、股权转让银行流水凭证、发行人及深创投集团出具的确认函、中兴通讯披露的公告等资料，并于 2015 年 9 月 15 日与国信证券对中兴通讯相关人员进行了访谈，就本问题回复如下：
（一） 2012 年深创投收购中兴通讯持有的发行人股份时， 中兴通讯
（000000.XX）出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况
根据深创投集团、发行人分别出具的说明、本所律师 2015 年 9 月对中兴通讯
相关人员的访谈，以及中兴通讯 2012 年 9 月 22 日披露的《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》，中兴通讯转让发行人股权是在进行了相应内部决策程序（包括中兴通讯投资管理部提出出售的请求、中兴通讯管理层决策、组建专业团队及聘请中介等）后，向多家专业投资机构发出出售发行人股权的意向文件，通过竞争性谈判的方式确定向深创投集团等 10 家投资人以 343,354,232.21元的价格出售中新有限 41.6%的股权，最终交易经中兴通讯第五届董事会第三十四次会议于 2012 年 9 月 21 日审议通过，并于 2012 年 9 月 21 日签署相关交易文件。
2012 年 9 月 22 日，中兴通讯就上述股权转让披露了《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》。
（二） 上述程序是否符合法律法规、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求
根据本次股权转让时中兴通讯有效的公司章程，中兴通讯董事会有权批准出售金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的资产。根据中兴通讯 2011 年年度
报告，截至 2011 年 12 月 31 日，其经审计的净资产为 24,231,717,000 元。中兴通讯转让前述股权的转让价款低于其最近经审计的净资产的百分之十，故中兴通讯董事会有权批准上述股权转让，中兴通讯按照其章程规定履行了内部决策程序。
根据 2012 年 7 月第七次修订的《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》，上市公司发生的交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。根据中兴通讯 2011
年年度报告，中兴通讯 2011 年度经审计净利润为 20.60 亿元，根据《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》，本次股权转让将增加中兴通讯投资收益人民币 3.6 亿元至人民币 4.4 亿元，中兴通讯需就其出售中新有限股权履行信息披露义务，中兴通讯已于签署交易文件的次日履行了相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，中兴通讯的上述股权转让行为符合法律法规、公司章程及证监会、证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求。
（三） 深创投集团收购的上述股权并非由上市公司以募集资金形成，上述股权转让不存在纠纷或诉讼
根据中兴通讯 2012 年 9 月 22 日披露的《关于出售深圳市中兴特种设备有限责任公司股权的公告》，于本次股权转让时，中兴通讯并未为中新有限提供担保、委托中新有限理财。中新有限不存在非经营性占用中兴通讯资金的情况。
根据中兴通讯 2012 年年度报告，中兴通讯于 2012 年 6 月 13 日公开发行公司
债券，最终发行规模为 60 亿元人民币，该次募集资金用于偿还银行贷款、补充公
司营运资金，截至 2012 年 12 月 31 日，该次发行募集资金已全部使用完毕，根据发行人确认及本所律师核查，不包括对中新有限进行投资。
根据中兴通讯 2011 年年度报告、立信大华会计师事务所有限公司 2010 年 4
月 6 日出具的《募集资金 2009 年度存放与使用情况的鉴证报告》（立信大华核字
[2010]596 号），中兴通讯 2008 年 1 月 30 日公开发行了 400,000 万元人民币认股权和债券分离交易的可转换公司债券，涉及投资项目包括 TD-SCDMA HSDPA 系统设备研发生产环境及规模生产能力建设项目、TD 后向演进技术产业化项目等十一个项目，根据发行人确认及本所律师核查，该等十一个项目不包括对中新有限进行投资。
根据中兴通讯 2010 年 1 月 14 日披露的《关于配售 H 股新股的公告》、2010
年 1 月 22 日披露的《关于完成 H 股新股配售的公告》，中兴通讯于 2010 年 1 月