杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于 2021年8月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产 20亿颗（ 件、套）半导体器件项目投资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精...
证券代码：688079 证券简称：xxx 公告编号：2021-028
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于拟签订项目投资协议书暨开展新业务的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
⚫ 投资金额：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元，公司拟通过自有或自筹资金等方式解决。
⚫ 实施主体：成立全资子公司（以下简称“子公司”）负责项目投资建设运营。
⚫ 风险提示：
1、本次项目开展的新业务属于技术密集型的半导体器件行业，技术门槛较高，相关新技术的研发存在失败的分险。同时维持核心技术团队的稳定并不断吸引优秀人才，是公司在行业内保持优势的关键，在企业间激烈的人才竞争下，如果核心技术人员流失将对公司造成不利影响。
2、本次项目投资规模较大，将分期投入，存在因不能按期投入资金导致项目建设进度或收益不达预期的风险，同时可能对公司现金流产生一定影响。 3、半导体器件行业技术升级换代较快，技术不确定性很高。未来若公司研
发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
4、本次项目投资周期较长，如果在投资期间下游消费类电子产品等市场对本次项目所开展新业务的需求减少，将导致本项目产能无法完全释放，不能达到预期收益的风险。
5、本投资协议所涉及的国有建设用地使用权的取得、涉及的相关政府备案或审批手续等存在不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实
施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
6、本次项目预计在2022年4月前完成土地摘牌，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。
一、对外投资概述
杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪凯”）于 2021年8月27日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司拟签订项目投资协议的议案》，同意公司与杭州钱塘新区管理委员会签署《美迪凯年产 20亿颗（件、套）半导体器件项目投资协议》（以下简称“本协议”）。公司拟成立子公司，使用自有或自筹资金等方式购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，重点开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产，从而促进公司可持续、高质量发展。项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元。
按照《公司章程》和《科创板股票上市规则》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理项目相关事宜及签署相关协议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、
《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、协议对方的基本情况
名称：杭州钱塘新区管理委员会
地址：杭州市钱塘区青六北路499号
公司与杭州钱塘新区管理委员会不存在关联关系。
三、协议主要内容
甲方：杭州钱塘新区管理委员会
乙方：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
（一）项目基本情况
1．项目名称：年产20亿颗（件、套）半导体器件项目（以下简称“项目”）；
2．项目建设内容：拟购置土地并进行厂房建造，引进包括光刻机、干刻机、镀膜机等高精尖生产和检测设备，用于开展CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层、射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导体封测等方面的研发和生产。
3．项目实施主体：成立全资子公司负责上述项目的投资建设运营。
4．项目规模：项目总投资约10亿元，其中固定资产投资约8.5亿元，预计
2021年投入1亿元，2022年投入2.5亿元，2023年投入6.5亿元。
5．项目建设期：自乙方项目用地摘牌之日起6个月内开工建设，建设工期24个月。
6．项目用地：项目建设地点位于杭州市钱塘新区，规划地面积约32亩（具体 面积以实际测量为准），使用年限为50年，双方明确本项目所供土地为工业用地，按照国家有关规定，通过合法程序取得。
（二）协议双方的权利和义务甲方的权利和义务：
1、全力支持乙方项目推进，协调各部门对乙方在项目审批手续办理过程中给予配合；
2、承诺在项目地块招拍挂之前已经将项目地块地面上的建筑物、构筑物拆除，并将项目地块自然平整，使得项目地块达到交地协议书要求；
3、协助乙方项目办理工业用地的报批、开发建设规划的审批和本协议规定的全部不动产权证的办理。甲方积极协助乙方项目的正常施工，并协调解决施工过程中发生的有关问题；
4、支持乙方按照从高从优不重复原则享受钱塘新区普惠性政策。乙方的权利和义务：
1.乙方及项目公司承诺在约定期限前完成土地摘牌事宜。如果时间节点内未完成相关事宜且未向甲方提供合理的且甲方认可的书面说明材料，则视同乙方放弃拿地；
2.乙方或项目公司在取得土地后，不得擅自转让土地或以其他形式改变土地使用权人，如需转让土地使用权或以其他形式改变土地使用权人的，须事先报经管委会书面同意。项目内不得建设酒店（除杭州钱塘新区规划允许外）；
3.项目须符合国家、省、市及杭州钱塘新区管理委员会关于规划建设、环保、用地控制等相关法律法规的规定，须通过能评、环评、安评等审批。其中绿地率 和容积率等符合国家、省、市、区规定的要求。
（三）违约责任
1.协议中任意一方违反本协议项下条款的约定的，另一方有权要求违约方承担包括停止违约行为、赔偿损失在内的违约责任，由于不可抗力事件的情况导致的违约除外。由甲方原因或者其他政府部门的原因导致乙方无法按照约定履行本协议，不应视为乙方违约。
2.乙方违反协议约定承诺条件的，甲方有权视情形决定取消部分或全部政策扶持，直至要求乙方及其他获得甲方政策支持的受益人对基于本协议取得的部分或全部政策扶持承担返还责任。
（四）争议的解决
x协议在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，双方均可向人民法院起诉，依法解决争议。
（五）签署与生效
1、本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议；
2、本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并盖章，并经双方有权机构批准后发生法律效力。
四、对外投资的必要性和对上市公司的影响
公司在半导体光学、半导体晶圆加工、半导体封测等领域积累了一定的经验，拥有多项核心技术。通过超薄屏下指纹芯片集成电路晶圆上的整套多层光学解决 方案的开发，公司已经具备了直接在半导体晶圆上叠加各种光学成像传输所需的 整套光路层，实现系统级光学解决方案的能力。在此基础上，公司将进一步开展 CIS集成电路晶圆上的整套光路层、环境光芯片光路层等的研发和生产，拓展技术 及产品的应用领域；同时公司还将开展射频芯片和功率器件芯片的微电路、半导 体封测等方面的研发和生产，完善公司在半导体器件产业链上下游的布局，促进 公司可持续、高质量发展。公司的市场战略聚焦行业龙头厂商， 在认可公司技术 开发水平、技术实现能力、产品稳定性的基础上，公司与下游和终端客户形成了
稳定、长期、深层次的战略合作关系。同时，基于成功方案、产品质量、研发技术等方面积累的业内口碑，会进一步帮助公司完成下游优质客户及终端客户的拓展。
年产20亿颗（件、套）半导体器件项目属于国家重点鼓励发展的产业，符合公司整体战略发展规划，项目的实施是公司在半导体器件领域产业链布局的重要举措，对公司长远发展具有重要意义。本次项目预计在2022年4月前完成土地摘牌，不会对公司2021年度经营业绩产生重大影响。
五、对外投资风险分析
1、本次项目开展的新业务属于技术密集型的半导体器件行业，技术门槛较高，相关新技术的研发存在失败的分险。同时维持核心技术团队的稳定并不断吸引优秀人才，是公司在行业内保持优势的关键，在企业间激烈的人才竞争下，如果核心技术人员流失将对公司造成不利影响。
2、本次项目投资规模较大，将分期投入，存在因不能按期投入资金导致项目建设进度或收益不达预期的风险，同时可能对公司现金流产生一定影响。 3、半导体器件行业技术升级换代较快，技术不确定性很高。未来若公司研
发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。
4、本次项目投资周期较长，如果在投资期间下游消费类电子产品等市场对本次项目所开展新业务的需求减少，将导致本项目产能无法完全释放，不能达到预期收益的风险。
5、本投资协议所涉及的国有建设用地使用权的取得、涉及的相关政府备案或审批手续等存在不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行相应的决策和审批程序，并及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
六、独立董事以及监事会意见
（一）独立董事意见
公司本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”，符合公司未来发展战略，能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次投资事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次投资“年产20亿颗（件、套）半导体器件项目”是为了推进公司整体发展战略，更好的优化公司资源配置，投资事项的审议程序符合
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规
定。本次对外投资事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次投资事项。
特此公告。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
董事会 2021年8月28日