Contract

樋の口浄水場等建設事業

基本協定書（案）

（第１回変更版）

令和元年９月

弘前市上下水道部

樋の口浄水場等建設事業基本協定書（案）

弘前市上下水道事業 弘前市長（以下「発注者」という。）及び〔 〕（〔グループの場合は、その構成員のすべてを列挙する。〕）（以下個別に又は総称して「受注者」といい、〔代表企業名称〕を「代表企業」という。）は、樋の口浄水場等建設事業（以下「本事業」という。）に関して、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業を円滑に遂行するにあたり必要な事項を定めるとともに、本事業に関して受注者が公募型プロポーザルにより受注者として選定されたことを確認し、発注者及び受注者との間で、樋の口浄水場等建設事業基本契約書（以下「基本契約」という。）、更新対象施設（以下に定義する。）に係る樋の口浄水場等建設事業設計及び建設工事請負契約（以下「設計及び建設工事請負契約」という。）並びに本施設（以下に定義する。）に係る樋の口浄水場等建設事業運転管理業務委託契約書（以下「運転管理業務委託契約」という。）（その後の変更を含み、以下これら三つの契約を総称して「事業契約」という。）の締結に向けて、発注者及び受注者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（本事業の内容）

第２条 本事業の内容は、次の各号に定めるとおりとする。

(1) 発注者は、（仮称）新樋の口浄水場及び（仮称）新▇▇坂増圧ポンプ場並びに▇▇川取水ポンプ場（以下「更新対象施設」という。）について、設計及び建設（以下「設計・建設業務」という。）を受注者に請け負わせる。

（2）発注者は、受注者に更新対象施設及び場外施設の一部（以下「本施設」という。）の運転管理業務（以下「運転管理業務」という。）を委託し、受注者は、SPC（第６条（SPC の設立等）第１項に定める。以下本号において同じ。）を設立して、本施設の適切な運転管理業務を行わせる。

（3）前各号に定める業務及び役割分担の詳細については、事業契約においてこれを定める。

（4）設計・建設業務及び運転管理業務は、一体の業務として、発注者の水道事業として実施する。

（発注者及び受注者等の責務）

第３条 発注者及び受注者は、事業契約の締結及び本事業の実施に向けて、本協定の定めに従い、それぞれ誠実に履行する。

２ 受注者は、事業契約締結のための協議に当たっては、本事業の公募型プロポーザル手続にかかる樋の口浄水場等建設事業者選定委員会及び発注者の要望事項を尊重する。

（リスク分担）

第４条 発注者及び受注者は、本事業の遂行に係るリスクについては、当該リスクを最も効率的に管理し得る者が適切に負担することを確認する。なお、具体的な役割及びリスク分担は、事業契約においてこれを定める。

（事業期間）

第５条 設計・建設業務期間は、令和 2 年 4 月 1 日から 令和 8 年 3 月 31 日までとする。また、

運転管理業務期間は令和 8 年 4 月 1 日から令和 23 年 3 月 31 日までとする。

（SPC の設立等）

第６条 受注者は、令和７年 10 月 1 日までに、運転管理業務を事業契約の定めに従い遂行する

ことを目的とする特別目的会社（以下「SPC」という。）を会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として青森県弘前市内に設立し、その商業登記簿謄本及び現行定款の原本証明付写しを発注者に提出しなければならない。

２ 前項の SPC の設立に当たっては、受注者の構成員のうち出資予定会社（別紙２に記載される各会社をいう。以下同じ。）が出資を行うこととし、出資予定会社以外の者からの出資を受け入れてはならないものとする。SPC の資本金は〔SPC 出資者の提案による〕円とし、代表企業の株式保有割合は、SPC の設立から運転管理期間の終了まで 100 分の 50 を超えるものとしなければならない。

３ SPC の設立に当たって、出資予定会社は原則として変更できないものとする。ただし、出資予定会社のいずれかが債務超過に陥った場合、資金繰りの困難に直面した場合等やむを得ない事情により当該出資予定会社の SPC への出資が困難な事態となった場合には、代表企業は直ちに発注者に通知するとともに、出資予定会社は連帯して必要な出資金を確保し、第１項及び前項に規定する SPC を設立しなければならない。

４ 受注者は、出資予定会社をして、SPC の設立後速やかに別紙１（出資者保証書）の様式により出資者保証書を発注者に提出させるものとする。

５ 受注者は、出資予定会社をして、SPC の定款において、会社法第 326 条第２項に定める監査役の設置及び会計監査人の設置に関する定めを置かせなければならない。

６ 受注者は、SPC の取締役、監査役及び会計監査人が選任され、又は改選された場合、SPC をしてこれを発注者に報告させるものとする。

（事業契約）

第７条 発注者及び受注者は、事業契約を、募集要項（発注者が本事業の事業者募集のための公募型プロポーザルに関して公表した令和元年 7 月付けの樋の口浄水場等建設事業募集要

項をいう。）に添付の事業契約書案の形式及び内容にて、令和 2 年 3 月を目処にそれぞれ締

結するものとする。

２ 発注者及び受注者は、事業契約の締結後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

３ 受注者は、設計及び建設工事請負契約の締結後、設計・建設業務に関して、受注者の代表企業と受注者の構成員である〔 〕との間で業務の分担に関する協定を締結し、それらの締結後速やかに当該協定書の写しを発注者に提出しなければならない。なお、当該契約において、市内業者が分担する業務について、建設工事請負代金に対する比率を明示するものとする。

４ 前項の規定に基づき業務の分担を受けた受注者の構成員は、発注者から請負、又は受託した業務を誠実に履行しなければならない。

（契約金額）

第８条 本協定に基づいて締結する事業契約の契約金額の合計は、金〔 〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた額であり、その内訳は次に示すとおりである。

（1）設計及び建設工事請負契約 金〔 〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた金額

（2）運転管理業務委託契約 金〔 〕円に消費税及び地方消費税の額を加えた金額

２ 発注者及び受注者は、前項に掲げる各契約の契約金額を当該契約の条項に従い変更できるものとし、かかる変更に応じて各契約の合計金額も変更することを予め了承する。

３ この協定締結後、消費税法（昭和 63 年法律第 108 号）の改正等により、事業契約が消費税額の改正対象となる契約に該当することとなった場合には、事業契約に係る消費税額について発注者受注者協議の上、事業契約を変更することができるものとする。

（準備行為等）

第９条 発注者及び受注者は、事業契約締結前であっても、自己の費用と責任において本事業のスケジュールを遵守するために必要な設計など準備行為を行う。

（事業契約不調の場合における処理）

第１０条 発注者又は受注者の責によらず、事業契約の締結に至らなかった場合、発注者及び受注者が本事業の準備に関して既に支出した費用はそれぞれの負担とし、互いに請求しない。

２ 前項の場合以外の場合、事業契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき者が、他方当事者の損害を賠償する。違約金については、発注者、受注者の両者の協議によって定める。

（秘密保持）

第１１条 発注者及び受注者は、本事業に関して知り得た相手方の秘密を自己の役員、社員及び代理人以外の第三者に漏洩してはならず、また本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならない。ただし、以下の各号のいずれに該当する情報は、この限りではない。

（1）開示のときに公知である情報

（2）相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（3）相手方に対する開示の後に、発注者又は受注者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、公知となった情報

（4）発注者及び受注者が、本協定に基づき秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

２ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び受注者は、次の各号に掲げる場合には、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士及び国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示す場合

(2) 法令等（弘前市情報公開条例（平成 18 年 2 月 27 日条例第 19 号。その後の改正を含む。）を含

む。）に従い開示が要求される場合

(3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 発注者及び受注者につき守秘義務契約を締結したアドバイザー及び本事業に関する受注者の下請企業又は受託者に開示する場合

(5) 発注者が議会に開示する場合

(6) 発注者が、運転管理業務を受注者以外の第三者に委託する場合において当該第三者に開示するとき、本事業に関連する工事を受注する第三者に対して開示するとき又はこれらの第三者を選定する手続において特定若しくは不特定の者に開示する場合

（本協定の変更・権利義務の譲渡の禁止）

第１２条 本協定の規定は、発注者及び受注者の書面による合意によらなければ変更することはできない。

２ 発注者及び受注者は、他の当事者の全員の書面による承諾なく、本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

（本協定の有効期間）

第１３条 本協定の有効期間は、本協定の締結の日から第５条（事業期間）に規定する本事業の事業期間終了日までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、第 11 条（秘密保持）の規定の効力は、本協定の有効期間満了後も存続する。

３ 前二項の規定にかかわらず、発注者及び受注者は、本協定の有効期間満了前に本協定に基づき生じた未履行の義務については、本協定の有効期間満了後においても履行する義務を負う。

（準拠法及び管轄裁判所）

第１４条 本協定は、日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する紛争は、青森地方裁判所を第▇▇の専属管轄裁判所とする。

（規定外事項等）

第１５条 本協定に定めのない事項及び本協定の解釈に疑義が生じた場合については、必要に応じて発注者及び受注者が協議して定める。

（以下記名押印頁）

以上を証するため、本協定書を〔 〕通作成し、発注者及び受注者は、それぞれ記名押印の上、各１通を保有する。

令和 2 年〔 〕月〔 〕日

発注者

住 所 ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇-▇-▇

氏 名 弘前市上下水道事業 弘前市長 ▇▇ ▇

受注者

代表企業

住 所

氏 名

構成員

住 所

氏 名

構成員

住 所

氏 名

構成員

住 所

氏 名

構成員

住 所

氏 名

構成員

住 所

氏 名

調印頁

別紙１ 出資者保証書（第６条第４項関係）

令和●年〔 〕月〔 〕日

弘前市上下水道事業管理者弘前市長 ▇▇ ▇

▇ ▇ 者 保 証 書

弘前市上下水道事業 弘前市長（以下「市」という。）が締結する樋の口浄水場等建設事業浄水場運転管理業務委託契約に関連して設立された〔SPC 商号〕（以下「SPC」という。）について、〔 〕、〔 〕、〔 〕及び〔 〕（以下「当社ら」という。）は、本書の日付をもって、下記の事項を市に対して誓約し、かつ表明及び保証いたします。

記

１ SPC が令和●年〔 〕月〔 〕日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 本書の日付現在における SPC の発行済株式の総数は〔 〕株であり、そのうち〔 〕株は〔 〕が、〔 〕株は〔 〕が、〔 〕株は〔 〕が、〔 〕株は〔 〕が、〔 〕株は〔 〕がそれぞれ保有すること。

３ 当社らが保有する SPC の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨を市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行うこと。また、市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しをその締結後速やかに市に対して提出すること。

４ 前項の市の承諾を得た場合でも、〔代表企業名称〕の株式保有割合は 100 分の 50 を超えるものとすること。

５ 第３項に規定する場合を除き、当社らは本事業が終了するときまで、SPC の株式の保有を取得時の保有割合で継続すること。

以上

代表企業

住 所

氏 名

構成員（出資予定者）住 所

氏 名

構成員（出資予定者）住 所

氏 名

構成員（出資予定者）住 所

氏 名

構成員（出資予定者）住 所

氏 名

別紙２ 出資予定会社（第６条第１項関係）

出資企業名	出資比率	出資金額
●	●％	●円
●	●％	●円
合 計	100％	●円