Contract
证券代码：600289 证券简称：亿阳信通 公告编号：临 2015-022
亿阳信通股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
x公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了本公司 2015 年度非公开发行股票相关事宜。
公司拟向特定对象非公开发行股票 61,446,980 股（ 含 61,446,980 股），募集资金金额不超过 1,161,962,397 元人民币。本
次发行对象为亿阳集团股份有限公司、方略亿阳 2 号基金（方略亿阳
2 号基金的基金管理人深圳方略德合投资咨询有限公司）以及亿阳信
通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划（该员工持股计划委
托深圳方略德合投资咨询有限公司设立方略亿阳 1 号基金进行管理，
方略亿阳 1 号基金的基金管理人为深圳方略德合投资咨询有限公司）。
发行对象亿阳集团股份有限公司持有本公司 131,397,064 股股份，占总股本为 23.16%，为本公司控股股东；发行对象亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划中的参加对象包含有公司
的部分董事、监事、高级管理人员；发行对象方略亿阳 2 号基金的资
产委托人中包含有亿阳集团的部分董事、监事以及高级管理人员。因此，本次发行的发行对象均为公司的关联方，本次发行构成关联交易。
2015 年 5 月 26 日，公司分别与亿阳集团股份有限公司、深圳方
略德合投资咨询有限公司（代表方略亿阳 1 号基金）及深圳方略德合
投资咨询有限公司（代表方略亿阳 2 号基金）分别签订附生效条件股份认购协议。
一、发行对象的基本情况
（一）亿阳集团的基本情况
公司名称 | 亿阳集团股份有限公司 |
成立日期 | 1994年9月23日 |
注册资本 | 200,000万元 |
注册地址 | 哈尔滨市南岗区嵩山路xx技术开发区1号楼 |
法定代表人 | xx |
经营范围 | 煤炭批发经营；按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营活动；对外投资、控股经营；石油、矿产资源投资开发；开发、生产、销售电子产品、机电产品（不含小轿车）、仪器仪表；机电系统工程；生物医药产品技术开发；xx技术产品开发、技术咨询、技术服务、技术转让；室内装饰；文化展览及商品展销；国内贸易（需专项审批除外）；销售金属材料、钢材、粮食；货物进出口，技术进出口；按资格证书开展对外承包工程业务；生 产、加工、销售：黄金制品。 |
（二）方略亿阳 2 号基❹的基本情况
发行人控股股东亿阳集团股份有限公司及相关附属公司员工，本着自愿参与、依法合规、风险自担的原则，将自筹资金委托亿阳集团统一代收代付，认购方略投资设立的方略亿阳 2 号基金，由方略亿阳
2 号基金对委托资产进行专业化管理，并通过方略亿阳 2 号基金认购公司本次非公开发行的股票。
（1）方略亿阳 2 号基金的资产委托人
方略亿阳 2 号基金的资产委托人均为亿阳集团或相关附属公司的员工，均在亿阳集团或相关附属公司任职，领取报酬并签订劳动合
同。本次参与投资的亿阳集团及相关附属公司员工共计 102 人。
（2）方略亿阳 2 号基金的资金来源
方略亿阳 2 号基金的资金来源为亿阳集团及相关附属公司员工的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
（3）方略亿阳 2 号基金的管理方略投资为方略亿阳 2 号基金的管理机构。
（三）员工持股计划的基本情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了亿阳信通股份有限公司 2015 年度第一期员工持股计划，
该员工持股计划委托方略投资设立方略亿阳 1 号基金进行专业化管理，以员工持股计划名义认购公司本次非公发行的股票。
员工持股计划经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（1）员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加员工持股计划。
员工持股计划参与对象共计 128 人，其中董事、监事及高级管理
人员身份的参加对象合计 15 人，普通员工身份的参与对象合计 113
人。
（2）员工持股计划资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法
薪酬及其他合法方式自筹资金。
（3）员工持股计划的期限
（一）员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。
（二）员工持股计划存续期届满前对应持有的股票未全部变现的，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所对应持有的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
（4）员工持股计划的管理
方略投资为员工持股计划的管理机构。
（四）方略投资的基本情况
深圳方略德合投资咨询有限公司成立于 2014 年 2 月 20 日，法定
5%
5%
85%
方一方
方向生
xx
x可
代表人方向生，注册资本 100 万元，注册地址深圳市福田xxx三路国际商会中心 2801。方略投资的控股股东为深圳方略资本管理有限公司成立于 2014 年 2 月 25 日，法定代表人方向生注册资本 1,000 万元。方略投资及其控股股东的股权控制关系如下：
5%
1%
深圳方略资本管理有限公司
方向生
深圳方略德合投资咨询有限公司
99%
二、附条件生效股份认购协议摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：亿阳信通股份有限公司
认购对象：亿阳集团、方略亿阳 2 号基金、员工持股计划
认购对象和发行人在平等互利、协商一致的基础上，就认购对象认购发行人非公开发行股份事宜达成协议，并于 2015 年 5 月 26 日在北京市签订《附条件生效股份认购协议》。
（二）认购方式
认购对象以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
（三）认购价格和定价原则
x次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会审议通过本次非公开发行股票预案的董事会决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为 18.91 元/股，不低于定价基准日前
二十个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（四）拟认购股份的数量
各认购对象认购数量情况如下：
认购对象 | 认购金额 | 认购数量 |
亿阳集团 | 不超过1,100,000,000元 | 不超过58,170,280股 |
方略亿阳2号基金 | 不超过37,886,185元 | 不超过2,003,500股 |
员工持股计划 | 不超过24,076,212元 | 不超过1,273,200股 |
合计 | 不超过1,161,962,397元 | 不超过61,446,980股 |
上述认购数量的计算公式为：各认购对象的认购数量 = 各发行对象的认购金额 ÷ 本次发行的发行价格；依据前述公式计算的认购数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数
（即为保护上市公司全体股东的利益，发行对象认购金额不足认购一股的余额，纳入公司资本公积）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整，各认购对象的认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或公司董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则本次非公开发行的发行数量将相应调整，各认购对象的认购数量将按照其原认购的股票数量占本次非公开发行原股票总数的比例亦相应调整。
（五）限售期
x次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或上交所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述要求。限售期结束后的股份转让将按《公司法》等相关法律法规以及证监会和上交所的有关规定执行。
（六）支付方式
自本次发行获得中国证监会的核准，并且收到发行人发出的认股缴款通知书后，认购对象应根据认股缴款通知书确定的缴款期限，以现金方式将认购价款一次性汇入认股缴款通知书中指定的保荐机构
（主承销商）银行账户。前述认购资金经验资完毕并扣除相关发行费用后，再汇入发行人的募集资金专项存储账户。
（七）认购协议的生效条件和生效时间
认购协议经发行人与认购对象签字盖章后成立，并在满足下列全
部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获得发行人董事会批准；
2、本次非公开发行事宜获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。如上述条件未获满足，则协议自动终止。
（八）违约责任
1、一方未能按合同协议的规定遵守或履行其在合同本协议项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；或/和（2）发行人股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成发行人违约。由此，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止认购协议。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
2、公司与各发行对象签署的《亿阳信通股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
亿阳信通股份有限公司董事会
2015 年 5 月 27 日