Contract
采购条款与条件（货物及服务）
1. 定义与范围：本采购条款与条件（货物及服务）（简称“本采购条款”）英文版中首字母大写（中文版以加粗表示）的术语定义如下：
本协议 根据本采购条款第 2 条生效的协议，包括以下条款条件、订单以及订单中提及的任何文件所包含的条款条件。
交付项目 供应商向诺力昂交付的与服务有关或作为服务一部分提供的任何有形或无形项目。
交付日 订单载明交付日。
交付地 订单载明交付地。
货物 供应商向诺力昂出售的货物。
诺力昂 提交订单的诺力昂实体。
订单 诺力昂向供应商提交的采购订单。
订单条件 价格、交付地、交付日，以及订单载明或提及的其他条件、设计、描述、要求、报价、时间表、节点和计划。
一方 诺力昂或供应商，两者合称“双方”。
价格 关于价格、费用、报酬和花销的条件。
服务 供应商向诺力昂提供的服务，含交付项目。
规格 订单载明或提及的货物规格，订单没有载明或提及规格的，指供应商的标准货物规格。
供应商 向诺力昂出售货物的卖方，和/或向诺力昂提供服务的供应商。
除非双方另行签署采购协议并且约定本采购条款不适用，否则所有货物和/或服务均按本采购条款采购。供应商提交的任何其他条款既不适用于订单，亦对诺力昂没有约束力。
2. 接受订单：本协议在诺力昂向供应商提交订单后两(2)个工作日生效，供应商在该两(2)个工作日内告知xxx拒绝订单的除外。诺力昂询问或要求报价不构成订单，而构成向供应商发出的要约邀请。在任何情况下，供应商要约均视为基于本采购条款的要约。若本采购条款与订单（包括订单条件）之间有任何不一致，以订单（包括订单条件）为准。若本采购条款与诺力昂向供应商采购货物和/或服务的任何其他相关文件之间有任何不一致，以本采购条款为准。并且，相较供应商条款条件，或者诺力昂与供应商之间交换的任何其他文件，本采购条款应始终优先适用。
3. 提供服务：供应商应根据订单和订单条件提供服务，否则诺力昂有权从其他供方采购替代服务，并且无论诺力昂是否采
购替代服务，诺力昂均有权要求供应商承担诺力昂产生的所有成本、损失、损害和支出。
4. 货物交付：供应商将根据订单和订单条件交付货物。交付实际延迟或可能延迟的，供应商应立即通知诺力昂。交货提前、延迟或不符合订单或订单条件的，诺力昂保留拒绝货物，另行采购且要求供应商承担诺力昂产生的所有成本、损失、损害赔偿和支出的权利。若货物交付不足，诺力昂仍接受交货的，应调整价格。对于货物交付超出订单载明数量的部分，xxx在任何情况下均无需付款。交付条款和灭失风险转移应根据国际贸易术语解释通则 2020 版（INCOTERMS 2020）解释。除非诺力昂另行书面同意，交付条款为 DAP（INCOTERMS 2020）交付至订单所述地点。诺力昂应作为运单文件的被通知方。
5. 货物和交付项目所有权转移：自诺力昂于交付地接受货物时起，货物所有权从供应商转移至诺力昂。自诺力昂接受交付项目时起，交付项目所有权转移至诺力昂。
6. 包装：供应商应根据订单条件（没有载明要求的，根据类似发货的惯常标准商业做法）包装订单项下发货的所有货物并贴标签。
7. 变更：供应商不得修改或变更服务、货物或订单条件，无权 因任何供应商预料外情况取得补贴或额外付款，但双方另有书 面约定的除外。诺力昂可随时书面通知供应商变更服务、货 物或订单条件（“变更”）。若变更严重影响提供货物和/或 服务的供应商的成本，或者提供货物和/或服务所需时间，供 应商应及时要求协商调整订单条件。订单条件调整须经诺力 昂书面批准。xxxx认为双方无法达成一致，xxx可自 主决定撤回变更或终止订单，无需承担任何罚款、责任或赔偿。
8. 价格和付款：除非双方另有书面约定，价格包含所有适用增 值税、销售税、使用税和其他税。所有此类税均由供应商缴纳，若诺力昂已经缴纳的，供应商应立即就所有该等税款向诺力 昂进行补偿。于交付日、交付地交付货物后，供应商应向诺 力昂开具发票。供应商应根据订单向诺力昂开具服务发票。 若任何费用、费用或支出（包括价格）请款日期超过相关货物 发货日和/或服务完成日九十(90)日的，供应商不得开具发票， 诺力昂无需付款。xxxx对发票有任何疑问，诺力昂无需 支付发票争议部分，接到诺力昂要求后，供应商应仅就无争议 部分重新开具发票。
9. 保证：
(a) 供应商保证，在货物保存期限间内（货物没有保存期限的，则结合货物性质考虑，在交付后合理期限内）：(i)符合规格； (ii)符合向诺力昂提供的所有样本或描述；(iii)在用料、工艺和 设计方面没有瑕疵；(iv)适合销售，符合预定目的或预定用途；并且(v)无杂质。
(b) 供应商保证，服务(i)提供方式良好且熟练，具备专业人士提供类似服务过程中所具备的知识、技能和注意水平（且在任何情况下不低于合理水平），投入人员胜任，经过适当培训、
认证、许可，具备技能和合适经验；(ii)符合订单和订单条件；
(iii)无瑕疵；(iv) 适合销售，符合预定目的或预定用途。
(c) 供应商保证，所有货物和交付项目的所有权均合法无瑕疵，所有权转移正当，并且货物和交付项目不存在任何担保权益、 索赔、要求、留置权和其他权利负担。
(d) 供应商保证，就货物与服务、销售或转售货物和服务以及货物和服务的一般用途（如果有所不同，还包括供应商知晓的诺力昂对货物和服务的特定用途）而言，无论单独或与其他服务、设备或材料一同，现在和将来均不侵犯也不会导致侵犯任何第三方专利、商标、著作权或其他知识产权。
(e) 本协议所述供应商保证将在诺力昂检查、测试、交付或接受、或货物和服务后继续有效。
10. 知识产权与保密：
定要求（“法律”），包括但不限于有关劳动雇佣、安全、环保、竞争、（数据）隐私保护、反腐败、反贿赂、反洗钱、出口管 制与经济制裁、生产制造、包装、标签、运输和销售的法律。 供应商应自担费用取得并保持开展业务和履行本协议义务所需 的所有认证、授权、许可和证照。
(b) 供应商应遵守《诺力昂业务伙伴行为准则》（诺力昂可定期更新）。供应商xx并保证，供应商致力于在化学品生命周期内对化学品开展安全管理，并按符合《国际化工协会联合会
（ICCA）责任关怀○,R全球宪章》所述承诺促进可持续发展。供应商xx并保证，与诺力昂之间不存在尚未披露的利益冲突，包括诺力昂雇员所持任何所有者权益，或者雇佣诺力昂雇员家 属。
(c)各方应根据适用的相关隐私法律处理另一方向其提供的个人身份信息。
(a) 供应商向xxx及其关联方，xxx及其关联方各自承继人和受让人授予永久、可转让、免特许权使用费的许可，许可与服务一同使用供应商持有的任何知识产权。供应商将不取得诺力昂或其关联方知识产权的任何权利、所有权、利益或许可。供应商应仅为提供服务以及在提供服务所需的情况下使用诺力昂的知识产权和诺力昂关联方的知识产权。供应商不得向任何第三方披露任何诺力昂知识产权。诺力昂的及诺力昂关联方的知识产权包括但不限于供应商从诺力昂或其关联方取得的、有关诺力昂或其关联方的或者供应商在提供服务过程中开发的任何乃至所有专利、商标、著作权、设计权、数据库权利、信息与知识，包括任何工艺、参数、方法、流程、设计、图纸、规格、配方、商业机密和研发（包括但不限于交付项目以及交付项目中体现的所有数据、信息和知识）。
(b) 供应商以口头、书面或其他方式从诺力昂取得的，或者供应商取得的有关诺力昂的所有数据或信息，现在或将来均将是诺力昂财产。供应商不得向任何第三方披露上述信息，仅可将上述信息用于履行本协议，且仅可将上述信息提供给为上述目的而有必要知晓上述信息的本方人员。未经诺力昂事先书面同意，供应商不得在任何外部沟通或任何出版物中披露或提及本协议任何内容。未经诺力昂事先书面同意，供应商不得出于任何目的（包括但不限于广告、促销材料或任何出版物），以任何方式使用（或导致使用）诺力昂名称或标
13. 检查与拒收：xxxx随时（但无义务）检查、测试货物及服务。诺力昂检查、收取货物和服务以及就货物和服务付款的，不视为诺力昂接受货物和服务。诺力昂可自主决定保留或拒收不合格货物和服务。拒收货物和服务的，(a)诺力昂可将货物发回供应商，风险和费用由供应商负担，供应商应接受退货，或在得到供应商同意后销毁货物；(b)供应商应根据诺力昂选择(i)退还价款，或(ii)（价款尚未支付的）按价格签发贷记凭证，或者(iii)及时纠正服务和/或提供合格货物替换。若诺力昂决定保留不合格货物和/或服务，供应商应根据双方善意协商决定，向诺力昂部分退款或按价格开具贷记凭证。在任何情况下，供应商均应在接到诺力昂要求后，立即向诺力昂补偿诺力昂因不合格货物和/或服务产生的所有成本、损失、损害赔偿和支出。xxx在本条项下行使的任何权利，不限制诺力昂在本协议或适用法律项下享有的任何权利。
14. 责任：若供应商、供应商人员和/或利益相关方、供应商所使用的其他第三方在履行本协议方面有任何作为或不作为，导致诺力昂遭受或使其产生（直接或间接）损害，供应商应向诺力昂负责，但该等损害赔偿因诺力昂重大过失或故意导致的除外。
15. 补偿：若供应商有过失或违反本协议（包括但不限于任何保证），或者服务和/或货物有任何缺陷，或者对于任何知识财产相关保证，由此产生或导致的或者与之有关的任何乃至全部
记、任何诺力昂标识或商标或者与之相似的任何标记或名称。未经诺力昂事先书面同意，供应商不得宣传或发布其与诺力 昂从事业务。
11. 不可抗力：若一方未履行协议，原因超出其合理控制，并非由其过错或过失导致，且无法由该方通过合理预防或缓解措施进行防范（“不可抗力”），包括但不限于运输能力不足、机械或设备故障、自身无力以商业上合理的条款条件取得材料、供应、燃料或电力、罢工、闭厂或其他劳资纠纷、火灾、水灾、
第三方索赔、诉讼、损害赔偿、责任、缺额、成本、损失、罚 款、罚金、法律费用和支出（“索赔”），供应商应为诺力 昂及其关联方、诺力昂及其关联方各自管理人员、董事、雇员、承继人、受让人、承包商、顾客、经销商、二次供应商、代理 人和代表（“受偿方”）充分抗辩，提供补偿，使之免于损害。 供应商所聘第三方服务方提出索赔的，供应商应就所有此类索 赔补偿受偿方，使之免受损害，并向受偿方返还受偿方向一个 或多个第三方支付的所有款项。
飓风、地震、其他自然因素、瘟疫或传染病、战争、国家紧急状态、恐怖主义行径、暴乱、叛乱、革命、其他民事失序、军事机关行动或禁运，则该方不视为违反本协议。在任何不可抗力期间内，(i)供应商应尽可能继续履约，且如遇任何短缺(ii)供应商应分配其现有货物供应，从而对诺力昂削减的供货量
（按百分比计）不超过供应商可供货物的整体削减量，并且
(iii)诺力昂可撤销订单，无需承担任何罚款、责任或赔偿。
12. 合规：
(a) 双方应遵守（并且供应商xx并保证，履行本协议已经并将继续保持遵守）所有现有或未来适用法律、规则、法规和法
16. 保险：供应商应按照xxx要求的保额，向声誉卓著的保险公司投保一项或多项保险，防范第 15 条（补偿）所述责任以及根据工人补偿、安全健康和类似法律法规提出的任何索赔，包括但不限于本协议相关公众责任险、产品责任险和职业补偿险，并应维持保险效力。在接到诺力昂要求后，供应商应提供上述保单、相关保险凭证和保费付费证明。
17. 安全：若任何供应商（或其任何分包商）雇员、代理人或代 表（“供应商人员”）进入诺力昂场所，供应商应确保该供应商 人员遵守所有法律以及诺力昂制定的所有健康、安全和其他 方面的规章制度。供应商人员在诺力昂场所期间的所有行为，均由供应商负全责。若任何供应商人员在诺力昂场所遭遇伤
亡（因诺力昂重大过失或故意不当行为导致的除外），由此导致或产生任何索赔，供应商均应全额补偿受偿方，使之免受损害。
18. 优先权：供应商应及时支付服务中使用的或者与服务有关的所有劳动力、设备、货物、材料、工作、服务和其他项目
（“进项”）价款。供应商应及时自担费用取得放弃追究和免责文书，放弃追究针对或附随于受偿方、受偿方财产或任何交付项目、因供应商实际或涉嫌未支付任何进项款的任何留置、留置权、债权、索赔或其他权利或权利负担（“优先权”），并且，针对其附带的任何索赔，供应商应为受偿方抗辩，补偿受偿方，使之免受损害。受偿方可向任何第三方支付任何其就
22. 救济：xxx在本协议中保留的救济可以累积，与法律或衡平法规定的任何其他或进一步救济并行不悖。xxx放弃追究任何违约，或者执行本协议有任何延迟的，不构成放弃追究此前、同时或此后违反本协议相同约定或任何其他条款。xxxx或其任何关联方可向供应商主张任何损失、损害、责任或索赔，诺力昂可以该等损失、损害、责任或索赔抵消
（根据本协议或其他约定）应向供应商履行的义务或支付的款项。若供应商对诺力昂或其任何关联方有任何索赔，不得以此抵销（根据本协议或其他约定）应向诺力昂履行的义务或支付的款项，也不得暂停履行该义务或支付该款项。
23. 效力与执行力：若本协议任何部分因任何原因被认定为无效、
进项主张的债权，并从对供应商应付账款或到期应付款中扣除，或者要求供应商返还等额款项，若此，供应商应立即向受偿方 返还（不得有任何扣减）。对于进项而言，除非供应商已先行
可撤销或不可执行，本协议其余部分仍然有效、可执行。所有保证和补偿在本协议终止或完成后继续有效。
向诺力昂提供优先权放弃文书（由供应商以及进项所用材料设备所有承包商和供方出具），诺力昂无义务支付与涉及进项的服务有关的账单。
19. 转让与分包：
(a) 未经诺力昂同意（若无合理理由，不得拒绝同意），供应商不得出让、转让本协议，在本协议上设置任何担保权益，信托持有本协议，或以任何其他方式处置本协议的全部或部分利益，或者变更本协议任何义务的履行方。
(b) 未经诺力昂事先书面同意，供应商不得（通过分包或其他方式）聘请第三方履行本协议任何部分。如xxx给予上述同意，仍并不免除供应商在本协议项下的任何义务或责任。供应商应确保其分包商履行有关质量保证的所有基本要求。
(c) xxx可以转让本协议，在本协议上设置任何担保权益，信托持有本协议，或以任何其他方式处置本协议的全部或部分利益，亦可分包本协议任何义务，或者变更本协议任何义务的履行方，无需供应商同意。
20. 终止：
(a) 若供应商未（及时或妥善）履行本协议义务，供应商即构成违约，无需违约通知，且诺力昂有权（在不影响诺力昂享有的任何其他权利或救济，且无需支付任何赔偿的同时）全部或部分撤销本协议，终止本协议（立即生效）或暂停履行本协议项下任何义务。
(b) 若(i)一方决定解散法人或公司，(ii)申请或进入（临时或非临时）破产程序，(iii)资不抵债，或(iv)遭遇不可抗力超过 30 日，则另一方有权全部或部分终止本协议，立即生效。
24. 语言：本协议以中文书就，可附随其他语言翻译。若英文和
中文不同语言版本之间有任何不一致，以英语本为准。
25. 法律与争议解决：本协议及双方之间所有争议均适用诺力昂地址所在国及（若适用）所在州或省的法律，但排除适用《联合国国际货物销售合同公约》以及转致适用任何其他法域法律的任何冲突法规范。任何争议均应由诺力昂地址所在城市对争议标的事宜有管辖权的法院排他管辖。每一方均同意该等法院的管辖权和所在地选择。
(c) 若(i)诺力昂自主决定经济制裁或出口管制禁止其继续履行 协议，或对其继续履行本协议造成风险，或者认为继续履行 本协议将致诺力昂面临违反任何反腐败或反贿赂法律的风险，或(ii)供应商合并、分立，或以任何方式停止或转让（部分）业务，或(iii)出现任何事件或情形，xxx认为将会或可能 会对供应商遵守本协议及其法定义务的能力产生不利影响， 诺力昂有权全部或部分终止本协议，终止立即生效。
(d) 若诺力昂根据本协议条款终止本协议，诺力昂无需就供应商未履行部分向供应商支付任何报酬，且供应商无权就本协议提前终止取得任何补偿。
21. 成本与支出：每一方均应自行承担本方有关本协议谈判、拟备、签署和履行的成本。