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岳阳林纸股份有限公司2015年度第三期短期融资券发行方案

岳阳林纸股份有限公司（以下简称“发行人”）的短期融资券已向中国银行间市场交易商协会备案。上海浦东发展银行股份有限公司

（以下简称“簿记管理人”或“浦发银行”）为本次债务融资工具发行的主承销商和簿记管理人。

根据中国银行间市场交易商协会关于非金融企业债务融资工具的相关规定及自律规则，发行人与簿记管理人将本次发行的具体发行方案披露如下：

一、发行方式的决策过程及依据

x期债务融资工具拟采取集中簿记建档的发行方式。选择集中簿记发行的主要原因：

1、簿记建档是一种市场化的发行方式，也是国外比较成熟的证券发行方式，其在各国债券市场中广泛使用。从国内的实践看，大型企业债、公司债和非金融企业债务融资工具绝大多数都采取簿记建档的方式发行。

2、簿记建档定价市场化，符合发行人的要求。簿记建档过程中直接接收投资人的申购订单，其最终发行利率根据投资人的投标结果而定，投资人在簿记投标过程中体现出的竞争和博弈能有效提高定价效率，尤其是在市场比较稳定或者市场向好，投资者需求xx的情况下，更容易获得较为有利的发行利率。

3、集中簿记建档属于簿记建档发行方式的一种，指主承销商作

为簿记管理人在集中簿记建档系统实现簿记建档集中处理，汇总承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。通过集中簿记建档系统发行，有利于保证发行过程的合规性，提高市场效率。

因此，本期债务融资工具采用集中簿记建档方式发行。发行人和主承销商承诺严格按照主管部门对集中簿记建档的相关要求，公开、公正开展债券发行工作，本方案所有内容公司法人均已知悉。

浦发银行坚持“集体决策，公开透明”的基本原则，按照市场化定价的要求进行发行工作。浦发银行总行投资银行部业务相关人员与第三方监督人员共同组成发行定价小组，成员不得少于5 人，并至少包括一名第三方监督人员。发行定价小组设记录员，负责会议记录以及会议纪要的制定。在簿记建档日下午召开定价会议，确定发行利率和配售情况。发行定价小组会议可采用现场或者非现场方式进行，发行会议由事项经办成员提前召集并主持，每次会议需3名以上（含3名）小组成员参加，其中包含至少一名第三方监督人员，发行定价小组会议纪要需参会人员签字确认，含第三方监督人员的意见。

发行工作由浦发银行总行投资银行部牵头负责具体实施，浦发银

行相关部门分别在各自职责范围内共同参与发行工作，投资银行部与上述部门均是独立部门，彼此之间分工明确，风险能够有效隔离。

二、集中簿记建档的相关安排

（一）发行时间安排

详见发行公告和申购说明。

（二）定价原则

1、足额或超募的定价

申购时间截止后，簿记管理人将全部合规申购单按申购利率由低到高逐一排列，取募满集中簿记建档总额对应的申购利率作为最终发行利率。

2、认购不足的定价

集中簿记建档中，如出现全部合规申购额小于集中簿记建档总额的情况，则采取以下措施：

（1）提高利率区间再次簿记，并在规定时间内完成。

（2）缩减发行总额。

（三）配售 1、配售原则

簿记管理人集体决策会议应根据债务融资工具申购情况，遵守 “价格优先”的原则对全部有效申购进行配售。承销团成员的获配金额不得超过其有效申购中相应的申购金额。

2、配售方式

簿记管理人债券承销发行管理小组原则上采用如下方式安排配售：

（1）如簿记区间内的合规申购总金额低于或等于集中簿记建档总额，原则上应对全部合规申购进行全额配售；

（2）如簿记区间内的合规申购总金额超过集中簿记建档总额，原则上应对发行利率以下的全部合规申购进行全额配售，对等于发行利率的合规申购优先对浦发银行核心投资者和重点投资者配售。

3、配售调整情况

簿记管理人应当对配售情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人债券承销发行管理小组议定，簿记管理人可对配售结果进行适当调整：

（1）对主承销商和承销团成员设有基本承销额的，须满足对基本承销额的配售；

（2）浦发银行可根据投资者历史认购情况、询价的参与度、询价与申购的一致性、是否具备合作潜力等情况对配售情况进行合理调整；

（3）对合规申购总金额超过集中簿记建档总额的，若按比例配售导致出现某配售对象边际上的获配量小于1000万元的情况，经与其协商，可整量配售或不配售。

如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 4、不予配售情况

簿记管理人应当对拟配售对象的情况进行核查。对有下列情形之一的，经簿记管理人集体决策会议议定，可不予配售：

（1）拟配售对象的名称、账户资料与其登记的不一致的；

（2）拟配售对象有违法违规或者违反诚信原则历史的。

如有以上情形，簿记管理人将做好说明和记录，并妥善保存。 (四)有效申购不足或缴款不足的应对方案

发行过程中，如出现有效申购不足或缴款额不足，且在提高利率区间再次集中簿记建档或缩减本期发行金额后仍未能解决，导致本次

发行面临发行失败的情况，发行人将与主承销商、簿记管理人协商，选择采取以下方案中的一种：

1、由主承销商对本期债券进行余额包销。

2、本次发行取消，由发行人在中国货币网、上海清算所网站公告本次发行取消的情况说明。

三、风险与对策

x期债务融资工具的发行人、主承销商、簿记管理人等面临多种风险。相关机构的行政负责人已知悉本次簿记发行可能涉及的风险并已采取相应措施。

（一）违约风险

x期债务融资工具发行中涉及的所有法律文件，签署各方均应严格遵守，如出现任何一方单方面违约，其余各方将面临违约风险。

应对措施：本期债务融资工具发行相关的协议文本中严格规定了相关主体的违约责任，一旦发生相关主体的违约行为，受害方即可按照协议约定主张自身合法权利。同时，在本期债务融资工具发行过程中，实行相关主体之间最大限度的信息披露机制，从而降低各方因信息不对称造成单方面违约的概率。

（二）操作风险

如参与机构任何一方出具的文件、协议内容要素错误或未及时完成缴款、付款等操作；集中簿记现场设备故障或相关人员操作失误，未收到或未统计部分认购要约等情况，导致发行延时或失败及其他操作风险。

应对措施：簿记管理人应完善内控制度，引入复核复查程序，强化内部风险控制，制定详细的操作规程，并加强对相关人员的专业培训，减少操作失误。

（三）包销风险

主承销商在集中簿记建档发行过程中，未能全额募集债券公告发行量，按照相关协议要求，主承销商对余券履行余额包销义务，存在包销风险。

应对措施：本期债务融资工具簿记建档管理人在本期债务融资工具发行前向潜在机构投资者进行了积极推介和充分询价，并充分评估发行时点的市场情况，在此基础上制定本期债务融资工具发行的集中簿记建档区间，在宏观政策、市场走势不发生剧烈变化的情况下，可最大限度降低本期债务融资工具的包销风险。同时，簿记建档管理人将提前做好包销预案，在遇到宏观政策或市场环境发生剧变、确实需要履行包销程序的情况下，按照承销协议相关约定启动余额包销流程，保证全额募集款项的缴付。

（四）分销系统风险

x期集中簿记建档配售结果通过托管机构进行分销、缴款，如分销系统发生故障，可能面临操作系统风险。

应对措施：簿记建档管理人安排专人负责本期债务融资工具的分销工作，并按时向托管机构提交分销所需的材料，确保托管机构及时完成确权，并督促分销机构在规定时限内完成分销工作。对于分销系统故障等不可抗力造成未按时完成分销工作的，在相关分销协议中约

定后续处理流程及相关方的权利义务，确保在系统故障情况下本期债务融资工具发行工作的妥善处理，保障投资人、发行人等相关机构的合法权利。

（五）推迟发行风险

x期债务融资工具集中簿记建档期间如发生货币政策调整等重大不利事件，可能出现簿记结果超出发行人预期而推迟发行或调整利率区间的风险。

应对措施：簿记建档管理人在债券发行前对货币政策及市场走势进行充分评估，发行窗口尽量避开货币政策敏感期；如确定在货币政策敏感期发行，簿记建档管理人将在确定簿记区间时综合考虑货币政策可能变动的因素，最大限度避免市场实际利率超出既定簿记区间的情况出现；如因货币政策调整造成发行利率与发行人预期偏离过大而推迟发行的，簿记建档管理人和发行人等相关机构应将货币政策变动、相关各方意见及最终决策做好记录以备后查。

四、重大事项

承诺在发行结束前对企业是否发生重大事项，或发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有影响的事项进行排查；如有上述事项发生,承诺按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关规则指引要求及时处理并通告协会。

发行人承诺函

我公司发行岳阳林纸股份有限公司2015年度第三期短期融资券已向中国银行间市场交易商协会备案。经与主承销商、簿记管理人上海浦东发展银行股份有限公司商议确定，本次发行拟采取集中簿记建档方式，我公司特此承诺如下：

1、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的相关规则，承诺遵守交易商协会的规则和指引及本次发行相关协议，承诺根据“集体决策、公开透明”的原则组织实施集中簿记建档工作，不干扰投资人申购及簿记管理人配售，不实施或配合实施不正当利益输送行为，不做出有违债券公开、公平、公正发行的行为。

2、我公司已充分知晓集中簿记建档发行的潜在风险，并采取了相应的应对措施，承诺接受集中簿记建档结果。

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