Contract
北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 00 xxx：000000
3-3-1-1
北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见
x天股字（2020）第 361 号
致：气派科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与气派科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科创板上市（以下简称本次发行上市）事宜的专项中国法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2020）第 361 号《关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称法律意见）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目 录
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 23
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 24
十七、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 25
释 义
x法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司 | 指 | 气派科技股份有限公司 |
气派有限 | 指 | 深圳市气派科技有限公司 |
x次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股） |
本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）并在科 创板上市 |
报告期、最近三年 | 指 | 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《注册办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 |
《科创板上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局，于 2009 年 9 月由原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳 市知识产权局合并成立 |
保荐机构、主承销 商、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
本所律师 | 指 | x所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称 |
《公司章程》 | 指 | 发行人制定并不时修订的《气派科技股份有限公司 章程》 |
《公司章程（草 案）》 | 指 | 《气派科技股份有限公司章程（草案）》 |
《招股说明书（申 报稿）》 | 指 | 《气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 天职国际出具的《气派科技股份有限公司审计报 告》（天职业字[2020]28117号） |
《内控报告》 | 指 | 天职国际出具的《气派科技股份有限公司内部控制 鉴证报告》（天职业字[2020]28961号） |
《纳税情况审核报告》 | 指 | 天职国际出具的《气派科技股份有限公司主要税种 纳税情况说明审核报告》（天职业字[2020]28960号） |
法律意见 | 指 | x所出具的《关于气派科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的法律意见》 |
律师工作报告 | 指 | x所出具的《关于气派科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
东莞红土 | 指 | 东莞红土创业投资有限公司 |
深圳红土 | 指 | 深圳市红土信息创业投资有限公司 |
昆xxx | 指 | 宁波昆xxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
昆石创富 | 指 | 深圳市昆石创富投资企业（有限合伙） |
气派谋远 | 指 | 东莞市气派谋远股权投资合伙企业（有限合伙） |
广东气派 | 指 | 广东气派科技有限公司 |
元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为阅读及方便理解本法律意见之目的，未包含中华人民共和国xxxxxxx、 xxxxxxxxxxxx |
x x
xxxxxxxx，xx律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《注册办法》第十四条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）经本所律师核查，发行人 2020 年第二次（临时）股东大会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议已包括《注册办法》第十五条规定的必备内容，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）依据《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册，发行人股票上市交易尚需取得上海证券交易所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由气派有限按照《公司法》的规定，以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2013 年 6 月 6 日取得深圳市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307103987683）。经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件并经发行人确认，发行人在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
据上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所科创板上市。经对照《公司法》《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2020 年第二次（临时）股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据发行人 2020 年第二次（临时）股东大会决议，本次发行的发行价格由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或根据中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式确定发行价格。根据发行人的确认，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合
《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人 2020 年第二次（临时）股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人与x创证券签署的《保荐协议》，发行人已聘请具有保荐资格的华创证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母公司股东的净利润（ 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 42,827,790.25 元、11,773,093.50 元、29,459,982.38 元。据此，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。据此，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
5、根据发行人的说明及其主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及公安机关开具的无犯罪记录证明，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
6、如下文“（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件”所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的其他条件，符合
《证券法》第十二条第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册办法》规定的相关条件
1、主体资格
发行人是由气派有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间可以从气派有限成立之日（2006 年 11 月 7 日）起计算，因此发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司。如上文“（二）发行人本
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 点所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《注册办法》第十条的规定。
2、会计基础工作规范，内控制度健全有效
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
3、业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
如本法律意见正文“五、发行人的独立性”所述，并根据《审计报告》、发行人控股股东和实际控制人出具的说明，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的工商登记资料、发行人报告期内的股东大会决议、董事会决议、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查问卷、本法律意见正文“八、发行人的业务”、本法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制人”及本法律意见正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
根据《审计报告》、发行人有关财产权属证书及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
4、生产经营合法合规，相关主体不存在《注册办法》规定的违法违规情形
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
根据发行人的《营业执照》《公司章程》《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明及本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人不存在重大违法行为
根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人取得的无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律
师核查，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。
（3）董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在违法犯罪行为
根据发行人董事、监事和高级管理人员取得的无犯罪记录证明、发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、符合中国证监会规定的发行条件
如上文所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《注册办法》规定的发行条件，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,970 万元，本次拟发行不超过 2,657万股股份，本次发行后股本总额将进一步增加，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
发行人本次发行前的股份总数为 7,970 万股，根据《招股说明书（申报稿）》
和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行的股份数量为不超过 2,657 万股，按照发行数量上限计算，发行人的股份总数将达到
10,627 万股，公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符《科创板上市
规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、市值及财务指标符合《科创板上市规则》规定的标准
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》《华创证券有限责任公司关于气派科技股份有限公司预计市值的分析报告》、发行人的说明以及本所律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行人本次发行上市预计市值不低于 10 亿元，发行人 2019 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据） 为 29,459,982.38 元， 2019 年度营业收入为 414,468,603.20 元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合
《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（四）项及 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人是由气派有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、软件著作权等非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。发行人的资产独立完整。
（三）发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定选举或聘任产生，不存在股东超越发行人董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。同时，依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的高级管理人员专职在发行人处工作；除了发行人及其控股子公司之外，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的人员独立。
（四）发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。发行人的财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督机构，设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门，明确了职权范围，发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人的业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，发行人由 15 名自然人发起人发起设立，xxx、
xx等 15 名自然人发起人均为持有中国居民身份证的自然人，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）依据发行人的提供的《公司章程》、工商注册登记资料、各股东提供的法律尽职调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现有 31
名自然人股东、3 名法人股东及 3 名合伙企业股东，均具备作为发行人股东的资格。
（四）发行人的实际控制人为xxx、xx夫妇，发行人的实际控制人最近二年没有发生变更。
（五）依据发行人非自然人股东提供的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记资料、相关股东提供的私募投资基金备案证明文件或出具的不属于私募投资基金的确认文件并经本所律师核查，发行人股东中深创投、东莞红土、深圳红土、昆xxx、昆石创富为私募投资基金，该等股东已完成私募投资基金备案手续；其他股东不属于私募投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身气派有限的设立及历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属不存在纠纷及风险。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司以来历次股权变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至查询日
2020 年 6 月 20 日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人未在中国境外设立其他子公司或分支机构开展经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围未发生重大变化，发行人最近二年内主营业务未发生重大不利变化。
（四）发行人的主营业务为集成电路封装、测试及提供封装技术解决方案。依据《审计报告》，发行人报告期内的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1、控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为xxx先生，发行人的实际控制人为xxx、xx夫妇。
2、持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，除实际控制人xxx、xx外，发行人无其他持有 5%以上股份的股东。
3、控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见出具日，xxx先生控制的除发行人及其控股子公司以外的其他企业为气派谋远。
4、发行人的子公司
截至本法律意见出具日，发行人持有广东气派 100%股权。
5、关联自然人
关联自然人包括直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人，发行人的董事、监事和高级管理人员，以及前述人员的关系密切的家庭成员。
发行人股东xxx系发行人控股股东xxx的妹妹，为发行人的关联方。发行人股东xxx系发行人控股股东xxx姐姐的女儿，xxxx实际控制人xxx系亲属关系，根据实质重于形式原则，本所律师将xxx亦界定为发行人的关联方。
6、其他关联法人
依据《科创板上市规则》，发行人的其他关联法人包括上述关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重
大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主要为接受关联方担保、关键管理人员薪酬、关联方应付款项、关联方资金拆借、关联方代收代付等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与关联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定对报告期内的关联交易进行了确认。发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）依据发行人控股股东、实际控制人xxx先生、xx女士出具的《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约束措施》并经本所律师核查，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）经查阅《招股说明书（申报稿）》《审计报告》并依据发行人及相关各方的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人无土地使用权或自有房产，发行人子公司广东气派通过出让取得的土地使用权及自建取得的完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为发行人贷款事宜办理了抵押担保外，上述土地使用权及房产不存在其他权利受到限制的情形。
经本所律师核查，发行人承租的一处租赁房产对应的出租方尚未取得权属证书，根据《商品房屋租赁管理办法》《广东省城镇房屋租赁条例（2010 年修订）》的相关规定，若该房屋未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制或者存在法律所禁止出租的情形，则相应的租赁合同可能会被认定为无效，承租人可能会被产权人要求搬离租赁房产；但鉴于该租赁房产面积较小且容易寻找替代性房屋，因此该项租赁合同即使被认定为无效亦不会影响发行人的持续经营。
经本所律师核查，发行人部分承租、对外出租的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据
《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力。
综上所述，本所律师认为，发行人所承租、对外出租的上述房产未办理租赁 登记备案手续不会影响其实际使用，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（二）经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 15 日，发行人及其子公司拥有的商标、专利、软件著作权系通过申请、受让等合法方式取得，不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备、通用设备、其他设备及运输工具等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人合法持有广东气派 100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司正在履行的的重大合同未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除接受关联方提供担保外，发行人目前与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）依据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，报告期内发行人没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为，发行人自其前身气派有限设立至今的历次增资扩股行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，发行人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人自设立至今股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近二年董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、高级管理人员及核心技术人员稳定，最近二年没有发生重大变化，符合《注册办法》第十二条的规定。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（三）经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（四）经本所律师核查，报告期内发行人因遗失发票受到税务主管部门处以小额罚款（金额共计1,100元）的情形，发行人已按税务局要求缴纳罚款，并进行了相应规范整改，鉴于上述罚款金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税发票管理办法》第三十六条规定的情节严重的处罚，不会对发行人的持续经营造成重大影响。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为。
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况
（一）根据深圳市生态环境局龙岗管理局、东莞市生态环境局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年不存在因违反有关环境保护的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。
（二）根据深圳市监局及广东省东莞市市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关市场监督管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）经本所律师核查，发行人已与员工签订了《劳动合同》；报告期内，发行人曾存在劳务派遣用工人数占用工总数的比例超过 10%的情形，但超出比例较低，发行人已调整用工方案并规范劳务派遣用工人数。截至本法律意见出具日，发行人不存在劳务派遣人数超过其用工总数 10%的情形。根据深圳市龙岗区人力资源局、东莞市人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。
（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴
纳社会保险和住房公积金的情形。根据深圳市社会保险基金管理局、东莞市人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律、法规或者规章而受到行政处罚的情形；根据深圳市住房公积金管理中心及东莞市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
就发行人及其子公司在报告期内曾存在劳务派遣用工人数超过其用工总数 10%的情形及未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实际控制人 xxx、xx作出承诺：“如公司及子公司因首次公开发行股票并上市前未能遵 守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将在公司及子 公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额地将等额与公司及子公司被要 求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司 及子公司，以避免公司及子公司遭受经济损失”。
综上，本所律师认为，发行人在报告期内曾存在劳务派遣用工人数超过其用工总数 10%的情形及未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人的募集资金扣除发行费用后拟用于高密度大矩阵小型化先进集成电路封装测试扩产项目、研发中心（扩建）建设项目。截至本法律意见出具日，发行人已就募集资金拟投资项目履行了该阶段所必要的法律程序，并取得了有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司广东气派实施，不
涉及与他人进行合作的情形，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《招股说明书（申报稿）》中描述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除本法律意见“十六、发行人的税务”第（四）项所述的税务处罚外，发行人不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）依据发行人董事长、总经理的确认并经本所律师核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）依据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确认并经本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或者可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
x所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了
《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关责任主体就本次发行上市分别作出了相关公开承诺文件，本所律师认为上述相关承诺及其约束措施符合有关法律法规的规定，合法有效。
二十三、结论意见
基于以上所述，本所律师认为：
（一）除尚需经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。
（二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
xxx
x办律师：
支 毅
xxx
xxx
x所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层邮编：100032
北京市天元律师事务所 关于气派科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的的补充法律意见（一）
京天股字（2020）第 361-5 号
致：气派科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）受气派科技股份有限公司（以下简称气派科技或发行人或公司）委托，担任公司首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称本次发行上市）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行出具了京天股字
（2020）第 361 号《关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称《法律意见》）、京天股字（2020）第 361-1 号《关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》）等法律文件，前述《法律意见》《律师工作报告》
（以下合称原律师文件）已作为法定文件随发行人本次发行的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称上交所）。
鉴于上交所出具了《关于气派科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核））[2020]496 号）（以下简称《问询函》），且发行人本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），本所律师现根据《问询函》要求、《法律意
见》出具日至本补充法律意见出具日（即 2020 年 6 月 22 日至 2020 年 9 月 1 日，以下简称补充核查期间）涉及法律方面的事项需要补充说明的问题，出具本补充法律意见书（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
目 录
第一部分 关于《问询函》的回复34
一、《问询函》问题 1 34
二、《问询函》问题 2 52
三、《问询函》问题 3 58
四、《问询函》问题 4 64
五、《问询函》问题 8 72
六、《问询函》问题 10 74
七、《问询函》问题 11.1 77
八、《问询函》问题 11.2 82
九、《问询函》问题 14 86
十、《问询函》问题 15 99
第二部分 关于《法律意见》《律师工作报告》的补充和更新104
一、本次发行上市的批准和授权 104
二、本次发行上市的实质条件 104
三、发起人、股东及实际控制人 110
四、发行人的股本及演变 117
五、发行人的业务 117
六、关联交易及同业竞争 118
七、发行人的主要财产 127
八、发行人的重大债权债务 129
九、发行人重大资产变化及收购兼并 133
十、发行人章程的制定与修改 133
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 134
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 134
十三、发行人的税务 134
十四、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 137
十五、发行人募集资金的运用 137
十六、发行人业务发展目标 138
十七、诉讼、仲裁及行政处罚 138
十八、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 139
十九、结论意见 139
附件一：发行人承租及对外出租的房产 140
正 文
第一部分 关于《问询函》的回复
一、《问询函》问题 1
根据申报材料，（1）发行人控股股东为xxx，实际控制人为xxx和xx夫妇。股东xxx为xxx的妹妹，直接持有公司 0.06%的股份；股东xxx为xxx姐姐的女儿，直接持有公司 0.20%的股份；股东气派谋远直接持有公司 0.02%的股份，其中xxx妹妹xxx的女儿xxxx有气派谋远 66.67%的股份；（2）发行人报告期内存在较多的股份转让及增资，价格存在一定差异，2019年 11 月与员工间的股份转让存在股份锁定及对外转让限制条款；（3）发行人股
东昆石创富的合伙期限至 2021 年 6 月 21 日，东莞红土延长营业期限的工商变更手续正在办理；（4）发行人股东深创投为国资背景股东。
请发行人实际控制人的亲属就其直接或间接持有的发行人股份，比照实际控制人作出相关锁定期承诺。
请发行人说明：（1）xxx、xx是否与上述亲属签署一致行动协议，协议的主要内容（如有），xxx、xx与上述亲属是否构成一致行动关系；（2）昆石创富为满足现行锁定期和减持要求所作的安排，东莞红土延长营业期限的工商变更手续办理进展，前述股东是否能满足现行的锁定期及减持要求；（3）报告期内历次股权转让及增资价格的确定依据及公允性、资金来源、实际支付情况，2019 年 11 月与员工间关于股份锁定及对外转让限制条款的主要内容；发行人股东间是否存在一致行动协议、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排；
（4）深创投等国资背景的股东入股发行人是否履行了国有资产的评估、备案等手续。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第 2 条的规定对新增股东进行核查和信息披露。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）关于xxx、xx与相关亲属是否签署一致行动协议，是否构成一致行动关系
x所律师通过 1）查阅xxx、xx、xxx、xxx、xxx出具的确认函、股东调查问卷；2）查阅发行人历次股东大会会议文件；3）查阅气派谋远合伙协议及历次合伙人会议决议等方式对上述问题进行了核查，核查情况如下：
依据xxx、xx、xxx、xxx、xxx分别出具的确认函，xxx、xx与xxx、xxx、xxx之间未签署一致行动协议。
xxxxxxx的妹妹，持有发行人 0.06%的股份，在发行人处担任活动中心管理员；xxx系xxx姐姐的女儿，持有发行人 0.20%的股份，在发行人处担任销售主管；xxx、xxxx发行人历次股东大会表决时均作出了与xxx、xx相同的表决意见。xxx系xxx的女儿，在发行人处担任品质部客诉中级工程师，xxxx直接持有发行人股份，其作为气派谋远的有限合伙人通过气派谋远间接持有发行人 0.01%的股份，气派谋远的决策权及合伙事务执行权由普通合伙人xxx行使。
据上，本所律师认为，xxx、xxx与发行人实际控制人xxx、xx虽未签署一致行动协议，但构成一致行动关系；xxx与发行人实际控制人xxx、xxx签署一致行动协议，亦不构成一致行动关系。
xxx、xxx、气派谋远已于 2020 年 6 月就其持有的发行人股份比照实际控制人xxx、xx作出有关股份锁定的承诺函并已在招股说明书中“第十节投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”中披露，具体如下：
xxx、xxxxx“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000 股时，可以一次性转让。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。
气派谋远承诺“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。
xxx已于 2020 年 8 月就其在发行人首次公开发行股票前通过气派谋远间接持有的发行人股份及其所持气派谋远的合伙份额作出如下锁定承诺：“自气派科技股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人通过气派谋远间接持有的气派科技首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由气派科技回购该部分股份；也不转让或者委托他人管
理本人持有的气派谋远财产份额。
在遵守上述锁定承诺的基础上，如对本人适用的有关法律、法规、规范性文件或有权监管机构对本人间接所持气派科技股份有其他锁定要求，本人将自动遵守该等要求。
如本人违反上述承诺，本人应将转让气派谋远财产份额对应的所得款项上缴气派科技。”
实际控制人xx已就稳定股价事宜进行了补充承诺（承诺内容同控股股东、实际控制人xxx）；xxx、xxx比照实际控制人xxx、xx就稳定股价、对欺诈发行上市的股份购回、依法承担赔偿或赔偿责任等事宜进行了补充承诺。
发行人在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”中对xxx的承诺进行了补充披露。
（二）关于昆石创富、东莞红土的营业期限及是否能满足现行的锁定期及减持要求
x所律师通过 1）查阅昆石创富现行有效的营业执照、合伙协议及其出具的承诺函；2）查阅东莞红土现行有效的营业执照、公司章程、工商变更通知书及其出具的承诺函；3）查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）等方式对上述问题进行了核查，核查情况如下：
依据昆石创富现行有效的营业执照、合伙协议并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具日，昆石创富已办理完毕营业期限的工商变更手续，其营业期限变更为永续经营。依据昆石创富出具的《关于股份锁定及减持的承诺及约束措施》，其承诺“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。本所律师认为，昆石创富的营业期限能够满足现行的锁定期及减持要求。
依据东莞红土现行有效的营业执照、公司章程、东莞市市场监督管理局出具 的《核准变更登记通知书》（粤莞核变通内字[2020]第 2000453083 号）并经查询 国家企业信用信息公示系统，东莞红土已办理完毕延长营业期限的工商变更手续，其营业期限变更为自 2013 年 3 月 15 日至 2023 年 3 月 7 日。依据东莞红土出具 的《关于股份锁定及减持的承诺及约束措施》，其承诺“自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”。鉴于东莞红土的营业期限已 延长至 2023 年 3 月 7 日，本所律师认为，东莞红土的营业期限能够满足其现行 的锁定期及减持要求。
（三）关于报告期内历次股权转让及增资情况的相关情况及发行人股东间是否存在一致行动协议、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排
x所律师通过 1）查阅发行人的工商档案；2）查阅报告期内历次股权转让及增资涉及的股权转让协议、增资协议等有关协议；3）查阅报告期内股权转让及增资涉及的股权转让款、增资款支付凭证；4）查阅发行人全体股东出具的调查问卷、确认函；5）查阅发行人历次股东大会会议文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、报告期内历次股权转让及增资价格的确定依据及公允性、资金来源、实际支付情况
序号 | 股权转让及增资情况 | 转让/增资原因 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 转让/认购股份数 | 转让/增资价格 | 资金来源 | 定价依据 | 实际支付情况 |
1 | 2018 年 4 月，xxx离职，转让 | 发行人员工股东xxx因个人原因提出辞职 | xxx | xxx | 15 万股 | 4.1 元/股 | 自有资金 | 依据xxx与气派有限、xxx 于 2012 年 12 月 | 已付清 |
序号 | 股权转让及增资情况 | 转让/增资原因 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 转让/认购股份数 | 转让/增资价格 | 资金来源 | 定价依据 | 实际支付情况 |
所持股份 | 10 日签署的 《增资协议》约定并经双方协商确定 | ||||||||
2 | 2018 年 5 月，引入昆xx利和xxx，增资至 7,680 万 元 | 发行人资金需求 | 不适用 | 昆xxx | 230 万 股 | 12.8 元/股 | 合法募集的资金 | 综合考虑公司盈利能力、同行业可比上市公司市盈率状况等因 素，由发行人与昆xxx、xxx协商确定 | 已付清 |
xxx | 150 万 股 | 自有资金 | |||||||
3 | 2018 年 6 月，xxx离职，转让所持股份 | 发行人员工股东xxx因个人原因提出辞职 | xxx | 气派谋远 | 13 万股 | 4.1 元/股 | 气派谋远合伙人的自有资金 | 依据xxx与气派有限、xxx于 2012 年 12 月 10 日签署的 《增资协议》约定并参考前次股份转让价格协商确定 | 已付清 |
4 | 2018 年 7 月，增资至 7,970 万元 | 发行人资金需求 | 不适用 | 昆石创富 | 150 万 股 | 12.8 元/股 | 合法募集的资金 | 综合考虑公司盈利能力、同行业可比上市公司市盈率状况等因 素，由发行人与昆石创富、深创投协商确定 | 已付清 |
深创投 | 100 万 股 | 自有资金 | |||||||
气派谋 | 40 万 | 气派谋 | 参考深创投、昆 |
序号 | 股权转让及增资情况 | 转让/增资原因 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 转让/认购股份数 | 转让/增资价格 | 资金来源 | 定价依据 | 实际支付情况 |
远 | 股 | 远合伙人的自有资金 | 石创富的增资价格确定 | ||||||
5 | 2018 年 11 月，xxx离职，转让所持股份 | 发行人员工股东xxx因个人原因离职 | xxx | xxx | 23 万股 | 3.1 元/股 | 自有资金 | 依据xxx与气派有限、xxx于 2012 年 12 月 10 日签署的 《增资协议》约定并经双方协商确定 | 已付清 |
6 | 2018 年 12 月，xx离职，转让所持股份 | 发行人员工股东xx因个人原因离职 | xx | 气派谋远 | 35 万股 | 3.1 元/股 | 气派谋远合伙人的自有资金 | 依据xx与气派有限、xxx于 2012 年 12 月 10 日签署的《增资协议》约定并经双方协商确定 | 已付清 |
7 | 2018 年 12 月，中和春生转让所持股份 | 中和春生投资期限即将届满而退出投资 | 中和春生 | xxx | 100 万 股 | 11.5 元/股 | 自有资金 | 综合考虑公司盈利能力、同行业可比上市公司市盈率状况等因素并参考前次外部机构投资者增资的价格由双方协商确定 | 已xx |
x智鑫锐 | 55 万股 | 自有资金（合伙人的出资） |
序号 | 股权转让及增资情况 | 转让/增资原因 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 转让/认购股份数 | 转让/增资价格 | 资金来源 | 定价依据 | 实际支付情况 |
8 | 2018 年 12 月，气派谋远转让给公司员工 | 激励高级管理人员及核心人员 | 气派谋远 | xxx等 11名员工 | 61 万股 | 8.5 元/股 | 自有资金 | 参考中和春生的转让价格 11.50元/股并给予员工一定的价格折扣，差额部分已确认股份支付费用 | 已付清 |
9 | 2019 年 6 月，xx离职，转让所持股份 | 发行人员工股东xx因个人原因离职 | xx | 气派谋远 | 4 万股 | 8.8 元/股 | 气派谋远合伙人的自有资金 | 参考其取得股份的成本价格 8.5元/ 股由双方协商确定 | 已付清 |
10 | 2019 年 6 月，中和春生转让所持股份 | 中和春生存续期即将届满而退出投资 | 中和春生 | xxx | 165 万 股 | 11.87 元/股 | 自有资金 | 参考前次中和春生与xxx股份转让价格并考虑公司盈利情况由双方协商确定 | 已付清 |
11 | 2019 年 10 月，xx离职，转让所持股份 | 发行人员工股东xx因个人原因离职 | xx | 文正国 | 3 万股 | 9.05 元/股 | 自有资金 | 依据xx与气派谋远及xxx于 2018 年 12 月 26 日签署的《股份转让协议》约定由双方协商确定 | 已付清 |
12 | 2019 年 11 月，xxxxx，转让所持股份 | 发行人员工股东xxx因个人原因离职 | xxx | xx谋远 | 5 万股 | 9.07 元/股 | 气派谋远合伙人的自有资金 | 依据xxx与气派谋远及xxx于 2018 年 12 月 26 日签署的《股 份转让协议》约 | 已付清 |
序号 | 股权转让及增资情况 | 转让/增资原因 | 转让方 | 受让方 /增资方 | 转让/认购股份数 | 转让/增资价格 | 资金来源 | 定价依据 | 实际支付情况 |
定并经双方协商确定 | |||||||||
13 | 2019 年 11 月，聚智鑫锐转让所持股份 | 聚智鑫锐合伙人因资金需求退出投资 | 聚智鑫锐 | xxx | 30 万股 | 12.3 元/股 | 自有及自筹资金 | 参考聚智鑫锐取得股份的成本价格及一定收益由双方协商确定 | 已付清 |
xx | 25 万股 | 自有资金 | |||||||
14 | 2019 年 11 月，气派谋远转让给发行人员工 | 激励核心员工 | 气派谋远 | xx等 7 名员工 | 30 万股 | 12.3 元/股 | 自有资金 | 参考外部投资者聚智鑫锐转让股份价格确定 | 已付清 |
15 | 2020 年 2 月，气派谋远、xx x、xxxxx部分所持股份给xxx | xx高级管理人员 | 气派谋 远、xxx、xxx | xxx | 29.5 万股 | 12.3 元/股 | 自有资金 | 参考外部投资者聚智鑫锐转让股份价格确定 | 已付清 |
据上，本所律师认为，报告期内发行人历次股权转让及增资的定价依据合理，价格公允，股东资金来源合法，相关增资款或股权转让款均已支付完毕。
2、2019 年 11 月与员工间关于股份锁定及对外转让限制条款的主要内容
2019 年 11 月 8 日，气派谋远与发行人员工xx、xxx、xx、xxx、xx、xx、xxx（为协议乙方）、xxx（为协议丙方）分别签署《股份转
让协议》，其中关于股份锁定及对外转让限制条款的主要内容如下：
“第三条 股份锁定及对外转让限制
3.1 自乙方成为气派科技股东之日起至气派科技向监管机构提交上市（包含被上市公司并购等间接上市情形，下同）申请材料之日前，未经丙方同意，乙方不得在其直接或间接持有的气派科技股份（包括通过本次转让取得的股份及因气派科技实施资本公积转增股本、送红股等行为而新取得的股份，下同）上设定质押或任何第三方权益（包括将股份的表决权委托给第三方管理、将股份的收益权转让给第三方等，下同），乙方转让股份应按下列约定执行：
3.1.1 经乙方申请并经丙方同意（如乙方不存在违反本协议约定的情形，丙方不得拒绝），乙方可以随时将其直接或间接持有的部分或全部气派科技股份转让给丙方或其指定的第三方，转让价格按照“乙方取得拟转让气派科技股份的成本价格×（1+乙方持有拟转让气派科技股份的天数/365天×8%）”计算；
3.1.2 如乙方与气派科技或其子公司解除或终止劳动合同或聘用协议的，乙方应在30日内将其届时持有的全部气派科技股份转让给丙方或其指定的第三方，转让价格按下列方式确定：
（1）如乙方因违反法律、法规、规范性文件规定或气派科技或其子公司规章制度规定、违反劳动合同/聘用协议或保密及竞业限制协议约定、违反其作出的相关承诺等乙方个人过错或过失原因（以下合称“乙方个人原因”）被气派科技或其子公司辞退而解除或终止劳动合同/聘用协议的，则转让价格按照“乙方取得气派科技股份的成本价格”计算；如因乙方个人原因解除或终止劳动合同/聘用协议而给气派科技或其子公司造成损失的，乙方应赔偿该等损失，丙方有权要求受让方在支付乙方转让价款时直接扣除乙方应承担的损失赔偿金额并支付给气派科技或其子公司；
（2）其余情形下乙方与气派科技或其子公司解除或终止劳动合同或聘用协议的，转让价格均按照“乙方取得气派科技股份的成本价格×（1+乙方持有气派科
技股份的天数/365天×8%）”计算。
3.2 自气派科技向监管机构提交上市申请材料之日起至气派科技完成上市之日前（或气派科技撤回上市申请之日止），乙方不得与气派科技或其子公司解除或终止劳动合同或聘用协议，亦不得直接或间接将其持有的气派科技股份转让
给任何第三方或在该等股份上设定质押或任何第三方权益，否则丙方有权要求乙方按照其对外转让或质押股份所对应的气派科技最近一期经审计净资产值的 10倍（即气派科技最近一期经审计净资产值×乙方对外转让或质押股份比例×10 倍）向丙方支付违约金，并且：（1）如果气派科技经监管机构审核后成功上市的，如气派科技上市满一年之日起二十个交易日乙方所持气派科技股份对应的气派科技二级市场股票市值的均价高于乙方所应支付的前述违约金和乙方取得气派科技股份的成本价格之和，则乙方还应将该差额作为违约金支付给丙方；（2）如果气派科技在向监管机构报送上市申请后最终未能完成上市的，则丙方有权在气派科技收到监管机构出具的不予核准/同意公司上市的决定后六十日内，要求乙方将持有的气派科技股份全部转让给丙方或其指定第三方，转让价格按照“乙方取得气派科技股份的成本价格－乙方历年自气派科技取得的股息、红利”计算。如乙方因其个人原因被气派科技或其子公司辞退而解除或终止劳动合同或聘用协议且给气派科技或其子公司造成损失的，乙方还应当另行赔偿气派科技或其子公司受到的全部损失，丙方有权要求受让方在支付乙方转让价款时直接扣除乙方应承担的损失赔偿金额并支付给气派科技或其子公司。
3.3 自乙方成为气派科技股东之日起四年内若气派科技仍未完成上市（包含被上市公司并购等间接上市情形，下同）的，则在四年期限届满之日（如四年期限届满之日气派科技尚处于上市审核期间的则顺延）起：（1）若丙方声明已放弃气派科技上市的，则乙方应在 30 日内将所持有的气派科技股份转让给丙方或其指定的第三方，转让价格按照“乙方取得拟转让气派科技股份的成本价格×（1+乙方持有拟转让气派科技股份的天数/365 天×8%）”计算；（2）若丙方声明会继续开展气派科技上市工作的，则乙方有权继续持有气派科技相应股份，也有权将所持有的气派科技股份转让给丙方或其指定的第三方，转让价格亦按照“乙方取得拟转让气派科技股份的成本价格×（1+乙方持有拟转让气派科技股份的天数
/365 天×8%）”计算。
3.4 自气派科技完成上市之日起一年内，乙方不得对外转让其在气派科技上市前取得的气派科技股份。如有关适用法律、证券发行监管机构、证券交易所关于乙方的持股锁定期限要求高于本协议的约定，则乙方还应遵守该等要求。
3.5 如乙方死亡（含被依法宣告死亡）或丧失劳动能力的，乙方持有的气派科技股份由其合法继承人继承，且（1）如该情形发生在气派科技向监管机构报
送上市申请之前，乙方合法继承人有权要求将乙方所持气派科技全部股份转让给丙方或其指定的第三方，转让价格按照“乙方取得气派科技股份的成本价格×（1+乙方持有气派科技股份的天数/365 天×8%）”计算；（2）如该情形发生在气派科技向监管机构报送上市申请之后且在气派科技完成上市之前，乙方合法继承人不得直接或间接将乙方持有的气派科技股份转让给任何第三方或在该等股份上设定质押或任何第三方权益。
3.6 如由于乙方原因导致气派科技不符合上市条件且乙方未能在丙方或气派科技确定的合理期限内消除该等障碍的，则丙方或其指定的第三方有权收购乙方所持气派科技全部股份，收购价格按照“乙方取得气派科技股份的成本价格－乙方历年自气派科技取得的股息、红利”计算，乙方应当在丙方或其指定的第三方发出书面收购通知之日起 60 日内与丙方或其指定的第三方签署股份转让协议并配合办理完毕股份转让手续；如该等情形发生在气派科技向监管机构报送上市申请之后且在气派科技完成上市之前，则丙方或其指定的第三方不收购乙方所持有的气派科技股份，但有权要求乙方按照其所持气派科技股份所对应的气派科技最近一期经审计净资产值的 2 倍（即气派科技最近一期经审计净资产值×乙方届时持有的气派科技股份比例×2 倍）向丙方支付违约金。
3.7 不论在何种情形下，乙方均不得将其持有的气派科技股份直接或间接转让给气派科技的竞争对手（包括与气派科技及其控股子公司存在竞争关系的人士或实体，与气派科技存在业务上的上下游关系的人士或实体）。
3.8 如乙方违反本协议除第 3.2 条外的约定转让或质押其持有的气派科技股份的（违反第 3.2 条约定的按第 3.2 条约定承担相关责任），丙方有权要求乙方按照对外转让或质押股份所对应的气派科技最近一期经审计净资产值的 2 倍（即气派科技最近一期经审计净资产值×乙方对外转让或质押股份比例×2 倍）向丙方支付违约金。
3.9 丙方承诺，其根据本协议约定向乙方收取的违约金或相关款项将在扣除相关的税费（包括诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、法律规定的其他税款和费用）后全额赠与给气派科技。”
本所律师认为，上述股份锁定及对外转让限制条款未违反《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，合法有效。
3、发行人股东间是否存在一致行动协议、股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排
x所律师通过 1）查阅发行人公司章程；2）查阅发行人历次股东大会会议文件；3）查阅发行人全体股东填写的调查问卷及其出具的确认函；4）查阅深创投、深圳红土、东莞红土的公司章程，深圳红土、东莞红土签署的资产委托管理协议等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
（1）发行人股东间未签署一致行动协议，不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排。
（2）如上述“（一）关于xxx、xx与相关亲属是否签署一致行动协议，是否构成一致行动关系”所述，鉴于发行人股东xxx、xxx与发行人实际控制人xxx、xx存在亲属关系且xxx、xxxx发行人历次股东大会表决时均作出了与xxx、xx相同的表决意见，本所律师认为xxx、xxxx发行人实际控制人xxx、xx构成一致行动关系。
（3）发行人股东深创投、深圳红土、东莞红土存在关联关系，深创投系深圳红土、东莞红土的第一大股东，其中深创投持有深圳红土 44%的股权，持有东莞红土 35%的股权。深创投、深圳红土、东莞红土的股权结构如下：
公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
深圳市创新投资集团有限公司 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 28.20% |
深圳市星河房地产开发有限公司 | 20.00% | |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 10.80% | |
深圳市远致投资有限公司 | 12.79% | |
深圳能源集团股份有限公司 | 5.03% | |
深圳市立业集团有限公司 | 4.89% | |
福建七匹狼集团有限公司 | 4.89% |
公司名称 | 股东名称 | 持股比例 |
七匹狼控股集团股份有限公司 | 1.32% | |
广东电力发展股份有限公司 | 3.67% | |
深圳市亿鑫投资有限公司 | 3.31% | |
深圳市福田投资发展公司 | 2.44% | |
深圳市盐田港集团有限公司 | 2.33% | |
广深铁路股份有限公司 | 1.40% | |
中兴通讯股份有限公司 | 0.23% | |
深圳市红土信息创业投资有限公司 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 44.00% |
深圳市引导基金投资有限公司 | 20.00% | |
盈富泰克创业投资有限公司 | 20.00% | |
xx | 10.00% | |
深圳市国融投资基金管理有限公司 | 6.00% | |
东莞红土创业投资有限公司 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 35.00% |
东莞市科创资本产业发展投资有限公司 | 20.00% | |
深圳市城市投资发展（集团）有限公司 | 20.00% | |
东莞市松山湖信息网络有限公司 | 10.00% | |
东莞市海通工业煤炭销售有限公司 | 10.00% | |
宜昌盛合科技有限公司 | 5.00% |
深圳红土、东莞红土系私募投资基金，深圳红土的基金管理人深圳市红土信息创投管理有限公司、东莞红土的基金管理人东莞红土创业投资管理有限公司均由深创投控制，且根据深圳红土、东莞红土与基金管理人所签署的资产委托管理协议约定，深圳红土、东莞红土的投资项目需经深创投投资决策委员会预审通过后再履行其内部决策程序。
鉴于深创投系深圳红土、东莞红土的第一大股东，深创投对深圳红土、东莞红土的投资项目决策可以产生重大影响，且深创投、深圳红土、东莞红土在发行人历次股东大会表决时均作出了相同的表决意见，本所律师认为，深创投、深圳
红土、东莞红土构成一致行动关系。
（4）发行人股东昆xxx、昆石创富存在关联关系，昆xxx、昆石创富的执行事务合伙人委派代表均为xxxxx，昆xxx的普通合伙人北京昆xxx投资有限公司与昆石创富的普通合伙人深圳市昆石投资有限公司的实际控制人均为xxxxx，本所律师认为，昆xxx、昆石创富构成一致行动关系。
据上，本所律师认为，发行人股东间未签署一致行动协议，但股东xxx、xxx与发行人实际控制人xxx、xx构成一致行动关系，股东深创投、深圳红土、东莞红土构成一致行动关系，股东昆xxx、昆石创富构成一致行动关系，除上述情形外，发行人其他股东间不存在一致行动关系；发行人股东间不存在股份代持、表决权委托或其他特殊利益安排。
（四）深创投等国资背景的股东入股发行人是否履行了国有资产的评估、备案等手续
x所律师通过 1）查阅深创投、东莞红土、深圳红土的公司章程、股东调查问卷、说明确认函；2）查阅《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有资产评估管理暂行办法》《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》及《深圳市属国有企业资产评估管理规定》等相关规定；3）通过国家企业信用信息公示系统对深创投、东莞红土、深圳红土的上层股东进行追溯查询等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称深圳国资委）为深创投第一大股东，持股比例为 28.20%，政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持有深创投的股权比例未超过 50%，深创投系深圳国资委控制的公司，属于国有实际控制企业，深创投所持证券账户标注为“CS”。
深创投系深圳红土、东莞红土的第一大股东，其中深创投持有深圳红土 44%
的股权，持有东莞红土 35%的股权，深圳红土、东莞红土的基金管理人为深创投
控制的公司。
2013 年 12 月，深创投、深圳红土、东莞红土以现金方式出资认购了发行人
新增股份合计 360 万股；2018 年 6 月，深创投再次以现金方式出资认购了发行人新增股份 100 万股。截至本补充法律意见出具日，深创投持有发行人 2.89%的股份，深圳红土持有发行人 1.25%的股份，东莞红土持有发行人 1.63%的股份。
根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《企业国有资产评估管理暂行办法》《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》《深圳市属国有企业资产评估管理规定》等相关规定，国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业（包括国有独资企业、国有独资公司和国有控股公司）及其各级子企业（包括全资、控股企业）以非货币资产对外投资的项目，应当对相关资产进行评估，并根据有关规定履行核准或备案程序。深创投、深圳红土、东莞红土系以现金方式入股发行人，且深创投、深圳红土、东莞红土分别出具说明确认函，确认其投资入股发行人不需要履行国有资产的评估、备案等手续。
据上，本所律师认为，深创投、深圳红土、东莞红土以现金方式入股发行人未履行国有资产的评估、备案手续，不违反上述法律法规、规范性文件的规定。
（五）申报前新增股东的相关情况
x所律师通过 1）查阅发行人的工商档案；2）查阅发行人历次股权转让及增资涉及的股权转让协议、增资协议等有关协议；3）查阅发行人股东填写的调查问卷及其出具的确认函；4）查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；5）查阅发行人股东出具的关于股份锁定及减持的承诺函；6）查询国家信用信息公示系统等方式对发行人申报前一年的新增股东情况进行了核查，具体情况如下：
1、申报前新增股东
发行人申报前一年（即 2019 年 6 月至 2020 年 6 月）新增的股东为：xx
x、xx、xx、xxx、xx、xx、xx、xxx、xxx（以下合称新股东）9 人，均为发行人员工，其基本情况如下：
序 号 | 姓名 | 基本信息 | 持股比例 （%） | 在发行人处 任职情况 |
1 | xxx | x，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：42060719811001****，住址：湖 北省襄樊市**** | 0.38 | 副总经理 |
2 | x x | x，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：51012119790718****，住址：四 川省成都市**** | 0.31 | 副总经理 |
3 | x x | x，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：42058119890222****，住址：湖 北省宜都市**** | 0.13 | 销售三部兼市场部经理 |
4 | xxx | 男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：34122719830610****，住址：安 徽省亳州市**** | 0.06 | 计划部经理 |
5 | x x | x，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码：61042919891115****，住址：陕西省咸阳市**** | 0.05 | 研发部项目经理 |
6 | 江明明 | 男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：36233019910710****，住址：江 西省上饶市**** | 0.04 | 销售二部经理 |
7 | x x | x，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码：62050219900503****，住址：甘肃省天水市**** | 0.04 | 研发部品质助理经理 |
8 | x x | 男，中国国籍，无境外永久居留权，身份 证号码：42900419861207****，住址：湖北省仙桃市**** | 0.04 | 财务部助理经理 |
序 号 | 姓名 | 基本信息 | 持股比例 （%） | 在发行人处 任职情况 |
9 | xxx | x，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：43052619790909****，住址：四 川省攀枝花市**** | 0.37 | 财务总监 |
上述新增股东的相关情况已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况 之（四）最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”进行了披露。
新股东受让股权的原因、价格及定价依据详见本题“（三）关于报告期内历次股权转让及增资情况的相关情况”部分内容所述，主要系对核心员工及高级管理人员进行股权激励。有关股权变动均为转让方与受让方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东均为自然人，具备相关法律、法规规定的股东资格。
申报前 6 个月的新增股东为xxx，其取得的发行人股份受让自实际控制人xxx控制的合伙企业气派谋远及xxx的亲属xxx、xxx，xxxx比照实际控制人xxx出具《关于股份锁定及减持的承诺及约束措施》，其中关于股份锁定的主要内容如下：
“自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述锁定期满后两年内，本人每年转让公司首次公开发行股票前已发行的股份数量不超过本人所持有公司股份总数的 25%，如持有公司股份总数不足 1,000 股时，可以一次性转让。
公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（以下简称“发行价”，期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
上述锁定期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
1、每年转让公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
2、离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定
x公司存在重大违法情形并触及退市风险警示标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持所持有的公司股份。”
2、申报后新增股东
经核查，发行人申报后不存在增资或股份转让的情形，不存在申报后的新增股东。
据上，本所律师认为，发行人已在招股说明书披露了申报前一年新增股东的相关情况；新股东获得发行人股份的有关股权变动均为转让方与受让方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东均为自然人，具备相关法律、法规规定的股东资格；申报前 6 个月的新增股东xxx已比照实际控制人xxx出具了股份锁定承诺函。
二、《问询函》问题 2
招股说明书披露，（1）昆xxx、xxx、昆石创富、xxx等与发行人及其实际控制人xxx、xx签署的《关于气派科技股份有限公司增资协议书之补充协议》、《协议书》中约定了xxx、xx的回购义务，触发条件为本次增资前发行人及其实际控制人提供的信息存在虚假记载、重大遗漏或误导性xx且该等信息对发行人 IPO 构成实质性障碍；或发行人及其实际控制人实质性违反协议约定；（2）2018 年 6 月 22 日，深创投、深圳红土、东莞红土与发行人及其实际控制人约定了业绩承诺及补偿、股权回购条款，后签订补充协议解除了回购股份义务。
请发行人说明：（1）上述与昆xxx、xxx、昆石创富、xxx约定的回购义务中关于发行人 IPO 的具体约定，协议内容是否涉及对赌安排，是否符合《问答（二）》第 10 条的规定；（2）发行人与深创投、深圳红土、东莞红土关于业绩承诺及补偿、股份回购条款是否彻底解除，是否附条件解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）对赌条款的履行情况，发行人及其实际控制人是否存在应履行而未履行的义务，目前发行人及其实际控制人是否仍存在对赌协议或相关类似安排。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师对发行人及其实际控制人签署的相关协议是否符合《问答（二）》第 10 条的规定进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅发行人及其实际控制人与昆xxx、xxx、昆石创富、xxx、深创投、东莞红土、深圳红土等签署的增资合同补充协议等协议； 2）查阅发行人及其实际控制人、昆xxx、xxx、昆石创富、xxx、深创投、东莞红土、深圳红土分别出具的说明确认函等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
（一）发行人及其实际控制人与昆xxx、xxx、昆石创富、xxx关于股份回购事宜的约定
发行人及其实际控制人xxx、xx与昆xxx、xxxx 2018 年 5 月 12
日、与昆石创富于 2018 年 6 月 22 日分别签署了《关于气派科技股份有限公司增
资协议书之补充协议》，发行人及其控股股东xxx与xxx于 2018 年 11 月 15
日、2019 年 6 月 30 日分别签署了《协议书》，上述协议除回购款计算及支付外，其余关于股份回购的约定内容相同，具体如下：
“第二条 公司业绩目标与股份回购/股份回购
1、本次增资/股份受让，乙方（指控股股东xxx或实际控制人xxx、xx）及公司（指发行人）对公司不作业绩承诺。
2、在满足下述任一条件下，各方确认，甲方（指投资方）有权随时要求乙方对其所持有的公司全部或部分股份进行回购。
（1）本次增资/股份受让完成前，乙方、公司向甲方披露的公司的信息、资料存在虚假记载、重大遗漏或误导性xx，且该等虚假记载、重大遗漏或误导性xx的信息、资料对公司 IPO 构成实质性障碍的；
（2）乙方或公司实质性违反《增资协议书》和本补充协议/本协议的相关条款。
3、若公司因主体资格不符合 IPO 条件而明确声明放弃 A 股上市安排与工作、或 IPO 最终被否决、或未能实现 IPO（被并购重组除外，下同），则无论公司选择继续 IPO 或宣布后续不再 IPO，则甲方应在公司声明放弃 A 股上市之日起三个月内、或在公司被证监会发审会公告不予核准上市或未能实现 IPO 目标
（包含未能被上市公司并购等间接上市情形）时起三个月内决定所持股权处置方
式，甲方所持股权处置方式如下：
（1）继续留任作为公司股东，则本补充协议约定的回购条款等的效力自然终止，甲方与乙方、公司另行协商留任股东情况下的回购条款。
（2）不继续作为公司股东（退出），则按本补充协议约定的回购方式处理甲方所持股份（包含由公司回购甲方所持股份后予以注销或由乙方回购、或由乙方指定的第三方受让甲方所持股份的情形）。
4、若甲方选择不继续作为公司股东（退出），则相关方应在甲方作出决定之日起 15 日内签署《回购协议》；或符合第二条第 2 款情形时签订《回购协议》，则均按如下方式处理：
（1）该所持股权的回购款自双方签订《回购协议》之日起一年内以不超过四次方式支付完毕；
（2）在增资款到账之日起至签订《回购协议》之日（如当日为非工作日的，则顺延至下一工作日），给予甲方增资款金额 8%/年（单利）的利息；自《回购协议》签订之日起至回购款项支付期间，给予甲方增资款金额 10%/年（单利）的利息；回购款的计算公式（略）。
第四条 其他
……
2、本协议于协议各方盖章或签字之日起生效。本协议自公司向中国证监会提交 IPO 申请材料之日或上市公司与公司股东签署发行股份购买资产协议或类似协议之日起暂停发生效力，且将在公司成功 IPO（包含被上市公司并购等间接上市）之日终止；在暂停期间本协议不发生效力，但无论因任何原因导致公司 IPO失败时，本协议将重新发生约束力，各方仍应根据本协议的规定承担相关的义务和责任；为避免歧义，本协议效力的暂停不影响各方对暂停前已经发生的义务的履行，且如果暂停期间发生了触发本协议相关条款约定的义务的情形（比如股份回购），各方应在本协议继续有效之后，按照本协议的约定履行该等被触发义务。”
昆xxx、昆石创富、xxx、xxx已分别出具书面声明及承诺文件，声明自其声明文件出具日至公司本次发行上市审核期间，其不转让所持公司全部或部分股份，也不在所持公司股份上设定质押或任何第三方权益，也不要求公司控股股东、实际控制人xxx、xx回购其所持公司股份；并承诺在符合协议约定的前提下，其退出公司不继续作为股东时，将选择由实际控制人xxx、xx回购或由xxx、xx指定的第三方受让其所持公司股份，放弃由公司回购股份的处置方式，且不就股份回购事宜向公司提出任何权利主张或要求。
鉴于上述协议关于股份回购的约定不涉及业绩对赌，不与市值挂钩，回购主体为实际控制人或其指定的第三方，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其
他严重影响投资者权益的情形，因此本所律师认为上述协议符合《问答（二）》第 10 条规定的相关要求，不需要清理，相关回购约定对发行人本次发行上市不构成实质影响。
（二）发行人及其实际控制人与深创投、深圳红土、东莞红土关于业绩承诺及补偿、股份回购条款的解除及终止
发行人及其实际控制人与深创投、深圳红土、东莞红土签署相关协议的情况如下：
序号 | 具体事项 | 协议签署及约定 | 协议解除/终止情况 |
1 | 2013 年 12 月，发行 人 总 股 份 由 6,620 万股增加至 7,300 万股，新增股份由深创投认购 130 万股，东莞红土 认购 130 万股，深 圳红土认购 100 万股，中和春生认购 320 万股。 | 2013 年 12 月 13 日，深创投、深圳红土、东莞红土、中和春生与xxx、xx、发行人签署了《增资合同书》及《增资合同书之补充协议》，其中补充协议约定了“业绩承诺及补偿”、“股权回购 （收购）约定与执行”条款。 | 2014 年 10 月 22 日，中和春生与xxx、xx、发行人签署了《增资合同书之补充协议二》，各方同意 2013 年 12 月 13 日签署的《增资合同书之补充协议》中“业绩承诺及补偿”、“股权回购（收购）约定与执行”的条款和内容自该协议签订之日起终止履行。 2014 年 11 月 13 日，深创投、深圳红土、东莞红土与xxx、xx、发行人签署了《增资合同书之补充协议三》，各方同意 2013 年 12 月 13 日签署的《增资合同书之补充协议》中“业绩承诺及补偿”、“股权回购（收购）约定与执行”的条款和内 容效力终止，予以解除。 |
2 | 2018 年 6 月，发行 人总股份由 7,680 | 2018 年 6 月 22 日，深 创投与xxx、xx、发 | 2020 年 4 月 30 日，深创投、深圳 红土、东莞红土与xxx、xx、 |
序号 | 具体事项 | 协议签署及约定 | 协议解除/终止情况 |
万股增加至 7,970 | 行人签署了《增资合同 | 发行人签署《关于气派科技股份有 | |
x股，其中新增股份由深创投认购 100 万股。 | 书（二轮）》及《增资合同书之补充协议》（“《二轮补充协议》”），补充协议第一条为“股权回 购（收购）约定与执行”。 2018 年 6 月 22 日，深 | 限公司之回购安排协议》（“《回购安排协议》”），各方同意终止《回购协议》，同意《回购协议》中“业绩承诺及补偿”的条款和内容自该协议签订之日起终止履行，并以该 协议取代《二轮补充协议》第一条 | |
创投、深圳红土、东莞红 | “股权回购（收购）约定与执行”的 | ||
土与xxx、xx签署 | 约定，其中重新约定实际控制人梁 | ||
《关于气派科技股份有 | 大钟回购深创投、深圳红土、东莞 | ||
限公司业绩承诺和回购 | 红土所持发行人股份的义务。 | ||
协议》（《“ 回购协议》”），其中第一条为“业绩承诺及补偿”、第二条为 “股权回购（收购）约定 与执行”。 | 2020 年 6 月 18 日，深创投、深圳红土、东莞红土与xxx、xx、发行人签署《关于气派科技股份有限公司之回购安排协议的补充协 议》，各方同意《回购安排协议》 | ||
中有关回购约定失效，各方确认截 | |||
至该补充协议签署之日不存在任 | |||
何因《回购安排协议》的签署、履 | |||
行、解除或因其尚未履行的条款而 | |||
产生的争议、分歧、债务或赔偿事 | |||
项等。 | |||
截至本补充法律意见出具日，《二 | |||
轮补充协议》《回购协议》以及《回 | |||
购安排协议》中“业绩承诺及补偿”、 “股权回购（收购）约定与执行”的 | |||
条款均已解除。 |
根据上述协议及深创投、深圳红土、东莞红土分别出具的说明确认函，上述协议关于业绩承诺及补偿、股份回购约定条款已彻底解除，且未附任何条件，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）对赌条款的履行情况
根据相关方出具的说明确认函，发行人及其实际控制人与深创投、深圳红土、东莞红土签署的涉及“业绩承诺及补偿”、“股权回购”约定的条款均未实际履行，该等条款已解除，发行人及其实际控制人不存在应履行而未履行的义务；除与昆xxx、xxx、昆石创富、xxx之间存在股份回购约定安排外，目前发行人及其实际控制人与其他股东间不存在对赌协议或相关类似安排。
三、《问询函》问题 3
招股说明书披露，（1）报告期内发行人董监高存在一定变动，2018 年 10月，公司副总经理xx辞职，2018 年 11 月，公司财务总监xxxxx；（2）公司高管xxx、xx分别于 2019 年 11 月、2016 年 1 月加入公司，曾担任成都蕊源半导体科技有限公司产品应用中心技术总监、泰美克晶体技术有限公司生产营运总监；成都蕊源为发行人 2019 年新增第二大客户；（3）独立董事xxx
2018 年 6 月至今任南方科技大学深港微电子学院副院长，独立董事xxx现为广东外语外贸大学会计学院副院长、教授、硕士生导师，xxx尚未获得独立董事资格证书。
请发行人说明：（1）xx、xxx离职的原因、对发行人的影响，是否构 成重大不利变化；离职后的去向及对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金 往来；2018 年 11 月至 2020 年 2 月，发行人的财务总监由谁担任；（2）xxx、 xx是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否运用原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）结合xxx曾在成都蕊源任职等情形，说明与 成都蕊源的合作历史、客户获取方式，xxx在其中所起的作用，发行人与成都 蕊源交易的必要性、公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；成都蕊源 采购产品后的使用用途、成都蕊源是否为经销商，若是，说明终端客户情况；（4）
上述独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定的情形，xxx未取得独立董事资格证书的原因，发行人独立董事是否具备法定的任职资格。
请发行人律师对上述第（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）关于xx、xxx离职的相关情况
x所律师通过 1）查阅xx、xxx的离职申请文件；2）查阅xx、xxx填写的调查问卷、出具的确认函；3）对xx、xxx进行访谈；4）查阅发行人内部组织结构并对人力资源负责人进行访谈；5）查阅发行人高级管理人员变动相关的会议文件；6）查阅发行人工商档案；7）查询国家企业信用信息公示系统； 8）查阅发行人及广东气派与深圳市中洲税务师事务所有限公司签署的合同及相关发票、付款凭证等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、关于xx、xxx离职的原因，离职后去向及其对外投资情况，是否与发行人存在业务、资金往来
根据xx、xxx的访谈说明，xx因个人原因于 2018 年 10 月从发行人处离职，离职后至今在安徽大衍半导体科技有限公司任职，其不存在对外投资企业；xxx因个人原因于 2018 年 11 月从发行人处离职，离职后至今在深圳市中意集团有限公司任职。xxx持有深圳市中洲税务师事务所有限公司 16.6667%股权，该公司于 2019 年 6 月开始为发行人及其子公司提供税审服务，其中发行人及其子公司支付服务费的情况如下：
付款主体 | 付款时间 | 付款金额（万元） |
广东气派 | 2019 年 06 月 | 1.40 |
广东气派 | 2020 年 06 月 | 1.40 |
付款主体 | 付款时间 | 付款金额（万元） |
气派股份 | 2019 年 08 月 | 5.60 |
气派股份 | 2020 年 06 月 | 5.60 |
深圳市中洲税务师事务所有限公司与发行人及其子公司的业务、资金往来系因正常业务产生，xxx及深圳市中洲税务师事务所有限公司与发行人及其子公司之间不存在利益输送或其他特殊利益安排。
2、关于xx、xxxxx对发行人的影响，是否构成重大不利变化
xx离职前担任发行人副总经理，分管发行人行政、人力资源工作，xx离职后，其工作职责由副总经理xxx接替履行；xxx离职后，2018 年 11 月至 2020 年 2 月期间，发行人未聘请财务总监，原由xxx负责的财务审批等事宜由董事xx代为履行，财务管理及核实等其他工作由财务经理xxxxx履行； 2020 年 3 月，发行人聘请xxx担任财务总监。
发行人现任高级管理人员为 7 人，最近两年离职的高级管理人员为xx、x
xx 2 人，离职的高级管理人员人数占发行人高级管理人员总数比例低于三分之一；xx、xxx离职后，发行人指定了适当的人员接替了xx、xxxx负责的工作，发行人行政、人力资源、财务管理与核算工作正常开展，xx、xxx离职未对发行人生产经营造成重大不利影响。
据上，本所律师认为，xx、xxx离职对发行人不构成重大不利变化。
（二）关于xxx、xx是否存在违反竞业禁止、保密协议的情形，是否运用原任职单位的技术成果，是否存在纠纷或潜在纠纷
x所律师通过 1）查阅xxx、xx填写的调查问卷及其出具的确认函；2）查阅成都蕊源半导体科技有限公司（“成都蕊源”）回复的询证函及其出具的确认函；3）查阅发行人内部组织结构并对人力资源负责人进行访谈；4）通过国家企
业信用信息公示系统查询xxx、陈勇原任职单位基本情况；5）检索中国裁判文书网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.x xx.xx/）、信用中国网（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
根据xxx的说明及成都蕊源回复的询证函及其出具的确认函，xxx与成都蕊源未签署竞业禁止协议，其不存在违反与成都蕊源签署的保密协议的情形；成都蕊源为芯片设计公司，主要产品为电源管理类芯片等，其经营范围为“半导体技术开发；电子元器件、集成电路设计；销售计算机软硬件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口”，与发行人的主营业务“集成电路封装、测试及提供封装技术解决方案”不同。xxxx担任成都蕊源产品应用中心技术总监，于 2019
年 11 月至今担任发行人副总经理，分管公司销售业务，不存在运用原任职单位的技术成果，与原任职单位亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据xx的说明及确认，陈勇原担任成都泰美克晶体技术有限公司生产营运总监，该公司经营范围是“硬脆材料精密加工及其产品的研发、生产与销售；传感器的技术研发、生产及销售；工业自动化控制系统及设备的技术开发、销售；物联网领域内的技术开发”，与发行人的主营业务“集成电路封装、测试及提供封装技术解决方案”不同，xxx与原任职单位签署竞业禁止、保密协议，不存在运用原任职单位的技术成果，与原任职单位亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）关于发行人独立董事的任职资格情况
x所律师通过 1）查阅xxx、xxx、xxx填写的调查问卷；2）查阅南方科技大学深港微电子学院出具的确认函；3）查阅中国共产党广东外语外贸大学委员会组织部出具的确认函；4）查阅哈尔滨工业大学出具的确认函；5）检索教育部直属高等学校名单；6）查阅xxx的独立董事资格证书、上海证券交易所科创板独立董事视频课程学习证明；7）查阅xxx取得的深圳证券交易所上市公司独立董事资格证书；8）查阅xxx、xxx出具的承诺函；9）查询中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站、 中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、xxx、xxx符合独立董事任职资格要求
xxx现任南方科技大学深港微电子学院副院长，xxx现任广东外语外贸大学会计学院副院长、教授、硕士生导师。根据xxx、xxx填写的调查问卷并经查询相关网站，xxx、xxx符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定的任职资格条件，具备相应独立性，且不存在近三年被中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等不良记录。
经本所律师检索中华人民共和国教育部网站，南方科技大学、广东外语外贸大学不属于教育部直属院校，因此xxx、xxx的兼职不适用中共教育部党组
《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定。依据南方科技大学深港微电子学院出具的确认函，“xxx系聘用制人员，不属于国家公务员或者依照、参照国家公务员管理的人员，其所任职务不属于副处级以上领导干部”；依据中国共产党广东外语外贸大学委员会组织部出具的确认函，“xxx不属于本校党政领导班子成员，同意xxx在本校任职期间兼任气派科技股份有限公司独立董事一职并领取薪酬”。
据上，本所律师认为，xxx、xxx具备独立董事任职资格，其担任发行人独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的相关规定。
2、xxx此前尚未取得独立董事资格证书的原因
依据xxx的说明，此前其尚未取得独立董事资格证书主要原因为 2020 年
1 月以来，受“新冠疫情”影响，证券交易所独立董事培训开班次数较少，其未能
成功报名该期间举办的独立董事培训班。截至本补充法律意见出具日，xxx已取得深圳证券交易所上市公司独立董事资格证书，其已承诺尽快完成上海证券交易所科创板独立董事任职资格培训。
3、发行人新聘任独立董事情况
鉴于xxx先生自 2014 年 8 月 16 日起担任发行人独立董事，其任职期限
即将届满六年，发行人于 2020 年 8 月 12 日召开 2020 年第四次临时股东大会，选举xxx为发行人独立董事。
根据xxx填写的调查问卷并经查询相关网站，xxx现任哈尔滨工业大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，其符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等规定的任职资格条件，具备相应独立性，且不存在近三年被中国证监会处罚、被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评，被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等不良记录。依据哈尔滨工业大学出具的确认函，xxx不属于该校党政领导班子成员，同意xxx在校外其他经济实体或社会团体中进行兼职并领取薪酬，对其在该校任职期间兼任发行人独立董事一职无异议，确认其不存在违反《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监[2008]15 号）、《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）、《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）及哈尔滨工业大学规章制度的情形。
xxxxx取得独立董事资格证书，其已参加上海证券交易所第七十二期独立董事资格培训班，其承诺将尽快完成上海证券交易所科创板独立董事任职资格培训。
综上，本所律师认为，发行人现任独立董事xxx、xxx、xxx符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》等规定的任职资格条件，具备相应独立性且不存在相关不良记录；xxx、xxx已取得独立董事资格证书，xxx已书面承诺尽快完成独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
四、《问询函》问题 4
招股说明书披露，（1）报告期内发行人存在劳务派遣情况且人数逐年增加，
2019 年 12 月末，公司劳务派遣人员占用工人数的比例为 11.09%，超过 10%；
（2）报告期内发行人社会保险与住房公积金未缴纳人数逐年增加，且住房公积金主管部门出具的证明无时间期间。
请发行人说明：（1）劳务派遣人数逐年增加的原因，发行人劳务派遣用工 比例超过 10%是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规行为，并 进行充分的风险揭示；发行人采取的整改措施及执行的有效性、目前的整改情况，是否仍存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形；发行人是否面临用工人数紧张 的情形及其应对措施；（2）社会保险与住房公积金未缴纳人数逐年增加的原因， 发行人采取的规范措施及其执行的有效性，报告期内发行人及其子公司是否受 到行政处罚或存在行政处罚的风险，发行人与员工间是否存在纠纷或潜在纠纷。
请发行人律师对上述事项及采取的相关整改措施、执行的有效性、相关结论的发表是否审慎进行核查，说明核查方法、核查过程、取得的核查证据，并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）关于劳务派遣用工情况
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司报告期内的员工名册；2）查阅发行人及其子公司与劳务派遣公司签署的劳务派遣合同；3）查阅劳务派遣公司的营业执照、劳务派遣经营许可证；4）查阅发行人及广东气派所在地人力资源和社会保障局出具的证明；5）访谈发行人人力资源负责人；6）取得发行人提供的报告期内劳务派遣用工统计情况；7）查阅发行人实际控制人出具的承诺函；8）检
索发行人及广东气派所在地人力资源和社会保障局官方网站、中国裁判文书网等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、报告期内发行人及其子公司的劳务派遣用工情况如下：
项目 | 截至 20200630 | 截至 20191231 | 截至 20181231 | 截至 20171231 |
劳务派遣人数（人） | 29 | 127 | 8 | 37 |
用工总数（人） | 1,245 | 1,145 | 1,065 | 1,026 |
劳务派遣人数占用工 总数的比例 | 2.33% | 11.09% | 0.75% | 3.61% |
发行人及其子公司于 2019 年 12 月劳务派遣人数较前年度人数增加且劳务
派遣人数占用工总数的比例超过10%，主要原因为2020 年1 月下旬为春节假期，
春节前生产线员工离职率高，2019 年 12 月发行人的员工总数较 2019 年 11 月下
降 85 人，且春节前招聘难度大，因此发行人通过聘用劳务派遣人员缓解用工压力。
2、根据发行人提供的资料，2019 年 10 月至 2020 年 6 月发行人聘请劳务派遣人员的相关情况如下：
日期 | 劳务派遣人数 （人） | 员工人数 （人） | 用工总数 （人） | 劳务派遣用工占比 |
2019 年 10 月 | 58 | 1108 | 1166 | 4.97% |
2019 年 11 月 | 58 | 1103 | 1161 | 5.00% |
2019 年 12 月 | 127 | 1018 | 1145 | 11.09% |
2020 年 1 月 | 78 | 935 | 1013 | 7.70% |
日期 | 劳务派遣人数 （人） | 员工人数 （人） | 用工总数 （人） | 劳务派遣用工占比 |
2020 年 2 月 | 60 | 978 | 1038 | 5.78% |
2020 年 3 月 | 79 | 1157 | 1236 | 6.39% |
2020 年 4 月 | 56 | 1213 | 1269 | 4.41% |
2020 年 5 月 | 40 | 1219 | 1259 | 3.18% |
2020 年 6 月 | 29 | 1216 | 1245 | 2.33% |
发行人在春节前后面临用工人数紧张的情况，2019 年 12 月存在劳务派遣用工人数占用工总数的比例超过 10%的情形，但超出比例较低，发行人已及时整改，自 2020 年 1 月起发行人劳务派遣用工人数占用工总数的比例已低于 10%。
发行人对劳务派遣人员占用工总数比例超过 10%情形采取的主要整改措施及面对用工人数紧张情形采取的主要应对措施如下：
（1）增加春节留岗员工福利措施，通过制订春节留岗激励方案，提高春节留岗人数；
（2）扩大招聘渠道，通过社会招聘、网络招聘、校园招聘、参加政府扶贫就业等方式，增加招聘正式员工以满足用工需求；
（3）改善员工生活环境，通过兴建篮球场、羽毛球场、健身房、图书室、公共厨房等硬件设施设备，定期开展丰富多彩的文化体育活动，丰富员工业余文化生活，改善员工工作、生活环境等方式提升员工留任率。
2020 年 4 月 15 日，深圳市龙岗区人力资源局出具《证明》：“经核查，未
发现气派科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007954196722）在 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间存在因违反劳动法律法规行为被我局行政
处罚的记录。”2020 年 7 月 16 日，深圳市龙岗区人力资源局出具《证明》：“经核查，未发现气派科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007954196722）在 2018 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 14 日期间存在因违反劳动法律法规行为被我局行政处罚的记录。”
2020 年 4 月 24 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200244）：“广东气派科技有限公司
（注册地：石排镇）2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，在我市不存在
违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”2020 年 7 月 30 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200412）：“广东气派科技有限公司（注册地：石排镇）2020年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”
发行人实际控制人xxx、xx已作出承诺，“如公司及子公司因首次公开发行股票并上市前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将在公司及子公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额地将等额与公司及子公司被要求缴纳、补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司及子公司，以避免公司及子公司遭受经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失”。
据上，本所律师认为，发行人在报告期内曾存在劳务派遣用工人数超过其用工总数 10%的情形，该情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；发行人已采取整改措施对上述情形予以规范，截至报告期末发行人劳务派遣用工比例符合相关规定。
（二）关于社会保险与住房公积金缴纳情况以及发行人与员工是否存在纠纷或潜在纠纷
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司报告期内的员工名册；2）抽查发行人及其子公司报告期内缴纳社会保险与住房公积金的缴费凭证；3）查阅发行人与退休人员签署的劳务合同；4）查阅发行人及广东气派所在地社会保险、住房公积金主管部门出具的证明；5）访谈发行人人力资源负责人；6）取得发行人提
供的缴纳社会保险及住房公积金情况说明；7）查阅发行人实际控制人出具的承诺函；8）检索中国裁判文书网等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
发行人各报告期末缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
截至 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 75 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 69 | 69 | 69 | 69 | 69 | 71 | |
未缴纳人数 （人） | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 4 | |
未xxx x | 退休返聘 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 4 |
试用期待 办 | - | - | - | - | - | - | |
截至 2019 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 72 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 66 | 66 | 66 | 66 | 66 | 71 | |
未缴纳人数 （人） | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 1 | |
未缴 纳原因 | 退休返聘 | 6 | 6 | 6 | 6 | 6 | 1 |
试用期待办理 | - | - | - | - | - | - | |
截至 2018 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 84 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 77 | 77 | 77 | 77 | 77 | 80 | |
未缴纳人数 （人） | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 4 | |
未缴纳原 因 | 退休返聘 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 1 |
试用期待 办理 | 2 | 2 | 2 | 2 | 2 | 3 | |
截至 2017 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 111 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 106 | 106 | 106 | 106 | 106 | 110 | |
未缴纳人数 （人） | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 1 | |
未缴纳原因 | 退休返聘 | 4 | 4 | 4 | 4 | 4 | 1 |
试用期待 办理 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | - | |
未提供公 积金账号 | - | - | - | - | - | - | |
发行人子公司广东气派各报告期末缴纳社会保险及住房公积金的具体情况如下：
截至 2020 年 6 月 30 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 1141 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 1072 | 1072 | 1072 | 1072 | 1077 | 1035 | |
未缴纳人数 （人） | 69 | 69 | 69 | 69 | 64 | 106 | |
未xxx x | 退休返聘 | 12 | 12 | 12 | 12 | 7 | 10 |
试用期待 办 | 57 | 57 | 57 | 57 | 57 | 96 | |
截至 2019 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 946 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 894 | 894 | 894 | 894 | 898 | 881 | |
未缴纳人数 （人） | 52 | 52 | 52 | 52 | 48 | 65 | |
未缴 纳原因 | 退休返聘 | 10 | 10 | 10 | 10 | 6 | 10 |
试用期待办理 | 42 | 42 | 42 | 42 | 42 | 55 | |
截至 2018 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 973 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 932 | 934 | 932 | 932 | 934 | 917 | |
未缴纳人数 （人） | 41 | 39 | 41 | 41 | 39 | 56 | |
未缴纳原 因 | 退休返聘 | 3 | 1 | 3 | 3 | 1 | 1 |
试用期待 办理 | 38 | 38 | 38 | 38 | 38 | 55 | |
截至 2017 年 12 月 31 日 | |||||||
项目 | 养老保险 | 工伤保险 | 失业保险 | 生育保险 | 医疗保险 | 住房公积金 | |
员工人数（人） | 878 | ||||||
已缴纳人数 （人） | 843 | 845 | 843 | 843 | 845 | 829 | |
未缴纳人数 （人） | 35 | 33 | 35 | 35 | 33 | 49 | |
未缴纳原因 | 退休返聘 | 4 | 2 | 4 | 4 | 2 | 2 |
试用期待 办理 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 35 | |
未提供公 积金账号 | - | - | - | - | - | 12 | |
发行人社会保险与住房公积金未缴纳人数逐年增加的主要原因及规范措施如下：
（1）报告期内退休返聘人员增加，该等人员无需再缴纳社会保险；
（2）报告期内新聘员工增多，试用期待办理社会保险及住房公积金缴纳手续的人数增加，部分员工未在入职当月缴纳社会保险及住房公积金，且报告期内发行人存在未为试用期员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
发行人目前已按照主管部门的要求在截止日前两个工作日内提交缴纳社会保险及住房公积金员工名单（包含试用期员工），为符合条件的全体员工办理社会保险及住房公积金缴纳手续。
2020 年 4 月 15 日，深圳市龙岗区人力资源局出具《证明》：“经核查，未
发现气派科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007954196722）在 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间存在因违反劳动法律法规行为被我局行政
处罚的记录。”2020 年 7 月 16 日，深圳市龙岗区人力资源局出具《证明》：“经核查，未发现气派科技股份有限公司（统一社会信用代码：914403007954196722）在 2018 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 14 日期间存在因违反劳动法律法规行为被我局行政处罚的记录。”
2020 年 4 月 24 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200244）：“广东气派科技有限公司
（注册地：石排镇）2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，在我市不存在
违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”2020 年 7 月 30 日，东莞市人力资源和社会保障局出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》（编号：20200412）：“广东气派科技有限公司（注册地：石排镇）2020年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录。”
2020 年 4 月 10 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：20041000086819）：“气派科技股份有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情形。”2020 年 7 月 13 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存证明》（编号：20071300092155）：“气派科技股份有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情形。”
2020 年 4 月 20 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》：“广东气派
科技有限公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录。”2020 年 8 月 4 日，东莞市住房公积金管理中心出具《证明》：“广东气派科技有限公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录。”
根据发行人的确认并经本所律师检索中国裁判文书网，截至目前，发行人与员工间不存在尚未了结的纠纷，不存在潜在纠纷。发行人实际控制人xxx、xx已出具承诺将承担发行人及其子公司因未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担的其他经济赔偿责任。
据上，本所律师认为，发行人在报告期内曾存在未为部分试用期内员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，发行人已采取整改措施对上述情形予以规范；发行人及其子公司未因此受到行政处罚，实际控制人已承诺将承担发行人因此而产生的罚款或损失，该情形不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍；截至本补充法律意见出具日，发行人与员工间不存在尚未了结的纠纷，不存在潜在纠纷。
五、《问询函》问题 8
招股说明书披露，（1）除进行芯片封装测试的精密加工外，发行人还会少量采购通用的晶圆，在产能允许时进行封装测试形成芯片成品，在客户有需求时将这些芯片成品销售给客户，从而取得收入及获取利润；（2）发行人电镀、测试、减薄划片、标记费用、可靠性验证、COB 加工等环节存在外协加工情形，测试外协加工涉及的主要产品 SOP、DIP 为发行人报告期内的重要收入来源；
（3）经公开资料查询，发行人外协厂商中广东芯测智联电子科技有限公司与报告期内发行人前五大客户深圳市南方芯谷微电子有限公司受同一自然人控制；广东芯测智联电子科技有限公司还存在向发行人租赁房产的情形。
请发行人披露：报告期内少量采购通用晶圆并封装测试后进行销售的业务模式、销售收入及占比情况。
请发行人说明：（1）将上述环节进行外协加工的原因，外协环节在发行人产品生产环节中所起的作用、是否为关键工序；结合外协环节在生产环节中所处的顺序说明如何进行自产与外协环节的衔接，发行人自主生产的环节有哪些、是否存在技术门槛、如何体现发行人的竞争力，发行人核心技术在产品生产环节中的体现；（2）发行人是否具备上述外协加工环节的自产能力及技术水平、是否存在加工技术无法满足现有生产需求的情况及相应的技术障碍，各环节自产、外协的数量及金额占比情况；结合同行业可比公司主要外协加工的环节，说明发行人上述环节的外协加工模式是否具有行业普遍性；（3）结合发行人将电镀、测试、减薄划片等环节进行外协加工、测试外协主要产品 DIP、SOP 为报告期内发行人的重要收入来源等，分析发行人是否对相关外协厂商存在技术依赖，并进行充分的风险提示；（4）发行人关于外协环节的质量控制措施及产品质量责任的分摊机制；（5）报告期内发行人外协厂商与发行人及其关联方、客户、供应商是否存在关联关系，报告期各期各主要工序外协加工定价的变动情况、变动原因，外协加工定价与市场同期平均水平的比较情况及差异原因，发行人外协加工定价的公允性，发行人与广东芯测智联电子科技有限公司、深圳市南方芯谷微电子有限公司及其关联方进行相关交易及房屋租赁的必要性、交易价格的公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（6）发行人报告期各期自产方式生产的产品与外协加工生产的产品的成本差异、毛利率差异情况及差异原因；（7）
发行人报告期各期各主要产品电镀、减薄划片、测试等工序自产、外协加工的数量及变动原因。
请发行人律师对上述第（4）项进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）访谈发行人品质部负责人；2）查阅发行人报告期内与主要外协厂商签署的委托加工服务合同；3）查阅发行人的《供应商管理程序》《供应商质量手册》《电镀外发和接收作业指导书》《外发测试作业指导书》等与外协质量控制相关的管理制度；4）走访部分外协厂商；5）检索中国裁判文书网等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
（一）关于外协环节的质量控制措施
为控制外协厂商加工产品质量，发行人制定了相应的供应商管理制度，从外协厂商的认证准入、质量管理和动态管理等方面进行规范管理。具体如下：
1、外协厂商的准入条件
发行人建立了供应商认证体系，在引入新的外协厂商之前，发行人对新增外协厂商从资质、技术水平、产品质量、商业信誉和交付能力、服务水平等方面进行资质检查和综合评估，确保外协厂商满足发行人外协加工的质量控制要求。
2、外协厂商的质量管理
为加强对外协厂商的质量管理，发行人制定了《供应商质量手册》《电镀外发和接收作业指导书》《外发测试作业指导书》等外协厂商质量管理指导文件，对外协加工的发起、过程管理、质量验收等方面提出了明确的要求，并通过定期现场审核和临时现场审核相结合的方式对其进行监督审核。同时通过对外协厂商订立年度品质改善计划和执行季度业务审查，推动外协厂商品质管控持续提升，以保证外协加工产品质量。
3、外协供应商的动态管理
发行人每年对外协厂商进行综合评定，对已列入《合格供应商目录》的外协厂商根据供货情况、产品入库复验情况以及经营状况进行重新评价，对出现质量问题或不符合要求的外协厂商作出降级或剔除合格供应商名录处理。
报告期内，发行人外协质量控制措施执行情况良好，未出现重大产品质量问题。
（二）关于外协环节产品质量责任的分摊机制
根据发行人提供的委托加工服务合同，发行人与外协厂商关于外协环节产品质量责任的约定为：“如加工产品在交付发行人或发行人客户使用后发现质量问题经确认为外协厂商责任的，或者外协厂商因自身原因出现质量异常情况且在发行人规定的期限内未能有效整改的，外协厂商应赔偿发行人因此遭受的所有损失且发行人有权单方解除合同。”
根据发行人及主要外协厂商的说明并经查询中国裁判文书网，报告期内，发行人与主要外协厂商不存在产品质量纠纷。
据上，本所律师认为，发行人外协质量控制措施执行情况良好，未出现重大产品质量问题；发行人与外协厂商约定的产品质量责任分摊机制符合相关法律规定；报告期内，发行人与主要外协厂商不存在产品质量纠纷。
六、《问询函》问题 10
招股说明书披露，（1）公司生产经营所需机器设备 70%以上为进口设备。本次募集资金投资项目中暂无国产替代的进口设备 26,555.62 万元（含税）、已
有国产替代的进口设备 5,008.56 万元（含税）；（2）报告期内发行人向前五名供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 45.10%、39.19%、44.98%，
其中惠州天杰达电子科技有限公司成立时间为 2017 年 5 月 17 日；（3）广东气派存在由深圳鹏达信能源环保科技有限公司、广东粤电电力销售有限公司进行用电量代理交易的情形。请发行人说明：（1）发行人报告期内采购进口设备的具体情况，包括设备内容、供应商名称、采购金额及占机器设备采购总额的比重情况等；前述进口设备在发行人生产经营中的重要程度，目前已有国产替代与暂无国产替代的比例情况，并结合前述内容及贸易摩擦、新冠疫情形势对发行人进口设备采购的影响等，就发行人存在的进口设备依赖风险进行充分的风险揭示及重大事项提示；（2）惠州天杰达电子科技有限公司成立当年即成为发行人前五大供应商的原因，交易的必要性及价格公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（3）相关用电量代理交易的具体情况及其合规性，是否具有行业普遍性。
请发行人律师对上述第（3）项进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
本所律师通过 1）查阅广东气派签署的购售电合同、电力交易合同；2）查阅广东省发展改革委、广东省经济和信息化委、国家能源局南方监管局《关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方案的通知》（粤发改能电 [2017]48 号）及《广东省售电侧改革试点实施方案》《广东省经济和信息化委关
于 2019 年电力市场交易规模安排和市场主体准入的通知》（粤经信电力函
[2018]242 号）、《广东电力市场交易基本规则（试行）》；3）查阅广东气派报告期内的用电量；4）取得发行人关于用电量代理交易情况的说明等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
根据广东省发展改革委、广东省经济和信息化委、国家能源局南方监管局《关于印发广东省售电侧改革试点实施方案及相关配套改革方案的通知》（粤发改能电[2017]48 号），广东省开始实施售电侧改革方案，允许符合条件的电力用户与售电公司进行用电量代理交易。
根据《广东省经济和信息化委关于 2019 年电力市场交易规模安排和市场主
体准入的通知》（粤经信电力函[2018]242 号），电力用户准入门槛为“珠三角 9
市的工、商业用户市场准入门槛为年度用电量 1300 万千瓦时”。经统计 2018 年
度广东气派累计用电量为 2,697.02 万千瓦时，鉴于广东气派用电时间均衡且全年预计用电量可控，2019 年度预计用电量将超过 1,300 万千瓦时，因此广东气派决定采用“长协保底售电”方式向合格售电公司购买电力。2018 年 10 月 30 日，广东气派与深圳鹏达信能源环保科技有限公司（“鹏达信能源”）签署《购售电合同》，约定自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间由鹏达信能源代理广东气派参与广东省电力市场双边协商交易，鹏达信能源为广东气派长协电量提供在现行目录电价的基础上下降 4.8 分/千瓦时（含税）的保底价差，此价差与广东气派现行的目录电价联动。
根据《广东省发展改革委关于 2020 年电力市场交易规模和市场准入有关事宜的通知》（粤发改能源函[2019]3604 号），电力用户准入门槛为“珠三角 9 市的工、商业用户市场准入门槛为年度用电量 400 万千瓦时”。根据广东气派 2019
年的用电量及 2020 年的用电量预计，广东气派符合 2020 年电力用户准入门槛。
2019 年 11 月 15 日，广东气派与广东粤电电力销售有限公司签署《电力交易合
同》，约定广东气派自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日向其购电 4,000 万千瓦时，双方同意以广东气派电能量价格（电能量价格=用户现行目录电度价-输配电价）为基础下降 0.046 元/千瓦时（含税）的电能量价格进行电力交易，此价差与广东气派现行的目录电度电价联动。
报告期内，广东气派用电量代理交易情况如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 |
用电量 | 1,549.43 万度 | 2,876.68 万度 |
代理节约金额 | 70.89 万元 | 138.06 万元 |
疫情减免金额 | 43.12 万元 | - |
实际承担电费金额 | 832.36 万元 | 1,570.79 万元 |
注：2020 年由于疫情影响，电费享受 5%疫情减免优惠。
符合电力用户准入标准的市场主体均可采取用电量代理交易，经查询广东电力交易系统平台，截至目前，与广东气派类似进行电力代理交易的一般用户超过 2 万户，电量代理交易具备行业普遍性。
据上，本所律师认为，广东气派符合广东省电力市场交易关于电力用户准入的相关标准，广东气派与鹏达信能源、广东粤电电力销售有限公司签署的用电量代理交易合同符合《广东电力市场交易基本规则（试行）》的规定，合法有效；符合电力用户准入标准的市场主体均可采取用电量代理交易模式降低用电成本，对该等市场主体具备普遍性。
七、《问询函》问题 11.1
根据申报材料，发行人及其子公司的xx技术企业证书即将到期；发行人产品各项指标符合国际认证及环保标准，封装的产品已符合欧盟 ROHS 指令、 REACH 法规、Halogen-free 要求。
请发行人说明：（1）上述xx技术企业证书的续期安排，是否存在无法续期的障碍及对发行人的影响；（2）列表说明发行人进行产品生产、销售所需取得的认证或需达到的指令、法规要求，是否属于强制性认证或客户要求、发行人产品的取得情况，相关认证是否存在有效期限，是否存在即将到期的情形及其续期安排。
请保荐机构、发行人律师对上述事项及报告期内是否存在未取得相关资质开展业务经营的情形进行核查，并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）关于xx技术企业证书的续期安排，是否存在无法续期的障碍及对发行人的影响
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司的xx技术企业证书；2）查阅发行人及其子公司的xx技术企业认定申请书；3）查阅发行人及其子公司的营业执
照、工商档案；4）查阅发行人及其子公司的专利证书、软件著作权证书；5）抽查发行人及其子公司的主要业务合同；6）查阅发行人及其子公司 2019 年度的员
工名册；7）查阅《广东气派科技有限公司 2017 至 2019 年度xx企业认定研发
费用专项审计报告》（深中洲（2020）专审字第 054 号）、《气派科技股份有限
公司 2019 年度xx技术企业认定技术（服务）收入专项审计报告》（深中洲（2020）
专审字第 057 号）；8）查阅深圳市龙岗区应急管理局、东莞市应急管理局出具的证明；9）取得发行人出具的说明等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
发行人持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局于 2017 年 10 月 31 日联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号为 GR201744204919），有效期三年。发行人子公司广东气派持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于 2017 年
11 月 9 日联合颁发的《xx技术企业证书》（证书编号为 GR201744002437），有效期三年。截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已就xx技术企业证书续期事宜提交了xx技术企业认定申请材料。
根据《xx技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）、《xx技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）相关规定及《广东气派科技有限公司2017 至2019 年度xx企业认定研发费用专项审计报告》（深中洲（2020）
专审字第 054 号）、《气派科技股份有限公司 2019 年度xx技术企业认定技术
（服务）收入专项审计报告》（深中洲（2020）专审字第 057 号），对发行人及广东气派是否符合xx技术企业认定条件逐项对比如下：
xx技术企业认定条件 | 认定情况 | 是否 符合 |
（一）企业申请认定时须注册成立一年以上 | 发行人于 2006 年 11 月 7 日成立 | 符合 |
广东气派于 2013 年 5 月 22 日成立 | 符合 |
xx技术企业认定条件 | 认定情况 | 是否 符合 |
（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权 | 截至 2020 年 7 月 31 日，发行人拥有如下境内知识产权：5 项发明专利、62 项实用新型专利、3 项外观设计专利，1 项计算机软件著 作权 | 符合 |
截至 2020 年 7 月 31 日，广东气派拥有如下 境内知识产权：1 项发明专利、32 项实用新型专利、6 项外观设计专利 | 符合 | |
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定的范围 | 气派科技、广东气派主营集成电路封装、测试及提供封装技术解决方案，对气派科技主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的xx技术领域》规定中 的“集成电路封装技术、集成电路测试技术” | 符合 |
（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10% | 发行人 2019 年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占本公司当年职工总数的 34.62% | 符合 |
广东气派 2019 年从事研发和相关技术创新活动的科技人员占本公司当年职工总数的 11.92% | 符合 | |
（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2.最近一年销售收入在 5,000 万元 至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。 其中，企业在中国境内发生的研究 开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60% | 发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为 3.33%，符合最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%的规定；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总 额的比例为 100% | 符合 |
广东气派近三个会计年度的研究开发费用占销售收入总额的比例为 4.28%，符合最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%的规定；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为 100% | 符合 |
xx技术企业认定条件 | 认定情况 | 是否 符合 |
（六）近一年xx技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60% | 发行人 2019 年xx技术产品收入占企业同 期总收入的比例为 80.37% | 符合 |
广东气派 2019 年xx技术产品收入占企业 同期总收入的比例 83.72% | 符合 | |
（七）企业创新能力评价应达到相应要求 | 发行人及广东气派：制定了企业研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，财务部按照研发项目经费管理的要求编制了研发费用辅助账；设置了研发机构；建立了 科技成果转化的组织实施和激励奖励制度 | 符合 |
（八）企业申请认定前一年内未发 生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 发行人及广东气派 2018 年至今未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为 | 符合 |
据上，发行人及其子公司符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件，不存在xx技术企业证书无法续期的障碍。报告期内，发行人所得税税收优惠占利润总额的比例分别为 8.34%、9.26%、10.51%、11.80%，占发行人利润总额的比例较小，因此，发行人及其子公司xx技术企业证书若未获准续期对发行人影响较小。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司符合《xx技术企业认定管理办法》第十一条规定的认定条件，不存在xx技术企业证书无法续期的障碍；即使 2020 年度发行人及其子公司无法享受xx技术企业所得税优惠，也不会对发行人经营业绩产生重大影响。
（二）关于发行人进行产品生产、销售需取得的认证或需达到的指令、法规要求
x所律师通过 1）查询发行人业务经营适用的相关法律法规；2）查阅发行人及其子公司报告期内的质量管理体系（ISO9001）认证证书、环境管理体系
（ISO14001）认证证书、ROHS、REACH、Halogen-free 报告；3）查阅发行人报
告期内的产品清单；4）抽查发行人及其子公司的主要业务合同；5）取得发行人出具的说明文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
发行人的主营业务为集成电路封装测试，其产品不属于国家强制性产品认证目录内的产品，不需要取得强制性认证证书。报告期内，发行人进行产品生产、销售取得如下客户要求的认证或指令：
认证或指令名称 | 是否属于境内强制 性认证 | 是否属于客户要求 | 发行人产品的取得情况 | 认证有效期 | 续期/认证安排 |
ISO9001 体 系证书 | 否 | 是 | - | 有效期至 2021 年 6 月 3 日 | 有效期届满前提前 2 个月申请认证 |
ISO14001 体系证书 | 否 | 是 | - | 有效期至 2021 年 6 月 6 日 | |
ROHS | 否 | 是 | QIPAI、CPC 、 SOP 、 SOT 、 QFN/DFN 、 LQFP、DIP 已取 得 | 不适用 | 在距离测试日期满 11 个月时，取样送第三方实验室测试，重新进行认证 |
REACH | 否 | 是 | QIPAI、CPC 、 SOP 、 SOT 、 QFN/DFN 、 LQFP、DIP 已取 得 | 不适用 | |
Halogen-free | 否 | 暂无客户提出要求 | QIPAI、CPC 、 SOP 、 SOT 、 QFN/DFN 、 LQFP、DIP 已取 得 | 不适用 |
注：根据 ROHS、REACH、Halogen-free 报告及发行人的说明，该等报告未注明有效期，发行人一年进行一次认证。
根据发行人的说明，报告期内，部分客户明确向发行人提出了产品需要符合
ROHS 指令、REACH 认证的要求，暂无客户明确提出 Halogen-free（无卤素添加）要求。ROHS（关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令）、REACH
（关于化学品注册、评估、许可和限制的要求）是发行人产品销售至欧盟的强制性标准，ROHS 必须完全遵循，REACH 可以就具体内容提出申请，获得豁免审批后可以不遵循；Halogen-free（无卤素添加）是蒙特利尔协议、斯德哥尔摩公约等对产品无卤化的要求。报告期内，发行人委托通标标准技术服务有限公司（SGS中国）对发行人各系列封装形式产品是否符合 ROHS、REACH、Halogen-free 标准进行检测，发行人各系列产品均符合 ROHS、REACH、Halogen-free 的相关指标要求。
据上，本所律师认为，发行人报告期内不存在未取得相关资质开展业务经营的情形。
八、《问询函》问题 11.2
根据申报材料，（1）截至 2020 年 3 月 31 日，中国工商银行股份有限公司
深圳横岗支行给予发行人的综合授信额度由 20,000 万元降至 14,000 万元，发行
人实际贷款金额 4,000 万元、开具银行承兑汇票 3,379.69 万元，并以拥有的国有
土地使用权及其上的 8 项房产进行抵押；（2）发行人对外出租、承租的房屋均存在未办理租赁登记备案的情形，存在一处承租的房屋未取得权属证书、一处承租房屋租赁期限已到期；招股说明书与律师工作报告关于发行人承租、对外出租房产的内容存在差异。
请发行人说明：（1）上述综合授信额度下降的原因，发行人是否具备上述债务的清偿能力、是否存在抵押权实现的风险；（2）上述出租、承租房屋未办理租赁备案登记是否存在被行政处罚的风险；一处承租房屋未取得权属证书的原因，是否存在搬迁风险及对发行人的影响；到期租赁房屋的续期安排，是否存在无法续期的障碍。
请发行人律师对上述事项及招股说明书与律师工作报告相关内容的一致性进行核查，并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
（一）关于发行人综合授信额度下降的原因，发行人是否具备上述债务的清偿能力、是否存在抵押权实现的风险
x所律师通过 1）查阅《最高额抵押合同》及相应的借款合同；2）中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行出具的《授信情况证明》；3）对中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行相关人员进行访谈；4）查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》；5）查阅发行人及其子公司的《企业信用报告》；6）取得发行人出具的确认函等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
根据《授信情况证明》及本所律师对相关人员的访谈，中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行给予发行人 2018 年的综合授信额度为 16,000 万元，授信有
效期为 2018 年 8 月 31 日至 2019 年 8 月 31 日，对应签署的《最高额抵押合同》
担保主债权金额为 20,000 万元；给予发行人 2019 年的综合授信额度为 14,000 万
元，授信有效期为 2019 年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 24 日。2019 年发行人的综
合授信额度由 16,000 万元下降为 14,000 万的原因为，2018 年发行人销售收入、
利润情况较 2017 年有所下降，银行内部系统据此测算调低了授信额度；同时发
行人在 2018-2019 年授信期间实际使用授信额度为 12,807.64 万元，未充分利用
授信额度，因此银行调低了发行人 2019 年的综合授信额度。截至 2020 年 7 月
31 日，公司前述授信额度实际贷款金额 6,500 万元、开具银行承兑汇票 5,382.00
万元。
依据发行人的说明，报告期内，发行人经营状况良好，息税折旧摊销前利润分别为 10,370.20 万元、7,262.07 万元、9,652.69 万元和 6,254.59 万元，利息保障倍数分别为 14.50 倍、15.90 倍、23.61 倍和 32.88 倍，发行人偿债能力较强。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 6,149.09 万元、6,529.15 万元、1,903.09 万元、1,867.72 万元；同时报告期内，发行人将销售商品收到的银行承兑汇票背书用于购建固定资产等长期资产的金额分别为 5,052.63 万元、 5,011.05 万元、4,307.73 万元、2,753.94 万元，如将该等未计入经营活动现金流量
的票据视为现金流量，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 11,201.72 万元、11,540.20 万元、6,210.82 万元、4,621.66 万元，发行人经营活动现金流量良好。
根据中国人民银行征信中心 2020 年 7 月 23 日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，发行人及其子公司广东气派不存在不良负债余额；经与中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行访谈确认，发行人不存在逾期未偿还款项的情形。
就房屋及土地抵押事项，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十二）房屋及土地已抵押的风险”中对房屋及土地已抵押的风险进行了披露。
据上，本所律师认为，发行人具备上述债务的清偿能力，上述债务对应的抵押权实现的风险较低，发行人已在招股说明书中就房屋及土地抵押存在的风险进行了披露。
（二）关于发行人出租、承租房屋未办理租赁备案登记是否存在被行政处罚的风险；一处承租房屋未取得权属证书的原因，是否存在搬迁风险及对发行人的影响；到期租赁房屋的续期安排，是否存在无法续期的障碍。
本所律师通过 1）查阅发行人及其子公司的出租、承租合同、出租方的不动产权证、租赁备案凭证；2）查阅出租方出具的说明；3）检索深圳市规划和自然资源局网站，查阅 2020 年深圳市城市更新单元计划；4）取得发行人实际控制人关于租赁房产的承诺函；5）取得发行人出具的确认函等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、发行人出租、承租房屋未办理租赁备案登记是否存在被行政处罚的风险
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人部分承租、对外出租的房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管
理法》第五十四条的规定，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设
（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。据此，租赁房产的当事人未办理登记备案手续存在被房地产主管部门处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记备案手续并不影响租赁合同的效力。
发行人实际控制人xxx、xx已就发行人租赁房产未办理租赁登记备案手续事宜出具了承诺函，承诺将承担发行人因未办理租赁登记备案手续被有权政府部门要求缴纳罚款的责任，以避免发行人遭受经济损失。
据上，本所律师认为，发行人部分承租、对外出租的房产未办理租赁登记备 案手续不影响相关租赁合同的效力，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的障碍。
2、一处承租房屋未取得权属证书的原因，是否存在搬迁风险及对发行人的影响
依据深圳市中xxx贸易有限公司出具的说明，其拥有的位于深圳市南山区南头街道莲城社区深南大道 10128 号南山软件园西塔楼 1704 房屋系通过司法判决取得，由于原业主未办理相关手续导致该房屋尚未取得权属证书。深圳市中xxx贸易有限公司确认在租赁合同有效期内，不因其单方原因提前终止或解除租赁合同。经查询深圳市规划和自然资源局网站，上述房屋未被列入城市更新单元
计划。
根据发行人的书面确认及本所律师核查，发行人承租的上述房屋的租赁面积为 113.82 平方米，用于华南地区销售人员流动式办公。上述租赁面积较小，若因租赁房屋产权瑕疵导致发行人搬迁，发行人可在合理时间内寻找可替代性租赁房产，因此不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
发行人实际控制人xxx、xx已就承租房产未取得权属证书事宜出具了承诺函，承诺将承担该房产因不符合相关法律法规的规定而被有权政府主管部门责令限期拆除、或被产权人要求搬离租赁房产等导致公司造成的经济损失。
据上，本所律师认为，发行人承租的上述房屋搬迁风险较小，不会对发行人的持续经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的障碍。
3、到期租赁房屋的续期安排，是否存在无法续期的障碍
根据发行人提供的租赁合同及其说明，发行人向xx承租的位于上海市浦东新区唐兴路 191 弄 40 号 702 室以及 25 号车位已续租，租赁期限延长至 2021 年
5 月 31 日。除上述情形外，其余已到期的租赁房屋因发行人无续租需求而不再续租。
经本所律师核查，招股说明书与律师工作报告关于发行人承租、对外出租房产的内容存在差异的原因为招股说明书披露报告期内发生的租赁情况，包括已履行完毕的租赁合同；律师工作报告披露截至律师工作报告出具日正在履行的租赁合同，不包括已履行完毕的租赁合同。截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司自 2017 年 1 月 1 日至今所有承租及对外出租房产的具体情况详见本补充法律意见附件一“发行人承租及对外出租的房产”。
九、《问询函》问题 14
招股说明书披露，（1）报告期内发行人无取得授权发明专利的情形，目前
拥有的 8 项发明专利中 3 项为国外发明专利；发行人存在 6 项专利为受让取得，其余专利均为“自行申请”；（2）2018 年 3 月，公司与四川遂宁利普芯微有限公司、深圳市德普微电子有限公司签署了《专利实施许可合同》，约定公司允许上述两家企业在中国大陆区域内使用公司“高密度集成电路封装结构以及集成电路”的发明专利权（专利号为:ZL201610027678.8），并生产、销售、出口所对应的产品，公司将收取相应的专利许可费用；该项专利目前运用于发行人核心技术中，经公开资料查询，前述被许可方也从事集成电路封测业务；（3）招股说明书对发行人承担的重大科研项目、在研项目披露不够充分。
请发行人：（1）删除申请中专利的相关内容；（2）补充披露发行人承担重大科研项目、在研项目的研发主体、研发时间、参与人员、发行人在其中所起的作用、研发成果的归属及许可使用情况等，并结合行业技术发展趋势，披露相关科研项目与行业技术水平的比较情况。
请发行人说明：（1）自行申请的含义，是否为原始取得；（2）发行人上述 8 项发明专利在产品、形成主营业务收入中的运用情况；（3）受让取得专利的具体情况，包括转让方、转让时间、转让价格及其公允性、实际支付情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，在发行人核心技术、产品中的运用情况，发行人报告期内是否存在申请发明专利的情形及其授予情况；结合前述内容分析发行人是否具备独立、持续的研发能力；（4）发行人实施上述专利许可的原因、必要性、许可价格的公允性及实际支付情况，许可专利在被许可方产品中的运用情况，被许可方是否与发行人存在关联关系、竞争关系，结合前述内容及许可专利对发行人的重要程度分析上述专利许可是否对发行人业务竞争构成重大不利影响、是否存在技术泄密风险，必要时请进行充分的风险提示；（5）发行人是否存在使用他人授权专利的情形，如有，请说明具体情况。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：
发行已于招股说明书“第六节 业务与技术 之 六、发行人核心技术及研发情况 之 （一）发行人的核心技术及技术来源”中删除申请中专利的相关内容，并于“第六节 业务与技术 之 六、发行人核心技术及研发情况 之 （二）发行人的
科研实力和成果”中补充披露发行人承担重大科研项目、在研项目的研发主体、研发时间、参与人员、发行人在其中所起的作用、研发成果的归属及许可使用情况、相关科研项目与行业技术水平的比较情况等内容。
（一）自行申请的含义，是否为原始取得
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司拥有的专利证书；2）查阅专利局出具的查册文件；3）通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询；4）取得发行人的说明确认文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
根据发行人及其子公司的专利证书、专利局出具的查册文件并经本所律师核查中国及多国专利审查信息查询网，招股说明书在“第六节 业务与技术 之 五、发行人主要固定资产和无形资产 之 （二）主要无形资产”中披露的“自行申请”专利系指原始取得，发行人已将招股说明书中涉及“自行申请”的相关表述调整为 “原始取得”。
（二）发行人上述 8 项发明专利在产品、形成主营业务收入中的运用情况本所律师通过 1）查阅发行人及其子公司拥有的专利证书；2）取得发行人的
说明确认文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
截至 2020 年 7 月 31 日，发行人拥有的发明专利及其在产品、形成主营业务收入中的运用情况如下：
序号 | 发明专利 | 专利号 | 对应的主要封装产品 | 主要应用的核心技术 | 最近三年及一期占主营业务收 入的比例（%） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
1 | 一种高密 度集成电 | ZL201110 334691.5 | Qipai 系列 | 小型化有引 脚自主设计 | 0.65 | 1.69 | 1.91 | 2.35 |
序号 | 发明专利 | 专利号 | 对应的主要封装产品 | 主要应用的核心技术 | 最近三年及一期占主营业务收 入的比例（%） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
路封装结构、封装方法以及 集成电路 | 的封装方案 | |||||||
2 | 高密度集成电路封装结构以及集成电 路 | ZL20161 0027678. 8 | CPC 系列 | 2.59 | 4.29 | 5.14 | 1.99 | |
3 | 高密度积体电路封装结构以及积体电路（台湾 专利） | 发明第 I628724 号 | ||||||
4 | 高密度集成电路封装结构以及集成电路（美国 专利） | US97681 01B2 | ||||||
5 | 高密度多侧面引脚外露的封装结构及其生产方 法 | ZL20191 0656493. 7 | CDFN\CQ FN 产品 | - | ||||
6 | 一种高密度集成电路封装结 构 | ZL20151 0399162. 1 | SOP8 （208mil） | 高密度大矩阵集成电路封装技术 | 0.22 | 0.32 | 0.31 | 0.35 |
序号 | 发明专利 | 专利号 | 对应的主要封装产品 | 主要应用的核心技术 | 最近三年及一期占主营业务收 入的比例（%） | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
7 | 一种 SOT23 引 线框架及其封装工 艺流程 | ZL20161 0017709. 1 | SOT23- （12/24R ）系列 | 23.26 | 21.76 | 19.1 2 | 7.18 | |
8 | 一种提高集成电路封装中键合机台效 率的方法 | ZL20121 0589083. 3 | 适用于所有封装产品 | 精益生产线优化技术 | 100 | 100 | 100 | 100 |
9 | 一种基于框架采用键合线连接技术的封装件及其制作工艺（新加 坡专利） | 20130822 01 | SOT563、 部分 SOP8 产品 | FC 封 装 技 术、高密度大矩阵集成电路封装技术、精益生产线优化技术、封装结构定制 化设计技术 | 0.62 | 0.19 | 0.00 | 0.02 |
（三）关于发行人受让取得专利的具体情况，发行人报告期内申请发明专利的情形及其授予情况，发行人是否具备独立、持续的研发能力
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司拥有的专利证书；2）查阅受让取得专利相关的《专利权转让合同》及其补充协议；3）查阅发行人支付专利权转让费的相关凭证；4）通过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询；5）取得发行人的说明确认文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、关于发行人受让取得专利的具体情况
根据发行人与xxx签署的《专利权转让合同》及其补充协议，发行人于 2014 年 8 月自xxx处受让取得了 6 项专利，转让费合计为 10 万元，转让价格系由双方协商确定，发行人已足额向转让方支付了转让费。截至本补充法律意见出具日，发行人与转让方xxx不存在纠纷或潜在纠纷。
上述受让专利具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 转让完 成时间 | 产品中的运 用情况 | 对应的核心技术 |
1 | 一种基于框架的无载体式多圈封装件 | ZL201220425693.5 | 2014 年 9 月 26 日 | 部分 SOP8/ESOP8 产品 | 精益生产线优化技术、封装结构定制化设计技术 |
2 | 一种基于框架腐蚀凸 点的无载体式新型封装件 | ZL201220479169.6 | 2014 年 11 月 5 日 | ||
3 | 一种基于框架的无载体式单圈封装件 | ZL201320185278.1 | 2014 年 9 月 26 日 | ||
4 | 一种基于框架采用键合线连接技术的封装 件 | ZL201320335198.X | 2014 年 11 月 2 日 | ||
5 | PACKAGING PIECE， BASED ON FRAMEWORK AND ADOPTING BONDING WIRE CONNECTING TECHNOLOGY，AND MANUFACTURING | 2013082201 | 2016 年 4 月 21 日 |
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 转让完 成时间 | 产品中的运 用情况 | 对应的核心技术 |
TECHNOLOGY THEREOF（一种基于框架采用键合线连接技术的封装件及其制作工艺） | |||||
6 | 一种基于框架采用镀银技术的封装件 | ZL201320335457.9 | 2014 年 11 月 2 日 | 部分 SOT563、部 分 SOP8/ESOP8 产品 | FC 封装技术、封装结构定制化设计技术 |
上述第 5 项为注册地在新加坡的发明专利，其余均为境内实用新型专利。
2、发行人报告期内申请发明专利的情形及其授予情况
根据发行人的说明并经检索国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统，发行人报告期内申请发明专利的情形及其授予情况如下：
序 号 | 申请日 | 专利号/申请号 | 名称 | 授权公告日/ 驳回时间 | 案件状态 | 申请人 | 备注 |
1 | 2016-01-15 | ZL201610027678.8 | 高密度集成电路封装结构 以及集成电路 | 2017-03-29 | 专利权维持 | 发行人 | - |
2 | 2016-09-08 | US9768101B2 | 高密度集成电路封装结构 以及集成电路 | 2017-09-19 | 专利权维持 | 发行人 | - |
3 | 2016-01-12 | ZL201610017709.1 | 一种 SOT23 引线框架及其 封装工艺流程 | 2017-12-22 | 专利权维持 | 发行人 | - |
4 | 2016-06-24 | 发明第 I628724 号 | 高密度积体电路封装结构以及积体电路 | 2018-07-01 | 专利权维持 | 发行人 | 中国台湾 发明 |
序 号 | 申请日 | 专利号/申请号 | 名称 | 授权公告日/ 驳回时间 | 案件状态 | 申请人 | 备注 |
5 | 2015-07-08 | ZL201510399162.1 | 一种高密度集成电路封装 结构 | 2018-12-04 | 专利权维持 | 发行人 | - |
6 | 2019-07-19 | ZL201910656493.7 | 高密度多侧面引脚外露的 封装结构及其生产方法 | 2020-07-14 | 专利权维持 | 广东气 派 | - |
7 | 2014-03-07 | 201410081920.0 | 集成电路的双基岛 7 引脚 结构及切筋模具 | 2017-04-13 | 驳回失效 | 发行人 | - |
8 | 2014-10-28 | 201410584532.4 | 一种超高密度分立式薄型 无引脚封装体及其封装方法 | 2017-06-08 | 驳回失效 | 发行人 | - |
9 | 2015-06-08 | 201510307948.6 | 一种高密度 IDF 型 SOP8 引线框架结构 | 2017-10-27 | 驳回失效 | 发行人 | - |
0 | 2016-01-12 | 201610017355.0 | 一种 SOT223 引线框架及 其封装方案 | 2018-03-30 | 驳回失效 | 发行人 | - |
1 | 2016-09-09 | 特願 2016-177079 | 高密度集成电路封装结构 以及集成电路 | 2018 年 7 月 | 驳回失效 | 发行人 | 日本 发明 |
2 | 2013-06-10 | 201310231318.6 | 一种基于框架采用键合线连接技术的封装件及其制 作工艺 | 2017-01-09 | 驳回失效 | 发行人 | 受让 |
3 | 2013-06-10 | 201310230580.9 | 一种基于框架采用镀银技 术的封装件及其制作工艺 | 2017-12-05 | 驳回失效 | 发行人 | 受让 |
4 | 2015-01-05 | 201510002437.3 | 一种超薄封装元件及其制 作工艺 | 2019-03-05 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
5 | 2015-01-05 | 201510002451.3 | 一种多芯片封装结构 | 2019-02-12 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
6 | 2015-01-05 | 201510002443.9 | 一种超薄封装件及其制作 工艺 | 2019-03-05 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
7 | 2015-12-08 | 201510895923.2 | 一种新型 SOP8 封装解决 方案 | 2019-01-16 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
8 | 2015-12-08 | 201510895416.9 | 一种 SOT23-6 芯片封装工 艺 | 2019-02-11 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
9 | 2015-12-08 | 201510895922.8 | 基于 Flip-chip 连接的集成 电路封装结构及封装工艺 | 2019-01-16 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
序 号 | 申请日 | 专利号/申请号 | 名称 | 授权公告日/ 驳回时间 | 案件状态 | 申请人 | 备注 |
0 | 2015-12-08 | 201510895527.X | 集成电路封装结构及其生 产工艺 | 2018-08-07 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
1 | 2017-05-03 | 201710304864.6 | 一种引线框单元、引线框 架及基于引线框单元的封装器件 | 2019-11-28 | 驳回失效 | 广东气派 | - |
2 | 2017-08-01 | 201710648668.0 | 一种集成电路封装结构 | 2019-07-01 | 驳回失效 | 广东气 派 | - |
3 | 2018-07-11 | 201810758688.8 | 集成电路封装中基岛悬空 的引线框结构 | 2020-05-26 | 驳回等复审 请求 | 广东气 派 | - |
4 | 2017-12-20 | 201741045780 | 高密度集成电路封装结构 以及集成电路 | ／ | 受理 | 发行人 | 印度 发明 |
5 | 2018-04-11 | 201810320806.7 | 一种集成电路封装结构及 其加工方法 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 发行人 | - |
6 | 2018-07-11 | 201810758688.8 | 集成电路封装中基岛悬空 的引线框结构 | ／ | 驳回等复审 请求 | 广东气 派 | - |
7 | 2018-08-07 | 201810891358.6 | 集成电路的封装结构 | ／ | 受理-等待实审提案 | 广东气派、昂宝电子 （上 海）有限公司 | - |
8 | 2018-11-26 | 201811418605.7 | 一种高精度多功能螺纹涂 胶机构及其涂胶方法 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
9 | 2018-12-11 | 201811512267.3 | 一种铜夹堆叠芯片结构及 其封装方法 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
0 | 2019-07-24 | 201910671180.9 | 一种芯片散热片的封装方 法及芯片封装产品 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 发行人 | - |
1 | 2019-1-22 | 201910058233.X | 解决 SMD 元器件过波峰焊连锡的方法和 SMD 元 器件 | ／ | 受理-等待实审提案 | 广东气派 | - |
2 | 2019-1-24 | 201910068219.8 | 一种集成被动元件的芯片 封装结构 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
序 号 | 申请日 | 专利号/申请号 | 名称 | 授权公告日/ 驳回时间 | 案件状态 | 申请人 | 备注 |
3 | 2019-04-11 | 201910287537.3 | 一种双面焊接封装产品及 其组装方法 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
4 | 2019-06-04 | 201910481300.9 | 一种芯片散热片的封装方 法及芯片封装产品 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
5 | 2019-06-04 | 201910483672.5 | 一种封装模块天线的封装 方法及封装结构 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
6 | 2019-07-10 | 201910620453.7 | 一种芯片封装用的铜夹和 芯片封装结构 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
7 | 2019-07-10 | 201910621259.0 | 一种改善焊接空洞的芯片 封装结构 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
8 | 2019-07-26 | 201910679831.9 | 非接触式上下芯片封装结 构及其封装方法 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
9 | 2019-10-24 | 201911018278.0 | 一种引线框双面焊接组装 的封装方法及封装结构 | ／ | 受理-等待 实审提案 | 广东气 派 | - |
0 | 2019-11-19 | 201911136161.2 | 解决 5G GaN 芯片焊接高 可靠性要求的封装焊接结构 | ／ | 受理-等待实审提案 | 广东气派 | - |
3、关于发行人是否具备独立、持续的研发能力
发行人具有独立研发的能力。发行人共有 7 项核心技术，包括 5GMIMO 基站 GaN 微波射频功放塑封封装技术、小型化有引脚自主设计的封装方案、高密度大矩阵集成电路封装技术、精益生产线优化技术、封装结构定制化设计技术、产品性能提升设计技术及 FC 封装技术。其中精益生产线优化技术、FC 封装技术、封装结构定制化设计技术运用了受让取得的专利，该等技术同时还运用了发行人自主研发的多项专利。截止 2020 年 7 月 31 日，发行人受让取得的 6 项专利
占发行人所获授权的 118 项专利中的 5.08%，其中受让取得的 1 项发明专利占发行人所获得的 9 项发明专利的 11.11%。此外，发行人拥有独立的研发人员及研发体系，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人拥有研发人员 174 名，占员工总数的 14.31%。
发行人具有持续的研发能力。发行人根据对市场发展趋势的判断、行业技术进步和下游客户的需求等情况，对各项核心技术进行更新迭代，在提升现有产品的技术水平和生产效率的同时，不断开拓新领域的产品应用。截至 2020 年 7 月
31 日，发行人及其子公司正在申请中的专利 99 项，其中正在申请的发明专利 16项。报告期内，发行人持续研发的主要成果包括：“高密度大矩阵无引脚超薄芯片封装关键技术研究”项目被列为 2018 年度东莞市核心技术攻关项目（重点项目），目前已通过中期验收；广东气派正在开展的“5G 用氮化镓（GaN）分立式功放器件及其封装技术研发”项目已列入工业与信息化部规划司招标“2019 年先进制造业集群”中“大湾区世界级先进制造产业集群的东莞市智能移动终端产业项目”并通过中期验收。
据上，本所律师认为，发行人具备独立、持续的研发能力。
（四）关于发行人实施专利许可的相关情况，许可专利在被许可方产品中的运用情况，被许可方是否与发行人存在关联关系、竞争关系，上述专利许可是否对发行人业务竞争构成重大不利影响、是否存在技术泄密风险
x所律师通过 1）查阅发行人及其子公司拥有的专利证书；2）查阅发行人与被许可方签署的《专利实施许可合同》；3）查阅发行人出具的《专利授权许可费收取告知函》及被许可方支付专利许可费的凭证；4）访谈被许可方；5）查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站；6）取得发行人的说明确认文件等方式对上述事宜进行了核查，核查情况如下：
1、发行人实施上述专利许可的原因、必要性、许可价格的公允性及实际支付情况
根据发行人与被许可方深圳市德普微电子有限公司（以下简称德普微）、四川遂宁市利普芯微有限公司（以下简称利普芯微）签署的《专利实施许可合同》，发行人授权被许可方实施的专利名称为“高密度集成电路封装结构以及集成电路”
（专利号 ZL201610027678.8），该专利运用于发行人自主研发的名为“CPC”的封
装产品，该封装形式具有电性能传输距离短、延迟小、寄生参数小、体积小、成本低、节省资源、系列齐全、可选余地大、通用性强等特点，主要替代 SOP、SOT和小部分 QFN/DFN 封装产品。发行人将 CPC8-4L 发明专利产品授权被许可方共同使用，原因为 CPC 系列封装产品是全新的、自定义封装形式，且其中 CPC8- 4L 在 LED 照明中具有品质、成本优势，被许可方在这一领域具有一定影响力，发行人拟通过对个别应用面广的产品实施专利许可推广发行人自主研发的封装形式，从而利于加速发行人客户（即芯片设计公司）及终端客户对发行人自主研发封装形式的接受和认同。
发行人实施上述专利许可的价格系参考专利许可产品的生产成本、利润空间、市场需求情况及与被许可方协商等综合因素确定。根据发行人与被许可方德普微、利普芯微签署的《专利实施许可合同》，专利许可费用约定如下：“1、2018 年当 年不收取；2、自 2019 年起，根据实际生产或销售情况持续付费：（1）当被许 可方合计每年生产量少于等于伍千万只时，许可费合计每年拾万元整人民币，于 每年 12 月 31 日前支付当年的专利许可费；（2）当被许可方合计每年生产量大
于等于伍千万只（不含）时，许可费合计人民币贰拾元整/万只，于每年 12 月 31日前支付当年的专利许可费；（3）每年最高专利许可费不超过人民币伍拾万元整；（4）专利许可费总额达到人民币壹佰万元整后，超过壹佰万元（不含）的部分按半价收费。（5）专利许可费收费期限为五年，五年后不再收取。”
根据被许可方的确认及发行人出具的《专利授权许可费收取告知函》，2019年利普芯微使用发行人专利许可生产的产品大于 5,000 万只，2019 年度的专利许可费为人民币 20 元/万只，专利许可费合计为 321,327.36 元。被许可方已足额向发行人支付了专利许可费。
2、许可专利在被许可方产品中的运用情况，被许可方是否与发行人存在关联关系、竞争关系
根据对被许可方相关人员的访谈，许可专利运用于被许可方的封装产品外形
（结构）。
根据对被许可方相关人员的访谈情况、发行人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，被许可方的股东、董事、监事及高级管理人员与发行人不存在关联关系。
根据对被许可方相关人员的访谈情况并经查询国家企业信用信息公示系统，德普微的经营范围为“集成电路及相关电子应用产品、电子信息产品的设计、技术开发和相关技术维护服务，国内贸易，经营进出口业务”；利普芯微的经营范围为“研发、生产、销售电子产品及技术服务；进出口贸易”，其主要从事芯片封装、测试、设计及提供整体应用解决方案，产品主要应用于电池、功率电源、LED显示驱动、LED 亮化驱动、LED 照明驱动等，德普微系其产品的独家销售商。因此，德普微、利普芯微与发行人存在一定的竞争关系。
3、上述专利许可是否对发行人业务竞争构成重大不利影响、是否存在技术泄密风险
上述专利许可应用于发行人自主研发的名为“CPC”的封装产品，CPC 封装产品为自定义封装形式，且 CPC8-4L 只是其中一个主要应用于 LED 照明驱动的封装形式，LED 照明驱动市场面广，竞争激烈。通过实施上述专利许可有利于推广 CPC 封装产品形式，加速客户（即芯片设计公司）、终端客户的接受和认同，有利于发行人更大范围的实现 CPC 封装形式的经济效益。因此，实施上述专利许可有助于加快 CPC 封装形式在市场上的推广应用以及市场影响力，从而有助于达到 CPC 封装形式在行业内大规模应用的效果，该等专利许可不会对发行人业务竞争构成重大不利影响。
发行人对 CPC 封装产品的生产方法和生产工艺采取了下列保密措施：1）建立并执行公司保密制度，如《保密管理办法》《知识产权管理手册》；2）与技术人员签署保密协议；3）与被许可方在《专利实施许可合同》中对双方的保密义务进行了约定。
虽然发行人已经采取了上述多项保密措施防止技术泄露，但仍难以完全排除发行人在与被许可方业务、技术交流过程中导致的发行人其他封装技术泄露的可能，也无法确保被许可方不泄露发行人技术秘密的风险，存在较低的技术泄密风险。基于此，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、技术风险”之“（二）研发技术人员流失和核心技术失密风险”中相应进行了补充披露。
据上，本所律师认为，发行人实施上述专利许可不会对发行人业务经营构成重大不利影响，技术泄密风险较低，发行人已在招股说明书进行了风险提示。
（五）发行人是否存在使用他人授权专利的情形，如有，请说明具体情况。
根据发行人的说明，发行人不存在使用他人授权专利的情形。
十、《问询函》问题 15
招股说明书披露，（1）发行人报告期各期均存在因丢失增值税发票而被行政处罚的情形，关联方xxx报告期各期均存在代收代付款项的情形；（2）发行人人员独立的相关内容未按照《准则》第 62 条的规定发表明确意见。
请发行人披露：报告期内所发生的全部关联交易的简要汇总表。
请发行人说明：（1）报告期各期均存在遗失增值税发票的原因及合理性，报告期各期增值税发票遗失涉及的销售金额、采购金额，相关会计处理及合规性；
（2）发行人款项代收代付问题的整改情况，报告期后是否仍存在由关联方代收代付款项的情形；（3）结合（1）（2）的情况，说明报告期内内部控制制度是否建立、健全并得到有效执行。
请保荐机构、发行人律师按照《准则》第 62 条的规定对发行人的独立性进行核查并发表明确意见。
本所律师就上述问题的核查情况及相应意见如下：