序号 交易对方 通讯地址 1 上海欣桂投资咨询有限公司 上海市徐汇区龙华西路周家湾 100 弄 1-3 号 1幢 312 2 TOTAL MERCHANT LIMITED Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

公司名称：怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司 上市地点：上海证券交易所股票简称：怡球资源 股票代码：601388

怡球❹属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现❹购买资产

暨关联交易预案（修订稿）

序号	交易对方	通讯地址
1	上海欣桂投资咨询有限公司	xxxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 000
2	TOTAL MERCHANT LIMITED	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa

独立财务顾问

签署日期：2016 年 2 月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在《怡球金属资源再 生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海欣桂投资咨询有限公司和 TOTAL MERCHANT LIMITED 承诺：1、根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担法律责任。

证券服务机构声明

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司及项目经办人员、法律顾问北京市海润律师事务所及经办律师、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构北京卓信大华资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。

修订说明

本公司于 2016 年 1 月 15 日公告了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。根据上海证券交易所对本公司预案及其他有关文件的事后审核要求，本公司对预案进行了相应的补充完善。预案补充的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）定价原则及选择依据”以及“第六节 非现金支付方式情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”之“（一）定价原则及选择依据”中补充披露了前 20 个交易日及

前 60 个交易日公司股票的均价情况以及公司选取前 120 个交易日均价的理由；

2、在“重大事项提示”之“八、本次重组对上市公司影响的简要介绍”中补充披露了本次重组对上市公司主营业务、盈利能力、股权结构及控制权的影响；

3、在“重大事项提示”之“十、本次重组已履行和尚需履行的决策和审批程序”中补充披露了具体的审批事项；

4、在“重大事项提示”之“十三、xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因”中补充披露了xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因；

5、在“重大风险提示”之“五、标的资产的相关风险”以及“第八节 风险因素”之“五、标的资产的相关风险”中补充披露了审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险提示；

6、在“重大风险提示”中删除了股权转让款尚未支付的风险；

7、在“第一节本次交易概况”之“二、本次交易目的”中补充披露了公司收购实际控制人亏损资产的原因和必要性；

8、在“第一节 本次交易概况”之“四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”中补充披露了相关合同的主要内容；

9、在“第一节 本次交易概况”之“十一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求”中补充披露了本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定；

10、在“第三节 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之 “（二）TOTAL MERCHANT LIMITED”中补充披露了实际控制人控制的其他企业。

11、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、Metalico 公司历史沿革”之“（一） Metalico 历史沿革”中补充披露了 Metalico 私有化回购价格、删除了上海欣桂股权转让款尚未支付的描述；

12、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、Metalico 公司历史沿革 ”之 “（三）标的公司 2008 年以来的具体收购情况”补充披露了标的公司 2008 年以来的具体收购情况；

13、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、Metalico 股权结构”之“（三）原高管人员的安排”中对管理团队范围、激励措施及完善计划等方面进行了补充披露；

14、在“第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的主要资产情况”中补充披露了主要设备、自有房产权属、房屋租赁和商标的基本情况；

15、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（五）主要产品销售情况”中补充披露对主要产品销售情况和前五大客户的情况；“（六）主要原材料和能源之供应情况”中补充披露了主要原材料及能源供应情况和前五大供应商供应情况；

16、在“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属子公司情况”之“（二）重要子公司基本情况”补充披露重要子公司基本情况及主要财务数据；

17、在“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中补充披露了标的资产报告期内存货xx率分析、会计编制基础与会计政策之间的差异、客

户信用情况、标的资产的坏账计提政策及其合理性、客户的结算模式及标的公司应收款回收情况；

18、在“第四节 交易标的基本情况”之“九、未决诉讼情况”中补充披露了相关未决诉讼情况；

19、在“第五节 标的资产的预估值作价及定价公允性”中补充披露了标的公司预估值方法、预估假设、预估增值原因及合理性；

20、在“第五节 标的资产的预估值作价及定价公允性”之“六、定价公允性分析”中补充披露了标的资产私有化回购价格与本次交易作价的差异情况和同行业公司可比分析；

21、在“第七节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”中对公司收购该亏损资产对上市公司持续盈利能力的影响进行了补充披露；

22、在“第七节 管理层讨论与分析中”之“二、标的资产行业特点及核心竞争力”补充披露了标的行业状况及标的资产核心竞争力；

23、在“第七节 管理层讨论与分析中”之“四、报告期内标的资产关联交易情况”中补充披露了标的资产关联交易情况；

24、在“第七节 管理层讨论与分析中”之“五、上市公司负债结构合理性”中补充披露了上市公司的负债结构及本次交易对上市公司负债合理性影响的分析；

25、在“第七节 管理层讨论与分析”之“六、上市公司负债结构合理性”中补充披露了上市公司和标的公司的负债结构、标的公司银行贷款和财务费用、本次交易对上市公司短期和长期偿债能力的影响。

目 录

公司声明 1

交易对方声明 2

证券服务机构声明 3

修订说明 4

目 录 7

释 义 10

重大事项提示 12

一、 交易方案调整 12

二、本次交易方案概述 14

三、标的资产的估值及定价 14

四、本次交易的具体方案 15

五、本次交易构成关联交易 17

六、本次交易构成重大资产重组 17

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 17

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 18

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 19

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序 19

十一、交易各方出具的主要承诺 21

十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 25

十三、xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因 25

重大风险提示 26

一、本次交易可能取消的风险 26

二、本次交易的审批风险 26

三、收购整合风险 26

四、本次交易形成的商誉减值风险 27

五、标的资产的相关风险 27

六、外汇波动风险 29

七、股市风险 29

八、其他风险 29

第一节 本次交易概况 30

一、本次交易的背景 30

二、本次交易的目的 30

三、本次交易方案概述 33

四、《发行股份及支付现❹购买资产协议》主要内容 34

五、标的资产的估值及定价 35

六、本次交易的具体方案 36

七、本次交易构成关联交易 36

八、本次交易构成重大资产重组 36

九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市 36

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 37

十一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求 37

第二节 上市公司基本情况 43

一、上市公司基本信息 43

二、上市公司设立及股本变动情况 43

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况 44

四、上市公司控股股东及实际控制人概况 45

五、上市公司主营业务发展情况 45

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 46

七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况 47

第三节 交易对方基本情况 48

一、本次交易对方总体情况 48

二、本次交易对方详细情况 48

第四节 交易标的基本情况 57

一、Metalico 公司基本情况 57

二、Metalico 公司历史沿革 57

三、Metalico 股权结构 63

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 67

五、主营业务发展情况 72

六、下属子公司情况 83

七、主要财务数据 86

八、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售 90

九、未决诉讼情况 90

十、非经营性资❹占用及为关联方提供担保情况 91

十一、最近三年资产评估情况 92

十二、利润分配情况 92

十三、涉及立项、环保等有关报批事项 92

十四、涉及重大特许经营权情况 92

第五节 标的资产的预估值作价及定价公允性 93

一、标的资产预估值情况 93

二、预估的假设 93

三、预估值方法 94

四、预估值结论 101

五、评估结果的选择 103

六、定价公允性分析 106

第六节 非现❹支付方式情况 110

一、发行股份购买资产基本情况 110

二、发行前后上市公司股权结构 112

第七节 管理层讨论与分析 113

一、本次交易对上市公司的影响 113

二、标的资产行业特点及核心竞争力 119

三、解决同业竞争的措施 124

四、报告期内标的公司关联交易情况 125

五、上市公司负债结构合理性 126

第八节 风险因素 131

一、本次交易可能取消的风险 131

二、本次交易的审批风险 131

三、收购整合风险 131

四、本次交易形成的商誉减值风险 131

五、标的资产的相关风险 132

六、外汇波动风险 133

七、股市风险 134

八、其他风险 134

第九节 其他重要事项 135

一、上市公司保护投资者合法权益的安排 135

二、本次交易后，上市公司不存在资❹、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 136

三、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易 137

四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 137

五、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 138

六、独立董事意见 138

七、独立财务顾问核查意见 140

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、上市公司、 怡球资源	指	怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
标的公司、标的资产、 Metalico	指	METALICO, INC.
xxxx	指	上海欣桂投资咨询有限公司
xxxx	指	宁夏xxx景股权投资管理有限公司
TML、TML 公司	指	TOTAL MERCHANT LIMITED
AME、AME 公司	指	American Metal Export（怡球资源美国子公司）
怡球有限	指	公司前身怡球金属（太仓）有限公司
交易对方、本次发行股份 及支付现金购买资产对象	指	上 海 欣 桂 投 资 咨 询 有 限 公 司 、 TOTAL MERCHANT LIMITED
审计基准日	指	2015 年 9 月 30 日
估值基准日	指	2015 年 9 月 30 日
资产交割日	指	标的资产完成交付之日
最近两年及一期	指	2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月
发行股份及支付现金购 买资产、本次交易、本次重组	指	本公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案、本预案	指	《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 （修订稿）》
估值报告、评估报告	指	《 北京卓信大华资产评估有限公司关于 METALICO, INC 的评估报告》
《发行股份及支付现金	指	2016 年1 月15 日，怡球资源与上海欣桂和TML

购买资产协议》、交易协 议		签订的《 关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC 100%股权之协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第 109 号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年 修订）
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
北京海润、律所	指	北京市海润律师事务所
卓信大华、评估机构	指	北京卓信大华资产评估有限公司
大华所	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、交易方案调整

怡球资源于 2016 年 1 月 5 日召开第二届董事会第二十三次会议，拟通过发行股份和支付现金的方式购买上海欣桂、xxx景和 TML 公司合计持有的 Metalico, Inc.（以下简称“Metalico”）100%股份。

鉴于 2016 年以来上证指数和深圳指数均大跌，上海欣桂、xxx景作为财

务投资者，迫于资金压力对本次重组作出调整，上海欣桂将交易金额由 4 亿缩减

为 3 亿元人民币，xxx景不再参与本次重组。

2016 年 1 月 15 日，怡球资源召开第二届董事会第二十四次会议，再次审议通过了《关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司签订附生效条件的<关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书>的议案》等议案。

（一）交易方案调整的原因

2015 年 12 月 21 日，xxxx、xxx景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1月 4 日，xxxx与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。 2016 年 1 月 5 日，怡球资源与xxxx、xxx景签订《关于发行股份及支付现金购买 METALICO, INC100%股权之协议书》，怡球资源通过发行股份的方式购买上海欣桂受让的 57%的股权和文佳顺景受让的 28.5%的股权。截止 2016 年 1 月 11 日，xxxx、xxx景均尚未完成购买 Metalico 公司股权的股权变更手续。

经xxxx与怡球资源和 TML 公司协商，2016 年 1 月 11 日，xxxx与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让 Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。

2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到xxx景方面的书面确认函，xxx景不再受让 Metalico 股权，不再参与本次交易。

2016 年 1 月 15 日，怡球资源与 TML 公司、上海欣桂签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易方案调整具体情况

1、2016 年 1 月 5 日怡球资源董事会审议的原交易方案

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂和文佳顺景合计发行 39,267,015 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 85.5%股权；拟向 TML 支付现金约 1,550 万美元收购其持有的 Metalico 14.5%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。 2、调整后的交易方案

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买 Metalico 100%股权，其中：拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的 Metalico 42.70%股权；拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。 3、关于发行价格

原交易方案中发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。由于本次交易方案重大调整，本次发行股份的定价基准日变更为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。发行价格未发生变化，仍为

15.28 元/股。

二、本次交易方案概述

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico 100%股权，其中：

1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份， 收购其持有的

Metalico 42.70%股权；

2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。

截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为 42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年 11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预

估值与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易的具体方案

（一）交易标的

本次重大资产购买的交易标的为 TML 公司和上海欣桂合计持有的 Metalico

公司 100%的股份。

（二）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为 TML 公司和上海欣桂。

（三）定价原则及选择依据

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、

60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。定价基准日前 20、60 和 120 个交易日公司股票均价情况如下：

	前20个交易日	前60各交易日	前120个交易日
均价（元/股）	20.64	20.95	16.97
均价的90%（元/股）	18.58	18.86	15.28

本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格参考。

公司选择基准日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：

1、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。

2、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是

上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。

（四）发行价格

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的

90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行股份的种类和每股面值

在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（六）发行股份数量

怡球资源拟向上海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（七）期间损益的归属

标的资产在基准日至标的资产交割日期间所产生的损益由上市公司承担。

（八）发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：

发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。

五、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，TML 公司由xxx、xxxxx持有 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人xxx、xxx夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司 46.06%股权，xxx通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，

直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，xxx、xxx仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司主营业务、盈利能力的影响

本次交易前，怡球资源的主营业务为生产和销售铝合金(再生铝)。标的公司 Metalico是美国一家综合性再生资源回收处理企业，原纽交所上市公司。2015年9月11日被TML收购后退市。Metalico主营业务包括报废金属回收、拆解、加工（废旧金属破碎、催化器回收转化等）及其他副产品储存管理。Metalico一直以来也是怡球资源废铝海外供应商之一。

本次交易完成后，怡球资源将会持有Metalico100%股权，上市公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应商市场渗透，并进一步分享上游利润并进而扩大上下游占有率。

（二）对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前，公司总股本为 533,000,000 股。本次交易中，怡球资源拟向上

海欣桂发行股份数量为 19,633,508 股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不

超过 552,633,508 股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：

股东名称	本次交易前		本次发行	本次交易后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
怡球(香港)有限公 司	245,480,000	46.06	0	245,480,000	44.42
智联投资控股有限 公司	34,151,200	6.41	0	34,151,200	6.18
STARRL INVESTMENT HOLDING CO.,LIMITED	14,529,500	2.73	0	14,529,500	2.63
太仓智胜商务咨询 有限公司	5,947,500	1.12	0	5,947,500	1.08
xxxx	0	0	19,633,508	19,633,508	3.55

其他股东	232,891,800	43.69	0	232,891,800	42.14
合计	533,000,000	100	19,633,508	552,633,508	100

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生xx，xx（xx）有限公司仍为上市公司控股股东，xxx、xxx夫妇仍为上市公司的实际控制人。

九、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十、本次重组已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次重组已履行的决策程序

1、2016 年 1 月 15 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易的相关议案。

2、2016 年 1 月 15 日，xxxx执行董事同意本次交易，上海欣桂股东做出股东决定同意本次交易。

2016 年 1 月 15 日，TML 公司召开董事会、股东会，同意本次交易。

3、2016 年 1 月 15 日，上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

4、取得商务部门备案

上海欣桂购买 METALICO 股权业经上海市商务委员会备案并已取得境外投资证第 N3100201600076 号《企业境外投资证书》。

5、办理外汇登记

2016 年 1 月 28 日，上海欣桂购买 METALICO 股权在宁波银行上海分行办理外汇登记。

（二）本次重组尚需履行的决策程序

1、美国外资投资委员会（CFIUS）批准或豁免

CFIUS（美国外国投资委员会）负责监督与评估外国投资者并购美国企业，交易双方可自愿向 CFIUS 提交审查申请，无论是否申请，CFIUS 均有权审查及监督。CFIUS 的审查主要关注交易是否威胁国家安全，通常情况下，关注传统的国家防卫相关行业及核心基础设施行业。美国 K&L Gates LLP 律师事务所受聘对交易对方取得标的公司股权及本次交易是否应取得 CFIUS 的批准进行审查。鉴于 METALICO 未向政府销售产品，也未与政府签署任何合同，也不需要取得美国商务部产业安全局（BIS）颁发的出口许可证，且 METALICO 不具备行业唯 一性或主导型，其所在行业为充分竞争行业，产品具有可替代性，其停产或破产不会对该行业造成影响，因此，美国律师认为，METALICO 股权转让不涉及国家安全，交易对方收购标的公司及本次交易不需向 CFIUS 提交申请。

2、关于境内履行的程序

（1）交易对方上海欣桂收购标的公司股权尚需要履行的境内审批程序包括：上海市发展改革委员会备案

根据国家发展和改革委员会令第 9 号《境外投资项目核准和备案管理办法》，上海欣桂购买 METALICO 股权股权尚需上海市发改委备案。

（2）怡球资源收购标的公司股权尚需要履行的境内审批程序包括：

a、本次交易经上市公司股东大会批准 b、本次交易获商务部门备案

根据商务部令 2014 年第 3 号《境外投资管理办法》，怡球资源收购标的公司股权尚需办理商务部门备案。

c、本次交易尚需办理外汇登记

根据国家外汇管理局汇发[2015]13 号《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》，怡球资源收购标的公司股权尚需办理外汇登记。

d、本次交易尚需xxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxx 0 x《境外投资项目核准和备案管理办法》，怡球资源收购标的公司股权尚需江苏省发改委备案。

e、本次交易尚需获得中国证监会批准。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得全部批准前上市公司将不得实施本次重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、交易各方出具的主要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
上市公司全体董事	信息真实、准确、 完整性	本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在怡球资源拥有权益的股份。
上海欣桂、 TML 公司	信息真实、准确、 完整性	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资

		料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、本公司保证：如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在怡球资源拥有权益的股份。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿 意承担法律责任。
xxxx、xxx和xxx夫妇	避免同业竞争承诺函	一、本公司/本人目前与怡球资源、METALICO 间不存在同业竞争，本公司/本人也不存在直接或间接控制的或实施重大影响的与怡球资源、METALICO 间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与怡球资源、METALICO 构成竞争的任何业务或活动。 三、本公司/本人今后为怡球资源直接或间接股东期间，不会利用对怡球资源股东地位损害怡球资源及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害怡球资源及其子公司 METALICO 的合法权益。

		四、本公司/本人保证在作为怡球资源直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给怡球资源、METALICO 造成的一切损失（含直接损失和间接损失），本公司/本人因违反本承诺所取得的利益归怡球资源所有。
	减少及规范关联交易	本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业与重组后的怡球资源及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和怡球资源章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害怡球资源及其他股东的合法权益。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制或具有重大影响的企业将严格避免向怡球资源及其控股和参股公司拆借、占用怡球资源及其控股和参股公司资金或采取由怡球资源及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占怡球金属资源或其控股和参股公司资金。 3、本次交易完成后本公司/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及怡球资源章程的有关规定行使股东权利；在怡球资源股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使怡球资源及其控股和参股公司承担任

		何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致怡球资源或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占怡球资源或其控股和参股公司利益的，怡球资源及其控股和参股公司的损失由本公司/本人承担。
	关于股份锁定	发行对象因本次交易取得的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 限售期内，发行对象如因怡球资源实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的怡球资源股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 如上述关于发行对象的限售期与《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定冲突的，应从其规定。 限售期届满后，怡球资源应为办理股份解锁手续提供协助及便利；所有因本次交易所获得的怡球资源股份的发行对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及怡球资源《公司章程》的相关规定。
	不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在执行中的案件。
	最近五年诚信情况的承诺函	截至本承诺函出具之日，本公司/本人、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券

交易所纪律处分的情况。

十二、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

本公司股票自 2015 年 7 月 28 日起因筹划重大事项停牌，并将于本公司董事会审议通过本预案后公告预案，之后按照上海证券交易所要求申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、xxxx先行购买部分股权再转让给上市公司的原因

（一）缓解实际控制人的资金压力

实际控制人私有化Metalico 公司的部分资金约3000 万美元来源于银行贷款，资金成本压力较大，利息较高，先出让部分股权有利于缓解其资金压力。

（二）实际控制人取得现金有利于抓住美国市场的并购机会

美国废旧金属回收行业尚处于市场低迷时期，正是上市公司拓展到原材料上游市场实现产业布局的最佳时机，而重大资产重组程序需一定时间，美国市场上相关企业的收购机会稍纵即逝，实际控制人提前获得现金，可参与美国市场上其他公司的收购。

（三）提前锁定财务投资者，财务投资者充当“过桥”角色

2015 年以来，国内股票市场波动较大，上市公司及实际控制人基于本次重组顺利推进的目的，故提前锁定财务投资者。xxxx作为财务投资者，受让标的公司 Metalico 部分股权，只是作为过桥，最终目的是获得上市公司非公开发行的股票。

xxxx与 TML 公司签订的《股权转让协议》中约定：实际控制人承诺上市公司将于本协议签署后 12 月内向受让方购买本协议约定标的，购买价格为本协议成交价格。上市公司如未能购买本协议约定标的，则实际控制人将向受让方回购本协议约定标的。回购价格为本协议成交价格及利息。

重大风险提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易可能取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、估值等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需商务部门备案、外汇登记和发改委备案，尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、收购整合风险

在发展过程中，公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次重组完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有较大幅度的增长，企业增长对企业有了更高的要求。公司首次进入美国再生金属上游行业，对上游行业企业运营、管理、生产销售等流程在经验上存在一定欠缺，公司能否进行一定程度的优化整合提高收购绩效，存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整

合风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中可能形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

五、标的资产的相关风险

（一）标的资产核心人员可能流失的风险

标的公司曾经作为美国知名上市公司，拥有稳定、高素质的人才队伍是标的 公司具有领先优势的重要保障。目前，标的公司拥有稳定、高素质的团队，其废 旧金属回收方面的成绩得到业内和市场的一致认可。但经营管理团队和核心人员 能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，若标的公司不能有效维持 核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利 水平造成不利的影响。

（二）经济波动风险

标的公司所从事的废旧金属回收业务与经济发展紧密相连。经济波动使得下游建筑、汽车等行业对金属的需求发生变化。2015 年中高收入国家经济增长缓慢，中等收入国家结构性减速、增长动力不足，这些经济发展放缓的迹象都会影响标的公司废金属回收及销售业务，因此宏观经济的波动对标的公司业务存在一定风险。

（三）国内进口废料持续下降风险

2014 年，中国共进口含铜废料 387.5 万吨（实物量），同比下降 11.4%，金

额为 110.8 亿美元，同比下降 19.7%，连续两年大幅下降；进口含铝废料 230.6

万吨（实物量），同比下降 7.9%，金额为 34.6 亿美元，同比下降 11.6%，自 2011

年以来已连跌四年；进口锌废料 3.2 万吨，同比下降 15.8%。

随着经济持续增长，居民消费水平不断提高，新型城镇化建设进度加快，国内有色金属的消费量和社会积蓄量不断增加，回收量持续快速增长，国内废料已经成为再生有色金属产业重要的原料来源。

中国作为美国废料出口大国，中国国内对进口废料需求的降低，对标的公司废料出口业务构成一定风险。

（四）财务数据及评估值未经审计及评估的风险

截至本预案签署日，本次上市公司的审计工作、标的资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中上市公司、标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计及评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据及资产评估结果以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

（五）标的公司经营亏损的风险

标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。同时，由于宏观经济的波动，金属行业受经济波动影响反应xx，金属价格近年来持续性下跌，企业利润空间被压缩，导致最近三年经营不善连续亏损。考虑到 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，但标的公司能否扭亏为盈尚存在不确定性，特提请投资者关注。

（六）审计后标的资产可能存在较大减值准备的风险

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作尚未完成，本预案中所披露的标的公司资产财务数据均未经审计，标的公司资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事

项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

六、外汇波动风险

本次交易现金支付部分以美元现金支付对价，公司拟以自有资金向 TML 公司支付 6,125 万美元现金，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。

此外，由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇兑风险。

七、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投 资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需 要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。

八、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）废旧金属行业上下游融合趋势日益明显

近年来，再生有色金属行业与上下游的结合日益紧密。一方面，上游企业逐渐意识到再生行业的潜力，开始向下延伸。很多钢铁企业开始采取自建或合作的方式综合回收利用，提取锌、铅等有色金属。另一方面，下游企业也在积极向上拓展。再生金属行业上下游企业整合虽然会加剧市场竞争、造成产能闲置，但同时也有利于再生金属行业取长补短、优胜劣汰，进一步优化产业结构，提升企业竞争能力。

（二）中国再生金属企业对国际产业格局影响力进一步加强

经过十余年的发展，中国再生有色金属产业无论是原料进口，还是产品产量均已位居世界首位，对国际再生金属产业的格局的影响已经举足轻重。近年来，中国再生金属企业已经不满足于单纯的原料进口，开始逐渐在整个产业链强化自己的影响力，一方面继续加强国际再生金属采购网络，采取境外收购、境外建厂等手段确保稳定获取资源的能力；一方面通过合作和并购，逐步升级技术和装备、建立研发平台、适度延伸产业链，逐渐掌控产业链的关键环节。随着国家“一带一路”战略举措的落实，中国再生有色金属产业有望借势发展，获得更大的空间和话语权。

（三）全球金属市场低迷提供最好的并购机会

美国再生金属回收市场受到全球宏观经济减速、下游需求减弱影响，行业面临多重压力。一是铜铝铅主要有色金属价格持续低迷，对企业运营带来不利影响；二是中国钢铁以较低价格出口到海外市场，对美国当地钢铁企业造成较大冲击。在此大环境下，中国再生金属企业有机会以较低的价格进行境外收购，以保证获取稳定的上游废旧金属资源，并有机会延伸进入美国再生资源全产业链。

二、本次交易的目的

Metalico 是美国一家较大的含铁及非含铁废金属回收业务的企业，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。自 1997 年成立以来，Metalico 进行了一系列并购重组，于 2005 年 3 月 15 日在纽约证券交易所上市，证券代码为 MEA，在业内拥有较好的客户口碑和行业认可度。在废金属回收领域，Metalico 拥有非常丰富的行业经验，在新泽西州xx占有一定的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现怡球资源诸多业务和市场目标。

（一）扩展和补充公司业务领域

怡球资源专注于废铝再加工业务，成立至今发展迅速，竞争优势明显，是国 内铝资源再生领域的龙头企业之一。公司目前专业致力于铝合金锭的生产与销售，充分利用最先进的科学技术，坚持生产工艺的不断改良，凭借数年来良好的商业 信誉，使公司的核心竞争优势更加显著，目前公司已成为多家世界知名汽车生产 商、电器和电子、五金工具、通讯设备生产企业及其在中国的合资或独资企业的 供应商，如本田、日产、丰田、马自达、三菱、飞利浦、东风汽车、xx传动、德尔福、日立、博世、松下电器等等。此外，公司目前是生产铝合金锭产品在伦 敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一。公司拥有成熟 的废铝采购、分类处理、熔炼等方面的生产体系和经验，技术水平在国内领先。公司是中国有色金属工业协会再生金属分会的理事单位，是江苏省循环经济标准 化试点企业。

伴随着中国经济的持续发展，再生资源产业也迎来了新的机遇与挑战，随着国民收入与消费水平的不断提高，报废汽车、废旧五金、废旧电器电子产品等废旧资源迅速增加。公司也正借此机遇，努力寻求拓宽国内原料采购的市场渠道，保障公司在产能增长时的原料供给，并且实现上游产业的开拓。本次交易可以使公司获得 Metalico 在美国新泽西州xx地区的客户及废铝业务回收能力，使得怡球资源进入上游废旧金属回收行业，成为更加全面和综合性的废铝回收再加工企业，巩固和增强企业在国内再生铝行业龙头企业的地位。

（二）增强公司对供应商谈判议价能力

公司已建立了国际化的废铝采购网络，包括美国、马来西亚、加拿大、墨西

哥、欧洲等国家和地区，其中在美国的采购量最大。怡球资源子公司 AME 公司

（America Metal Export，Inc.，设立于美国）专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国新泽西和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。

本次收购的标的公司 Metalico 原为美国纽约交易所上市公司，经过十几年的不断发展，在美国废旧金属回收行业具有一定知名度及影响力。公司通过并购 Metalico，不仅为企业提供废铝再加工的原材料，还使企业更加了解美国废旧金属回收的流程、成本等各方面信息，为公司在美国向其他供应商原材料采购及其他国家原材料采购上提供经验和议价谈判能力。

（三）产生显著的协同效应

上市公司在进入废铝再加工行业之后，业务规模庞大，在再生铝行业已经成为龙头企业之一；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。

本次收购标的 Metalico 在属于上市公司上游废旧金属回收行业，该领域与上市公司具有极强的互补性。Metalico 主要从事的废旧金属回收在现代经济发展和环境保护的双重条件下前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力。

本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用 Metalico 进入上游市场； Metalico 则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进产品的生产与销售，巩固市场地位。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。

（四）公司收购实际控制人亏损资产的原因及必要性

Metalico 原是纽交所上市公司。由于美国废旧金属回收行业处于市场低迷时期，收购时机较为合适。2015 年 9 月 11 日，实际控制人通过 TML 公司完成了

Metalico 公司的私有化。

1、收购前Metalico产能利用率较低

Metalico 公司由于缺乏现金流xx，被收购前产能利用率仅有 4 成，业务陷入半停滞状态，固定资产折旧较高。怡球资源考虑到在 Metalico 被并购后，财务压力已经解除，同时在公司资金和技术的支持下，Metalico 的产能利用率将快速恢复并将得到公司废铝订单的需求支撑。

2、有利于完善公司产业链

受宏观经济周期影响，金属价格剧烈波动，美国废旧金属回收行业整体盈利下滑。但 2015 年全球制造业 PMI 指数止住了 2014 年的下滑态势，制造业正逐渐恢复扩张，企业信心逐步恢复，市场环境进一步好转，再加上 Metalico 再生资源（废铝料）回收及处理行业处于再生铝的上游，怡球资源处于再生铝产业链中游，待怡球资源与 Metalico 整合完成后，将完善公司业务产业链，增加公司抵抗风险的能力，公司成为一家全球性再生铝回收+处理+利用的一体化企业。

3、降低公司采购成本，产生协同效应

怡球与 Metalico 整合完成后，公司将在美国把低品位废铝料直接分选处理变为干净的废铝料，提升了进口废铝原材料品位，以达到中国环保要求，而且去除了无用的杂物后运量也有所下降，进而使单位铝金属的运输成本、关税、增值税均同步下降，中间损耗大幅降低。

三、本次交易方案概述

本次交易中怡球资源拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买

Metalico100%股权，其中：

1 、拟向上海欣桂发行 19,633,508 股上市公司股份，收购其持有的

Metalico 42.70%股权；

2、拟向 TML 支付现金 6,125 万美元收购其持有的 Metalico 57.30%股权。本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico100%的股权。

截至本预案签署日，本次交易尚需经中国证监会并购重组委审核通过，并经

中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、《发行股份及支付现❹购买资产协议》主要内容

（一）支付方式及支付安排

本次交易上市公司拟向上海欣桂发行价值 3 亿元人民币的股份购买其所持 METALICO 42.70%的股权；上市公司拟向 TML 公司支付现金 6,125 万美元购买其所持 METALICO 57.30%的股权。本次交易完成后，METALICO 将成为上市公司的全资子公司，xxxx将成为上市公司的股东

本次交易中上市公司拟向 TML 公司支付现金 6,125 万美元购买其所持 METALICO57.30%的股权。本次交易获得中国证监会核准且完成 METALICO100%股权过户之日起五日内，上市公司向 TML 公司支付现金对价。

（二）过渡期间安排

在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经上市公司同意，

METALICO 股东保证 METALICO：

1、不进行利润分配、对外借款、重大资产处置等行为，METALICO 股东确认本协议签署前 METALICO 没有任何关于利润分配的安排；

2 、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资产或担保（ 为

METALICO 合并报表范围内子公司提供资金和担保除外）；

3、不得从事导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。

（三）标的资产的交割

1、标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起 1 个月内完成交割。 METALICO 股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司予以配合。

2、各方同意，在标的资产交割日后 1 个月内，上市公司应完成向上海欣桂

发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至上海欣桂名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由上海欣桂分别享有和承担。

（四）协议的生效

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

1、各方各自的董事会、股东（大）会批准本次交易。

2、美国外资投资委员会（CFIUS）的批准或豁免。

3、本次交易获发改委及商务部门批准或备案。

4、本次交易获外汇管理部门批准或备案。

5、本次交易获中国证监会批准。

（五）违约责任

1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、如因以下情形终止本协议的，各方互不负违约责任：

（1）本次交易未获上市公司董事会、股东大会审议通过，或未获得美国相关部门、中国商务部门、中国证监会核准或备案。

（2）因不可抗力致使本协议不能履行的。

五、标的资产的估值及定价

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和估值工作尚未完成，本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机

构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为 42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年 11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

截至本预案签署日，标的资产的审计、估值工作正在进行中，标的资产的预估值与最终估值结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

六、本次交易的具体方案

本次交易的具体方案参见“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案。”

七、本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方为上海欣桂和 TML 公司，xxx、xxx夫妇持有 TML 公司 100%股权，xxx、xxx夫妇为一致行动人，上市公司实际控制人，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产 2014 年度未经审计的营业收入为 2,924,344,184.75元，占上市公司 2014 年度经审计合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

九、本次交易完成后公司控制权的变化亦不构成借壳上市

截至本预案签署日，上市公司控股股东为怡球（香港）有限公司，直接持有上市公司股份合计为 245,480,000 股，持股比例为 46.06%，实际控制人xxx、xxx夫妇为一致行动人，两人通过怡球（香港）有限公司间接持有上市公司 46.06%股权，xxx通过太仓智胜商务咨询有限公司间接持有上市公司 1.12%股权。本次交易后，怡球（香港）有限公司直接持有上市公司股份 245,480,000 股，直接持股比例合计为 44.42%，仍为上市公司的控股股东，xxx、xxx仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

十、本次交易完成后公司仍符合上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十一、本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》的要求

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为 Metalico 100%股权，本次收购完成后公司直接持有 Metalico 100%股权。Metalico 是主要从事废旧金属回收业务，是我国产业政策积极扶持的战略性产业，近年来国家各级政府部门也陆续出台了多种产业政策支持资源回收类产业的发展，相关国家政策主要包括《循环经济发展战略及近期行动计划》、《2014-2015 年节能减排低碳发展行动方案》、《工业清洁生产“十二五”推行规划》等，因此，Metalico 目前从事的业务符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据与美国律师、标的公司管理层沟通了解，Metalico 公司符合美国环境保护、土地管理的相关法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

标的公司拥有或租赁的房产、土地均位于美国，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产》中保证：承诺确保 METALICO 及其下属子公司已取得所有因经营其业务所需的有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，并合法拥有其名下的所有资产。经与美国律师、标的公司管理层沟通了解，本次交易符合美国土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易标的公司在中国境内的销售额低于 4 亿元人民币，未达到《国务院

关于经营者集中申报标准的规定》（国务院第 529 号令）中的经营者集中申报标准。本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。

因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司股本增加了 19,633,508 股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、

《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机构采用资产基础法对标的资产进行了预估，Metalico 公司 100%股权的预估值约为 68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为 42.76%。

本次收购的交易价格在评估机构预估值的基础上，考虑到 TML 在 2015 年

11 月 30 日对 Metalico 增资 974.62 万美金，同时考虑到 TML 对 Metalico 收购后整合期间尚未盈利以及汇率的影响，交易双方将其交易价格定为 1.07 亿美元。其中，上海欣桂持有 Metalico42.70%股权的交易价格为 3 亿人民币，TML 公司所持 Metalico57.30%股权的交易价格为 6,125 万美元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的最终价格将由交易各方根据具有资格的估值机构出具的估值报告中确认的标的资产估值结果协商确定。

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%＝董事会决议公告日前

120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量×90%＝16.974 元/股×90%=15.277 元/股，经交易双方协商确定为 15.28元/股。

若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。

因此，本次交易涉及的资产定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益情形。

4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为 Metalico100%的股权。根据交易对方的声明及美国律师的沟通了解，交易对方对上述股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，未设置任何形式的质押、抵押、司法冻结或其他行使股东权利受限制的情形，不存在重大法律障碍。

本次重组不涉及债权债务的处理，Metalico 及其子公司在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由 Metalico 及其子公司继续享有或承担。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司是美国一家综合性再生资源回收处理企业，主营业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。交易完成后，本公司将会由一家再生铝制造商向上游原材料供应市场渗透，分享上游利润并扩大上下游市场占有率。

标的公司为怡球资源的废铝供应商之一，标的公司的营运中心散布在北美最大重工业区，公司的回收网点靠近钢铁厂等原料供应商，具有强大的区域性回收网络。本次交易完成后，怡球资源计划在标的公司建设三条浮选设备以提高标的公司的废铝处理能力与废铝质量，并减少中间费用损耗，从而降低原材料成本，提高上市公司整体盈利水平。上市公司通过获取原材料成本优势，进一步扩大市场占有率。

因此，从长期看，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，怡球资源已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对怡球资源实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，怡球资源将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

怡球资源已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，怡球资源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。

因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的

要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前，怡球资源目前主营业务为利用所回收的来源于废旧汽车、建材、电器、机械、包装、设备等及生产过程中产生的铝渣、边角料等各方面的废铝资源，进行分选、熔炼、浇注等生产工序，制造出替代原铝的再生铝产品，是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，在再生铝领域具有较高的知名度和影响力。

本次交易完成后，怡球资源将直接持有 Metalico 100%的股权。标的公司作为上市公司上游企业，主要从事废旧金属回收业务。报告期内标的公司连年亏损，且在未来一段时间内可能继续亏损，标的公司以往业绩亏损主要有两大原因，一为公司过去使用杠杆迅猛扩张，承担了xx的财务费用；二为低迷的金属市场对再生资源行业造成冲击，金属价格持续下跌挤压了公司的利润空间。标的资产 2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30 日的资产负债率分别为 50.76%、46.09%及 17.06%；流动比率分别为 5.40、4.70 及 3.37，由于 TML 公司 2015 年 9 月收购 Metalico 时对其支付 47,697,688.8850,080,387.06 美元用于偿还银行贷款，收购完成后 Metalico 的资产负债比率及流动比率均得到改善，并且财务费用和资产减值费用大幅度下降。收购完成后，随着怡球集团现金流的注入及业务协同效应的显现，预计 Metalico 未来业绩有望提升。

综合考虑 Metalico 未来的战略定位及本身的管理优势，怡球资源对于双方的业务和资源采取了逐步整合计划。长期来看，本次交易将有助于提升上市公司盈利能力和持续经营能力，提升公司抗风险能力，上市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

标的公司于报告期内存在向上市公司美国子公司AME 销售废铝的关联交易，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，标的公司与 AME 之 间的业务往来将不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比 例均不超过 5%，与本公司不存在关联关系。同时，交易对方已经出具减少和规 范关联交易的承诺，规范和减少关联交易，充分保护上市公司中小股东的利益。

本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东

及实际控制人未通过怡球资源以外的主体投资、经营与怡球资源相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，上海欣桂、xxx和xxx夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对怡球资源 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]003894 号）。

因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为 Metalico 公司 100%股权。Metalico 是依法设立和存续的公司，不存在出资不实的情况；根据对美国律师、标的公司高管的访谈，Metalico公司不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
英文名称	YeChiu Metal Recycling (China) Ltd.
曾用名称	怡球金属（太仓）有限公司的设立
注册资本	53,300.00 万元
注册地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
股票简称	怡球资源
股票代码	601388
上市地点	上海证券交易所
企业法人营业执照注册 号	320585400002563
税务登记号	32058572664477X
经营范围	生产、加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立

怡球资源前身怡球金属（太仓）有限公司为外商独资公司，由在萨摩亚注册的佳绩控股有限公司出资设立。成立于 2001 年 3 月 15 日，注册资本为 1200 万

序号	出资方式	出资金额	验资报告出具时间	验资报告编号
1	现汇出资	350,000.00	2001 年 7 月 17 日	昆公信验字（2001）

美元。佳绩控股在 2001 年 2 月 15 日至 2004 年 12 月 18 日分期缴纳了 1,200 万美元的出资，其中用于出资的机器设备的价值依据“海关进口报关单”确定。昆山公信会计师事务所有限公司对此进行了七次验资。具体过程如下：

				第 316 号
2	现汇出资	2,573,960.00	2002 年 7 月 17 日	昆公信验字（2002） 第 554 号
3	现汇出资	837,300.79	2002 年 12 月 11 日	昆公信验字（2002） 第 932 号
	机器出资	440,500.00
4	现汇出资	238,739.21	2003 年 3 月 27 日	昆公信验字（2003） 第 269 号
	机器出资	2,304,612.10
5	机器出资	2,898,550.00	2003 年 7 月 14 日	昆公信验字（2003） 第 523 号
6	机器出资	864,905.00	2004 年 2 月 27 日	昆公信验字（2004） 第 058 号
7	现汇出资	1,224,632.90	2004 年 12 月 20 日	昆公信验字（2004） 第 228 号
	机器出资	266,800.00

（二）公司上市

设立后，本公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监许可［2012］76 号文核准，本公司于 2012 年 4 月 23 日在上交

所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至 41,000 万元。

（三）上市后股本变化

2014 年 5 月 15 日，经公司 2013 年度股东大会决议，公司实施了以公司总

股本 410,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.65 元人民币现金（含税）；

同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红后总股本增至 533,000,000

股。

三、上市公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况

截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦未发生变动，也未发生重大资产重组情况。

四、上市公司控股股东及实际控制人概况

（一）股权控制关系

本公司控股股东为怡球（香港）有限公司，实际控制人为自然人xxx、xxx夫妇，二者为一致行动人。

88.43% 11.57%

xxx

截至本预案签署日，本公司的股权控制关系如下图所示：

100%

智富环球投资控股有限公司

xxx

xxx

000%

xx（xx）有限公司

佳绩控股有限公司

（萨摩亚）

46.06％

1.12%

52.82%

怡球❹属资源再生（中国）股份有限公司

其他

太仓智胜商务咨询有限公司

100%

100％

100％

100％

95％

怡球贸易（昆山）有限公司

100%

100%

❹城有限公司 (萨摩亚)

和睦集团有限公司 (萨摩亚)

鸿福再生资源（xx）xxxx

xxxx（xx）有限公司

100％

100％

YE CHIU SINGAPORE

PTE. LTD.（xxx）

xxxxxxxx (xx)

100％

100％

美国❹属出口有限公司

（美国）

Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn. Bhd.

怡球❹属熔化私人有限公司

（马来西亚）

100％

Yechiu Metal Recycling America,inc.（美国）

（二）实际控制人情况

xxxxx：1957 年出生，中国台湾籍，高中学历。1984 年创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验，2001 年创办怡球有限，现任本公司董事长。

xxx女士：1963 年出生，中国台湾籍，高中学历。作为xxxxx的配偶，与xxxxx共同创办马来西亚怡球，拥有多年再生铝行业从业经验。现任本公司副董事长。

五、上市公司主营业务发展情况

（一） 主营业务收入（分行业）

单位：元

行业名称	2014 年度		2013 年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
汽车	1,905,627,814.63	1,810,198,268.92	2,076,279,477.17	1,955,482,035.51
电器	454,465,871.11	431,043,925.79	600,069,438.53	540,504,917.36
五金	668,618,305.34	665,475,988.15	735,038,298.29	712,511,509.79
机械设备	286,803,560.06	285,292,955.84	267,910,824.20	262,437,980.51
家具	27,256,917.44	26,791,627.30	33,609,052.67	32,406,106.54
其他	971,181,194.15	889,646,281.44	1,164,137,821.01	1,110,474,564.38
合计	4,313,953,662.73	4,108,449,047.44	4,877,044,911.87	4,613,817,114.10

注：2015 年三季报未公布主营业务收入分行业明细数据。

（二） 主营业务收入（分产品）

单位：元

产品类别	2014 年度		2013 年度
	收入	成本	收入	成本
铝锭销售	3,852,871,364.59	3,649,487,276.61	4,416,739,837.58	4,161,143,680.91
边角料	452,529,297.89	452,782,451.97	450,822,009.95	446,655,200.29
其他	8,553,000.25	6,179,318.80	9,483,064.34	6,018,232.90
合计	4,313,953,662.73	4,108,449,047.37	4,877,044,911.87	4,613,817,114.10

注：2015 年三季报未公布主营业务收入分产品明细数据。

六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标

根据公司 2013 年度审计报告（大华审字[2014]004960 号）、2014 年度审计报告（大华审字[2015]003894 号），以及 2015 年 1-9 月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

项目	2015.09.30	2014.12.31	2013.12.31
资产总额	3,679,877,911.46	3,810,907,306.84	3,704,331,145.34
负债总额	1,590,963,168.06	1,614,132,766.69	1,475,747,099.03
归属于母公司的所有者权益	2,088,918,383.09	2,196,737,477.32	2,228,584,046.31
所有者权益合计	2,088,914,743.40	2,196,774,540.15	2,228,584,046.31

资产负债率	43.23%	42.36%	39.84%
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	2,762,292,756.14	4,313,953,662.73	4,877,044,911.87
营业利润	41,506,524.27	40,725,332.60	130,284,519.47
利润总额	42,425,470.44	43,660,007.63	127,478,849.34
净利润	17,681,154.27	30,077,329.94	89,959,637.36
归属于母公司所有者净利润	17,721,856.79	30,090,245.73	89,959,637.36
经营活动产生的现金流量净额	194,480,557.85	209,581,657.22	-85,406,991.28
毛利率	6.28%	4.76%	5.40%
基本每股收益（元/股）	0.03	0.06	0.22
稀释每股收益（元/股）	0.03	0.06	0.22

七、上市公司及董事、高级管理人员的守法情况

截至本预案签署日，怡球资源及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到上海证券交易所的公开谴责，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

上市公司拟通过发行股份购买上海欣桂所持有的 Metalico42.70%的股权，通过支付现金向 TML 公司购买其所持有的 Metalico57.30%的股权。上述上海欣桂和 TML 公司为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。

二、本次交易对方详细情况

（一）上海欣桂投资咨询有限公司

1、基本情况

公司名称	xxxx投资咨询有限公司
公司类别	一人有限责任公司（自然人独资）
住所	xxxxxxxxxxxxx 000 x 0-0 x 0 x 000
法定代表人	xxx
成立日期	2011 年 12 月 14 日
注册资本	人民币 10.00 万元
注册号	310104000506952
税务登记证号	310104586834562
经营范围	投资咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查，社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询（除经纪），会展会务服务，办公用品、化妆品、工艺品、日用百货的销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、简要历史沿革

根据股东xxx签署的《上海欣桂投资咨询有限公司章程》，上海欣桂企业发展有限公司注册资本为 10 万元，全部由xxx出资。截至 2011 年 12 月 7 日

止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10 万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资比例 (%)	实缴出资额 （万元）
1	xxx	10	100	10
	合计	10	100	10

xxxx自设立之日起，未发生股权变更。

3、产权控制关系

4、股东基本情况

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国
身份证号码	31010919500401****
通讯地址	xxxxxxxxxx 000 x 00 x 401
是否取得其他国家或者地区的居留权	无境外居留权
工作经历及任职情况	近三年担任上海欣桂投资咨询有限公司董事长。

5、主营业务发展状况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

xxxx自成立设立起主要从事投资咨询、商务咨询（除经纪）、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询与调查、市场营销策划、会展会务服务等。

（2）近两年主要财务数据

单位：元

项目	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
资产总额	3,002,268.78	3,147,186.05
负债总额	-	1,101,935.00
所有者权益合计	3,002,268.78	2,045,251.05
项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	56,458,070.84	42,734,028.30
净利润	957,017.73	1,919,204.99

注：上表财务数据均未经审计

6、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：元

项目	2014 年 12 月 31 日
流动资产	2,947,914.28
非流动资产	54,354.50
资产总额	3,002,268.78
流动负债	-
非流动负债	-
负债总额	-
所有者权益合计	3,002,268.78

注：上表财务数据均未经审计

（2）简要利润表

单位：元

项目	2014 年 1-12 月
营业收入	56,458,070.84
营业利润	2,364,397.16

利润总额	2,364,397.16
净利润	957,017.73

注：上表财务数据均未经审计

7、下属子公司情况

截至本预案签署日，上海欣桂已与 TML 公司签订受让 Metalico42.70%的股权转让协议，xxxx无其他子公司。

8、与上市公司关联关系情况

（1）xxxx与上市公司的关联关系

本次交易前，xxxx与上市公司不存在关联关系。

（2）xxxx向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截至本预案签署日，上海欣桂未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、xxxx及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，上海欣桂出具承诺函，xxxx及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

10、xxxx及其主要管理人员最近五年的诚信情况

xxxx及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（二）TOTAL MERCHANT LIMITED

1、基本情况

公司名称	TOTAL MERCHANT LIMITED
注册地	Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa
董事	xxx、xxx

成立日期	2014 年 9 月 19 日
注册资本	1,000,000 美元
登记证号	65998

2、简要历史沿革

2014 年 9 月 19 日， TOTAL MERCHANT LIMITED 由 OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 在萨摩亚注册成立，注册资本 1,000,000美元，公司编号 65998，OFFSHORE INCORPORATIONS (SAMOA) LIMITED 持有 TML 公司 100%股权。2014 年 10 月 15 日，OFFSHORE INCORPORATIONS

(SAMOA) LIMITED 将持有的TML50%股权转让给xxx，50%转让给xxx。

3、产权控制关系

截至本预案签署日，TML 公司控制权结构如下图：

4、股东基本情况

（1）xxx

姓名	xxx
性别	男
国籍	中国台湾
身份证号码	0088****（台胞证）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
是否取得其他国家或者地区的居留权	马来西亚

工作经历及任职情况 近三年任职情况： 1、怡球资源董事长 2、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 3、怡球（香港）有限公司任董事 4、萨摩亚永利集团有限公司任董事 5、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事 6、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法定代表人 7、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事 8、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人 9、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人 10、TML 公司任董事

（2）xxx

姓名	xxx
性别	女
国籍	中国台湾
身份证号码	0088****（台胞证）
通讯地址	xxxxxxxxxxxxxx 00 x
是否取得其他国家或者地区的居留权	马来西亚
工作经历及任职情况	近三年任职情况： 1、怡球资源副董事长 2、United Creation Management Limited 任董事 3、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事 4、TML 公司任董事

5、主营业务发展状况及主要财务指标

（1）最近三年主营业务发展状况

TML 公司自成立起除投资 Metalico 外，未从事其他经营活动

（2）近一年主要财务数据

单位：美元

项目	2014 年 12 月 31 日
资产总额	1,000,000.00
负债总额	-
所有者权益合计	1,000,000.00
项目	2014 年度
营业收入	-
净利润	-

注：上表财务数据均未经审计

6、最近一年简要财务报表

TML 公司 2014 年未经审计的财务报表简要财务数据如下：

（1）简要资产负债表

单位：美元

项目	2014 年 12 月 31 日
流动资产	1,000,000.00
非流动资产	-
资产总额	1,000,000.00
流动负债	-
非流动负债	-
负债总额	-
所有者权益合计	1,000,000.00

注：上表财务数据均未经审计

（2）简要利润表

单位：美元

项目 2014 年 1-12 月

营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

注：上表财务数据均未经审计

7、下属子公司情况

截至本预案签署日，TML 公司除持有 Metalico 外无其他子公司。

8、与上市公司关联关系情况

（1）TML 公司与上市公司的关联关系

TML 公司由xxx、xxx夫妇持有，xxx、xxx夫妇为上市公司实际控制人。因此，本次交易中，TML 公司为上市公司关联方。

（2）TML 公司向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

TML 公司实际控制人xxx、xxx分别为上市公司董事长、副董事长。

（3）实际控制人控制的其他企业

a. 佳绩控股有限公司（萨摩亚），注册地萨摩亚，由实际控制人xxx、xxx夫妇分别持有 88.43%、11.57%，合计持有 100%，佳绩控股有限公司（萨摩亚）主要从事投资控股型，未从事其他经营活动。

b. 怡球（香港）有限公司，注册地香港，由实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇控制的佳绩控股持有怡球（香港）有限公司 100%的股权，怡球（香港）有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

c．智富环球投资控股有限公司，注册地香港，由黄崇胜持有 100%的股权，智富环球投资控股有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

d. 太仓智胜商务咨询有限公司，注册地江苏苏州，由黄崇胜控制的富环球投资控股有限公司持有其 100%的股权，太仓智胜商务咨询有限公司主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

e. United Creation Management Ltd.，注册地香港，由林胜枝持有 100%的股权，United Creation Management Ltd. 主要从事投资控股，未从事其他经营活动。

9、TML及主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

截至本预案签署日，TML 公司已出具承诺函，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

10、TML及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，TML 公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节 交易标的基本情况

本次交易的标的为 Metalico 公司 100%的股份。

一、Metalico 公司基本情况

公司名称	Metalico, Inc.
注册地	160 Greentree Driver, Suite 101，Dover, Kent, DE 19904
办公地址	186 North Avenue East Cranford, NJ 07016
注册资本	1 美元
股份数量	1000 股
成立日期	1997 年
首席执行官	Carlos E. Agüero
公司网址	http://www.metalico.com/
主营业务	含铁及非含铁废金属回收业务，催化式排气净化器的去壳 业务以及废金属交易业务

二、Metalico 公司历史沿革

（一）Metalico 历史沿革

1、1997年8月，METALICO设立

METALICO 前身为 Delaware Corporation，由 Dankris Holdings、LLC 和 Drury

于 1997 年组建，注册资本 966 美元，设立时 Delaware 的股权结构如下表所示：

股东姓名	出资额（美元）	持股比例
Dankris Holdings, LLC	679.00	70.35%
Levine	100.00	10.36%
Drury	91.00	9.41%
Cornette Trust	50.00	5.18%
Finlayson	45.00	4.71%
合计	966.00	100.00%

1999 年，Delaware 与 Colorado 重组后成立 METALICO。

2、2005年3月，METALICO上市

2004 年 12 月 20 日，METALICO 向美国证券交易所提交股票上市注册申请

表，2005 年 3 月 15 日，美国证券交易所（AMEX，美国证券交易所后被纽约证券交易所收购）向 METALICO 发函批准 METALICO 股票上市及注册，代码为 MEA。METALICO 上市时，普通股注册股数为 4,000 万股，每股 0.001 美元，可转优先股 1,665 万股，每股 0.001 美元，METALICO 上市时持股 5%以上的股东、持股数量如下：

股东名称	股票类型	持股数 （股）	持股比例	股票类型	持股数（股）	持股比例
RFE Investment Partners V, L.P.	普通股	0	0	优先股	4,517,561	27.4%
First Analysis Corporation	普通股	15,000	0.15%	优先股	4,476,799	27.1%
Seacoast Capital Partners Limited	普通股	120,000	1.2%	优先股	1,954,963	11.8%
The Argentum Group	普通股	313,529	3.2%	优先股	1,489,326	9.0%
Kitty Hawk Capital Limited Partnership IV	普通股	100,000	1.0%	优先股	1,147,825	7.0%
合计	普通股	548,529	5.55%	优先股	13,586,474	82.3%

董事、高管的持股类别、持股数量、持股比例如下：

股东名称	股票类型	持股数（股）	持股比例	股票类型	持股数（股）	持股比例
Carlos E. Agüero	普通股	3,606,468	36.4%	优先股	2,197,676	13.3%
Michael J. Drury	普通股	238,492	2.4%	优先股	65,629	0.39%
Earl B. Cornette	普通股	122,500	1.2%	优先股	131,258	0.8%
Bret R. Maxwell	普通股	230,240	2.3%	优先股	4,476,799	27.1%
Walter H. Barandiaran	普通股	313,529	3.2%	优先股	1,489,326	9.0%
Arnold S. Graber	普通股	15,278	0.15%	优先股	0	0
Eric W. Finlayson	普通股	80,706	0.8%	优先股	70,611	0.42%
合计	普通股	4,607,213	46.45%	优先股	8,431,299	51.01%

注：Bret R. Maxwell 所持优先股、Walter H. Barandiaran 所持股权为通过 First Analysis Corporation 、The Argentum Group 持有。

3、2015年9月，METALICO下市

根据 METALICO 的公告，截至 2015 年 7 月 24 日持股 5%以上主要股东持股数量、持股比例如下

股东名称	持股数（股）	持股比例
Corre Partners Management, LLC	7,365,839	9.9%
Oaktree Capital Management, L.P.	7,437,217	9.9%
Adam Weitsman	6,816,136	9.3%
Hudson Bay Master Fund Ltd.	4,949,397	6.3%
TPG Specialty Lending, Inc.	3,810,146	4.9%
合计	30,378,735	40.3%

董事及高管持股数量、持股比例如下：

股东名称	职务	持股数（股）	持股比例
Carlos E. Agüero	董事长，CEO	5,285,957	7.2%
Michael J. Drury	董事，执行副总裁 ，首席运营官	278,835	0.37%
Bret R. Maxwell	董事	198,722	0.26%
Paul A. Garrett	董事	109,166	0.14%
Sean P. Duffy	董事	69,000	0.09%
Cary M. Grossman	董事	7,692	0.01%
Arnold S. Graber	执行副总裁，总法 律顾问及秘书长	100,771	0.13%
Kevin Whalen	首席财务官	62,239	0.08%
Eric W. Finlayson	高级副总裁，财务 总管，风险管理总监	90,200	0.12%
合计		6,202,582	8.4%

2015 年 6 月 15 日，METALICO 召开董事会，审议并同意与 TML 及其全资子公司 TM Merger Sub Corp 签署合并协议等协议。同日，METALICO 与 TML， TM Merger Sub Corp 签署合并协议。2015 年 7 月 24 日，METALICO 向股东发布

公告，征集股东委托代理投票，并向证券交易委员会备案。2015 年 9 月 11 日， METALICO 召开股东大会特别会议，审议并通过与 TM Merger Sub Corp 的合并，并同意从纽约证券交易所退市。2015 年 9 月 11 日，特拉华州州务卿对合并证书予以备案，TML 取得 METALICO 股东证书。TM Merger Sub Corp 与 METALICO合并后，METALICO 为存续公司，TM Merger Sub Corp 注销，METALICO 变更为 TML 全资子公司，股份数量为 1000 股。

根据Metalico 与TML 及其全资子公司TM Merger Sub Corp 签署的合并协议等协议，TM Merger Sub Corp 与 METALICO 合并后，Metalico 原股东将得到每股 0.6 美元现金对价，Metalico 已发行普通股 73,692,936 股，员工股票期权因股

权变更加速行权授予股票 99,485 股，股权转让款共计 44,275,452.60 美元。此外， TML 还偿还 Metalico 债权人 PNC Bank National Association、TPG Specialty Lending,Inc、First Niagara、Hudson Bay、Corre&Oaktree 等债权人债务共计 50,080,387.06 美元。合计私有化回购价格为 94,355,839.66 美元。

退市后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：

股东姓名	持股数	持股比例
TML	1000股	100%
合计	1000股	100%

4、2015年11月，METALICO增资

2015 年 11 月 30 日，为支持 Metalico 公司运营，TML 公司召开董事会，同意向 Metalico 增资 9,746,206 美元，增资款全部计入 Metalico 公司资本公积， Metalico 公司股本未变动。本次增资后，Metalico 的股东、持股数量、持股比例如下：

股东姓名	持股数	持股比例
TML	1000股	100%
合计	1000股	100%

5、2016年1月，METALICO股东股权转让

2015 年 12 月 21 日，上海欣桂、文佳顺景与 TML 签订股权转让协议，分别以 2 亿元人民币的价格受让 TML 持有的 METALICO 各 28.5%的股权。2016 年 1月 4 日，上海欣桂与 TML 签订股权转让协议之补充协议，协议约定上海欣桂受让 TML 持有 Metalico 股权比例由 28.5%变更为 57%，交易金额为 4 亿人民币。 2016 年 1 月 11 日，怡球资源接到文佳顺景方面的书面确认函，文佳顺景不再受让 Metalico 股权。2016 年 1 月 11 日，上海欣桂与 TML 签署股权转让协议之补充协议（二），上海欣桂将受让 Metalico 公司 57%的股权、交易价格为 4 亿元人民币变更为受让Metalico 公司 42.70%的股权、交易价格变更为 3 亿元人民币。截至本预案签署日，上海欣桂已经支付 3 亿元股权转让款，股权转让变更手续已经完成。本次股权转让后，METALICO 的股东、持股数量、持股比例如下：

股东姓名	持股数	持股比例
TML	573股	57.30%
上海欣桂	427股	42.70%
合计	1000股	100%

（二）合法存续情况

根据对美国律师、标的公司高管的访谈，Metalico 公司不存在法律、法规、其他规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形。

（三）标的公司 2008 年以来的具体收购情况

标的公司 2008 年以来的收购情况如下表列示：

序 号	收购日期	买方	卖方	标的物性 质	支付方 式
1	2008-1-25	Metalico CatCon, Inc.	American CatCon Holdings, LLC	资产	2920 万 美元现金 +500,000 股 Metalico 股票
2	2008-1-25	Metalico CatCon, Inc.	American Cat Con, LLC	资产
3	2008-5-1	Metalico Neville, Inc.	The Snyder Group (Grand Avenue Incorporated, Assad	运营资产	7380 万 美元现金
		Metalico Neville Realty, Inc.		不动产

		Metalico Colliers Realty, Inc.	Iron & Metals, Inc., Heidelberg Metals, Inc., Neville Recycling LLC, and Platt Properties LLC,	不动产	+622,222 股 MEA 股票
4	2008-5-15	Metalico Gulfport Realty, Inc.	ACC Legacy, LLC (fka American Cat Con, LLC)	不动产	255,000 美元 现金
5	2009-12-8	Metalico Youngstown, Inc.	Youngstown Iron and Metal, Inc. (with affiliates Atlas Recycling, Inc., WWW Land, Inc., Atlas Auto Crushers, Inc.,	运营资产	4100 万 美元现金
			The J.W. Jones & Son Company and Sharon Properties, Inc.
6	2010-6-30	Megan Division, LLC	WWW Land, Inc. and Youngstown Iron and Metal, Inc.	不动产
		Abby Burton, LLC	Atlas Recycling, Inc. and Atlas Auto Crushers, Inc.
		Olivia DeForest, LLC	Sharon Properties, Inc. and Atlas Auto Crushers, Inc.
		Allison Main, LLC	The J.W. Jones & Son Company
7	2011-1-31	Metalico, Inc.	Goodman Services, Inc.	股权	1350 万 美元现金 +782,763 股 MEA 股票
8	2011-2-18	Catherine Lake, LLC	Great Lakes Industrial Development LLC		320 万美元现金
9	2012-2-29	Metalico, Inc.	Skyway Auto Parts, Inc.	股权	150 万美元现金
10	2012-4-9	American CatCon,	Hickman Property	不动产	290 万

		Inc.	Holdings, LLC		美元现金
11	2012-12-6	Metalico Rochester, Inc.	Bergen Auto Recycling, LLC	运营资产 +不动产	37.70 万美元现 金+
12	2013-7-23	Goodman Services, Inc.	Segel and Son, Inc. and Affiliates	运营资产 +不动产	1,255,31 5 美元现金
13	2013-12-1 8	Goodman Services, Inc.	Furlow’s North East Auto, Inc	运营资产 +不动产	300,000 美元现金

三、Metalico 股权结构

（一）股权机构

Metalico 公司的股权结构图如下：

其中，黄崇胜和林胜枝为怡球资源的实际控制人。

（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本预案签署日，Metalico 的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（三）原高管人员的安排

1、标的公司管理团队和核心人员

（1）董事会成员

黄崇胜，Metalico 公司董事会主席。目前担任怡球资源董事长、萨摩亚佳绩控股有限公司任董事、怡球（香港）有限公司任董事、萨摩亚永利集团有限公司任董事、优德精密工业（昆山）股份有限公司任董事、富钧新型复合材料（太仓）有限公司任法定代表人、智富环球投资控股有限公司（香港）任董事、太仓智胜商务咨询有限公司任法定代表人、鸿福再生资源（太仓）有限公司任法定代表人、 TML 公司董事。

Carlos E. Agüero，1997 年 8 月创立 Metalico，目前担任 Metalico 总裁、首席执行官和董事。Carlos 先生曾担任 EQM Technologies & Energy, Inc.的董事。拥有近 20 年本行业经验，2008 年获得福布斯最佳年度企业家。

Michael J. Drury，自 Metalico 成立以来担任执行副总裁，并于 1997 年 9 月以来兼任董事。目前担任公司 Michael 首席运营官、董事。Michael 先生拥有丰富的债务融资和产业运营方面的知识。

Kevin Whalen，2004 年进入 Metalico，目前担任公司高级副总裁、首席财务官和董事。Kevin 先生拥有注册会计师资格。2000 年至 2004 年期间，Kevin 先生担任 iVoice, Inc.的财务经理。

Pete Meyers, 2011 年加入 Metalico，目前担任 Metalico 董事，主管废铁销售业务。曾就职于 DJJ、Tube City IMS 和 ProTrade Steel。

TAN KHAI YIN（谭计贤），1994 年进入怡球资源下属子公司怡球金属熔化有限公司（马来西亚）任事业部协理，主要负责铝合金锭销售管理。于 2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

WONG KIONG KEANG（黄建强），2003 年 3 月加 入怡球资源，担任原料采购部经理，主要负责公司原料采购，于 2007 年 5 月调入上市公司下属子公司

美国金属出口有限公司，主要负责美国地区的原料采购工作，于 2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

WONG SOON MING（王舜鈱），2009 年 7 月加入怡球资源，曾担任财务经理，目前担任怡球资源董事会秘书。2001 年至 2009 年 6 月在德勤会计师事务所担任审计部经理；2015 年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

LEW KAE MING（刘凯珉），2003 年 3 月加入怡球资源，担任销售经理，主要负责公司铝合金锭销售管理，同时兼管制造厂铝合金锭生产管理，于 2015年 9 月进入 Metalico 公司，担任 Metalico 公司董事。

（2）其他核心人员

Arnold S. Graber，2004 年 5 月以来担任公司执行副总裁兼法律顾问，2004年 7 月以来兼任秘书。2002 年至 2004 年期间，Arnold 先生工作于纽约一家律师事务所。

Eric W. Finlayson，2012 年 7 月 1 日以来任公司高级副总裁、财务主管。Eric先生拥有注册会计师资格，从业超过 25 年。

对于现有核心人员激励机制及完善计划：为保证标的公司管理层人员稳定，上市公司实际控制人黄崇胜先生与 Metalico 董事会主席、总裁兼首席执行官 Carlos 先生签订一份为期三年的雇佣合同，合同保证 Carlos 先生的基本工资为每年 427,393.00 美元，并保证基本工资不降低，此外，每年根据经营业绩情况决定奖金数额。为稳定管理团队，上市公司本次交易完成后，计划将管理团队的报酬与企业的发展和效益挂钩，充分调动积极性。

2、公司应对整合风险及发挥业务协同效应的具体措施

（1）人力资源整合风险应对措施

首先，上市公司制定了人力资源整合计划，怡球资源将保留 Metalico 公司原有核心人员，除实际控制人黄崇胜外，目前已有四名管理人员进入 Metalico 担任董事，参与到 Metalico 的整合中，这四名管理人员在帮助 Metalico 推进整合计划的同时，将怡球资源的企业文化逐步带入到标的公司，促进双方人员上的融合，确保在整合及未来发展中目标明确、协调一致。公司注意与 Metalico 加强沟通，公司多次就并购后企业的发展战略、发展目标及员工诉求等方面与 Metalico 管理人员进行沟通，了解标的公司员工的心态，消除其消极情绪。

（2）发展战略整合风险应对措施

上市公司与标的公司各自为独立的经济实体，并且标的公司位于美国，上市公司位于中国，双方在发展战略上可能存在差异，为应对此风险，公司对标的公司及标的公司所处行业及美国市场进行大量调查研究，标的公司为上市公司上游企业，公司从整个企业的发展计划考虑，计划在标的公司建设浮选设备，使交易完成后上市公司与标的公司各个业务单位形成相互关联、相互配合的有机战略体系。

（3）发挥协同效应

公司收购的标的公司主要从事废旧金属回收业务，从整个产业链来说，处于上市公司的上游行业。公司通过收购 Metalico 进入产业链上游，使上市公司的整个产业链更加完整。此外，怡球资源所需原材料大部分来自海外进口，进口比例高达 80%，本次交易使上市公司进入美国上游产业链，帮助公司更加了解在美国市场上该行业上游的经营、定价、利润空间等信息，增强企业在美国原材料进口上的议价能力。

3、组织管理、人才选任等方面的具体规划

本次交易后，上市公司借助 Metalico 进入废旧金属回收加工产业链的上游，以此打通了废旧金属回收行业的产业链上游；并且借助 Metalico 成功进入美国废旧金属回收行业。本公司已开始规划管理调整方案与人才战略，在本次交易获得股东大会及监管部门的批准后，公司将围绕废旧金属回收业务、废旧金属再加工业务以及上下游之间关联业务等需求启动建立高效、专业的组织管理架构，并根据各业务板块发展阶段、发展需求实现差异化管理；根据中国和美国业务分布区域的不同，因地适宜的制定不同人才引进和激励措施；完善人才选聘、考核、市场化激励机制，吸引、选拔在废旧金属回收行业有丰富经验的人才。上述组织管理架构的建设和专业人才选任将在交易完成后的一段时间内完成。公司认为，合理的管理架构建设和专业的拥有废旧金属回收经验的人才团队对于上市公司及标的公司的业务连接起到了至关重要的作用，公司管理架构和人才团队方面若不能完全满足公司与上游产业链的链接需求，则会对在废旧金属回收及加工全产业链的协同效应产生不确定影响，提请投资者关注。

（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本预案签署日，Metalico 不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况

（一）交易标的的主要资产情况

1、固定资产

（1）主要生产设备情况

截止 2015 年 9 月 30 日，主要设备情况如下：

单位：美元

序号	设备名称	原值	账面价值	成新率
1	2012 Sennebogen 835M + Magnet Susp 835.0.2051 Debt	460,530.00	274,125.00	59.52%
2	CR2 2013 Sennebogen 835.0.2074 Debt	419,300.00	311,023.19	74.18%
3	SH1 New 96104 Shredder with Spring Boxes	1,810,064.88	1,377,660.46	76.11%
4	ISS1 Steinert ISS A12U 80" (3)	1,646,442.94	1,253,125.98	76.11%
5	EC-1 Steinert Midds Eddy Current Separator - 60"	590,400.00	449,360.00	76.11%
6	SH1 4000 HP New Wound Rotor Motor	573,645.50	436,607.97	76.11%
7	Sennebogen 840M from Roch Debt 840.0.1045	544,725.00	226,968.76	41.67%
8	Sennebogen 840M E series sn 840.0.2030 Debt	527,163.00	483,232.75	91.67%
9	IC1 Infeed Conveyor 96" x 100' - 75HP PU	502,800.00	382,686.70	76.11%
10	2014 Komatsu WA500-7 sn 10321 Debt	432,773.00	331,792.66	76.67%
11	TR-1 3 Stage Screening Trommel 84" x 46'	416,104.50	316,701.77	76.11%
12	Rotor Project (Amer Pulverizer, Hammermills)	371,777.67	294,323.97	79.17%
13	EC-1 Steinert Fines 60" ECS	371,100.00	282,448.30	76.11%
14	SH1 Electrical MCC Components (downstream)	314,200.00	239,141.06	76.11%

15	CA-1 Cascade Cleaning System 48"	312,200.00	237,618.94	76.11%
16	MS-1 Magnetic Drum 60" x 96" with 15HP Drive	304,200.00	231,530.00	76.11%
17	SH1 Liquid Rheostat, Multilin, Stator Starter	286,300.00	217,906.06	76.11%
18	2013 Komatsu Excavator & Shear sn70151&700444 Debt	459,300.00	267,925.00	58.33%
19	Sennebogen 835M sn 835.0.1303 fr BSR Debt	438,998.86	402,415.60	91.67%
20	Doosan Excavator with Grapple Debt	329,850.00	225,397.50	68.33%
21	Sennebogen 830M 830.0.2011 Debt	421,233.00	371,086.20	88.10%
22	Texas Shredder	12,000,000.00	6,066,666.64	50.56%
23	Sennebogen 840M Debt	534,470.00	470,842.60	88.10%
24	2012 Senebogen 840 Matl Handler Debt	523,800.00	218,250.04	41.67%
25	Doosan DL500 Wheel Loader, Tires, Coupler Debt	356,600.00	237,733.31	66.67%
26	Sennebogen 835M E series sn 835.0.2111 Debt	457,238.00	419,134.83	91.67%
27	Shredder Rehab Project	2,607,475.23	1,803,503.71	69.17%
28	Sennebogen 835M sn 835.0.2093 Debt	313,405.00	235,053.72	75.00%
29	Genesis GXT665R Mobile Shear Crane Debt	246,877.41	189,272.70	76.67%
	合计	28,572,973.99	18,253,535.42	63.88%

注：以上数据未经审计。

（2）自有房产情况

截至预案签署日，Metalico 拥有的土地、房产如下：

序 号	所有权人	建筑物名称	地址	建筑面积 （㎡）	土地面积 （㎡）
1	Metalico Rochester, Inc.	Scottsville-Build ings	1515 Scottsville Rd. Rochester, NY	6,891.08	51,395.08
2	Metalico Rochester, Inc.	Portland-Builidn gs	42 and 50 Portland Ave. Rochester, NY	2,554.83	12,949.94
3	Metalico Rochester, Inc.	Clinton-Building s	7652 Clinton Street RD. Bergen, NY	854.71	141,639.97
4	Catherine Lake, LLC	Building - Catherine Lake	3175 Lake Shore Rd.	16,490.28	178,061.68

			Hamburg, NY
5	Elizabeth Hazel, LLC	888 HAZEL BLDGS	888 HAZEL	618.73	41,682.62
6	Melinda Hazel, LLC	943 HAZEL BLDGS	943 HAZEL	4,027.35	79,723.07
7	Olivia DeForest, LLC	Deforest Rd Building	3108 deForest Road, Warren Ohio	735.79	18,210.85
8	Abby Burton, LLC	Burton st Building	1420 Burton Street SE, Warren Ohio	580.64	8,903.08
9	Megan Division, LLC	100 Division st Building	100 Division Street, Youngstown Ohio	513.38	68,391.87
10	Allison Main, LLC	1793 Main st building	1793 Notth main Street, Youngstown Ohio	139.35	14,042.59
11	Metalico Neville Realty, Inc.	Sharon-Building	329 Dock Street, Sharon PA	283.35	12,140.57
12	Metalico Colliers Realty, Inc.	Harmon Creek-Building	2024 Harmon Creek Rd. Colliers, WV	469.16	13,354.63
13	Metalico Neville Realty, Inc.	Neville-Building	3100 Grand Ave. Neville Township, PA	92,825.15	93,077.70
14	Metalico Neville Realty, Inc.	Brownsvill-Build ing	Albany Road Brownsville PA	3,302.89	82,717.75
15	Metalico Neville Realty, Inc.	Hadlev-Building	1093 Fredonia Road Hadley, PA	473.43	19,829.60
16	Goodman Services, Inc.	Bradford-buildin g	286 High Street. Bradford, PA	1,858.06	48,562.28
17	Goodman Services, Inc.	Ashville-buildin g	5338 Route 474. Ashville, NY	1,114.84	50,585.71
18	Gabrielle Main, LLC	Furlow-building	10224 west Main Rd. North East, PA	512.73	40,468.56
19	Ellen Barlow, LLC	Olean-building	1558 E. State St. Olean NY	678.94	24,281.14

20	Skyway Auto Parts, Inc.	Skyway-building	637 Tift Street, Buffalo Ny	464.52	97,124.55
21	Metalico Syracuse Realty, Inc.	Syracuse-Buildin g	6225 Thompson RD. Dewitt, NY	10,033.52	89,030.84
22	Metalico Transfer Realty, Inc.	Rochester-Buildi ng	150 Lee Road, Rochester NY	3,251.61	20,234.28
23	West Coast Shot, Inc.	Carson-Building	32 Red Rock Road, Carson City NV	578.32	6,070.28
24	River Hills by the River, Inc.	Tampa Florida-Building	4827 E River Hills Drive, Tampa Florida		4,046.86
25	Metalico Buffalo, Inc.	25 Harwood Place Building	127 Fillmore Ave. Buffalo NY	16,915.78	97,124.55
26	Metalico Gulfport Realty, Inc.	Gulfport-Buildin g	10123 Southpark Drive, Gulfport, MS	929.03	10117.14

美国作为联邦制国家，并没有全国统一的不动产登记体系，也不会颁发土地证或房产证，而是各州根据自己的登记法以市、县政府为登记单位对不动产进行登记，主要为契约登记制度，即对不动产的交易情况进行登记。根据 Metalico提供的资料，Metalico 已将上述土地房产的购买契约进行登记，已取得上述土地及房产的所有权，截至本预案签署日，上述土地及房产不存在抵押等权利受限的情形。

（3）主要租赁的房产

METALICO 及其子公司目前部分经营场所系租赁取得，具体情况如下：

序号	租赁方	出租方	地址	租赁时间	租赁价格
1	Metalico	Joseph O’Neill	186 North Avenue East, Cranford, New Jersey	2006/6/30-20 15/6/30	$7,112.67/ 月
2	Federal Autocat Recycling	502 York Street LLC	502 York St., Elizabeth, New Jersey	2015/3/16-20 20/3/15	$16,358/月

3	Federal Autocat Recycling, LLC	Capital, LLC	13425 Capital St., Oak Park, MI	2015/3/1-201 7/4/30	$1,350/月
4	Federal Autocat Recycling, LLC	Westgate Storage, LLC	100 West Oxmoor Road, Birmingham, Alabama	2015/1/15-20 17/9/30	$1,100/月
5	Hypercat Advanced Catalyst Products, LLC	Andrews Bridge Associates II, LP	1075 Andrew Dr., West Goshen Township, Pennsylvania	2010/7/15-20 20/12/31	$33,635/月
6	Metalico Akron, Inc.	Ian J. Abrams	3018 East 55th Street, Cleveland, Ohio	2012/12/1-20 17/11/30	$9,500/月
7	Metalico Buffalo, Inc.	Steel City Recycling, Inc.	2504 South Park Ave., Lackawanna, New York	2009/9/1-201 6/8/31	$5,125/月
8	Metalico Niagara, Inc.	Angelo P. Onevelo	2133 Maple Avenue, Niagara Falls, New York	2005/10/31-2 020/10/31	$2,500/月
9	Metalico Pittsburgh, Inc.	Mary B. Forsyth	25 foot wide macadam	2008/4/30-20 18/4/30	已一次付 清
10	Metalico Pittsburgh, Inc.	Judith Skocich	2003 Crows Run Road, Conway, Pennsylvania	2010/12/29-2 015/12/31	$2,200/月
11	Metalico Rochester, Inc.	Art Stock	1509 Scottsville Road, Rochester, New York	2008/9/1-201 8/8/31	$6,000/月
12	Metalico Pittsburgh, Inc.	Platt Properties, LLC	96 Oliver Rd. Uniontown, PA	2008/4/30-20 18/4/30	$2,833/月

2、无形资产

（1）商标

截止本预案签署日，怡球资源拥有的商标情况如下：

序号	商标图案	申请号
1		4,363,868

2 4,378,989

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况

截至本预案签署日，Metalico 的主要资产不存在设定抵押、质押等权利限制的情况。

（二）对外担保情况

截至本预案签署日，Metalico 不存在对外担保的情况。

（三）主要负债情况

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 主要负债情况如下：

单位：美元

项目	2015 年 9 月 30 日	占负债总额的比例
应付账款	8,678,398.08	35.40%
应付职工薪酬	1,779,164.94	7.26%
应交税费	126,653.01	0.52%
其他应付款	4,831,600.42	19.71%
流动负债合计	15,415,816.45	62.88%
长期应付款	7,346,712.98	29.97%
递延所得税负债	1,753,697.00	7.15%
非流动负债合计	9,100,409.98	37.12%
负债合计	24,516,226.43	100.00%

注：上述数据未经审计。

五、主营业务发展情况

（一）Metalico 公司主营业务概况

公司的主要业务为含铁及非含铁废金属材料回收业务，催化式排气净化器的去壳业务以及废金属交易业务。公司的经营利润主要来源于加工后含铁金属和有色金属的销售业务，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。

废金属回收业务因回收网点的分布在采购段具有一定的区域性，Metalico 公

司产业范围主要分布在宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及弗吉尼亚州西部。

Metalico 公司主要厂区分布情况如下图：

（二）Metalico 公司主要产品及用途

Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属，主要的销售对象为钢铁产业、高温合金产业、铸造产业及贵金属产业等的原材料消费者。

（三）主要业务流程

Metalico 公司主要从事废旧金属的回收处理，主要业务流程如下：

1、含铁金属处理

含铁的金属材料通常采取切割、落锤、粉碎、分离、打包等技术进行处理。大块的含铁金属材料用液压机械切割，变成更易于处理的大小。零碎的工业材料，如工厂的冲压制品往往压缩和打包成大块材料。混合材料，比如汽车和电器，含铁、有色金属和其他材料，则需要采取粉碎技术，用磁鼓提取含铁金属，再使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。

2、有色金属处理

有色金属材料进一步按类型和质量进行分类。较大的有色材料用液压机械剪切，变成更易于处理的大小。对部分有色金属提纯处理。

3、主要流程简述

（1）分拣：在采购进废金属后，对其进行分拣，一部分黑色金属分拣后直接出售，不再进行后续加工。分拣方式主要为使用带磁盘的起重机将废旧金属中的含铁类金属吸出。

（2）切割：对尺寸特别大的如废管、结构废钢等重型黑色废旧金属材料，使用剪切机对其进行切割、剪切。将废旧黑色金属切割成一定的形状和尺寸后，再销售给炼钢企业等客户入炉熔炼。

（3）落锤：对钢模铁、铁水包中的残余废铁等铁铸件及带生铁的渣等脆性易碎物一般用落锤法砸碎。通过一定重量的重锤从高处落下，并击碎材料。

（4）破碎：对于同时含铁金属和有色金属混合的废旧金属材料，例如各种报废的汽车、设备、旧家电等，通过切碎机进行破碎之后再分选出含铁金属和有色金属。切碎机将废旧金属原材料粉碎后，通过传送带传送，传送过程中，用磁鼓提取含铁金属，使用电流和高压气流将有色金属与其他物质分离。

（5）提纯：对部分有色金属材料，如黄铜带紫铜材料，需对材料进行提纯处理，分离出价格较高的紫铜再行销售。

（6）打包：通过吊机和传送带将处理后的金属材料送进液压机，通过压力将材料压成密度很高的大方块，再行出售。

（四）主要经营模式

1、采购模式

公司采购的主要原材料为各种含铁和非铁金属材料。废旧金属材料的回收具有一定的区域半径，Metalico 公司的采购主要在各子公司所属产区所在地进行。

（1）采购价格的确定

含铁金属的采购价格每月初确定，各厂区采购人员每月初根据 American Metal Market （http://www.amm.com/ “AMM”）网站黑色金属价格为参考，确定采购价格。有色金属的采购价格每天变动，各厂区采购人员通过伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部等网站查看当天有色金属价格，以网站价格为参考计算并确定当天采购价格。采购人员将采购价格单发送给各厂区负责人、厂区采购负责人、厂区财务及收货称重员工。采购价格单按有色金属种类列示了当月或当天的销售价格（作为采购价格的参考）、大客户的折扣价格、一般客户的采购价格。

（2）采购方式

Metalico 废旧金属材料的采购基本上分为三种方式：

a、向供货商收购

根据供应商供货情况及稳定程度，Metalico 对不同的供应商采取不同的采购方式：

对一些长期合作的供货商，Metalico 在其厂区直接放置回收容器，固定时间上门收货；

对其他供应商，若供货商送货前和厂区采购人员联系，双方协商确定价格和数量。厂区采购人员将采购价及重量发给收货称重人员。收货称重人员根据协商价格，及实际称重录入存货系统。

如供货商直接发货上门（未事先和采购员协商价格），则收货称重人员根据采购价格单上的价格收购，按实际称重入库。

b、向工厂回收

Metalico 与一些工厂直接签订长期回收协议，收购金属边角料和废金属。

c、向居民收购

Metalico 各厂区直接向周边的居民收购电器、交通工具、建筑等金属废弃物，该方式的收购价格低于向供货商的采购价格。

2、销售模式

（1）销售价格的确定

Metalico 公司每月月初确定当月含铁金属的销售价格。每月月初，销售专员汇总各厂区含铁金属的库存量和各客户当月含铁金属的需求量。公司管理层参照 American Metal Market （http://www.amm.com/ “AMM”）网站价格确定当月的销售价格，根据库存量、客户需求及对含铁金属未来的价格走势预测确定销售数量。

有色金属单位售价较高，采用每天定价的原则，销售专员依照市场参考价格

（参考伦敦金属交易所、纽约商品交易所 COMEX 分部网站当日价格）进行销售。

（2）销售模式

含铁金属和有色金属主要由总部进行销售，客户直接与销售专员协商，销售专员将客户订单在各个厂区之间进行分配（分配时考虑运输成本、厂区库存等因素），并将客户邮件转发给各厂区。各厂区根据收到的邮件在系统中生成订单，并备货、发货。销售专员每天查询系统中销售订单的发货情况，检查有无异常。特定种类的产品和一部分与属地厂区有长期业务往来的客户倾向于直接向各厂区进行采购，该部分销售的销售策略（定价，发货方式，周期）是属地销售人员与总公司销售专员沟通，以销售专员提供的市场信息为支持。

3、盈利模式

Metalico 公司主要产品为处理后的废旧钢铁等含铁金属和铜、铝、锌等各种废旧有色金属。盈利模式主要是通过分类加工废旧金属而实现盈利，收入来源为含铁金属和有色金属销售获得的对价。

4、结算模式

标的公司客户的结算模式为支票结算，客户信用政策为确认销售后给予

45-60 天的信用期。

（五）主要产品销售情况

1、最近两年一期Metalico主要产品的销售情况如下：

（1）报告期内 Metalico 营业收入按产品分类

单位：万美元

项目	2015年1-9月		2914年		2013年
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
含铁金属	12,832.94	13,031.49	26,699.27	24,781.93	25,734.49	23,541.90
不含铁金属	9,102.01	9,641.55	20,904.45	19,655.54	19,983.95	19,001.05
其中：铝、铝 合金	2,141.29	2,210.51	3,906.09	3,458.69	3,619.92	3,309.15
铜、黄铜	3,085.16	3,390.60	6,629.93	6,619.27	6,601.63	6,440.58
转化单元	1,216.30	1,256.55	3,036.93	2,716.95	3,677.41	3,456.91
惰性金属	1,539.46	1,815.22	4,506.65	4,673.97	3,550.35	3,657.07
其他	1,119.79	968.66	2,824.85	2,186.66	2,534.64	2,137.33
合计	21,934.94	22,673.03	47,603.72	44,437.47	45,718.44	42,542.95

注：转化单元指汽车催化式排气净化器的去壳业务及销售。

（2）报告期内 Metalico 营业收入按地域分类

单位：万美元

项目	2015年1-9月		2014年度		2013年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
境内	21,403.95	22,124.17	46,197.17	43,124.47	44,381.64	41,299.00
境外	530.99	548.86	1,406.55	1,313.00	1,336.80	1,243.95
合计	21,934.94	22,673.03	47,603.72	44,437.47	45,718.44	42,542.95

（3）报告期内 Metalico 毛利及毛利率如下：

单位：万美元

项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	21,934.94	47,603.72	45,718.44
营业成本	22,673.03	44,437.47	42,542.95
毛利	-738.09	3,166.25	3,175.49
毛利率	-3.36%	6.65%	6.95%

由上表可见公司毛利率报告期内 Metalico 毛利率逐年下降，尤其是 2015 年

1-9 月毛利率下降至-3.36%。2015 年 1-9 月毛利率大幅下跌的主要原因包括：

①2015 年 9 月 11 日Metalico 被TML 收购后，Metalico 财务人员对公司 2015年 1-9 月报表进行重分类，将 973.98 万美元费用重分类进制造费用。如按重分类之前的主营业务成本计算，2015 年1-9 月毛利率为1.08%，比2014 年下降5.58%。

②Metalico 营业成本主要由两部分构成：原材料采购成本和制造费用。其中占比最大的是原材料采购成本，近年来，受含铁类金属和不含铁类销售价格持续下跌，同时美国废弃金属的原材料供应市场的竞争仍然激烈的影响，Metalico 利润空间持续被挤压。尤其在 2015 年 1-9 月，含铁金属和不含铁金属价格大幅下跌，企业面临财务危机，急需流动资金，不得不折价销售，导致毛利率下滑。

③制造成本包含直接人工成本、财产税、厂房租赁费用、机器维护费用等。报告期内 Metalicos 受银行信贷政策的制约（系每日借款额度根据 Metalico 存货和应收款价值一定比例计算），存货周转趋缓，营运资金紧张，业务规模逐渐缩小，2015 年 1-9 月产量降至原来产能四成，造成毛利率大幅下降。

（4）Metalico 与同行业可比公司的毛利率差异分析

①同行业可比公司介绍

由于国内没有与 Metalico 业务相同的废旧金属回收行业的可比上市公司，我们选择在美国市场上有相同业务的两家上市公司作为比较，两家可比上市公司基本情况如下：

Schnitzer Steel Industries Inc（“SSI”）为一家NASDAQ 上市的美国公司，证券简称 SCHN。该公司业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配件及生产成品钢。公司在美国 23 个州、波多黎各以及加拿大西部拥有运营设施。

2015 年金属回收收入约占该公司总收入 73.63%，其中含铁类废金属回收业务占总收入 48.15%，不含铁类废金属回收业务占总收入 25.48%。

Sims Metal Management（“SIMS”）是一家澳洲证券交易所上市公司，证券简称 SGM。该公司为全球领先的主要从事收集、分拣、加工已回收的废旧金

属材料的企业。2015 年金属回收收入约占该公司总收入 85.72%，其中含铁类废金属回收业务占总收入 64.46%，不含铁类废金属回收业务占总收入 21.26%。

②Metalico 与同行业可比公司毛利率比较

由于获取可比公司 SSI 和 SIMS 数据的局限性，对于可比公司的毛利率结算采用不同的口径,为与可比公司进行对比， 对 Metalico 毛利率也采用两种口径分别计算。

同行业可比公司和 Metalico 毛利率比较

公司名称	2015年	2014年	2013年
SSI	9.02%	8.64%	7.92%
Metalico毛利率 (1)	-3.36%	6.65%	6.95%
SIMS	21.27%	18.86%	16.41%
Metalico毛利率 (2)	16.14%	17.31%	20.73%

注：1、SSI 会计期间为 9 月 1 日至 8 月 31 日，SIMS 会计期间为 7 月 1 日至 6 月 30 日，Metalico 会计期间

为 1 月 1 日至 12 月 31 日。

2、SSI 毛利率=（主营业务收入-营业成本）/主营业务收入

Metalico 毛利率（1）= （主营业务收入-营业成本）/主营业务收入

SIMS 毛利率=(主营业务收入-（材料采购成本+运费））/主营业务收入

Metalico 毛利率（2）=（主营业务收入-（材料采购成本+运费）/主营业务收入

由上表可见，报告期内Metalico 毛利率水平逐年下滑且低于同行业可比公司，主要原因如下：

a、整体业务规模比较

2015 年、2014 年及 2013 年 SSI 销售收入分别为 191,539.9 万美元、253,492.6万美元及 261,679.2 万美元。SIMS 销售收入分别为 621,520 万澳元、693,630 万澳元及 711,240 万澳元。Metalico2015 年 1-9 月、2014 年及 2013 年销售收入分别为 21,934.94 万美元、47,603.72 万美元及 45,718.44 万美元。SIMS 和 SSI 销售规模都远超过 Metalico，规模效应显现使得可比公司毛利率水平高于 Metalico。

b、采购渠道比较

Metalico 的回收点主要集中在美国东北部。SSI 在美国东海岸和西海岸均有众多回收点。SIMS 则是一家全球性废旧金属回收公司，在全球有超过 250 个运营设施。广泛且分散的采购渠道使得可比公司更易获得采购价格优势,进而提升毛利率水平。

c、销售渠道比较

Metalico 主要为美国本土销售，境外销售占比较小，约 2%左右。SSI 拥有全球性的销售渠道，2015 年出口业务占总废旧金属业务 60.46%。SIMS 的业务分布在澳洲、中国、英国、美国及其他地区。全球性的销售渠道使得可比公司比 Metalico 更灵活调配销售策略和定价，以应对金属市场价格下跌的风险，保持毛利率水平的稳定。

d、业务构成比较

SSI 业务包括废旧金属回收、回收二手车并销售二手车零配件及生产成品钢，2015年钢铁成品和半成品销售收入占营业收入 19.58%。 SIMS 业务范围包括废旧金属回收、回收服务及二次加工等，2015 年回收服务及二次加工收入约占营业收入 14.28%。Metalic 主营业务主要为金属回收业务。由于业务结构不同，导致可比公司和 Metalico 毛利率水平不同。

2、前五大客户情况

报告期内，标的公司前五名客户情况如下表：

单位：美元

年度	排名	客户名称	销售收入	比重
2015 年 1-9 月	1	DAVID J. JOSEPH	20,734,826.66	9.45%
	2	MULTUMETCO	9,901,569.60	4.51%
	3	AMERICA METAL EXPORT INC	9,114,489.17	4.16%
	4	TUBE CITY	8,963,128.57	4.09%
	5	GERDAU AMERISTEEL	8,832,126.63	4.03%
		合计	57,546,140.63	26.23%
2014 年度	1	VALLOUREC USA	40,697,697.61	8.55%
	2	TUBE CITY	34,431,912.21	7.23%
	3	MULTUMETCO		4.65%

			22,136,008.91
	4	TIMKEN	20,149,216.57	4.23%
	5	ARCELOMITTAL CO.	19,830,291.08	4.17%
		合计	137,245,126.38	28.83%
2013 年度	1	TUBE CITY	30,847,926.45	5.82%
	2	MULTUMETCO	30,720,763.00	5.80%
	3	VALLOUREC STAR LP	26,499,165.88	5.00%
	4	GERDAU AMERISSTEEL	23,750,034.85	4.48%
	5	REPUBLIC STEEL	19,864,305.53	3.75%
		合计	131,682,195.71	24.85%

报告期内，Metalico 不存在向单个客户的销售比例超过营业收入 50%或严重依赖少数客户的情况。

（六）主要原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料情况

报告期内，Metalico 主要原材料采购情况如下：

项目	2015年1-9月		2014年		2013年
	采购金额（美元）	占采购总 额比例	采购金额（美元）	占采购总 额比例	采购金额（美元）	占采购总 额比例
含铁金 属	105,289,575.32	57.24%	219,372,749.25	55.73%	199,947,698.82	55.17%
铝、铝合 金	17,929,438.56	9.75%	30,425,167.76	7.73%	28,102,005.43	7.75%
铜、黄铜	27,889,689.73	15.16%	59,128,893.35	15.02%	55,306,395.36	15.26%
转化单 元	10,193,660.82	5.54%	23,933,828.13	6.08%	29,500,301.19	8.14%
惰性金 属	15,150,138.01	8.24%	41,938,143.32	10.65%	31,677,074.75	8.74%
其他	7,502,873.76	4.08%	18,856,914.01	4.79%	17,879,691.25	4.93%
合计	183,955,376.20	100.00%	393,655,695.82	100.00%	362,413,166.80	100.00%

2、主要能源情况

报告期内，Metalico 主要能源使用情况如下：

项目 2015年1-9月 2014年 2013年

		占营		占营		占营
	金额（美元）	业成 本比	金额（美元）	业成 本比	金额（美元）	业成 本比
		例		例		例
液态氧 消耗	179,907.63	0.08%	279,962.36	0.06%	254,876.15	0.06%
天然气 消耗	353,211.62	0.16%	933,233.54	0.21%	792,867.36	0.19%
油汽耗 用	2,176,041.72	0.96%	4,893,049.21	1.10%	4,810,076.99	1.13%
水电耗 用	1,925,988.49	0.85%	2,919,002.37	0.66%	2,506,308.27	0.59%
合计	4,635,149.46	2.04%	9,025,247.48	2.03%	8,364,128.77	1.97%

由上表可见，Metalico 主要能源耗用包括油气、水电、天然气及液态氧消耗，报告期内各期能源使用占营业成本比重较小。

3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司前五名供应商情况如下表：

单位：美元

年度	排名	供应商名称	销售收入	比重
2015 年 1-9 月	1	D&D AUTO SALVAGE	4,559,431.84	3.13%
	2	SLM RECYCLING WELLAND	4,211,256.35	2.89%
	3	PJ GRECO OF CLARION	3,386,625.74	2.33%
	4	RAM IRON & METAL	2,987,660.22	2.05%
	5	COMBINED METAL INDUSTRIES	2,305,458.24	1.58%
		合计	17,450,432.39	11.99%
2014 年度	1	PLANSEE SE	16,295,508.87	4.45%
	2	D&D AUTO SALVAGE	10,708,617.25	2.93%
	3	SLM RECYCLING WELLAND	10,536,898.30	2.88%
	4	PJ GRECO OF KITTANING	6,180,030.46	1.69%
	5	RAM IRON & METAL	5,865,523.64	1.60%
		合计	49,586,578.52	13.55%
2013 年度	1	ECO-BAT INDIANA, LLC	16,308,451.40	4.05%
	2	D&D AUTO SALVAGE	11,125,926.21	2.76%
	3	SLM RECYCLING WELLAND	8,780,722.50	2.18%
	4	TUBE CITY IMS, LLC	5,032,887.74	1.25%
	5	PLANSEE SE	4,430,694.10	1.10%

合计 45,678,681.95 11.33%

报告期内，Metalico 不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

六、下属子公司情况

（一）Metalico 下属子公司情况

截至本预案签署日，Metalico 的下属子公司情况如下：

序号	子公司名称	公司所在地	持股比例
1	Abby Burton, LLC	Ohio	100%
2	Adriana Eleven, LLC	New York	100%
3	Allison Main, LLC	Ohio	100%
4	Buffalo Shredding and Recovery, LLC	New York	100%
5	Catherine Lake, LLC	New York	100%
6	Elizabeth Hazel, LLC	Ohio	100%
7	Ellen Barlow, LLC	New York	100%
8	Federal Autocat Recycling, LLC	New Jersey	100%
9	Gabrielle Main, LLC	Pennsylvania	100%
10	General Smelting and Refining, Inc.	Tennessee	100%
11	Goodman Services, Inc.	Pennsylvania	100%
12	Hypercat Advanced Catalyst Products, LLC	New Jersey	100%
13	MacKenzie South, LLC	Pennsylvania	100%
14	Megan Division, LLC	Ohio	100%
15	Melinda Hazel, LLC	Ohio	100%
16	Metalico Akron, Inc.	Ohio	100%
17	Metalico Akron Realty, Inc.	Ohio	100%
18	Metalico Aluminum Recovery, Inc.	New York	100%
19	Metalico Buffalo, Inc.	New York	100%
20	Metalico Colliers Realty, Inc.	West Virginia	100%
21	Metalico Gulfport Realty, Inc.	Mississippi	100%
22	Metalico Neville Realty, Inc.	Pennsylvania	100%
23	Metalico New York, Inc.	New York	100%
24	Metalico Pittsburgh. Inc.	Pennsylvania	100%
25	Metalico Rochester, Inc.	New York	100%
26	Metalico Syracuse Realty, Inc.	New York	100%

27	Metalico Transfer, Inc.	New York	100%
28	Metalico Transfer Realty, Inc.	New York	100%
29	Metalico Transport, Inc.	New York	100%
30	Metalico Youngstown, Inc.	Delaware	100%
31	Olivia DeForest, LLC	Ohio	100%
32	River Hills by the River, Inc.	Florida	100%
33	Skyway Auto Parts, Inc.	New York	100%
34	Totalcat Group, Inc.	Delaware	100%
35	West Coast Shot, Inc.	Nevada	100%

（二）重要子公司基本情况

重要子公司基本情况及两年一期主要财务数据如下：

（1）Metalico Rochester, Inc.

Metalico Rochester, Inc.原名为 Metallico LyellAcquisitions, Inc，成立于 1998年 1 月 28 日，为根据纽约州商业公司法设立的公司，由 Metalico 出资设立，注册股数为 200 股，已发行股数为 100 股，地址为 1509Scottsville Road, Rochester,

New York。

两年一期主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2015 年 9 月 30 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
总资产	14,530,205.00	18,030,714.00	18,911,939.00
总负债	-23,994,859.00	-23,059,991.00	-21,389,479.00
净资产	38,525,064.00	41,090,705.16	40,301,418.00
项目	2015 年 1-9 月	2014 年度	2013 年度
收入	16,328,876.00	29,479,399.00	30,329,389.00
成本	17,931,901.20	32,809,350.96	30,379,644.00
净利润	-2,565,641.16	789,287.16	-4,643,781.01
经营活动产生 的现金流量净额	1,902,255.84	2,993,697.16	1,612,696.99
投资活动产生的现金流量净 额	-560,357.84	-789,004.00	-255,318.00
筹资活动产生 的现金流量净额量	-1,313,076.00	-2,597,071.00	-1,213,731.00

注：以上数据未经审计。

（2）Buffalo Shredding and Recovery, LLC

Buffalo Shredding and Recovery, LLC 成立于 2011 年 6 月 3 日，为根据有限责任企业法设立的企业，地址为 3175 Lake Shore Rd.Hamburg, NY。

两年一期主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	14,044,496.00	17,325,004.00	21,031,919.00
总负债	-18,955,662.00	-18,518,432.00	-15,298,710.00
净资产	33,000,158.00	35,843,436.00	36,330,629.00
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
收入	19,127,967.00	38,179,665.00	35,168,052.00
成本	16,877,915.00	38,554,343.00	31,564,142.00
净利润	-2,843,278.00	-487,193.00	-5,867,001.00
经营活动产生的 现金流量净额	1,523,582.00	4,591,234.00	-121,813.00
投资活动产生的 现金流量净额	-386,026.00	-1,421,977.00	-1,513,105.00
筹资活动产生的 现金流量净额量	-923,992.00	-3,377,176.00	1,621,713.00

注：以上数据未经审计。

（3）MetalicoPittsburgh. Inc

MetalicoPittsburgh. Inc 原名为 Metalico Neville,Inc，成立于 2008 年 4 月 15日，为根据 1988 年商业公司法设立的公司，注册股数为 100 股，已发行股数 100股，地址为 3100Grand Avenue，Neville Township, PA。

两年一期主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
总资产	41,606,514.61	59,509,992.00	66,357,613.00
总负债	-31,926,306.00	-25,140,629.00	-20,088,042.00
净资产	73,532,820.61	84,650,621.00	86,445,655.00
项目	2015年1-9月	2014年度	2013年度
收入	65,503,796.00	138,564,711.00	132,854,330.00

成本	57,743,389.00	122,821,382.00	114,062,853.00
净利润	-11,117,800.39	-1,795,034.00	-1,919,297.00
经营活动产生的 现金流量净额	7,455,132.61	6,320,923.00	6,726,931.00
投资活动产生的 现金流量净额	-500,892.94	-1,842,040.00	-2,304,422.00
筹资活动产生的 现金流量净额量	-7,116,406.00	-4,864,398.00	-4,321,428.00

注：以上数据未经审计。

七、主要财务数据

（一）报告期内，Metalico主要财务数据如下：

单位：美元

项目	2015年9月30日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总额	143,688,298.90	218,343,453.34	301,012,560.16
负债总额	24,516,226.43	100,642,300.00	152,778,928.57
所有者权益	119,172,072.47	117,701,153.34	148,233,631.59
	2015年1-9月	2014年度	2013年度
营业收入	219,349,419.00	476,037,210.00	457,184,420.00
营业成本	226,730,337.52	444,374,671.57	425,429,487.36
营业利润	-35,329,689.28	-14,704,021.78	-44,471,333.41
利润总额	-50,644,218.14	-44,279,990.39	-47,991,108.95
净利润	-50,974,499.74	-45,438,836.05	-34,927,799.95
归属于母公司股 东的净利润	-50,974,499.74	-44,385,570.99	-34,815,374.75
经营活动产生的 现金流量净额	21,552,196.63	17,304,734.11	17,352,782.75
投资活动产生的 现金流量净额	1,765,538.18	20,630,506.41	-12,383,911.00
筹资活动产生的 现金流量净额	-17,496,983.00	-41,234,564.48	-3,330,727.00

注：1、上述财务数据未经审计；

2、Metalico 未经审计的财务报表和年报中未列示非经常性损益情况。

Metalico 业绩出现较大幅度下滑的主要原因为：报告期内含铁金属和铜、铝等有色金属需求端持续低迷，大宗商品价格大幅下跌，废旧金属回收行业盈利水平整体下滑。标的公司自 2008 年以来通过银行贷款收购多家公司，金融危机以来银行逐步收缩贷款，导致企业资金链紧张，形成较高的财务费用。

（二）标的资产报告期内存货周转率分析

1、报告期内 Metalico 存货周转率：

项目	2015年1-9月	2014年	2013年
存货周转率	9.36	8.78	6.54

注：➀存货周转率=营业成本/平均存货

➁平均存货=（期初存货+期末存货）/2

➂2015 年 1-9 月存货周转率为年化存货周转率

数据来源：Metalico 2015 年 1-9 月、2014 年、2013 年、2012 年未审计财务报告。

报告期内 Metalico 存货周转率逐年提高，主要系公司通过折价销售来加速存货流转，目的为 1）加速存货流转，以尽量避免金属价格下跌风险；2）公司偿债负担重，通过加速存货流转来获取营运资金。

2、与同行业可比公司比较

同行业公司及 Metalico 存货周转率列示如下：

公司简称	2015年	2014年	2013年
SSI	9.35	10.24	9.98
SIMS	9.73	10.27	8.62
平均	9.54	10.25	9.30
Metalico	9.36	8.78	6.54

注：➀SSI 存货周转率= 销货成本/平均存货

➁SIMS 存货周转率=（采购成本+运费）/平均存货数据来源：SSI 和 SIMS2015、2014、2013 年报。

2013 年 Metalico 存货周转率为 6.54，低于 2013 年行业平均水平 9.3。2014年及 2015 年 1-9 月公司存货周转率分别提升至 8.08 及 9.36，但是仍然略低于同时期内行业平均水平。主要原因系 Metalico 受到银行信贷政策限制（每日借款额度根据 Metalico 应收账款和存货一定比例计算），因此 Metalico 需要维持一定应收账款和存货比例以获取贷款资金，而近年持续下跌的金属价格使得 Metalico很难维持杠杆比例及应收款和存货比例并难以获取营运资金。同时营运资金的缺乏又进一步限制公司的业务发展。虽然公司报告期内尽量加速存货流转以获取营运资金，但由于营运资金的缺乏，及受到贷款协议对应收账款和存货比例的限制，导致报告期内存货周转率低于行业平均水平。

（三）会计编制基础与会计政策之间的差异

Metalico 公司原为纽交所上市公司，会计编制基础为美国 GAAP 准则，因此与执行中国 CAS 准则的上市公司会计政策存在一定差异，差异情况如下：

（1）固定资产折旧政策方面：标的公司固定资产折旧政策中净残值为 0，而上市公司净残值为 5%。

（2）坏账计提政策方面：标的公司应收账款坏账政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史经验对账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备；上市公司坏账政策为单项与组合确认坏账准备。具体政策如下：

①应收账款

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断 依据或金额标准	本公司将单笔金额 500 万元以上的应收账款，单笔金额 100 万 元以上的其他应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项 测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。本公司对内部往来不计提坏账准备。

组合计提政策为：

类 别	信用期内	逾期
		逾期10 天以内	10 天至 6 个月	6 个月至 1 年（含）	1 年至 2 年（含）	2 年以上
并表范围内应收账款计提坏账准 备	0%
其他账龄组合计提坏账准备	0%	1%	5%	50%	80%	100%

②其他应收款坏账准备

按组合确定坏账计提明细如下：

类 别	账龄
	1 年（含）以内	1 年 至 2 年 （含）	2 年 至 3 年 （含）	3 年以上
按余额百分比法计提坏账准备	合并报表范围内主体的其他应收款不计提坏账准备员工备用金、押金按余额的 1%计提坏账准备
按账龄分析法计提坏账准备	5%	30%	50%	100%

（3）递延所得税资产及负债的确认方面：标的公司根据美国 GAAP 准则针对可弥补亏损、应付薪酬等项目确认递延所得税资产之后又根据美国所得税会计 ASC 740-10-45-5 规定全额计提了递延所得税资产减值准备；上市公司递延所得税资产及负债确认方面根据中国 CAS 准则，递延所得税资产不计提减值准备，如果不满足相关确认条件，直接不予确认。

（4）请公司就预案披露的标的资产财务数据未经审计，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形予以重大风险提示。

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作尚未完成，本预案中所披露的标的公司资产财务数据均未经审计，标的公司资产相关数据与最终审计结果可能存有一定差异，经审计的资产可能存在较大减值准备的情形，特提请投资者关注。

在本次交易相关的审计工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书草案并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据以重大资产重组报告书草案的披露内容为准。

（四）客户信用情况、标的资产的坏账计提政策及其合理性

报告期内标的公司的信用政策和坏账政策较稳定，无变化。具体执行标准为：客户信用政策为确认销售后的 45-60 天为信用期。根据美国的商业惯例，应收账款的实际周转速度较快，基本在信用期内回款。与此对应的应收账款坏账计提政策为单项确认计提坏账准备，如无特殊减值迹象，根据历史经验对账龄 90 天以上（不含）的应收账款项目全额计提坏账准备。

综上，标的公司的坏账计提政策与其自身所处的商业环境相符，可比同行业上市公司 Sims Metal 的坏账政策为有客观证据证明全部款项不可收回时计提坏

账准备，而 SSI 的坏账政策为在销售收入不在保险范围内,且管理层认定客户不能履行支付义务时,才进行坏账计提. 相比而言, 标的公司的坏账计提比例亦属谨慎，具备合理性。

（五）客户的结算模式及标的公司应收款回收情况

标的公司客户的结算模式为支票结算，回款周期较短，基本在信用期内。截止 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收款回款情况如下：

单位：美元

客户名称	2015年9月30日应收账款	占应收账款总额比例	截止2015年12月31日回款情况
Tube City IMS	2,820,438.41	13.82%	100%
TMK-IPSCO	1,656,623.02	8.12%	100%
ATI SPECIALTY MATERIALS	1,234,913.09	6.05%	100%
Ervin Industries	1,029,733.78	5.04%	100%
Multimetco	990,550.07	4.85%	100%
合计	7,732,258.37	37.88%	100%

截止 2015 年 12 月 31 日，2015 年 9 月 30 日前五大应收账款已经 100%收回。

八、预案披露前 12 个月内重大资产收购出售

预案披露前 12 个月内 Metalico 无重大资产收购出售。

九、未决诉讼情况

METALICO 及其子公司目前存在的未决诉讼如下：

1、自 2015 年 6 月 16 日 METALICO 公告董事会与 TML 签署合并协议后，分别有 6 起和 4 起推定股东集体诉讼将METALICO 和/或管理层和/或TML 诉至特拉华州法院和新泽西州高等法院，新泽西州的诉讼已合并，合并后的原告已修订其诉求。原告认为 METALICO 管理层未尽到对股东的忠实义务，采取交易保护的措施限制了收购竞争对手的介入，未能保证股东权益最大化。

2015 年 8 月 27 日，原被告达成谅解备忘录，各方同意特拉华州诉讼以新泽西州诉讼结果为其最终结果。根据谅解备忘录，原告和其他推定股东同意和解并

不再就下列相关事项追究被告及其关联方的责任或潜在责任，事项包括合并及合并协议；与合并及合并协议相关的协议，含与被告、各自的管理人员、董事、委托人、合伙人或顾问协商的协议；本次合并股东对价；确定委托投票声明，或和合并相关的其他披露文件；被告及相关方和本次合并相关的法定或忠实义务；其他指控。该谅解备忘录尚需法院批准。

METALICO 认为在现行法律规定下已不需补充披露信息，但为了加快推定集体诉讼进程或避免影响收购及尽量减少诉讼费用，METALICO 补充披露合并相关信息。

根据谅解备忘录，各方将达成和解协议，和解协议应符合通常做法，包括法院批准，还需举行听证会，由法院判定和解是否公平、合理及充分。如法院最终批准，则相关诉讼将彻底终止。此外，原告律师向法院提出由 METALICO 或其保险人承担律师费用，各方正在商议确定律师的费用金额。2016 年 1 月 4 日，

原告向法院建议在 30 日内完成和解协议。

2、2014 年 4 月 26 日，原告 Blekot 与共同被告 Scaccia 驾车出行时闯入共同被告 Lori and Timothy Lochner 的前院撞上 Metalico Transfer, Inc 停在院中的废料车造成原告重伤，2014 年 9 月 17 日，原告向纽约州高级法院提起诉讼，向所有

共同被告共主张 3,500 万美元赔款。

共同被告 Lori and Timothy Lochner 雇佣共同被告 Millennium Pursuits, Inc

（Leisure Craft Pools）整修其室外游泳池，Metalico Transfer, Inc 的废料车应共同被告 Millennium Pursuits, Inc（Leisure Craft Pools）的要求在此停放。

共同被告Scaccia 被指控在药物影响下驾车及二级汽车伤人已在2015 年定罪。其他被告的赔偿责任目前仍在审理中，Metalico Transfer, Inc 被判承担的责任可 能较小，且该案件在公司保险范围之内，预计不会对财务状况造成影响。

经 METALICO 管理层和境外律师沟通了解，METALICO 及其子公司不存在会对其经营造成重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十、非经营性资❹占用及为关联方提供担保情况

报告期内 Metalico 不存在非经营性资金占用及为关联方担保情况。

十一、最近三年资产评估情况

最近三年 Metalico 无资产评估情况。

十二、利润分配情况

报告期内 Metalico 未进行利润分配。

十三、涉及立项、环保等有关报批事项

本次交易的标的资产为 Metalico 公司 100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。

十四、涉及重大特许经营权情况

截至本预案签署日，Metalico 公司无重大特许经营权。

第五节 标的资产的预估值作价及定价公允性

一、标的资产预估值情况

卓信大华接受怡球资源的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对 Metalico 全部股东权益在 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了预估。

截止 2015 年 9 月 30 日，Metalico 公司未经审计的合并报表净资产账面值为

119,172,072.47 美元，母公司报表净资产账目值为 187,722,188.07 美元，评估机构采用资产基础法对Metalico 公司100%股权的预估值为68,355.55 万元人民币，按照 2015 年 9 月 30 日美元兑人民币汇率 6.3613 计算，美元预估值约为 1.07 亿美元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为 42.76%。采用收益法对 Metalico 的股东全部权益预估值为 78,103.91 万元，预估值较母公司报表净资产账目值减值率为 34.59%。

截至本预案签署日，与本次交易相关的评估工作尚未完成，本预案中引用的数据与最终的评估结果可能存在一定差异，特请广大投资者注意。

二、预估的假设

本项目评估对象的预估值结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，预估值结论一般会有不同程度的变化。

1、假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

3、假设标的公司所在国家的社会政治稳定，无对公司正常生产经营带来负面影响的各种不利因素，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影

响，现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变。

4、假设标的公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

5、假设标的公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

6、除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规。

7、假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

三、预估值方法

（一）预估值方法的适用性分析

注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权股权价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，考虑 Metalico 的主营业务是含铁及非含铁废金属材料回收及销售业务，自 1997 年成立至评估基准日已持续经营 19 年，未来具备可持续经营能力，可以

用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。

（二）资产基础法技术思路和模型

本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况

（分别）选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（2）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。

资产基础法预估值计算公式：

股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值

（三）资产基础法评定过程

1、流动资产

包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产和递延所得税资产。

（1）货币资金

包括：现金、银行存款。本次预估值以核实后的账面值确定预估值。

（2）应收款项

包括：应收账款、其他应收款。

本次预估值根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定预估值。坏账准备预估值按零值确定。

（3）存货

包括：原材料、库存商品、发出商品。

本次采用成本法评估：以经审计确认核实后的存货账面单价加计按照该企业近期平均经营性营业成本净利润率计算的尚未实现的利润，乘以实际数量，确定预估值。

评估单价=购进单价（账面成本价）×（1+经营性营业成本净利润率）经营性营业成本净利润率=经营性净利润÷营业成本×100%

（4）其他流动资产

主要为预缴税费，本次预估值以核实后的账面值确定预估值。

（5）递延所得税资产

为可抵扣暂时性差异，在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产，按账面值确定预估值。

2、非流动资产

包括：长期股权投资、固定资产、在建工程。

（1）长期股权投资

包括：41 家下属全资子公司。

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，按照资产评估规范的要求，将纳入本次评估范围的被投资公司，列为独立的被评估单位，按照企业价值评估方法、评估思路实施评估。对全资子公司

成立后的经营情况进行了核查与了解。根据评估准则要求，对全资子公司的股东全部权益价值均采用资产基础法进行预估值。对于 26 个全资子公司由于没有会计主体，本次预估值为零。

（2）固定资产

包括：房地产，机器设备。本次预估值根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法、市场法进行预估值。

房地产

房地产主要采用市场法进行预估值。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定预估值。

预估值=参照物成交价格×修正系数机器设备

机器设备主要采用成本法，对车辆和部分电子设备、其他设备采用市场法进行预估值。

机器设备预估值计算公式：

预估值=重置成本×综合成新率

a、重置成本的确定

标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费确定重置成本。

办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定购置价，以此确定重置成本。

对目前市场已经不再出售同类型的设备则直接以同类型设备的市场二手价确定预估值。

b、成新率的确定

主要设备成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%

（3）在建工程

为子公司设备大修理工程，主要核算设备大修理工程支出，工程工期较短，工程施工进展正常，账面核算大修理工程支出金额准确以核实后的账面价值确定预估值。

（4）无形资产

主要为非同一控制下子公司收购形成的供应商名录、商标权、商誉和竞业禁止协议。对于供应商名录和竞业禁止协议，由于被评估单位历史年度持续亏损，上述无形资产不能为企业带来超额收益，故本次预估值为零。对于商标，由于在子公司收购后已不再使用，故本次预估值为零。对于商誉，本次对被收购子公司股东权益价值在评估基准日进行了整体评估，故对商誉预估值为零。

3、负债

为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、递延所得税负债、长期应付款

本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定预估值。

（四）收益法的技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：（1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，（2）必须能用货币衡量其未来期望收益；（3）评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客