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深圳能源集团股份有限公司

关于收购高邮协合风力发电有限公司 100%股权并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、概述

本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合风力发电有限公司（以下简称：高邮协合公司）100%股权，收购总价为人民币 2,000 万元。在收购完成后，高邮协

合公司拟投资高邮风电一期 4.86 万千瓦项目， 项目计划总投资为人民币

40,619.70 万元，高邮协合公司注册资本增加至人民币 8,150 万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。本公司拟为高邮协合公司向金融机构申请的不超过人民币 32,469.70 万元的贷款提供连带责任担保。

上述事项已经2014年8月15日召开的董事会七届三十六次会议审议通过，根据公司《章程》规定，上述事项不需提交公司股东大会审议批准。

二、高邮协合公司的基本情况成立时间：2012年7月13日； 注册资本：人民币2,000万元；

企业类型：有限公司（法人独资）私营；法定代表人：xxx；

注册地址：江苏省高邮市菱塘乡邮天路； 经营范围：风力发电研发及技术咨询服务；

股东结构：协合风电投资有限公司持有100%股权。

金额：人民币元

项 目	2014 年 6 月 30 日 （审计数）	2013 年 12 月 31 日 （审计数）
资产总计	20,995,000.00	20,060,060.00
负债总计	995,000.00	60,060.00
所有者权益合计	20,000,000.00	20,000,000.00
项目	2014 年 1-6 月 （审计数）	2013 年 1-12 月 （审计数）
营业收入	0	0
营业利润	0	0
利润总额	0	0

三、交易对方的基本情况

公司名称：协合风电投资有限公司成立时间：2008 年 12 月 24 日；

注册资本：人民币 250,000 万元；

企业类型：有限责任公司（法人独资）；法定代表人：xxx；

注册地址：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 000、000 x；

经营范围：项目投资；风电设备及其原材料的批发；风电技术开发、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东结构：北京国华爱地风电运行维护技术服务有限公司持有 100%股权。本公司与本次交易对方不存在关联关系。

四、收购高邮协合公司股权情况

经大华会计师事务所苏州分所审计，截至专项审计基准日 2014 年 6 月 30

日，高邮协合公司总资产为 2,099.50 万元，总负债为 99.50 万元，净资产为 2,000

万元。经深圳中联资产评估有限公司采用收益法评估，截至评估基准日 2014 年

6 月 30 日，高邮协合公司净资产评估值 2,006.08 万元，评估增值 6.08 万元。

经与高邮协合公司股东协商，南京控股公司拟以 2,000 万元收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合公司 100%股权。

（一）项目基本情况

高邮协合公司拟投资建设位于江苏省高邮市菱塘乡境内的风电项目，一期建设规模为 4.86 万千瓦，于 2012 年 12 月 31 日获得江苏省发改委核准。本期项目

计划总投资 40,619.70 万元，高邮协合公司注册资本增加至人民币 8,150 万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

（二）对外投资目的和对公司的影响

公司通过收购高邮协合公司 100%股权并投资风电项目，进一步提高公司在江苏省新能源市场的份额，同时可增加公司的清洁能源比重，符合公司战略发展规划。

六、担保情况

（一）担保基本情况

为保证项目建设的资金需求，收购完成后，公司拟为高邮协合公司向金融机构申请的不超过 32,469.70 万元的贷款提供全额担保。

（二）担保协议的主要内容

担保合同将于本次收购后签署，目前与金融机构商谈合同的主要条款如下： 1、担保金额：公司为高邮协合公司向金融机构申请的贷款提供连带责任担

保，担保的贷款本金不超过人民币 32,469.70 万元。

2、担保范围：主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。

3、保证期间：

（1）保证人保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年。主合同约定债务分笔到期的，则保证期间为每笔债务履行期限届满之日起两年。

（2）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人需与债权人重新签署担保合同。

（3）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同项下债务提前到期的，保证人保证期间自债务提前到期之日起两年。

（三）董事会意见

江苏电力市场具有对风能电量较好的就地消纳能力，高邮风电一期项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2014年6月30日，公司累计担保情况如下表：

项 目	金 额 (单位：万元)	占最近一期经审计归属于 母公司所有者权益比例
公司及控股子公司 对外担保总额	212,406.68	12.76%

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

七、董事会审议情况

（一）同意南京控股公司收购协合风电投资有限公司持有的高邮协合公司 100%股权，收购总价为人民币 2,000 万元。

（二）在收购完成后，同意高邮协合公司投资建设高邮风电一期 4.86 万千

瓦项目，项目计划总投资为人民币 40,619.70 万元，高邮协合公司的注册资本增

加至人民币 8,150 万元，除注册资本之外的其余投资款通过贷款解决。

（三）在收购完成后，同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币 8,150 万元，同意南京控股公司向高邮协合公司增资人民币 6,150 万元。

（四）在收购完成后，同意公司为高邮协合公司向金融机构申请的不超过人民币 32,469.70 万元的贷款提供连带责任担保。

深圳能源集团股份有限公司 董事会二○一四年八月十六日