关于签署《非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议》暨关联交易的公告

证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2021-047 号

罗顿发展股份有限公司

关于签署《非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

xx发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日分别召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，并于同日签署了《非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），上述事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、关联交易概述

2020 年 6 月 3 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案，浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”)、上海度势体育文化传播有限公司子公司xxxxxxxxxxxx（xxxx“xxxx”）、xx（xx）创业投资管理有限公司管理的私募基金（以下简称“熙金资本”）和杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）、xxx视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“xxx视”）五家发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行股票，并分别与公司签署《非公开发行 A 股股份认购协议》。详见公司于 2020 年 6 月 4 日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告。

2020 年 12 月 11 日公司召开的第八届董事会第三次会议、第八届监事会第

三次会议审议通过相关方案调整的议案。公司本次非公开发行方案调整为原方案基础上调减发行对象、发行数量和募集资金总额，非公开发行股票的发行对象为浙数文化、电魂网络、度势体育三名特定对象。公司与熙金资本和xxx视终止了签署的附条件生效的股份认购协议，并和浙数文化、电魂网络及度势体育分别签署了非公开发行 A 股股份认购协议之补充协议。详见公司于 2020 年 12 月 12日在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）披露的相关公告。

综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，公司计划启动重大资产重组，经与本次非公开发行股票的所有发行对象协商，公司审慎决定，于 2021 年 5 月 21 日与上述发行对象签署《终止协议》。其中，浙数文化为公司第一大股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）之控股股东，且公司董事长xxxxx在浙数文化担任董事总经理，公司董事xx先生在过去 12 个月内担任浙数文化副总经理，公司董事xx女士为电魂网络第一大股东并担任董事副总经理职务。因此，本次与浙数文化和电魂网络的交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事xxxxx、xx先生、xx女士回避对上述事项的表决。

二、关联人介绍和关联关系

（一）浙报数字文化集团股份有限公司 统一社会信用代码：91330000132211766N法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00-0 x 0 x 000 x注册资本：130192.3953 万元人民币

经营范围：文化产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）及咨询服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，版权信息咨询服务，经营性互联网文化服务(凭许可证经营），计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，数据技术服务，增值电信业务（详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），组

织文化艺术交流活动，会展服务，培训服务（不含办班培训），经营进出口业务，工艺美术品、文体用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙数文化为公司第一大股东苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）之控股股东，且公司董事长xxxxx在浙数文化担任董事总经理，公司董事xx先生在过去 12 个月内担任浙数文化副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，浙数文化为公司关联法人。

（二）杭州电魂网络科技股份有限公司

统一社会信用代码：9133010067985268XH法定代表人：xxx

注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 x注册资本：24799.3 万元人民币

经营范围：服务：增值电信业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）， 计算机软件、网络技术xx，xxxxxx；xx、xx：xx，xxxx，xxx，xx机及配件；技术进出口；物业管理服务，停车服务，经营性互联网文化服务（凭许可证经营）。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司董事xx女士为电魂网络第一大股东并担任董事副总经理职务，根据

《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，电魂网络为公司关联法人。

三、《非公开发行 A 股股份认购协议及补充协议之终止协议》的主要内容公司分别与浙数文化、电魂网络、度势体育签署的《非公开发行A股股份认

购协议及补充协议之终止协议》，主要内容如下：

“甲乙双方就终止原协议事宜，经协商一致，达成本协议如下：

1、双方同意，本协议生效之日，原协议即告终止，原协议终止是双方协商一致的结果，不构成任何一方违约。

2、原协议终止后，甲乙双方均不用再履行原协议项下的义务，亦不再享有

原协议项下的权利。

3、本协议自双方授权代表签字、加盖公章之日起生效，正本一式五份，双方各执二份，其余一份作为备查文件，具同等法律效力。”

四、关联交易的目的和对公司的影响

公司终止 2020 年非公开发行 A 股股票事项，是基于外部环境、公司实际情况及发展规划作出的审慎决策，本次拟签署《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》暨关联交易事项是终止此次非公开发行股票的相关事项，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2021年5月21日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署非公开发行A股股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。

（二）监事会审议情况

公司于2021年5月21日召开第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署非公开发行A股股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司签署上述终止协议的事项。

（三）独立董事意见

公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，并出具了同意的独立意见：

公司与发行对象签署《非公开发行A股股份认购协议及补充协议之终止协议》，是基于目前资本市场环境发生变化，综合考虑内外部影响因素，并结合自身实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事已回避表决，本次董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

六、备查文件

1、xx发展第八届董事会第九次会议决议；

2、xx发展第八届监事会第八次会议决议；

3、xx发展独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事宜的事前认可意见；

4、xx发展独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

5、《非公开发行A股股份认购协议及补充协议之终止协议》。特此公告。

xx发展股份有限公司董事会

2021年5月25日