Contract
出让方为将其拥有的目标公司的股权转让给受让方，根据《公司法》及有关法律法规的规定，经协商一致订立本协议。
一、定义
1、出让方：是指在本协议中依本协议的约定出卖其拥有的目标公司股权的股东。
2、受让方：是指在本协议中依本协议的约定向出让方购买股权的受让方。
3、双方：在本协议中双方是指出让方和受让方。
4、一方：在本协议中一方是单指出让方或受让方。
5、股权：指股东依其对目标公司的出资和目标公司章程的规定享有的对目标公司的各项权利（包括但不限于所有权，商标、技术等知识产权和非知识产权，以及品牌、市场、客户等等）。
6、目标公司：是指目标公司。股权转让生效后，目标公司将变更为受让方拥有百分之壹百（100%）股权的公司。
7、中国法律、法规：是指中华人民共和国或其有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。
8、披露：是指出让方就与本协议项下交易内容有关的事件、情况、信息和资料，特别是对受让方不利的事件、情况、信息和资料向受让方履行的全面告知义务的行为。出让方的披露应当全面、真实，不得隐瞒和遗漏，出让方的披露应当以书面的形式作出。
9、遗漏：是指出让方对其应当知晓的事件、情况、信息和资料由于其不知晓而未披露，或虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。
10、隐瞒：是指出让方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知义务的行为。
11、目标公司管理权交割日：是指在本协议生效后，双方按本协议的约定对目标公司的管理权、决策权、人事权（包括对董事长、董事、监事、监事会主席、经理、副经理、财务负责人和其他高级管理人员的撤换）以及印鉴、账目、证照、资产、资料等移交的时日。
12、目标公司的法定账目：是指完整保存于目标公司的、根据中国企业财务会计准则对目标公司资产、负债和经营情况进行全面有效记载和核算的财务账册及会计凭证。
13、目标公司或然负债：是指由于交割日（2013 年 7 月 1 日）之前的原因，在股权交割日之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未列明于出让方股权转让基准日前的法定账目中且未经双方作账外负债确认的，以及该等负债虽在出让方股权转让基准日前的法定账目中列明，但负债的数额大于账目中列明的数额的超额部分。
14、不可抗力：是指双方不能控制的、不能预见的、不可避免的，阻碍任何一方履行全部或部分义务的事件，如地震、洪水、泥石流等自然灾害，政治动乱，战争等特别事件或国家有关法律、法规中的被认为属于“不可抗力”的事件。
二、交易双方、目标公司和交易标的 1、出让方：
（1）、xx，男，汉族，1957 年 12 月 3 日出生，住xxxxxxxxxx
000 x 00 x 000 x，身份证号码：44050919571203361X（出资 30 万元，占股份
30%）
（2）、xx，男，汉族，1962 年 12 月 24 日出生，住xxxxxxxxxx
xx 0000 x 000 x 1-3 层，身份证号码：310110196212246255（出资 35 万元，占股份 35%）
（3）、xxx，女，汉族，1960 年 3 月 19 日出生，住xxxxxxxxx
xxxxxxxxx 0 x 000 房，身份证号码：440527196003190046（出资 23.4万元，占股份 23.4%的xx）
（0）、xxx，x，xx，0000 年 9 月 14 日出生，住xxxxxxxxx
xxxxxxxxx 0 x 000 房，身份证号码：44050819910914101X（出资 5.8万元，占股份 5.8%）
（5）、xx，女，汉族，1995 年 6 月 8 日出生，住xxxxxxxxxxx
xxxxxxx 00 x 000 房，身份证号码：440507199506080648（出资 5.8 万元，占股份 5.8%）
2、受让方：江苏xx新材料股份有限公司工商注册号：320000000023411
住所：xxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xxx
3、目标公司：上海万益电缆材料销售有限公司工商注册号：310107000331305
住所：xxxxxxxxxx 000 x 0 x 000 x法定代表人：邵本
注册资本额：人民币一百万元实收资本额：人民币一百万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
4、交易标的：在本合同项下的股权为占目标公司交易基准日全部注册资本百分之壹百（100%）的股权，以及依照该股权应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益（包括但不限于所有权，商标[含“万益”和“黑三角”注册商标]、技术等知识产权和非知识产权，以及品牌、市场、客户等等）。
三、出让方的声明与保证
1、目标公司的成立是完全依照中国法律、法规进行的，目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业资格外，还进行了有效的税务登记、企业代码登记等，且逐年通过年检。
2、目标公司自成立以来一直守法经营、照章纳税，不存在违法经营和偷税、漏税、逃税情况，不存在被吊销营业执照和强令关闭的情况。
3、目标公司自成立以来严格执行国家颁布的财务制度和会计准则，会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会计准则和制度，且真实、全面、准确，帐物相符，坏账和报废资产均已作核销处理。
4、出让方向目标公司的出资乃至对目标公司股权的获得完全是依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的，且不存在任何未尽责任和争议，以及出资违约责任和出资不足责任。
5、出让方在本协议项下对股权的出让已按目标公司章程的规定经其他股东同意，并取得目标公司其他股东放弃优先购买权的声明，同时也取得目标公司股
东会、职工代表大会的批准。
6、出让方签署本协议并在本协议项下转让股权，已经根据目标公司章程的规定履行完成目标公司内部和上级主管部门（如适用）批准手续，并获得目标公司董事会的有效授权。
7、出让方在本协议项下出让的股权没有设立任何质押和他人权利，出让方拥有完全的所有权和转让权。出让方不和任何第三方存在隐名持股或挂名持股的情况。
8、凡目标公司截至股权转让计价基准日的所有资产，全部列于披露给受让方的目标公司的各项资产明细表中。凡列于披露给受让方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议。
9、凡目标公司截至交割之前的负债，均已列明于披露给受让方的目标公司的账目和负债明细表之中。凡负债数额尚未确定的，出让方均已如实披露给受让方。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本协议的约定向受让方履行赔偿义务。
10、出让方保证自 2013 年 1 月 1 日起至本协议约定的目标公司交割日(2013
年 7 月 1 日)止，目标公司不会减少注册资本、不会低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、不会分派股息和红利、不会作出有损受让方利益的安排和行为。
11、出让方保证自 2013 年 1 月 1 日起至本协议约定的目标公司交割日(2013
年 7 月 1 日)止，目标公司不会出让自己的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的促销品、宣传广告等。并且根据需要采取包括支付竞业限制补偿金等各种措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。
12、出让方保证自 2013 年 1 月 1 日起至本协议约定的目标公司交割日（2013
年 7 月 1 日）止，目标公司不会恶意签署有损受让方或目标公司利益的任何合同、协议、契约。
13、出让方保证 2013 年 6 月 13 日起至本协议约定的目标公司交割日（2013
年 7 月 1 日）止，目标公司不会提升员工的职务，也不会对外招聘管理干部，不会变更已有的劳动合同增加员工的薪资，不会签署新的劳动合同增加员工。
14、除上述声明与保证外，出让方还承诺和保证除在本协议有关文件中披露给受让方的、对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料外，交易股权及目标公司不存在任何对受让方不利或可能不利的事件、情况、信息和资料。出让方在本合同项下的声明与保证是不可撤销的。
15、出让方承诺：
（1）、目标公司至今未有环保违法和投诉处罚。
（2）、目标公司将向受让方提供其已有供应商和客户等供销渠道。
（3）、目标公司至今无贷款（或已还清贷款）、无对外担保（或已终止对外担保）。
（4）、目标公司至今无重大诉讼、仲裁和被采取行政措施。
（5）、目标公司至今无拖欠员工薪酬、社保和未发生工伤（工亡）纠纷。四、受让方的声明与保证
1、根据中国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买出让方在本协议中出让的股权。
2、受让方具有购买出让方在本协议中转让的股权的能力，保证按本协议约
定按期如数支付转股价款。
3、受让方签署本协议并在本协议项下购买出让方的股权，已经得到本公司权力机构的批准和授权。
五、出让方应尽的披露责任
出让方保证其对披露义务的履行完全符合如下约定，
（一）、原则规定：
1、披露是出让方单方对受让方应尽的义务，特别是可能导致受让方或目标公司不利的事件、情况、信息和资料出让方更应该全面如实披露。
2、出让方不得隐瞒和遗漏应当披露的事件、情况、信息和资料，隐瞒或者遗漏的视为出让方未披露。
3、披露的事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至本协议约定的交割之日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果尚未发生和尚未处理的为限。
4、自股权转让计价基准日至目标公司交割日期间目标公司发生的重大事项，特别是对受让方和目标公司不利的事项，出让方有义务将事件及有关情况在开始交割前书面通知受让方。
5、受让方正是基于对出让方的披露的信任才订立本协议受让出让方的股权，才同意本协议约定的转让股权的价格。
6、出让方在此明确如果出让方违反本协议中关于披露原则的约定和关于披露内容的xx，以及根据公允原则出让方应当履行的披露义务，出让方愿意根据本协议对受让方进行赔偿。
（二）披露的内容
出让方在此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于以下各项，并且有关披露的内容不存在隐瞒、遗漏和误导，保证真实、可靠。
1、合同：目标公司已经生效但未履行完毕或尚未履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给受让方。
2、债务：不管是否列于目标公司财务账目，不管是以货币还是以劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项，目标公司依其销售协议或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的折扣、折让和奖励等，目标公司截至交割日的各种债务已经全部列表提交给受让方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务出让方已经全部披露给受让方，不会使目标公司遭受或然负债。
3、责任：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，凡是应由目标公司承担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的已经全部向受让方披露。
4、处罚：不管是目标公司或其员工故意或过失所为，只要可能引起行政处罚的行为或事件已经发生，不管处罚权利人是否立案或是否下达处罚决定书已经全部披露给受让方。
5、诉讼：不管目标公司为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关诉案已经立案而未能合法有效地结案的已经全部向受让方披露。
6、他人权利：不管目标公司主动所为或被动接受，只要已经发生目标公司的资产抵押、质押、留置，以及权利质押、为第三人提供保证，或资产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除已经全部向受让方披露。
7、股东未尽义务和特别权利：凡目标公司的股东依公司章程、协议规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独家经销权、共同
使用权等等，已经全部向受让方披露。
8、他人财产：凡建在目标公司享有土地使用权的土地上的不动产或机器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向受让方披露，凡目标公司为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向受让方披露。
9、特别义务：目标公司对其他企业、单位或个人提供诸如供电、供水、供气、出租、出借资产等义务的，不管是否有协议，只要持续的就已经向受让方披露。
10、特别权利：凡是政府提供给目标公司的特别权利，或者目标公司对其他单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向受让方披露。
11、员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、员工各项社会保险缴纳的情况以及目标公司离休、退休、预退、工伤、停薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给受让方。
12、目标公司的资产、负债和财务报表：截至股权转让计价基准日的目标公司的固定资产明细表、债权明细表、负债明细表、资产负债表及近三年的审计报告已经披露给受让方。
13、除上述外，根据披露原则出让方应当披露的其他事件、情况、信息和资料已经披露给受让方。
六、出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任
1、本条所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立于第十七条第（二）款约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任。
2、出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公司遭受或然负债额乘本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的比例计得。
3、按上款约定出让方因目标公司或然负债累计不足人民币 10 万元时，免除
赔偿责任；累计达到人民币 10 万元时，由出让方按照上款规定的赔偿额全部赔偿。
4、在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任。
5、出让方应当在目标公司支付或然负债后 7 日内向受让方履行赔偿责任。
6、出让方对目标公司遭受或然负债的保证期限为从股权转让基准日起 26个月；但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的其他或然负债的保证赔偿期限为 10 年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债的出让方不再向目标公司遭受或然负债赔偿责任。
7、构成出让方的 3 位大股东（xx、xx、xxx）股权出让人，对本协议项下出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担无限连带责任。
8、在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计算出让方的赔偿额，并从应当支付给出让方的转股价款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。
七、股权转让基准日
1、股权转让的基准日为 2013 年 3 月 31 日。
2、但 2012 年 12 月 31 日之前的转让股权在目标公司的利益和责任归出让方，
截至 2012 年 12 月 31 日目标公司的未分配利润归出让方所有。2013 年 1 月 1 日之后的转让股权对目标公司的利益和责任归受让方。
3、自股权转让基准日起目标公司不得转让或处分无形资产、固定资产、土地使用权、销售网络等特有资源。
4、自交割日起目标公司进入双方的共同监管期，在监管期间受让方可以向目标公司派入观察员，为目标公司的重大行为背书。
八、股权转让价格
1、双方依据银信资产评估有限公司《江苏xx新材料股份有限公司拟收购股权涉及上海万益电缆材料销售有限公司股东全部权益价值评估报告》为基础，约定出让方向受让方转让股权的总价格为含税人民币 3580 万元（叁仟xx捌拾万元整）。
2、上述价格不包括截至 2012 年 12 月 31 日目标公司的未分配利润，截至
2012 年 12 月 31 日目标公司的未分配利润归出让方所有。九、股权转让价款的支付
1、第一批付款。交割日受让方按照股权转让价格的百分之五十向出让方支付第一批股权转让价款。
2、第二批付款。交工商登记变更登记时，受让方按照股权转让价格的百分之三十五向出让方支付第二批股权转让价款。
3、第三批付款。在工商登记变更登记后领取新的营业执照后两个月内受让方完成剩余股权转让价款百分之十五。
4、出让方的收款地址。出让方的开户银行为工行上海市金山工业区支行银行，代收股权转让款账户为上海万益电缆材料销售有限公司，帐号为 1001738309300053556。
5、受让方的扣收权利。在受让方按上述约定向出让方支付全部股权转让价款之前，如果出让方依本协议关于目标公司或然负债的约定其赔偿责任已经发生，或者出让方依本协议关于违约责任的约定其赔偿责任已经发生，受让方有权从其尚未支付的转股款中扣收，但在扣收前应当书面通知出让方。
6、税费。本协议项下交易过程中所发生的各种税费，依照法律规定由纳税义务人各自自行承担，法律没有规定的则双方各自承担 50%。如果根据税法的有关规定一方对另一方应缴的税款负有代扣代缴权利（义务）的，该方将依法进行代扣代缴。
十、目标公司管理权和动产的交割
1、目标公司管理权和动产的交割日。2013 年 7 月 1 日，双方进行目标公司管理权和动产的交割。
2、2012 年 12 月 31 日之前的目标公司的权益归出让方所有。2013 年 1 月 1日之后的目标公司的权益归受让方所有。
3、权力移交。至目标公司管理权和动产的交割日，目标公司原股东会、董事会、监事会和总经理享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。此前已经作出但尚未执行或者尚未执行完毕的决议、决定、批示、安排等，须经由受让方加入后重新成立或选举、委派的股东会、董事会、监事会和总经理及其他高级管理人员确认后方可执行或继续执行。
4、工商变更登记结束 7—10 个工作日之内，双方进行
a、董事、监事和高管辞职。 b、印鉴移交或更换。 c、营业执照和政府许可证件的移交。 d、对银行账户及存款进行查验和移交。 e、其他动产的移交。
在目标公司管理权和动产交割日，双方对目标公司的动产按盘点清单和财务报表查验登记移交并对技术工艺配方等资料进行移交。
十一、工商变更登记之前的有关事项
为了尽早完成本协议项下的股权交易，交易双方在此确认将尽早分别或共同完成下述事项，并遵守下述约定：
1、分别向对方同时为登记备份的有关本公司批准本协议项下交易的股东会、董事会的有关决议。
2、签署或者提供为办理股权转让工商登记所需的一切表格、证照、文件、资料、证明等。
3、完成目标公司章程的修改程序，具备申请目标公司股东变更申请的条件。
4、指派专人或委托专业机构完成股权转让的工商登记变更工作，目标公司取得新的企业法人营业执照。
5、维持目标公司的正常生产经营活动，与受让方派驻的观察员协同工作。
6、保证目标公司的股东会、董事会、管理团队不会做出有损目标公司或不利于股权转让或不利于受让方的决议、决定、契约、安排、计划等。
7、目标公司发生任何非正常的情况或者对受让方不利的情况，出让方应当立即书面通知受让方。
8、出让方安排目标公司对其财产投保至目标公司管理权交割之后的 20 个工作日以后。
十二、目标公司的证照及产权等的变更、过户登记
1、双方应在签订本股权转让协议书后立即启动目标公司工商、税务、商标
（含“万益”和“黑三角”注册商标）、车辆以及其他包括许可证在内的权、证等的变更、过户登记。
2、承办过程中涉及的税、费依规定由双方各自承担。若无规定，则由双方各自承担 50%。
十三、员工和竞业禁止
1、出让方对员工负有的特别责任，负责支付原目标公司股权转让计价基准日前的员工拖欠的工资、薪金、工伤（工亡）待遇和社保，以及员工的安置。
2、出让方及目标公司的董事、监事、高级管理人员、技术骨干、销售骨干在 5 年之内不得在与目标公司有相同、相近的经营范围和经营项目企业担任股东、董事、监事、高级管理人员、技术骨干、销售骨干，以及进行合作。目标公司的核心人员包括董事长、大股东、技术骨干、销售骨干要作为受让方的顾问，服务 2-3 年（服务内容、权利义务等另行签订合同）。
十四、终止交易
1、在目标公司动产交付、不动产过户、证照过户、变更登记之前，发生不可抗力的情况下终止履行。
2、在目标公司动产交付、不动产过户、证照过户、变更登记之前，若双方中任何一方遭受不可抗力事件，致使本协议不能履行或者不能按约履行时，遭受不可抗力事件的一方应尽快通知本协议的另一方。
3、在目标公司动产交付、不动产过户、证照过户、变更登记之前，发生目标公司重大资产损失致使受让方无法实现本协议目的，或者目标公司所在地法律发生变更修改使本协议项下的股权转让成为不可能的，受让方有权单方面通知出让方解除本协议终止交易。
十五、保密
1、基于对目标公司知识产权，特别是商业秘密的保护，出让方在出让股权后不得传播、利用目标公司的知识产权；
2、基于受让方受让方为上市公司，在受让方信息披露前，出让方不得泄露本协议的内容及本协议项下交易的事项。
十六、费用承担
为签署本协议所进行的谈判、协商以及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由双方各自承担。
十七、违约责任
（一）、本条所规定的违约责任独立于本协议第六条约定的出让方因目标公司或然负债而对受让方承担的赔偿责任。
（二）、出让方违约责任
1、出让方违反本协议第四条言明的声明与保证的某一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给受让方造成其他损失的，赔偿受让方因此而造成的全部经济损失。
2、出让方违反本协议第五条本协议约定的披露义务的一项或数项致受让方损失的，赔偿受让方因此而造成的全部经济损失。
3、出让方违反本协议第十一条的约定给受让方造成损失的，赔偿受让方因此而造成的全部经济损失。
4、出让方违反本协议其他条款给受让方造成损失的，由受让方依据公平合理的原则进行赔偿。
5、出让方的 3 位股权出让人（指大股东xx、xx、xxx），对本协议项下的出让方的违约责任承担无限连带赔偿责任。
（三）受让方违约责任
1、受让方违反本协议第四条声明与保证的一项或数项，致本协议项下的交易无效，或给出让方造成其他损失的，赔偿出让方因此而致的全部经济损失。
2、受让方违反本协议第九条约定支付股权转让价款的，按拖欠金额的每日万分之一向出让方支付违约金。
3、受让方违反本协议其他条款的约定给出让方造成经济损失的，由受让方受让方依据公平合理的原则赔偿出让方的损失。
十八、不可抗力
1、本协议在履行完毕或交易过户、登记完成之前发生不可抗力的情况下终止履行。
2、在本协议履行完毕或交易过户、登记完成之前，若双方中任何一方遭受不可抗力事件，致使本协议不能履行或者不能按约履行时，遭受不可抗力事件的一方应尽快通知本协议的另一方，并在十五日内提供由事故发生地公证机关出具的关于事故详情的证明文件。
十九、适用法律
1、本协议的签署、生效、解释、履行、争议的解决均适用中国法律，但本协议有明文约定且该约定不违反法律的从其约定。
2、涉及目标公司的资产、法定账目的事宜本协议未作约定的，双方在中国财务会计准则的基础上协商解决。
二十、争议的解决
1、在本协议的签署和履行过程中，如果双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公平诚信的基础上尽量争取通过平等协商解决。
2、但前述约定并不排除任何一方在协商不成或不愿意协商的情况下，享有直接向法院起诉的权利。
二十一、生效条件
x并购协议书在以下条件全部满足的情况下生效： 1、双方已签字或盖章；
2、目标公司股东会决议同意；
3、受让方经董事会决议同意；
4、目标公司所有股东出具放弃优先购买权的声明。二十二、其他约定
1、自本协议生效之日起，此前的并购意向协议书终止。二十三、附则
1、本股权转让协议书一式十二份，所有签约人各执一份外，另备五份以供相关部门备案之用。
出让方（股东）（签章）： 受让方（签章）：xxx邵本
xx
x琪 xxxxxx
2013 年 6 月 20 日 2013 年 6 月 20 日