Contract
杭州时代银通软件股份有限公司并xxx源证券承销保荐有限责任公司:
现对由xxxx证券承销保荐有限责任公司（以下简称
“保荐机构”）保荐的杭州时代银通软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版
（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷
体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律
效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审
核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1.业绩大幅下滑以及客户合作稳定性
（1）中国银行采购模式变化所带来的影响。根据回复文 件，发行人业绩下滑主要是由于 2020 年起中国银行软件开 发内部订单签订流程发生变更，中国银行根据每年度拟向时 代银通采购的总预算，每年与时代银通签署年度框架协议，后续依据框架协议向时代银通提出订单，进而完成验收工作，该框架协议下签订的订单总价不得超过合同封顶总价款； 2021 年前 3 季度公司对中国银行项目收入已同比增加
37.56%，但同期营业利润下滑 34.39%。请发行人：①补充披露 3 季度营业利润下滑的原因，并结合期后业绩情况以及在手订单情况，进一步说明发行人经营业绩下滑是否仅为验收流程变更导致的短期效应，经营业绩是否存在持续下滑的风险。②结合中国银行内部验收流程变更情况，说明预估后续各年与中国银行签订框架协议的时间段，协议模式的变更是否会导致发行人当年业绩出现季节性波动，相应变化是否会持续存在，就相关情况进行风险揭示。③说明框架协议下签订的订单总价设定时的主要考量因素、设定依据，发行人是否可以就框架协议总价进行协商、提升双方合作业务规模，而或被动接受客户所设定的当年封顶总额。④披露各期的主要客户毛利率以及工时费率情况，对比中国银行与其他客户是否存在明显差异，进一步说明差异原因及合理性，是否存在其他方代垫成本的情形。⑤补充披露各类细分产品的市场空间、需求来源，其他大型银行是否存在对同类产品的需求以及对应需求量，并分析产品需求量是否与客户业务量或资
产规模呈正比关系，同时对比分析发行人各类细分产品的技术优势、项目经验优势、品类齐全性，结合上述内容充分论证发行人业务收入的可持续性及成长性。
（ 2）业务开展的合规性。根据回复文件，截至 2020 年
12 月 31 日，中国银行尚未签订订单的项目对应的存货余额
3,111.17 万元，且各个客户的项目明细中也存在开工时间早于合同签订时间的情形。请发行人：①补充披露报告期各期开工时间早于合同签订时间的项目情况，包括项目数量、收入、成本、金额及占比、会计处理情况，是否存在先开工但最终仍未签项目合同的情况，说明未签订合同先开工的原因及合理性，是否损害发行人利益，是否符合公司内部管理制度，是否符合行业特征，发行人关于项目获取、具体执行及合同签订等相关内部控制制度与执行情况，内控制度是否完善且有效。②分析先开工后签订合同对发行人经营业绩的影响，说明未来是否会存在同样情况以及发行人所采取的应对措施，并视情况做好风险揭示。③补充披露存货中合同履约成本计提减值准备项目的具体情况，包括项目对手方、服务内容、合同签订时间、已投入成本、完工时间、未验收的原因、成本高于其可变现净值的原因等；就长库龄项目，说明公司后续拟采取的应对措施。
（3）收入确认合规性及毛利率持续下滑风险。根据回复文件，发行人在给客户提供软件开发服务之后一般会提供一年的免费维护，免费期后开始收费维护服务；发行人各期项目交付后验收报告的平均出具时长分别为 130.8 天、211.5
天、189.8 天、124.7 天；发行人单个项目毛利率波动较大， 项目毛利率从-35.85%至 70.90%，且毛利率差异较大并非单个项目个例； 发行人各期人月定量开发收入占比分别为 2.25%、3.72%、9.23%，且人月定量开发已逐步成为银行业 IT 厂商的主流开发方式。请发行人：①补充披露对于 1 年免费 维护的会计处理方式及依据，未计提预计负债是否合理，并 依照企业会计准则要求说明上述会计处理是否规范。②发行 人项目验收时间较长且各期变动较大，说明验收时长波动较 大的原因，并对比可比公司说明验收时间较久是否为行业普 遍特征。③结合公司的项目管理制度、获取业务时的项目筛 选流程、可比公司情况，说明发行人各个项目毛利率差异较 大的合理性,并列示负毛利率项目的具体情况。④对比与可 比公司人月定量开发业务毛利率水平，详细说明差异原因及 合理性，并分析随着人月定量开发业务收入占比的提升，将 会对发行人毛利率、盈利情况等带来的影响，并进行风险提 示。⑤补充披露公司员工从事软件开发行业工龄的人数分布，对比发行人与可比公司的人均创收情况，并结合其他考量因 素进一步说明发行人员工薪酬明显高于同行业的原因及合 理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.发行人与银通工程之间的关系
（1）是否存在共用（共有）办公场所或人员、资产的情形。首轮问询回复显示，“发行人与银通工程办公场所虽在同
一楼栋同一层，但是两公司办公场所已经通过打隔断方式隔开，单独计算面积，根据各自的租赁面积向房主缴纳租金”。请发行人：①说明发行人、银通工程与办公场所的所有权人
（或出租人）是否分别签订租赁合同，各自租赁的办公场所的所有权人（或出租人）是否相同，合同约定的承租人与实际使用人是否一致，是否存在转租，如存在转租，请说明转租的具体情况及合规性。②按合同编号分类并列表说明与前述办公场所相关的租赁合同主要内容，包括但不限于所有权人、出租人、承租人、详细地址、面积、租金单价、租金总额及支付方式、租赁起止日期、合同签署日期等。③结合前述情况以及资金流水核查情况，分析说明发行人及银通工程是否分别从各自公司银行账户向办公场所的所有权人（或出租人）支付租金，前述租金的实际支付（或接收）主体、银行账户、金额、方式与租赁合同约定及备案内容是否一致。
④说明发行人与银通工程是否存在共同组织团建活动、共同采购商品（包括但不限于软硬件产品、员工福利或办公用品等）、共用企业电话、邮箱或办公软件的情形；员工或股东是否存在重合或交叉任职情形，是否存在混用、共用或相互委派人员的情形。⑤结合前述情况，分析说明发行人与银通工程等关联方之间是否存在代付租金、代垫成本费用的情形，是否存在共用办公场所或混用工位、办公功能区的情形。
（ 2）发行人与银通工程客户重叠情况。请发行人：①补充披露报告期各期银通工程的主要资产构成、营收及利润情况、人员数量、主要任职高管等。②列表补充披露公司与银
通工程客户重叠情况，并按客户补充披露对应的合作开始时间、各期收入金额、提供的主要服务内容等。③列示各期共同客户的订单情况，包括订单签订时间、订单金额、订单内容、定价依据、验收时间，并对比发行人与对应客户的订单往来情况，说明发行人及银通工程各自获取的订单是否具有关联性或协同性（包括但不限于客户相同且订单获取时间接近、客户相同且客户向发行人及银通工程分别采购的商品或服务需相互配合才能正常使用等），为共同客户提供服务或产品是否存在捆绑销售的情形，是否存在相互介绍或让渡商业机会的情形。④将发行人与银通工程为共同客户提供的产品或服务定价与市场价格对比，说明是否存在定价关联性，各自订单毛利率是否存在异常，是否与市场平均水平相近，是否存在以一方产品售价让利的方式抬高或压低另一方产品售价的情况。⑤说明银通工程及其主要股东、主要股东的亲属、员工等与发行人的客户及其员工（包括前员工）等主体之间是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送、特殊利益安排、不正当竞争或商业贿赂等情形。
（3）实际控制人与银通工程的资金往来情况。首轮问询回复显示，“公司因办公用房需求，以市场价格租入xxx、xxx名下xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 000 x 145.56 平米办公用房，该房屋为xxx、xxx、xxx、xx、xx五人共同出资购买。2017 年，公司将北京房租款取现交给xxx，并由xx达分配给其余四人；2018年-2020 年，xxx收到公司转账后将其中归属于xx达份
额的租房租款转回/现金返还。”此外，银通工程股东xxx、xx、xx及xxx将从银通工程处取得的部分奖励/分红款统一存放于xx达处，xx达将前述资金委托发行人的行政部经理xx代为保管并作为银通工程的应急备用金使用， “在银通工程需要时应xx达要求由xx及时代从其账户取出借入工程公司”。请发行人：①说明未在事前就前述关联租赁履行审议程序及信息披露义务的原因及合规性，2021 年 5 月 31 日召开第二届董事会第八次会议追认前述关联交易而部分董事未对该子议案进行回避的原因及合规性。②结合资金流水核查情况，说明购买该处房产的资金来源以及购房款是否全部或部分来自于银通工程，“银通工程的应急备用金”的具体含义、实际用途及合规性，是否存在通过银通工程或“银通工程的应急备用金”为发行人代垫成本费用、进行商业贿赂或不正当竞争、向发行人客户或供应商等进行利益输送或特殊利益安排的情形。③说明“在银通工程需要时应xx达要求由xx及时代从其账户取出借入工程公司”的具体含义，是否存在“应xx达要求”，将资金由时代银通“从其账户取出借入工程公司”的情形及合规性；xx任职发行人行政部部门经理，发行人实际控制人却委托其代四位银通工程股东代管资金用于银通工程业务的原因及合理性，以及四位股东未直接将对应银通工程分红、奖金用于银通工程运营的原因及合理性。
（4）发行人与银通工程是否存在同业竞争，是否存在影响发行人独立性的情形。申请文件显示，发行人与银通工程
办公场所在同一楼栋同一层，均从浙江美承数码科技集团有限公司采购笔记本电脑等硬件产品，存在包括中国银行等金融机构的重叠客户的情况。银通工程四位股东从银通工程处取得的的部分奖励/分红款统一存放于xx达处，xx达委托其公司行政部经理xx代为管理，将上述资金作为银通工程的应急备用金使用。请发行人说明：①银通工程的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
②银通工程是否与发行人存在相同或相似业务，是否与发行 人存在同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，分析说明 该事项对公司独立性的影响程度。进一步说明采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，补充披露发 行人为防范利益冲突或保持独立性的制度安排、具体措施及 其运行有效性。③银通工程在报告期是否存在代发行人支付 成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供 经济资源的情形；结合公司的发展规划，进一步补充说明银 通工程是否会限制公司的未来发展，公司是否有同银通工程 整合的计划安排。④实际控制人xx达如何保证其客观、公 正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权 益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。⑤结合上述情 况，进一步说明公司与银通工程之间是否具有独立性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论，同时：（1）结合发行人与银通工程办公场所的
空间布局、区域划分、工位摆布、隔断方式，以及打隔断的 具体时间与租赁合同签署时间、正式入驻使用时间之间的关 系，分析说明前述安排与租赁合同的约定是否一致，“发行人 与银通工程的办公场所与其各自员工数量、业务规模相适应”是否有具体依据，“两公司在办公场所方面也不存在共有或 共用情形”与实际情况是否相符。（2）结合发行人与银通工 程各期共同客户的订单情况，核查发行人及银通工程为共同 客户提供服务或产品是否存在捆绑销售的情形，是否存在以 一方产品售价让利的方式抬高或压低另一方产品售价的情 形。（3）核查报告期内银通工程的主要资金流水与业务订单 的购销是否匹配，是否存在无业务背景的大额资金往来及其 原因、合理性，是否存在通过发行人体外主体进行利益输送 或贿赂以获取订单的情形。（4）结合上述问题的核查情况以 及对实际控制人xx达、行政部经理xx的银行账户和银行 流水核查情况，就发行人与关联方之间是否存在代垫成本费 用、调节经营业绩的情形，是否存在损害发行人利益或利益 输送的情形发表明确意见。
问题3.员工持股平台相关信息披露内容是否存在错漏
（1）外聘顾问相关信息披露不准确、不充分。首轮问询回复显示“核x投资、信樨投资的有限合伙人均是公司员工及一名外聘顾问”；招股说明书披露的核x投资有限合伙人不存在“外聘顾问”。请发行人：①说明“核x投资、信樨投资的有限合伙人均是公司员工及一名外聘顾问”与实际情况是否相符，前述披露内容是否准确，招股说明书披露内容是
否存在遗漏。②结合外聘顾问的履历、在发行人处从事的具体工作、资金流水核查情况等，说明外聘顾问成为员工持股平台合伙人的原因、合理性、合规性，与发行人的实际控制人、董监高、核心员工、客户、供应商之间是否存在资金或业务往来，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否存在股权代持或委托持股，发行人对外聘顾问是否存在重大依赖。
（2）未正面回复员工持股平台股份限售的有关问询问题。首轮问询回复显示，“发行人于 2021 年 12 月 1 日公告的
《杭州时代银通软件股份有限公司关于股东所持公司股票自愿限售的公告》（公告编号：2021-123），核昕投资、信樨投资已经申请对持有的发行人股份自愿限售，限售期限为 2021 年 5 月 25 日起至完成股票公开发行并上市之日，或公开发行并上市事项终止之日止。”请发行人：①说明前述临时公告内容是否涉及核昕投资、信樨投资自愿限售内容，如否，说明是否援引错误。②说明发行人的实际控制人能否实际控制核昕投资、信樨投资，核昕投资、信樨投资目前的限售安排是否符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.4.2 之规定。③详细说明员工持股平台持有的发行人股份未限售的原因及合规性，列表补充披露发行人主要股东限售情况，包括但不限于股东名称、持股数量及占比、股份性质、限售具体安排及合规性、是否需要并已办理相应限售手续等。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查过程、核查方式、核查结果，并就首轮问询回复相 关文件中关于员工持股平台相关信息披露内容是否准确、是
否存在错漏发表明确意见。问题4.关联交易的合规性
（ 1）关联借款信息披露不充分。请发行人补充说明报告期各期关联借款的原因及合理性，利率确定依据及公允性，并列表补充披露关联借款具体情况，包括但不限于关联方名称、拆借金额、起始日、到期日、是否分批借入、是否分批还款、利率与利息、同期银行贷款利率、是否需要并已经在事前履行审议程序及信息披露义务等，并说明是否存在事后补签借款合同的情形及合规性。
（2）部分关联交易问题未正面回复。首轮问询回复未就关联交易“是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务”进行正面回复，中介机构也未就此问题发表明确核查意见。请发行人逐一核对并补充披露各关联交易是否需要并已经在事前履行了审议程序和信息披露义务。
（3）关联交易规范整改措施及有效性。请发行人结合股权结构、公司治理情况、报告期各期存在的关联交易审议程序或信息披露瑕疵、关联交易规范措施及规范运行时间、报告期后是否存在关联交易违规等情形，分析说明发行人进一步规范关联交易的具体措施及可行性、有效性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.中介机构补充对内控有效性的核查
（ 1）大额取现金额的匹配性。2018 年-2020 年，发行人大额取现金额分别为 1,021.00 万元、1,264.29 万元、213.80
万元，2018 年、2019 年现金发放年终奖 862.09 万元、550.30万元。请保荐机构：①核查各期大额取现资金的具体用途，奖金、备用金、报销款需采用现金支付的原因及合理性，说明相关财务制度对于上述行为的内控要求及未能执行的核心原因，以及所采取的规范措施是否能保障内控制度完善及有效执行。②结合员工薪酬管理制度、各期奖金的计算依据测算涉及现金奖金员工的应付奖金数，与发行人所述发放的现金奖金金额、员工实际获取的现金奖金金额作对比，是否一致，并对比停止发放现金奖金前后的相关员工奖金计算依据及发放金额是否存在明显差异，是否存在通过发放现金奖金套用资金情形。
（ 2）对个人卡使用核查不充分。根据回复文件，存在个人卡行为主要出于节约汇款手续费、操作便利等方面考虑，个人卡的核查金额分别占当年个人卡总支出 56.02%、51.72%和 58.47%，得出结论为除与公司无关的出纳私人使用该银行卡收支的资金外，与发行人相关的所有收支已完整入账。请保荐机构：①说明区分个人卡使用中的个人收支与公司收支的判定依据，就保障相关账目准确是否设定了相关约束及保障机制，是否存在个人使用公司资金的行为。②论证相较于员工集体办理工资卡，发行人却采用体外个人卡以节约手续费、提升便利的合理性。③就核查程序、核查内容、核查比例是否能够支持核查结论发表明确意见。
问题6.其他问题
（ 1）主要产品情况。请发行人按照定制化软件开发服务
和标准化软件产品销售拆分披露对应的收入、占比、毛利率情况；详细说明自行开发并运营的各个 APP 具体情况，包括但不限于主要功能、用户群体、与其他方的合作方式、后续发展规划、是否从事或有计划从事金融或类金融业务等。
（ 2）发行相关情况。结合超额配售选择权的具体内容、 审议程序以及本次发行后股权分散度等，说明设置超额配售 选择权是否已经履行必要审议程序及是否满足股权分散度 的有关要求；说明发行底价对应的本次发行前后市盈率水平。
（ 3）信息披露质量。首轮问询回复存在部分文件不齐备，中介机构多处问题未发表明确意见，部分问题未回答，部分 问题回答避重就轻、论证不充分、披露不准确、前后内容重 复、援引内容错误、错别字、文字表述不规范或不统一等问 题，具体包括但不限于：股东大会及董事会决议文件不齐备，中介机构未就“第三方主体代缴社保公积金的合理性、合规性” 发表明确意见，问题 22 之（6）之⑤存在漏答且中介机 构未发表明确意见，部分租赁房屋未办理租赁备案的合规性、大额分红后又以募集资金补充流动资金的合理性、募投项目 的合理性及可行性等问题论证不充分。请发行人仔细校对申 报材料，确保信息披露内容真实、准确、完整以及文件齐备， 认真回复问询问题，精简文字，切实提高信息披露质量，避 免错误、遗漏、重复。针对错漏以及核查结论前后不一致或 矛盾的情形（如有），认真修改完善并在问询回复中分类列示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二一年十二月三十一日