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北京市金杜律师事务所
关于中集xxx科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：中集xxx科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受中集xxx科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共和国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 12 月 24 日出具《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2022 年 2 月 21 日下发《关于中集xxx科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2022]010200 号）（以下简称 “《问询函》”）；同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 22 日出具
了《审计报告》（中汇会审[2022]1031 号）（以下简称“《最近三年审计报告》”），对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度（以下简称“报告期”）财务报表进行了审计，并出具了《关于中集xxx科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《新内控报告》”）。本所现根据《问询函》的要求，就其中所涉及的需发行人律师进行核查并发表明确意见的问题进行核查，同时，本所根据《最近三年审计报告》《新内控报告》及发行人招股说明书和其他相关申报文件的修改和变动，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成
《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见等某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律法规和中国证监会及深交所有关规定的要求，出具本补充法律意见书如下：
目 录
四、《问询函》第 4 题：关于历史沿革及实际控制人 100
五、《问询函》第 5 题：关于资产重组和子公司 127
六、《问询函》第 6 题：关于员工持股 153
七、《问询函》第 7 题：关于经营的合法合规性 179
八、《问询函》第 8 题：关于土地和房产 196
九、《问询函》第 9 题：关于公司治理和信息披露差异 205
十、《问询函》第 10 题：关于劳务派遣 208
十一、《问询函》第 25 题：关于资金流水和分红 218
十二、《问询函》第 26 题：关于重大诉讼 228
第二部分 发行人本次发行上市相关情况的更新 232
一、本次发行上市的批准和授权 232
二、本次发行上市的主体资格 232
三、本次发行上市的实质条件 232
四、发行人的独立性 235
五、发行人的业务 237
六、关联交易及同业竞争 238
七、发行人的主要财产 250
八、发行人的重大债权债务 255
九、发行人的重大资产变化及收购兼并 258
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 258
十一、发行人的税务 259
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 262
十三、发行人的劳动及社会保障 264
十四、诉讼、仲裁或行政处罚 265
十五、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 266
十六、关于本次发行上市的总体结论性意见 266
第一部分 对《问询函》的回复
一、《问询函》第 1 题：关于分拆上市
招股说明书披露：
发行人为上市公司中集集团（A+H）、中集安瑞科（红筹港股）的下属子公司，中集集团不适用《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（现为《上市公司分拆规则
（试行）》。本次分拆在中集集团、中集安瑞科层面均履行了香港联交所规定的相关程序，并取得香港联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函。
请发行人：
（1）说明本次分拆上市不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求的分拆上市的原因，未按境内《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定履行境内分拆所需程序的合规性。
（2）结合内地和香港关于分拆上市相关法律法规和监管规则要求，说明本次分拆上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关规定，香港联交所对中集安瑞科分拆上市关注的主要问题。
（3）结合发行人主要产品的市场规模、技术水平等情况，进一步说明分拆上市对突出主业、增强独立性等方面的必要性、商业合理性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）说明本次分拆上市不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》要求的分拆上市的原因，未按境内《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》规定履行境内分拆所需程序的合规性
1、本次发行上市不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司分拆规则（试行）》要求的分拆上市的原因
根据中集集团、中集安瑞科的公开披露信息及出具的确认函，并经核查，本次发行上市不属于《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》《上市公司分拆规则（试行）》要求的分拆上市，具体原因体如下：
（1）发行人主要由中集安瑞科通过影响发行人股东大会、董事会决议等方式进行管理，中集集团通过参与中集安瑞科公司治理的方式间接对发行人施加影响。发行人本次发行上市 实质上为中集集团下属港股上市子公司中集安瑞科的分拆子公司上市
发行人属于中集安瑞科的下属子公司，同时由于中集集团控股中集安瑞科，发行人亦属于中集集团的下属企业，但中集集团和中集安瑞科对于发行人的管理方式存在差异。中集xx科通过下属子公司对发行人控股、提名发行人董事等方式，对发行人的股东大会和董事会施加影响，按照发行人公司治理的要求依法行使股东权利，参与公司经营决策。报告期内，虽然中集集团始终持有中集安瑞科 50%以上的股权，但由于中集安瑞科为香港上市公司，按照上市公司治理的要求规范运作，并对相关下属企业进行管理，中集集团无法直接对发行人的股东大会、董事会等决议产生影响。因此，发行人本次发行上市实质上为中集集团下属港股上市子公司中集安瑞科的分拆子公司上市。
（2）中集安瑞科作为港股上市公司，已就发行人于 A 股独立上市履行了香港联交所
《第 15 项应用指引》（以下简称“PN15”）的法定程序
中集安瑞科分拆发行人于 A 股独立上市符合香港联交所 PN15 的相关规定，已履行了 PN15 所要求的全部法定程序，详见本补充法律意见书本题回复之“（二）结合内地和香港关于分拆上市相关法律法规和监管规则要求，说明本次分拆上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关规定，香港联交所对中集安瑞科分拆上市关注的主要问题”的相关回复。
（3）中集集团及中集安瑞科均为独立的上市公司，各自满足独立性相关要求
公司的间接控股股东中集集团、中集安瑞科均为上市公司。中集集团于 1994 年 4 月在
深交所主板上市，于 2012 年 12 月在香港联交所主板上市。中集安瑞科于 2005 年在香港联
交所创业板上市，于 2006 年在香港联交所主板上市，于 2007 年被中集集团收购 42.18%的股份成为其下属企业。
根据香港联交所《主板规则》及《有关申请人是否适合上市的指引》（HKEx-GL68- 13），香港联交所要求主板上市公司需要具有独立性，即该公司能够独立于控股股东之外经营业务，其董事会及管理层、财务、运营及管理均具有独立性。中集安瑞科在中集集团收购前即已在香港联交所上市，至今已逾 16 年，能够独立于控股股东中集集团开展经营业务，中集集团与中集安瑞科的董事会及管理层、业务经营及财务均具备独立性，能够满足香港联交所对上市公司独立性的相关要求，符合香港联交所主板上市公司的相关要求，未因违反独立性要求被香港证券交易所纪律处分或受到其他监管、处罚的情形。
中集安瑞科已出具确认函：“本公司系联交所主板上市公司，自 2007 年中集集团收购本公司控股权至今，本公司能够独立于控股股东中集集团开展经营业务，本公司董事会及管理层、业务经营及财务均具备独立性，符合联交所主板上市公司的相关要求，不存在受到联交所纪律处分或其他监管、处罚措施的情形。”
（4）本次发行上市不会影响中集集团和发行人独立面向市场的能力
x次发行上市中集集团和发行人均实质上满足了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆上市规定》”）的立法说明中关于分拆的独立性条件。根据《分拆上市规定》立法说明的第二条，“《分拆上市规定》提出财务指标、规范运作、独立性等多个维度的分拆实质性条件，其目的是保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力”。中集集团虽然是发行人的间接控股股东，但中集集团与中集安瑞科均为独立的上市公司，均满足独立性相关要求及具备独立面向市场的能力。本次发行上市后，发行人独立于中集安瑞科和中集集团开展生产经营，中集集团和发行人均具备独立面向市场的能力。
此外，本次发行上市从实质上亦满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定的分拆条件和指标要求，具体详见本补充法律意见书本题回复之“（一）/2、本次分拆未按境内《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定履行境内分拆所需程序的合规性”的相关回复。
因此，发行人作为中集安瑞科下属控股子公司，本次发行上市不会影响中集集团独立面向市场的能力及持续经营能力，符合《分拆上市规定》立法目的。
（5）本次发行上市与中集集团其他下属子公司在境内申请上市的对比情况
根据中集集团公开披露信息，中集集团下属子公司中，除发行人外，已在境内交易所上市或已提交上市申请的企业还包括中集车辆、中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”），中集车辆、中集天达的相关情况如下：
①中集车辆
根据中集车辆招股说明书披露，中集集团系中集车辆的控股股东，中集集团直接持有中集车辆 41.2716%的股份，通过中集香港间接持有 16.1465%的股份，中集车辆申请在深交所创业板上市时已经在香港联交所上市。中集车辆提交境内上市申请前，未按照《分拆上市规定》履行相关程序，中集车辆就其不适用于分拆上市的原因、依据和合理性披露如下：
“发行人 2019 年在发行 H 股时，中集集团已经按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》履行了分拆发行人上市的相关内部和外部审批程序，包括取得
了中国证监会关于分拆发行人上市的核准。基于分拆上市的流程和核准已经在前次 H 股发行时履行，本次 A 股发行，中集集团无需再按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆试点规定》”）履行相关程序。
同时，根据《分拆试点规定》的立法说明第二点，‘为保障分拆后母子公司均具备独立面向市场的能力，引导发挥分拆的正向作用，参考《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的相关规定以及境外市场经验，从财务指标、规范运作、独立性等多个维度，提出规制标准’，并提出‘充分保障上市公司股东合法权益’。中集车辆前次 H股发行上市已经符合分拆的实质条件，中集车辆及中集集团均已按照《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的相关规定履行了上市公司分拆程序，中集集团及发行人均具备独立面向市场独立经营的能力，充分保障了中集集团股东的合法权益”。
结合上述中集车辆公开披露信息，中集车辆与发行人的情况存在相似性。中集车辆自身为 H 股上市公司，发行人的间接控股股东中集安瑞科亦为 H 股上市公司，中集车辆、发行人均属于中集集团下属已上市资产或其中的一部分，与中集集团之间具备独立性和独立面向市场的能力。
②中集天达
根据中集天达招股说明书披露，中集集团系中集天达间接控股股东，中集集团依次通过全资子公司中集香港及全资孙公司 Sharp Vision 持有中集天达 50.98%的股份，另通过子公司 Cooperatie CIMC U.A.及孙公司 CIMC Top Gear 持有中集天达 7.35%的股份，中集集团持股路径之间不存在其他已上市主体，中集天达自身也已从香港联交所退市，与发行人的情况存在区别。中集天达提交上市申请前，中集集团按照《分拆上市规定》履行相关程序，具体情况如下：
2021 年 4 月 17 日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟筹划控股子公司上市的提示性公告》，对发行人筹划在中国内地首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市事项进行了说明。同日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于对拟筹划中集天达控股有限公司上市的独立意见》。
2021 年 6 月 1 日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届监事会二〇二一年度第五次会议的决议公告》《分拆预案》《中国国际海运集装箱
（集团）股份有限公司第九届董事会独立董事关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市的独立意见》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于第九届董事会二
〇二一年度第十四次会议的决议公告》等公告。2021 年 6 月 19 日，中集集团披露了《中国
国际海运集装箱（集团）股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的决议公告》。
2021 年 9 月 30 日，中集集团披露了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集天达控股有限公司至创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的提示性公告》对发行人本次发行上市申请已被深交所受理进行了说明及风险提示。
综上所述，发行人本次发行上市实质上为中集集团下属港股上市子公司中集安瑞科的子公司独立于 A 股上市，不属于《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》要求的分拆上市。
2、本次发行上市未按境内《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定履行境内分拆所需程序的合规性
根据中集集团、中集安瑞科公开披露信息及出具的确认函，并经核查，本次发行上市上市从实质上亦满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定的分拆条件和指标要求，不存在规避《分拆上市规定》的情形。具体分析如下：
（1）中集集团股票境内上市时间满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
根据中集集团的公开信息披露，中集集团于 1994 年于深交所主板上市，股票代码为
000000.XX。因此，中集集团股票境内上市已满 3 年，符合《分拆上市规定》第一条第（一）项及《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（一）项的规定。
（2）中集集团盈利指标满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
根据中集集团公开信息披露及发行人《最近三年审计报告》，最近三个会计年度，中集集团的净利润以及扣除按权益享有的发行人的净利润后，归属于中集集团母公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 | 计算公式 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 合计 |
一、中集集团归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
中集集团归属于母公司 股东的净利润 | A | 154,222.60 | 534,961.30 | 666,532.30 | 1,355,716.20 |
中集集团归属于母公司 股东的净利润（扣除非 | 124,147.90 | 34,288.70 | 547,306.00 | 705,742.60 | |
项目 | 计算公式 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 合计 |
经常损益后） | |||||
二、发行人归属于母公司股东的净利润情况 | |||||
发行人归属于母公司股 东的净利润 | B | 37,835.93 | 25,128.14 | 31,018.78 | 93,982.85 |
发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经 常损益后） | 39,262.83 | 20,836.66 | 26,626.11 | 86,725.60 | |
三、中集集团享有发行人控股权益比例情况 | |||||
权益比例 | C | 68.20% | 61.36% | 60.85% | |
四、中集集团按权益享有的发行人的净利润情况 | |||||
净利润 | D =B*C | 25,804.10 | 15,418.63 | 18,874.93 | 60,097.66 |
净利润（扣除非经常性 损益后） | 26,777.24 | 12,785.37 | 16,201.99 | 55,764.60 | |
五、中集集团扣除按权益享有的发行人的净利润后归属于母公司股东的净利润 | |||||
净利润 | E =A-D | 128,418.50 | 519,542.67 | 647,657.37 | 1,295,618.54 |
净利润（扣除非经常性 损益后） | 97,370.66 | 21,503.33 | 531,104.01 | 649,978.00 | |
最近 3 个会计年度中集集团扣除按权益享有的发行人净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益孰低前 后孰低值计算） | E 中孰低值 的三年累计 之和 | 649,978.00 | |||
注：中集集团享有的发行人权益比例以各年末持股比例计算。
中集集团最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除权益享有的发行人的净
利润后，归属于母公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），中集集团符合《分拆上市规定》第一条第（二）项及《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（二）项、第（三）项的规定。
（3）发行人的净利润、净资产占中集集团相应净利润、净资产的比例满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
根据中集集团公开信息披露及发行人《最近三年审计报告》，最近 1 个会计年度，中集集团与发行人归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东权益的情况如下：
单位：万元
项目 | 计算公式 | 2021 年度归属于母公司股东 的净利润 | 2021 年度扣除非经常损益后归属于母公司 股东的净利润 | 2021 年末归属于母公司股东权益 |
中集集团 | A | 666,532.30 | 547,306.00 | 4,511,863.30 |
项目 | 计算公式 | 2021 年度归属于母公司股东 的净利润 | 2021 年度扣除非经常损益后归属于母公司 股东的净利润 | 2021 年末归属于母公司股东权益 |
发行人 | B | 31,018.78 | 26,626.11 | 180,667.98 |
中集集团享有发行人权益 比例 | C | 60.85% | 60.85% | 60.85% |
按权益享有发行人净利润 或净资产 | D=B*C | 18,874.93 | 16,201.99 | 109,936.47 |
占比 | E=D/A | 2.83% | 2.96% | 2.44% |
注：中集集团享有发行人权益比例以 2021 年 12 月 31 日的比例进行计算。
中集集团最近 1 个会计年度（2021 年度）合并报表中按权益享有的发行人净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%，中集集团最近 1 个会计年度（2021 年度）合并报表中按权益享有的发行人的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的 30%，符合《分拆上市规定》第一条第（三）项及《上市公司分拆规则（试行）》第三条第（四）项的规定。
（4）中集集团规范性满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
根据中集集团公开信息披露及“普华永道中天审字（2022）第 10036 号”《审计报
告》、“普华永道中天特审字（2022）第 2820 号”《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，中集集团不存在控股股东、实际控制人，亦不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害中集集团利益的重大关联交易。
根据中集集团公开披露信息， 并经本所律师检索企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 企 查 查 （xxxx://xxx.xxx.xxx/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）、人民 法院公告网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中 国 证 监 会 官 网 （xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/） 、 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、深交所官网（xxxx://xxx.xxxx.xx/）、香港证券交易所披露易网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx）等公开信息，并经核查，中集集团最近 36 个月未受到过
中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据“普华永道中天审字（2022）第 10036 号”《审计报告》，中集集团最近 1 年的财务会计报告被出具无保留意见。
综上所述，中集集团不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；中集集团及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内
未受到过中国证监会的行政处罚；中集集团及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受 到过证券交易所的公开谴责；中集集团最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保 留意见审计报告，符合《分拆上市规定》第一条第（四）项及《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（一）至（四）项的规定。
（5）中集集团近 3 个会计年度募集资金投向等方面满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
根据中集集团公开披露信息及中集集团出具的确认函，中集集团最近 3 个会计年度未发
行股份募集资金、未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近 3 个会计年度内发
行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为发行人的主要业务和资产的情形。
根据发行人营业执照、主要客户名单、重大业务合同等资料，发行人主营业务为罐式集装箱的研发、制造和销售，未从事金融相关业务。
综上所述，中集集团最近 3 个会计年度内不存在将发行股份及募集资金投向的业务和资产作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产的情形，不存在将通过重大资产重组购买的业务和资产作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产的情形，发行人未从事金融业务，中集集团符合《分拆上市规定》第一条第（五）项及《上市公司分拆规则（试行）》第五条（一）至
（四）项的规定。
（6）董事、高级管理人员及其关联方持股比例满足《分拆上市规定》的要求
根据发行人及珠海紫琅、珠海鹏瑞森茂的工商档案资料、发行人股东名册，经本所律师检索企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）等公开信息，截至 2021 年 12 月 31 日，中集集团董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份合计未超过发行人总股本的 10%；发行人董事、高级管理人员及其关联方持有发行人的股份合计未超过发行人总股本的 30%，符合《分拆上市规定》第一条第（六）项及
《上市公司分拆规则（试行）》第四条第（五）项、第五条第（五）项的规定。
（7）本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性，本次发行上市后符合中国证监会、证券交易所的相关监管要求，实质上符合满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的要求
x次发行上市实质上符合《分拆上市规定》第一条第（七）项规定的情形，未按照《分拆上市规定》对相关情况披露及说明。本次发行上市后中集集团与中集xxx科均符合中国
证监会、证券交易所关于同业竞争、关联关系的监管要求且资产、业务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，具体分析如下：
① 本次发行上市有利于中集集团突出主业、增强独立性
x次发行上市有利于发行人、中集集团、中集安瑞科突出主业。中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商，主要包括集装箱制造，道路运输车辆，空港与物流装备、消防与救援设备，能源、化工及液态食品装备，海洋工程，物流服务，金融及资产管理，循环载具等八大业务板块。发行人的主营业务为化工物流领域的罐式集装箱的研发、设计、生产及销售，由于发行人从事的主营业务与中集集团存在明确区分，有利于中集集团各板块独立管理运作、集中发展各自主营业务，使主业区分更加清晰，并进一步增强独立性。
②本次发行上市后，中集集团与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A.同业竞争
中集集团与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“《问询函》第 2 题关于同业竞争”的相关回复。同时，发行人直接控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团已出具避免同业竞争的承诺函，具体如下：
承诺人 | 承诺内容 |
Win Score | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接从事与中集xxx科及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。 2、本公司将来也不会利用控股股东地位谋求不正当利益或作出不利于中集xxx科而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害中集xxx科及其他股东的合法权益。 3、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从事与中集xxx科业务相同或相似的业务，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给中集xxx科或其控股子公司，中集xxx科享有优先受让上述资产或股权的权利。 4、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与中集xxx科业务产生竞争的业务机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将通知中集xxx科并尽力促使该业务机会首先提供给中集xxx科或其控股子公司，中集xxx科或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。 5、本公司保证将严格遵循相关法律法规和证券监督管理部门的要求，确保中集xxx科按照上市公司的规范独立自主经营，保证中集xxx科的资产、业务、财务、人员、机构独立。 6、上述承诺于本公司作为中集xxx科的控股股东期间内持续有效。 |
中集安瑞 科、中集香港、中集集 团 | 1、截至本承诺函出具日，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业（即不包括公司及其控制的企业，下同）不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况。 2、本承诺函生效后，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的企业在中华人民共 |
承诺人 | 承诺内容 |
和国（以下简称“中国”，仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内或境外亦不会以任何方式直接或间接从事、参与任何与公司及其控制的企业所从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、若中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业违反上述承诺对公司或公司股东造成损失，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自中集安瑞科/中集香港/中集集团签署之日生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中集安瑞科/中集香港/中集集团不再对公司保持控股权且公司不再作为中集安瑞科/中集香港/中集集团合并报表范围内的子公司；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。 5、本承诺函受中国法律管辖并受中国法律解释。 6、本承诺函不可撤销。 |
B.关联交易
x次发行上市后，发行人仍为中集集团合并报表内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次发行上市而发生重大变化。本次发行上市后，中集集团仍为发行人的间接控股股东，中集集团（除发行人与其控股子公司）与发行人之间的关联交易仍将计入发行人每年关联交易发生额。
本次发行上市后，中集集团及其附属公司（除发行人与其控股子公司）与发行人的关联交易将保证合规性、合理性及公允性，不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。发行人直接控股股东 Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团已出具关于减少及规范关联交易的承诺函，具体如下：
承诺人 | 承诺内容 |
Win Score | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集xxx科及其控股子公司的关联交易。 2、本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集xxx科及其控股子公司之外的其他企业与中集xxx科及/或其控股子公司的关联交易；对于与中集xxx科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行中集xxx科公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 3、本公司不会利用控股股东地位谋求中集xxx科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移中集xxx科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集xxx科造成的实际损失。 |
中集安瑞 科、中集香港、中集集团 | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将持续规范与中集xxx科及其控股子公司的关联交易。 2、本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除中集xxx科及其控股子公司之外的其他企业与中集xxx科及/或其控股子公司的关联交易；对于与中集xxx科经营活动相关的且无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直 接或间接控制的其他企业将严格遵循相关法律法规中关于关联交易的相关要求，履行 |
承诺人 | 承诺内容 |
中集xxx科公司章程中规定的关联交易决策程序，按照公平合理的原则确定关联交易价格，并依法履行信息披露义务。 3、本公司不会利用间接控股股东地位谋求中集xxx科及其控股子公司在业务经营等方面给予本公司及本公司直接或间接控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益，不利用关联交易非法转移中集xxx科及其控股子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给中集xxx科造成的实际损失。 |
综上所述，本次发行上市后，中集集团与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
② 中集集团与发行人资产、财务、机构方面相互独立
发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具备直接面向市场独立经营的能力，具体情况详见本补充法律意见书第一部分之“《问询函》第 3 题关于独立性和非授权专利” 之“（四）结合上述情况，根据《上市公司分拆规则（试行）》及《深圳证券交易所创业板 股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行 人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力” 的相关回复。
④高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人报告期各期末的花名册、中集集团出具的确认函以及其公开披露信息，发行人高级管理人员、财务人员均为发行人员工，与发行人签订了劳动合同，不存在与中集集团交叉任职的情形，独立性方面不存在其他缺陷。
综上所述，本次发行上市有利于中集集团突出主业、增强独立性；本次发行上市后，中集集团与发行人均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷，实质上符合《分拆上市规定》第一条第（七）项及《上市公司分拆规则（试行）》第六条的规定。
（8）中集集团及发行人均不存在未按境内《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定履行相关程序而受到行政处罚的情形
《分拆上市规定》第三条第（二）款规定，“上市公司及相关各方未按照本规定及其他 相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，
中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任”。
《上市公司分拆规则（试行）》第十三条规定，“上市公司及相关方未按照本规则及其他相关规定披露分拆信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条处罚”。
根据中集集团公开披露信息，截至本补充法律意见书出具日，中集集团、发行人均不存在因未按境内《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定履行相关程序而受到行政处罚或被中国证监会立案调查的情形。
（9）结论意见
综上所述，本所认为，本次发行上市实质上为中集集团下属港股上市子公司中集安瑞科的子公司独立于 A 股上市，且中集集团及发行人从实质上满足《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》规定的分拆条件和指标要求，不存在刻意规避《分拆上市规定》《上市公司分拆规则（试行）》的情形；中集集团及发行人均不存在因未按境内《分拆上市规定》
《上市公司分拆规则（试行）》规定履行相关程序而受到行政处罚或被中国证监会立案调查的情形。
（二）结合内地和香港关于分拆上市相关法律法规和监管规则要求，说明本次分拆上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关规定，香港联交所对中集安瑞科分拆上市关注的主要问题
根据中集集团、中集安瑞科公开披露信息及出具的确认函，中集集团、中集安瑞科就本次上市向香港联交所递交的申请文件、联交所问询及回复文件，联交所就本次分拆上市的批复及保证配额的豁免同意函，并经核查，本次分拆上市履行的法定程序及联交所关注的主要问题等相关情况如下：
1、结合内地和香港关于分拆上市相关法律法规和监管规则要求，说明本次分拆上市是否已履行所有法定程序，是否符合相关规定
发行人间接控股股东中集安瑞科、中集集团均系香港联交所上市公司，已就发行人本次于 A 股独立上市按照香港联交所的要求履行了法定程序，符合相关规定，具体情况如下：
（1）本次分拆符合香港联交所 PN15 相关规定
①PN15 第 3 条第（a）项
根据 PN15 第 3（a）项规定，若拟分拆上市的机构是在香港联交所营运的证券市场
（香港联交所创业板除外）上市，该机构必须符合《香港联交所上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括载于《香港联交所上市规则》第八章的基本上市准则。
发行人本次发行上市地系深交所创业板，发行人并非在香港联交所营运的证券市场上市。因此，中集集团与中集安瑞科无需适用 PN15 第 3 条第（a）项的规定。
②PN15 第 3 条第（b）项
根据 PN15 第 3（b）项规定，中集集团及中集安瑞科最初上市后的三年内不得进行分拆上市。
中集集团于 2012 年 12 月在香港联交所主板上市，中集安瑞科于 2006 年 7 月在香港联
交所主板上市，中集集团与中集安瑞科均已挂牌上市超过 3 年。因此，中集集团与中集安瑞科符合 PN15 第 3 条第（b）项的规定。
③PN15 第 3 条第（c）项
根据 PN15 第 3（c）项规定，中集集团及中集安瑞科须使香港联交所上市委员会确信，公司上市后，中集集团及中集安瑞科保留有足够的业务运作及相当价值的资产，以支持其分 拆作独立上市的地位，即分拆完成后中集集团及中集安瑞科亦须保留有相当价值的资产及足 够业务的运作（不包括其在发行人的权益），以独立地符合《香港联交所上市规则》第八章 的规定。
根据中集集团及中集安瑞科向香港联交所提交的申请文件，本次分拆后，中集集团满足
《上市规则》第八章 8.05（3）条的“市值/收益测试”，中集安瑞科满足《上市规则》第八章 8.05（1）条的“盈利测试”；此外，中集集团及中集安瑞科的管理层于 2018 年至 2020年并未发生重大变化且中集集团、中集安瑞科的拥有权和控制权未发生重大变化。综上，本次分拆上市符合 PN15 第 3（c）项规定。
④PN15 第 3 条第（d）项
根据 PN15 第 3（d）项规定，考虑有关以分拆形式上市的申请时，香港联交所上市委员会将采用下列原则：1）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；2）新公司的职能应能独立于母公司，包括董事职务及公司管理方面的独立、行政能力方面的独立以及关联交易的合规性；3）对母公司和新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；4）分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响。
本次分拆上市后，拟分拆主体和上市公司符合以上规定，具体分析如下：1）发行人与
中集集团及中集安瑞科的业务之间将会存在明确的划分；2）发行人的职能独立于中集集团及中集安瑞科；3）本次分拆上市的商业利益清楚明确；4）本次分拆上市不会对中集集团及中集安瑞科股东的利益产生重大不利的影响。
综上，本次分拆上市符合 PN15 第 3 条第（d）项的规定。
⑤PN15 第 3 条第（e）项
根据 PN15 第 3（e）项规定，若分拆上市的相关交易的任何百分比率计算达 25%或 25%以上，须提交并获得股东大会批准。
对于中集安瑞科，预期按照《香港联交所上市规则》有关本次分拆的有关规模测试最高适用百分比率将高于 25%，本次分拆上市需经中集安瑞科股东大会批准；中集安瑞科已于 2021 年 5 月 21 日召开股东大会通过本次分拆上市的决议。对于中集集团，预期按照《香港联交所上市规则》有关本次分拆的有关规模测试最高适用百分比率将低于 25%，中集集团已于 2021 年 5 月 17 日召开董事会通过发行人本次分拆上市的决议。因此，中集集团与中集安瑞科符合 PN15 第 3 条第（e）项的规定。
⑥PN15 第 3 条第（f）项
根据 PN15 第 3（f）项规定，香港联交所上市委员会要求中集安瑞科向其现有股东提供一项保证，即提供使其现有股东能获得公司股份的权利（以下简称“保证配额”），方式可以是向他们分派公司的现有股份，或是在发售公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份，以适当考虑现有股东的利益。
根据中国境内相关法律法规，发行人本次分拆上市时，中集安瑞科无法向其现有股东分派发行人的现有股份，亦无法保证中集安瑞科现有股东优先申请认购发行人发行的新股份。 2020 年 11 月 27 日，中集安瑞科收到香港联交所就发行人本次分拆上市的批复及相关保证额的豁免同意函，香港联交所同意：“1、中集集团和中集安瑞科可以根据 PN15 的规定分拆中集xxx科上市；2、中集安瑞科取得豁免同意的条件系中集安瑞科应当公开披露以下信息：（1）不向股东提供保证配额的理由；（2）中国境内法律法规对向股东提供保证配额的限制；（3）中集安瑞科董事会出具有关分拆中集xxx科上市及取得联交所豁免函对于中集安瑞科及其股东是公平、合理的声明”。2021 年 4 月 23 日，中集安瑞科发布了《有关建议分拆中集xxx科并独立于 A 股上市的可能视作出售事项及主要交易及股东特别大会通告》，就联交所同意函所述事项予以披露。因此，中集集团与中集安瑞科符合 PN15 第 3 条第（f）项的规定。
⑦PN15 第 3 条第（g）项
根据 PN15 第 3（g）项规定，中集集团及中集安瑞科必须在公司呈交 A1 表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）时或之前公布其分拆上市申请。
2020 年 12 月 16 日，中集集团在深交所披露《关于中集xxx科拟于 A 股独立上市的
自愿性信息披露公告》；2020 年 12 月 16 日，中集集团及中集安瑞科在香港联交所披露
《建议分拆中集xxx科并独立于 A 股上市》的联合公告。因此，中集集团与中集安瑞科符合 PN15 第 3 条第（g）项的规定。
（2）中集集团、中集安瑞科及发行人已履行现阶段所要求的法定程序
①本次发行上市已履行 PN15 所要求的法定程序
就发行人本次于 A 股独立上市，中集集团及中集安瑞科已履行 PN15 所要求的全部法定程序，详见本补充法律意见书本题回复之“1、本次分拆符合联交所 PN15 相关规定”。
②本次发行上市已履行发行人的内部审批程序
发行人分别于 2021 年 5 月 14 日、2021 年 11 月 17 日召开第一届董事会第六次会议、第一届董事会第九次会议，审议通过发行人本次发行上市的相关议案，并提请发行人股东大会批准。
发行人分别于 2021 年 5 月 31 日、2021 年 12 月 2 日召开 2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第四次临时股东大会，审议通过发行人本次发行上市的相关议案。
发行人本次公开发行股票并在创业板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法、有效。
③ 本次发行上市尚待完成其他法定程序
x次发行上市尚待获得深交所创业板股票上市委员会审核，并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
综上，本所认为，就发行人本次于 A 股独立上市，中集集团、中集安瑞科符合香港关于分拆上市相关法律法规和监管规则要求，已履行现阶段需履行的所有法定程序。
2、香港联交所对中集安瑞科分拆上市关注的主要问题
根据香港联交所的问询文件、发行人申请文件，经核查，履行 PN15 相关程序的过程中，联交所对中集安瑞科分拆上市关注的主要问题如下：
序 号 | 问题 | 主要回复内容 |
1 | 鉴于发行人系中集安瑞科的重要组成部分，且发行人将在中国境内独立上市，请告知本次分拆上市的具体原因及本次分拆上市完成后对中集安瑞科的运营和业绩的影响 | （1）发行人、中集集团及中集安瑞科均已各自形成可以独立上市的业务板块且各自独立上市对发行人、中集集团及中集安瑞科均有商业上的益处； （2）发行人和中集安瑞科已在下列事项上作出了区隔：①董事会及管理层各自独立；②财务具有独立性；③日常经营管理独立；发行人独立分拆上市不会对中集安瑞科的日常经营产生影响； （3）发行人本次独立分拆上市不会对中集集团及中集 x瑞科的股东利益产生不利影响。 |
2 | 请递交详细的比对和分析，来论证中集集团、中集安瑞科、发行人从事的罐箱制造业务存在清晰的差别 | 发行人本次分拆上市完成后，中集集团集装箱板块，中集安瑞科清洁能源板块与流体食物业务板块与发行人在主营业务、收入来源、主要产品、主要客户、主要供应商、生产工艺、主要原材料、生产设施、资 质、专利、管理和日常运营等方面有明确的划分。 |
3 | 中集集团下属 TGE 集团存在能源、化学工程业务，请递交详细的比对和分析，来论证 TGE 集团中能源、化学相关业务与发行人的清晰的差别 | TGE 集团主要从事能源和化学领域的低温系统 EPC工程建设，在主营业务和商业模型、收入来源、产品和业务类型、目标客户、生产过程和生产设施、主要供应商和原材料供应商、技术、专利和商标、管理和 日常经营等方面与发行人均具有明显区分。 |
4 | 请论证中集安瑞科和发行人如何拥有相互独立的管理和运营体系 | （1）发行人本次分拆上市后，仍将是中集安瑞科合并报表范围内的子公司；中集安瑞科与发行人共同的董事将会在中集安瑞科担任其他职务，该等情形不会对发行人拥有独立的董事会和管理层造成影响； （2）发行人整体管理、日常经营和战略规划将由季国祥及其领导的经管理团队运营，上述人员不在中集安 瑞科任职。 |
5 | 请递交发行人与中集安瑞科所有正在发生及历史发生的关联交易主要情况 | 发行人与中集集团、中集安瑞科存在现在正在进行及未来预期将要进行的关联交易；该等关联交易系各自正常及通常的业务，相关关联交易预期未来不会终 止。 |
6 | 请论证发行人与中集集团财务融资能力的独立性 | 发行人存在部分向中集集团下属财务公司贷款融资的情形，该借款为公司子公司中集绿建连云港因生产经营需要于 2019 年向中集财司借入的资金，2022 年 4 月末，该借款本金余额为 3,053.32 万元，根据协议约 定，相关款项将于 2024 年偿还完毕。发行人存在其他的独立金融机构可以取得新的短期融资，具有独立的融资能力，分拆完成后不会依赖中集集团及中集安瑞 科进行未来融资。 |
（三）结合发行人主要产品的市场规模、技术水平等情况，进一步说明分拆上市对突出主业、增强独立性等方面的必要性、商业合理性
根据发行人出具的说明、《招股说明书（申报稿）》、中集集团及中集安瑞科就本次上市向香港联交所递交的申请文件、联交所问询及回复文件、中集集团及中集安瑞科公开披露信息，并经核查，分拆上市对突出主业、增强独立性等方面的必要性、商业合理性的相关情况如下：
1、发行人主要产品的市场规模及技术水平
近年来，随着对安全环保等方面的不断重视，全球主要国家对化工物流运输的环保性、安全性要求日趋严格，罐式集装箱作为国际上通用的液体化工物料、液化气体和粉状物料的物流装备，市场需求总体呈现逐步增长的趋势，全球罐式集装箱的保有量、运营量、租赁量均实现稳步增长。据国际罐式集装箱组织（ITCO）统计，近 10 年来全球罐式集装箱的保有量年均复合增长率为 10.08%，运营数量的年均复合增长率为 8.85%，租赁数量的年均复合增长率为 8.86%，2022 年 1 月，全球罐式集装箱保有量达到 73.79 万台，运营量达到
48.99 万台，租赁量达到 32.30 万台。
发行人是全球罐式集装箱行业的领导者，是全球制造规模最大、品种系列最全、技术领 先的罐式集装箱制造商。公司罐式集装箱产品主要面向欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，全球市场份额超过 50%，连续多年排名世界第一。
技术水平方面，发行人一直以技术创新为先导，专注于罐式集装箱的“制造+服务+智 能”的发展战略理念，经过长期以来的持续发展，形成了以分析设计、材料成型、焊接技术、表面处理、智能化等行业基础技术为起点的九大核心技术，通过对产品承载装备、装载介质、使用环境进行深入研究，研发形成了满足铁路、水路、公路等多式联运，适应多样化环境的 罐式集装箱，具有较高的技术门槛。
2、本次发行上市对突出主业、增强独立性方面的必要性、商业合理性
x次发行上市有利于发行人、中集集团、中集安瑞科突出主业。中集集团是世界领先的物流装备和能源装备供应商，主要包括集装箱，道路运输车辆，空港与物流装备及消防与救援设备，清洁能源、液态食品及化工环境等八大业务板块。清洁能源、液态食品及化工环境板块为发行人所在板块，运营主体为发行人间接控股股东中集安瑞科。发行人本次发行上市后，中集安瑞科将继续从事能源行业的各式运输、储存及食品行业加工设备的设计、开发、制造、工程及销售。发行人的主营业务为化工物流领域的罐式集装箱的研发、设计、生产及销售，发行人从事的主营业务与中集集团及中集安瑞科存在明确区分，有利于中集集团、中集安瑞科各板块独立管理运作、集中发展各自主营业务，使主业区分更加清晰。
本次发行上市有利于增强发行人与控股股东之间的独立性。截至本补充法律意见书出具 日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面均保持独立，不存在对发行人构成重大不 利影响的独立性问题。通过本次发行上市，发行人进一步建立健全公司治理机制和内控制度。发行人股东大会、董事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，控股
股东按照公司治理体系行使股东权利。同时，发行人发行上市后将接受公众监督、借助资本市场进一步优化公司治理结构，进一步增强发行人与控股股东的独立性。
本次发行上市具有商业合理性，具体分析如下：1）中集集团、中集安瑞科及发行人主营业务有明确区分，具有不同的增长途径及业务策略，本次发行上市能给上述各方带来更高的透明度、更清晰的企业架构、更明确的业务重心以及更加高效的资源分配，从而提高各自的运营效率；2）本次发行上市后，将进一步提升发行人的品牌知名度及社会影响力，依托深交所创业板拓宽独立的融资渠道，加大对主营业务相关的核心及前沿技术的投入与研发，保持业务创新能力，增强核心技术能力、市场竞争力和综合优势；3）发行上市将给发行人带来市场导向的估值体系，为原有股东释放所持发行人的股份价值。
综上所述，本所认为，本次发行上市能够使发行人、中集集团、中集安瑞科突出主业，增强发行人独立性，并且具有商业合理性。
二、《问询函》第 2 题：关于同业竞争
申报材料显示：
（1）中集安瑞科及其控制企业张家港圣达因、荆门宏图、石家庄安瑞科及南通能源亦生产罐式集中箱，招股书认为发行人与该等企业生产的罐式集装箱从应用领域、结构和核心原理、生产过程、储运物质、主要客户不同，不存在同业竞争。发行人与该等企业所处行业相同、生产所需经营资质为压力容器 C2 资质；
（2）除南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图外，中集集团控制的其他企业与公司主营业务存在明显区别。发行人生产的罐式集装箱（非 T75 型罐式集装箱）与南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图生产的 T75 型双层低温罐式集装箱不具有替代性、竞争性及利益冲突，以下分别从产品型号、生产制造所需核心技术、销售客户等维度综上，基于生产产品存在差异，不具有替代性，生产制造所需核心技术不同，销售客户不同，发行人与石家庄安瑞科、荆门宏图、南通能源、张家港圣达因不存在同业竞争的情形；若发行人生产的罐式集装箱（非 T75 型罐式集装箱）与南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图生产的罐式集装箱（T75 型罐式集装箱）认定为同业，上述 4 家企业同类业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例，上述 4 家企业同类业务收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均低于 30%，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）中集集团集装箱板块大连中集重化装备有限公司营业范围包括“压力容器的设计、制造、销售”，车辆板块如山东万事达专用汽车制造经营范围包括“罐式集装箱”，洛阳中 集xx汽车经营范围包括“环保设备及配件的制造、销售、安装”，宁波中集物流装备包括 “堆场服务及技术咨询”等。
（4）安瑞科（廊坊）能源装备、中集圣达因低温装备、南通中集安瑞科、辽宁中集哈深冷、Ziemann、CIMC Enxxx XXX、Lindenau Full Tank 等中集安瑞科下属企业主因主营业务包括“销售低温化学储罐”、“制造及销售储罐”，中集安瑞科存在液态食品板块。
请发行人说明：
（1）中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（2）南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争。
（3）说明在认定是否存在同业竞争关系时，是否已经完整披露了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业。
（4）发行人以集装箱的具体型号认定南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业同类业务不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的原因和论证充分性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于同业竞争的规定，说明：
（1）发行人与控股股东及其控制的企业是否构成重大不利影响的同业竞争。
（2）对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据、对关联方的主营业务、营业执照、财务报表等相关资料的核查比例。
回复：
（一）中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企
业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
根据发行人出具的说明、《最近三年审计报告》《招股说明书（申报稿）》、中集集团控制企业的主营业务说明、中集集团及中集安瑞科公开披露信息、中集集团各板块运营主体出具的确认函、发行人的罐式集装箱产品介绍、生产工序、客户和供应商明细、南通能源等 4 家企业的双层低温罐式集装箱产品情况介绍、主要客户和供应商情况，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息，并经核查，中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形的具体情况如下：
1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系
中集集团共分为八大业务板块，分别从事集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、物流服务业务和金融及资产管理业务。
发行人主营业务为罐式集装箱的研发、制造及销售，主要用于化工物流领域。发行人的罐式集装箱为主要由外框架和可承受内压的压力容器罐体或常压容器罐体组成，罐体作为装运货物的主体被固定在框架中，框架尺寸符合国际标准组织（ISO）的尺寸建议，专门用于装载有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险性的液体、气体和粉末类物料，适合 IMDG CODE 要求进行多式联运。
中集集团及控制的公司中从事与发行人主营业务类似的有集装箱、储罐、容器等，其中，发行人从事的罐式集装箱业务与中集集团及控制的其他企业从事的集装箱、储罐和容器业务 与发行人的罐式集装箱属于不同行业领域；与中集安瑞科下属清洁能源板块从事的双层低温
罐式集装箱属于类似业务，但不存在同业竞争关系；与中集车辆的罐式集装箱属于相同业务，但中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争，具 体情况分析如下：
（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域
中集集团下属集装箱板块（运营主体为中集集团集装箱控股有限公司）从事的集装箱业务及能源、化工、液态食品装备板块（运营主体为中集安瑞科）从事的储罐及容器业务与发行人从事的罐式集装箱业务属于不同行业领域。
①集装箱业务
集装箱是一个广义的概念，泛指一种能够长期反复使用、多式联运、便于装卸和搬运、内容积为 1 平方米以上的运输设备。根据 ISO 830:1999 集装箱国际标准，集装箱分为一般货物集装箱和特种货物集装箱两大类。一般货物集装箱主要包括没有制定具体的或特定货物类型的集装箱，不适用于空运，也不适用于运输特种货物，例如需要控制温度的货物、液体或气体货物、干散货、车辆（小汽车），或活的牲畜等。特种货物集装箱泛指用于装运特殊种类货物的集装箱，包括保温集装箱、罐式集装箱、干散货集装箱以及以货物种类命名的集装箱如汽车集装箱、牲畜集装箱等。
罐式集装箱虽然属于集装箱广义大类，但中集集团集装箱业务板块与发行人业务划分清晰。中集集团集装箱业务板块不从事罐式集装箱业务；发行人从事罐式集装箱业务，不从事集装箱板块的集装箱业务。
中集集团集装箱业务板块生产的集装箱产品主要用于干散货的运输，发行人生产的罐式 集装箱产品主要用于化学危险品的运输。中集集团集装箱业务板块的集装箱与发行人的罐式 集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户存在显著差异，与发行人从事的罐式集装箱业务属于不同行业领域。
A、中集集团下属从事集装箱业务企业的基本情况
中集集团下属从事集装箱业务的企业主要集中在集装箱业务板块。中集集团集装箱业务板块是中集集团历史最悠久、规模最大的业务，主要包括标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱业务，可生产拥有自主知识产权的全系列集装箱产品，其中特种箱主要包括 53 尺北美内陆箱、欧洲超宽箱、散货箱、特种冷藏箱、折叠箱等产品。中集集团从事集装箱业务的企业主要涉及中集集团集装箱控股有限公司及其下属子公司，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 所属中集集团 业务板块 | 注册资本/法定股 本/已发行股本 | 主营业务 | 与发行人业 务的关系 | 具体生产的 集装箱类型 |
1 | 宁波中集物流装备有限公司 | 集装箱板块 | 3,600 万美元 | 制造、销售集装箱 及相关技术咨询；集装箱堆存业务 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
2 | 天津中集集装 箱有限公司 | 集装箱板块 | 5,000 万美元 | 制造集装箱 | 不存在业务范 围的重合 | 标准干货 箱，特种箱 |
3 | 上海中集洋山物流装备有限 公司 | 集装箱板块 | 2,948 万美元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨询 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
4 | 上海中集宝伟 工业有限公司 | 集装箱板块 | 2,850 万美元 | 制造、销售集装箱 及相关技术咨询 | 不存在业务范 围的重合 | 标准干货 箱，特种箱 |
5 | 青岛中集集装箱制造有限公司 | 集装箱板块 | 2,784 万美元 | 制造、修理集装箱,加工制造相关机械部件、结构件和设 备 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
6 | 扬州润扬物流 装备有限公司 | 集装箱板块 | 14,388 万元 | 制造、修理和销售 集装箱 | 不存在业务范 围的重合 | 标准干货 箱，特种箱 |
7 | 太仓中集集装 箱制造有限公司 | 集装箱板块 | 3,100 万美元 | 制造、修理集装箱 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
8 | 太仓中集冷藏物流装备有限公司 | 集装箱板块 | 45,000 万元 | 研 究 、 开 发 、 生产、销售冷藏集装箱及其他特种集装 箱 | 不存在业务范围的重合 | 标准冷藏箱，特种箱 |
9 | 南通中集顺达集装箱有限公 司 | 集装箱板块 | 906 万美元 | 制造、修理和销售集装箱 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱 |
10 | 南通中集特种 物流装备发展有限公司 | 集装箱板块 | 500 万元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨询 | 不存在业务范围的重合 | 特种箱 |
11 | 漳州中集集装 箱有限公司 | 集装箱板块 | 2,300 万美元 | 制造、修理和销售 集装箱 | 不存在业务范 围的重合 | 标准干货 箱，特种箱 |
12 | 深圳南方中集东部物流装备制造有限公司 | 集装箱板块 | 8,000 万美元 | 制造、修理集装箱,公路、港口新型特种机械设备设计与 制造 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱 |
13 | 新会中集集装 箱有限公司 | 集装箱板块 | 2,400 万美元 | 制造、修理和销售 集装箱 | 不存在业务范 围的重合 | 标准干货 箱，特种箱 |
14 | 广东新会中集特种运输设备有限公司 | 集装箱板块 | 42,549 万美元 | 制造、销售各类集装箱、集装箱半成品、相关零部件租 赁、维修 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
15 | 东莞南方中集物流装备制造 有限公司 | 集装箱板块 | 60,000 万元 | 制造、销售各类集装箱、集装箱半成 品 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱，特种箱 |
16 | 大连中集特种物流装备有限 公司（注） | 载具板块 | 25,410 万元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨询； 集装箱堆存业务 | 不存在业务范围的重合 | 标准干货箱 |
注：循环载具板块大连中集特种物流装备有限公司生产部分集装箱产品。
B、中集集团集装箱业务板块生产的标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱与发行人的罐式集装箱存在显著差异，为完全不同的产品
中集集团集装箱业务板块生产的标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱与发行人的罐式集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求、工艺流程、主要客户存在显著差异，具体情况如下：
主要区 别 | 发行人的罐式集装箱 | 标准干货箱 | 标准冷藏箱 | 特种箱（以无压干散货集装箱为例） |
产品特征差异 | 发行人的罐式集装箱是一种安装于集装箱框架内的罐式容器，对密封性、安全性等有较高要求，产品图示如下： | 一种通用存放件杂货的集装箱， 产品图示如下： | 一种通用存放需进行冷藏或冷冻货物运输的集装箱集装箱，产品图示如下： <.. image(图片包含 室内, 建筑, 大, 食物 描述已自动生成) removed ..> | 一种可利用货物自身重力装、卸货的干散货集装箱， 产品图示如下： |
产品用途差异 | 主要用于装运第 2 类气体货物、3~9 类液体危险货物（《国际海运危险 货 物 规 则 》 （IMDG）） | 主要用于家具、玩具、衣物、电子产品等干散货的运输 | 主要用于鲜花、水果、蔬菜、海鲜、肉类、药品等需保持在一定温度的货物类运输 | 主要用于运输固体干散货物， 并能承受在运输无包装固体干散货物过程中由于装卸货物和运输运动所产生的载荷， 具有装卸料口和有关配件的集 装箱 |
主要原材料差异 | 主要产品不锈钢液体罐箱的罐体材料选用具有较强抗腐蚀性能的 316不锈钢， 厚度通常为 4.4mm-4.6mm，另配有阀件等特殊部件，如出料阀、安全阀等 | 箱体主要为 SPA-H 碳钢 ， 厚 度 通 常 为 1.6mm-2mm；干货箱的另两种主要原材料是箱体油漆及箱内木地板 | 箱体主要为 SPA-H 碳钢做框架，不锈钢做内外蒙皮，聚氨酯做保温材料，冷藏箱另两种主要原材料为箱体油漆和铝型材底板 | 箱体主要为 SPA-H 碳钢 ， 厚 度 通 常 为 1.6mm-4.5mm， 角 柱 6mm； 无压干散货集装箱的另两种主要原材料是箱体涂料集箱内木地板（ 部分箱使 用钢地板） |
技术要求差异 | 主要按《国际海运危险货物规则》（IMDG）; 《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR）等国际法规进行设计、制造 | 主要按 ISO 668《系列 1 集装箱——分类、尺寸和额定质量》；ISO 1496-1《系列 1 集装箱 ——技术要求与试验方法》制造 | 主要按 ISO 668《系列 1 集装箱——分类、尺寸和额定质量》；ISO 1496-1《系列 1 集装箱 ——技术要求与试验方法》制造 | 主要按 ISO 668《系列 1 集装箱——分类、尺寸和额定质量》；ISO 1496-4《系列 1 集装箱 —— 技术要求与试验方法 第 4 部分：无压干散货集装箱技术要求 和 试 验 方 法 》 设 计、制造 |
主要区 别 | 发行人的罐式集装箱 | 标准干货箱 | 标准冷藏箱 | 特种箱（以无压干散货集装箱为例） |
工艺流程差 异 | 主要工艺流程包括罐体卷圆、封头压制成型，罐体焊接，X 射线检测焊缝， 罐体与框架组焊， 罐内酸洗钝化处 理，保温层制作等 | 主要工艺流程包括箱体板冲压、折弯成型，箱体组焊、油漆、木板安装等 | 主要工艺流程包括箱体板冲压、折弯成型，箱体部件组焊、发泡、总装油漆、内部装修、角发泡、安装制冷机组等 | 主要工艺流程包括箱体 板 冲 压 、 折 弯 成型 ， 箱 体 组 焊 、 油漆、木板安装等 |
主要客户差异 | 国际罐箱租赁商、运营商 ， 如 EXSIF、 Eurotainer、CS Leasing、Trifleet、 Bertschi 等 | 船运公司，如中远海控 （COSCO） 、 x x x （MAERSK）、地中海航运（MSC）等，租箱公 司 如 SEACUBE、 SEACO、Textainer 等 | 船运公司， 如xxx （MAERSK）、法国达飞轮船（CMA）、xx海 运 股 份 有 限 公 司 （YML）等，租箱公司如 SEACUBE、 SEACO、Textainer 等 | 国 铁 集 团 、 船 运 公司，如 CAI、xxx （MAERSK） 、 地 中 海航运（MSC）、汉堡 南 美 航 运 公 司 Hamburgsud、Hapag Lloyd 等 |
涉及公司 | 发行人 | 宁波中集物流装备有限公司、天津中集集装箱有限公司、上海中集洋山物流装备有限公司、上海中集宝伟工业有限公司、青岛中集集装箱制造有限公司、扬州润扬物流装备有限公司、太仓中集集装箱制造有限公司、太仓中集冷藏物流装备有限公司、南通中集顺达集装箱有限公司、南通中集特种物流装备发展有限公司、漳州中集集装箱有限公司、深圳南方中集东部物流装备制造有限公司、新会中集集装箱有限公司、广东新会中集特种运输设备有限公司、东莞南方中集物流装备制造有限公司、大连中集特种物 流装备有限公司 | ||
由上表，中集集团集装箱业务板块生产的标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱与发行人的罐式集装箱在生产工艺及核心设备、技术壁垒和销售市场领域存在较大的差异，具体分析如下：
a、生产工艺及核心设备存在较大差异
罐式集装箱主要生产工艺包括“罐体卷圆-封头压制成型-罐体和封头组对和焊接- X 射线检测焊缝-罐体与框架组焊-罐内酸洗钝化处理-清洗-保温层制作等”，其核心设备包括：为缓解内部横向或纵向液体冲击，设计成圆柱体的罐体在卷圆过程时需要卷板机；发行人的罐式集装箱因罐体需要进行危险品储运，对焊接水平要求强度较高，一般为等离子+TIG 焊机；为实现运输安全性和密封性，两侧的封头与罐体之间需要通过封头组对机器进行组对和点焊，生产过程中保持射线探伤等检验设备；生产过程中试验耐压能力会通过水压设备进行试验；为提高耐腐蚀会通过酸洗设备进行钝化，同时为保证洁净度也会通过清洗设备进行全面的冲洗。
标准干货箱、标准冷藏箱、特种箱主要工序包括“板材折弯和xx-板材与钢结构形成 的框架进行组合焊接-喷涂油漆-铺装地板等”，主要设备以折弯xx设备，地板铺板机为主，
没有罐体相关的生产和检测设备，即不包括发行人的等离子+TIG 焊机、卷板机、封头组对机、射线探伤房及探伤机、水压设备和专业酸洗、冲洗设备等设备。
综上所述，发行人的罐式集装箱与中集集团的集装箱业务的生产工艺及核心生产设备存在较大差异。
b、技术壁垒存在较大差异
一方面，发行人的罐式集装箱罐体一般为压力容器，其设计、构造、检验和试验需要满足压力容器要求，包括原材料、罐壳的厚度、安全降压方式、最低试验压力、防止碰撞及翻倒防护措施等方面进行严格要求，并能适应寒冷或炎热等不同的外部环境；另一方面，发行人的罐式集装箱用于运输危险品，需要对罐体内部进行相应的酸洗钝化、防腐涂层或粘贴防腐蚀材料内衬，涂层或内衬材料不受所装危险品影响，且能够良好与罐壳相容，不因热胀冷缩影响。中集集团集装箱业务生产的标准干货箱、标准冷藏箱、特种箱不属于压力容器，无相应承压要求，内部无危险品无防腐处理、防腐涂层或内衬结构。因此，发行人的罐式集装箱在压力容器和防腐处理方面技术壁垒较高。
综上，发行人的罐式集装箱与中集集团的集装箱业务在技术壁垒方面存在较大差异。
c、中集集团集装箱业务板块生产的标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱与发行人的罐式集装箱不在同一市场销售
发行人建立了独立的市场部门，独立且直接向罐式集装箱客户销售，与标准干货箱、标准冷藏箱、特种箱相关业务不存在协商或达成共同销售渠道的安排或协议，不存在在同一市场销售的情形。
由于罐式集装箱主要用于化工行业危险化学品的专业国际运输，属于国际运输中的一个细分专业分支，对租赁商的管理能力要求更高，因此集装箱租赁及罐式集装箱租赁为完全不同的市场，主要参与者存在显著差异。船运公司主要利用集装箱和船舶载具提供国际运输服务，罐式集装箱运输相较于普通集装箱运输整体规模相对较小，同时由于罐式集装箱运载介质多为危险化学品，需专业的运营商提供物流服务，主要由罐箱运营商来提供危化品运输服务，而船运公司主要为罐箱运营商提供舱位。因此，标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱与发行人的罐式集装箱不在同一市场销售，主要客户存在较大的差异。
C、发行人与集装箱业务客户重叠较少
中集集团从事集装箱业务的企业（共 16 家，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人
业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“①集装箱业务”之“A、中集集团下属从事集装箱业务企业的基本情况”的相关回复）与发行人主要客户重叠情况如下：
单位：万元
重叠客户（注）名称 | 公司对重叠客户的主要 销售产品 | 中集集团从事集装箱业务的企业对重叠客 户主要销售产品 | 发行人与重叠客户的交易金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
Seaco SRL | 罐式集装箱 | 普通集装箱 | 14,515.83 | 4,460.10 | 9,049.84 |
Textainer Limited | 罐式集装箱 | 普通集装箱 | 5,842.34 | 5,725.69 | 2,897.10 |
发行人对重叠客户的销售金额 | 20,358.17 | 10,185.79 | 11,946.94 | ||
发行人对重叠客户的收入占其营业收入的比重 | 4.90% | 3.59% | 2.83% | ||
注：主要客户重叠情况系报告期各年度中集集团集装箱板块前 10 大客户与发行人前 10 大客户的重叠情况，2019 年、2020 年和 2021 年，中集集团集装箱板块前 10 大客户销售收入金额占中集集团集装箱制造业务收入的比例分别为 41.22%、61.04%和 60.80%，占比较高。
中集集团从事集装箱业务的企业对上述重叠客户的销售金额如下：
单位：万元
重叠客户名称 | 中集集团从事集装箱业务的企业与重叠客户的交易情况 | |||||
2021 年度 | 占中集集团集装箱制造业务收入的 比例 | 2020 年度 | 占中集集团集装箱制造业务收入的 比例 | 2019 年度 | 占中集集团集装箱制造业务收入的 比例 | |
Seaco SRL | 202,729 | 3.07% | 102,694 | 4.63% | 56,090 | 2.78% |
Textainer Limited | 318,339 | 4.83% | 347,005 | 15.66% | 87,875 | 4.36% |
合计 | 521,068 | 7.90% | 449,699 | 20.29% | 143,965 | 7.14% |
报告期内，公司对与中集集团从事集装箱业务的企业重叠客户销售金额占营业收入的比例分别为 2.83%、3.59%、4.90%，占比较低。重叠原因主要系 Seaco SRL、Textainer Limited 为国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，需采购不同种类产品以满足其下游客户不同需求。该等公司向发行人及中集集团从事集装箱业务的企业采购的产品完全不同，向发行人购买的产品为罐式集装箱，向中集集团从事集装箱业务的企业购买的产品主要为标准干货箱、标准冷藏箱等集装箱。
标准干货箱、冷藏箱和特种箱运用范围较为广泛，下游行业主要为集装箱运输企业，主要用于国际贸易运输，因此主要客户群体为集装箱航运公司、集装箱租赁公司以及铁路运输公司等。集装箱租赁商为资产管理型企业，向集装箱制造商采购集装箱产品后主要用于向船运公司提供集装箱租赁服务，船运公司主要通过向集装箱制造商直接采购集装箱以及向集装
箱租赁商租赁集装箱的方式取得集装箱为其客户提供运输服务，集装箱行业下游客户主要关系如下：
2021 年末，全球主要集装箱租赁商和船运公司的市场份额占比如下：
集装箱租赁公司 | 集装箱航运公司 | ||
名称 | 市场占比 | 名称 | 市场占比 |
Triton | 27% | Mediterranean Shg Co | 16.88% |
Textainer | 17% | Maersk | 16.82% |
Florens | 14% | CMA CGM Group | 12.51% |
Beacon/CAI | 14% | COSCO Group | 11.58% |
Seaco | 11% | Hapag-Lloyd | 6.89% |
SeaCube | 7% | ONE (Ocean Network Express) | 6.11% |
合计 | 90% | 合计 | 70.78% |
注 1：集装箱租赁公司市场占比来源于 Harrison Consulting，集装箱航运公司市场占比数据来源于 Alphaliner；
注 2：Beacon 与 CAI 为同一控制的集装箱租赁企业。
国际集装箱租赁市场份额主要集中在 7 家集装箱租赁企业，分别为 Triton、Florens、 Textainer、Seaco、CAI、Beacon、Seacube，市场份额占比近 90%。由于罐式集装箱主要用于化工行业危险化学品的专业国际运输，属于国际运输中的一个细分专业分支，对租赁商的管理能力要求更高，因此集装箱租赁及罐式集装箱租赁为完全不同的市场，主要参与者存在显著差异。全球大型罐式集装箱租赁商及集装箱租赁商中，仅 Textainer 及 Seaco 既从事罐式集装箱租赁，又从事集装箱租赁业务，因此构成发行人与集装箱业务板块的重叠客户，具有商业合理性。
报告期内，公司对上述重叠客户主要销售罐式集装箱产品，其中特种不锈钢液体罐箱、碳钢罐箱为客户定制化产品，公司会根据客户配置要求相应调整报价水平，因此根据不同客户需求不同，不同型号产品价格存在较大的差异。现选取占比较高、产品具有一定标准化特征的标准不锈钢液体罐箱（报告期内，标准不锈钢液体罐箱销售金额占罐式集装箱产品的销
售金额的比例分别为 53.10%、53.00%、59.22%）进行价格公允性分析，公司对上述重叠客户销售标准不锈钢液体罐箱的平均单价与标准不锈钢液体罐箱的平均单价对比如下：
单位：元/台
产品类型 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | |
Seaco SRL | 98,477.52 | 3.02% | - | - | 93,921.07 | -0.36% |
Textainer Limited | 96,841.92 | 1.31% | 88,405.93 | -4.12% | 93,411.18 | -0.90% |
标准不锈钢液体罐箱 交易均价 | 95,587.86 | - | 92,205.78 | - | 94,261.32 | - |
注 1： 2020 年度发行人未向 Seaco SRL 销售标准不锈钢液体罐箱；
注 2：差异率=（客户销售单价-标准不锈钢液体罐箱交易均价）/标准不锈钢液体罐箱交易均价。
报告期内，发行人向上述重叠客户销售标准液体罐箱的单价与平均单价相差在 5%以内，差异较小，价格具有公允性，不存在通过调节产品定价进行利益输送的行为。
综上，发行人与中集集团从事集装箱业务的企业存在主要客户重叠的情况，重叠客户为国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，需采购不同种类产品以满足其下游客户不同需求。发行人对重叠客户产品的销售价格具有公允性，关联方不存在通过重叠客户利益输送的情形。
中集集团集装箱业务板块和发行人在业务开展过程中存在部分自然形成的客户重叠情况，重叠客户为大型的国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产 投资业务，会跨市场采购不同种类储运产品以满足其下游客户不同需求，具有一定的合理性。
综上所述，中集集团集装箱业务板块生产的集装箱主要用于干散货的运输，发行人的罐式集装箱主要用于危险品的运输。集装箱板块生产的集装箱与发行人的罐式集装箱在产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求和技术壁垒、工艺流程、主要客户存在显著差异，两者不在同一市场销售，为完全不同的产品，属于不同行业领域。
②储罐和容器业务
储罐和容器业务主要由中集集团能源、化工、液态食品装备业务板块运营主体中集安瑞科下属的清洁能源板块和液态食品板块从事，其中，清洁能源板块从事的储罐及容器应用于清洁能源储存及输送，液态食品板块从事的储罐及容器业务应用于啤酒、蒸馏、食品制造，发行人的罐式集装箱主要用于化学危险品的运输，应用领域以及产品存在显著差异，分属于不同行业领域。
A、中集安瑞科下属生产储罐和容器企业的基本情况
中集集团控制的中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业，涉及中集安瑞科下属清洁能源板块和液态食品板块企业，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 所属中集集团业务板块 | 注册资本/法定股本/已发行股本 | 主营业务 | 储罐、容器业务与发行人业务的 关系 |
1 | 石家庄安瑞科 | 中集安瑞科下属 清洁能源板块 | 3,200.00 万美元 | 清洁能源储运装备制造 | 不存在业务范围 的重合 |
2 | 荆门宏图 | 中集安瑞科下属 清洁能源板块 | 30,000.00 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 不存在业务范围 的重合 |
3 | 张家港圣达因 | 中集安瑞科下属 清洁能源板块 | 79,553.20 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 不存在业务范围 的重合 |
4 | 南通能源 | 中集安瑞科下属 清洁能源板块 | 50,000 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 不存在业务范围 的重合 |
5 | 辽宁中集哈深冷气体液化设备有限公 司 | 中集安瑞科下属清洁能源板块 | 5,000.00 万元 | 燃气装备集成业务解决方案 | 不存在业务范围的重合 |
6 | 安瑞科（廊坊）能 源装备集成有限公司 | 中集安瑞科下属清洁能源板块 | 11,500.00 万港元 | 清洁能源加气站设备制造和工程 | 不存在业务范围的重合 |
7 | CIMC Enric SJZ Gas Equipment, INC. | 中集安瑞科下属清洁能源板块 | 90.00 万美元 | 清洁能源储运设备销售 | 不存在业务范围的重合 |
8 | Ziemann Holvrieka B.V. | 中集安瑞科下属食品板块 | 13.62 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备 制造及产线工程服务 | 不存在业务范围的重合 |
9 | Ziemann Holvrieka International B.V. | 中集安瑞科下属食品板块 | 68.25 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备 制造及产线工程服务 | 不存在业务范围的重合 |
10 | Ziemann Holvrieka N.V. | 中集安瑞科下属食品板块 | 99.16 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备 制造及产线工程服务 | 不存在业务范围的重合 |
11 | Ziemann Holvrieka A/S | 中集安瑞科下属食品板块 | 100.00 万丹麦克朗 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备 制造及产线工程服务 | 不存在业务范围的重合 |
12 | 中集安瑞醇科技有限公司 | 中集安瑞科下属食品板块 | 65,000.00 万元 | 食品（ 包括啤酒、牛 奶、果汁）等酿造设备制造及产线工程服务 | 不存在业务范围的重合 |
B、储罐和容器与发行人的罐式集装箱存在显著差异 a、中集安瑞科清洁能源板块从事的储罐及容器业务
中集安瑞科清洁能源板块从事的储罐及容器业务用于天然气、液化石油气及氢气等储存、输送、加工及配送。其储罐产品为工业气体存储相关业务，与发行人的罐式集装箱从产品特
征、技术要求、生产资质、主要客户等存在显著差异，不存在业务范围的重叠，具体情况如下：
项目 | 发行人生产的罐式集装箱 | 中集安瑞科下属清洁能源板块生产的储罐 |
产品特征 | 发行人生产的罐式集装箱是一种安装于外部框架内的碳钢、不锈钢压力容器，对密封性、安全性等有较高要求，具备集装箱框架，可用于多式联运（海洋运输、铁路运输和公路运 输），产品图示如下： | 安瑞科下属清洁能源板块公司生产的储罐产品类型较多，包括低温液体储罐、大型常压储罐、球罐等，用于储存，不可用作运输功能，产品图示如下： |
技术要求和技术壁垒差异 | 主要按《国际海运危险货物规则》（IMDG）; 《危险货物国际运输欧洲公约》（ADR） 行业标准：《NBT 47057-2017 液化气体罐式集装箱》、《TSG_R0005_2011 移动式压力容器安全技术监察规程》； 型式试验：罐式集装箱要求的型式试验，如铁路碰撞试验等 | 行业标准：《TSG 21-2016 固定式压力容器安全技术监察规程》 国家标准：《GB/T18442 固定式真空绝热深冷压力容器》 型式试验：按照《GB/T18443 真空绝热承压设备低温性能试验方法》，无碰撞试验等要求 型式试验：无碰撞试验等要求 |
主要设备差异 | 发行人的罐式集装箱为多式联运装备，罐式集装箱的框架需要通过总装焊接和连接圈焊接等相关设备，以实现框架、连接圈与罐体的组合；因罐箱需满足吊运要求，其端框角柱需要拉伸设备来处理；因罐体需满足较强抗压能力，需要通过热处理炉处理。 | 储罐由于是内外双层结构，以实现极低温储存功能，要通过内外容器套合装备进行套合，同时外部也需要专业的保温材料，主要为玻璃纤维且在比较恒温、恒湿度下进行保温材料的安装，最后内外壳体之间需要通过抽真空设备抽真空，其更多针对低温产品进行的储备。 |
生产资质 | 压力容器制造 C2（罐式集装箱） | 压力容器制造 A3，D（含真空绝热罐体） |
主要客户 | 国际罐箱租赁商、运营商， 包括 EXSIF 、 Eurotainer、CS Leasing、Trifleet、Bertschi 等 | 石化企业和能源集团，包括中石化、中石油、中海油、延长石油等，主要以国内客户为主 |
是否在同一市场销售 | 发行人产品用于多式联运，清洁能源板块的储罐则固定在工厂附近用于储存，市场应用领域存在显著的差别，发行人建立了独立的市场部门，独立且直接向罐箱租赁商和运营商销售，与清洁能源板块相关业务不存在协商或达成共同销售渠道的安排或协议。 | |
除储罐外，中集安瑞科清洁能源板块下属公司生产的气瓶、储气瓶组等产品主要用于为下游气体公司客户装运氧气、氮气、压缩天然气（CNG）等高压气体，发行人生产的罐式集装箱无法实现对上述高压气体的装运，两者属于完全不同的产品。
综上所述，中集安瑞科清洁能源板块从事的储罐及容器业务与发行人从事的罐式集装箱业务属于完全不同的产品。
b、中集安瑞科液态食品板块从事的储罐及容器业务
液态食品板块从事的储罐及容器业务主营啤酒酿造、蒸馏、食品及乳制品、果汁、制药、健康及美容以及生物燃料行业的设计及制造交钥匙啤酒厂及酿酒厂、不锈钢加工及储罐以及 工程解决方案，下游客户多为全球知名啤酒公司，以及其他非啤酒液态食品行业客户，与发 行人的罐式集装箱属完全不同的产品。
综上所述，中集安瑞科下属清洁能源板块从事的储罐及容器业务用于清洁能源储存及输送，与发行人的罐式集装箱从产品特征、技术要求、生产资质、主要客户等存在显著差异，属于不同行业领域；中集安瑞科下属液态食品板块主营啤酒酿造、蒸馏、食品及乳制品、果汁、制药、健康及美容等行业的设计及制造交钥匙啤酒厂及酿酒厂、不锈钢加工及储罐以及工程解决方案，与发行人的罐式集装箱为完全不同的产品。
C、发行人与储罐及容器业务客户重叠较少
报告期内，中集集团储罐及容器业务集中于能源、化工、液态食品装备业务板块运营主体中集安瑞科（共 12 家企业，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之 “（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“②储罐和容器业务”之“A、中集安瑞科下属生产储罐和容器企业的基本情况”的相关回复），涉及中集安瑞科下属清洁能源板块和液态食品板块。
液态食品板块与发行人不存在客户重叠，清洁能源板块与发行人存在部分客户重叠的情形，具体情况如下：
单位：万元
时间 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人对中集安瑞科及其下属从事储罐及容器 业务的企业重叠客户的收入总额 | 51,619.44 | 26,026.73 | 56,496.20 |
重叠客户的收入占发行人营业收入的比重 | 12.44% | 9.17% | 13.36% |
注：以上重叠客户的交易金额统计不含中集安瑞科内部交易的情况。
报告期内，发行人对中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业重叠客户的销售金额占营业收入的比例分别为 13.36%、9.17%、12.44%。对于单一年度发行人及中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业重叠客户的主要重叠客户（公司及关联方对其销售金额均大于 1,000 万
元），发行人对其销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 发行人主要销售产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
Ermewa 集团 | 罐式集装箱 | 51,340.76 | 21,311.79 | 36,816.59 |
Air Products and Chemicals, Inc. （原子公司南通能 源客户） | 能源产品 | - | 1,384.43 | 1,299.06 |
中国重汽（香港）有限公司（原子公 司南通能源客户） | 能源产品 | - | 998.30 | 6,132.81 |
合计 | 51,340.76 | 23,694.52 | 44,248.46 | |
占发行人对重叠客户收入金额的比例 | 99.46% | 91.04% | 78.32% | |
注：此处列示公司及关联方对其销售金额均大于 1,000 万元的重叠客户，合计收入占比较高。
中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业对上述重叠客户的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 | 中集安瑞科下属公司主 要销售产品 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
Ermewa 集团 | 管束式储气瓶组 | 257.85 | 3,891.48 | 2,100.67 |
Air Products and Chemicals, Inc. （原子公司南通能 源客户） | 储罐 | 1,039.89 | 2,072.53 | 862.92 |
中国重汽（香港）有限公司（原子公 司南通能源客户） | 车用气瓶 | 3,535.29 | 27,285.18 | 16,775.08 |
该部分重叠客户的主要原因为：
重叠客户为国际性租箱公司，如 Ermewa 集团，该公司从事各种多式联运设备的经营租赁业务，需采购不同种类产品以满足客户不同需求；该等公司向发行人及向其他中集安瑞科下属公司采购的产品完全不同，向发行人购买的产品为罐式集装箱，向其他中集安瑞科下属公司购买的产品主要为管束式储气瓶组；
重叠客户为公司原子公司南通能源的客户，如 Air Products and Chemicals, Inc.、中国重汽（香港）有限公司；由于公司原子公司南通能源属于中集安瑞科清洁能源板块，亦从事储罐及容器业务，因此与中集安瑞科从事储罐及容器业务的企业客户有部分重叠；发行人剥离原子公司南通能源后，该等重叠客户已非发行人的客户。
销售价格公允性方面，报告期内，公司对上述重叠客户中 Air Products and Chemicals,
Inc.、中国重汽（香港）有限公司主要销售能源产品，由于能源产品种类较多，且产品具有定制特征，价格不具有可比性，且南通能源剥离后，该等客户已非发行人客户。公司对上述重叠客户中 Ermewa 集团主要销售罐式集装箱产品，现选取产品具有一定标准化特征的标准不锈钢液体罐箱产品，平均单价对比如下：
单位：元/台
产品类型 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | 平均单价 | 差异率 | |
Ermewa 集团 | 92,467.36 | -3.26% | 88,842.82 | -3.65% | 89,293.25 | -5.27% |
标准不锈钢液体罐 箱交易均价 | 95,587.86 | - | 92,205.78 | - | 94,261.32 | - |
注：差异率=（平均单价-标准不锈钢液体罐箱交易均价）/标准不锈钢液体罐箱交易均价。
报告期内，发行人向 Ermewa 集团销售标准液体罐箱的单价与平均单价差异较小，价格具有公允性；中集安瑞科下属公司不存在通过调节产品定价进行利益输送的行为。
综上，发行人与中集集团从事储罐及容器业务存在客户重叠，重叠客户为国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，需采购不同种类产品以满足其下游客户不同需求，销售价格具有公允性，关联方不存在通过重叠客户利益输送的情形。
（2）发行人与控股股东及控制的其他企业从事相似业务的情况
中集安瑞科清洁能源板块下属南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业主营天然气、液化石油气及氢气等储运装备及工程服务业务，其中天然气储运装备部分产品为冷冻液化气体罐式集装箱（双层低温罐式集装箱），主要用于液化天然气（LNG）和低温工业气体的储运，该产品与发行人的罐式集装箱外形相似。
①中集安瑞科下属从事罐式集装箱业务的企业的基本情况
中集安瑞科从事冷冻液化气体罐式集装箱业务的企业，涉及中集安瑞科下属清洁能源板块南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业，基本情况如下：
公司名称 | 所属中集集团 业务板块 | 注册资本/法定股本 /已发行股本 | 主营业务 | 与发行人业务的关系 |
石家庄安瑞科 | 安瑞科下属能源板块 | 3,200.00 万美元 | 清洁能源储运装备制造 | 部分业务为从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，发行人不从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，不存 在业务范围的重合 |
荆门宏图 | x瑞科下属能源 板块 | 30,000.00 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 部分业务为从事冷冻液化 气体罐式集装箱的制造及 |
公司名称 | 所属中集集团 业务板块 | 注册资本/法定股本 /已发行股本 | 主营业务 | 与发行人业务的关系 |
销售业务，发行人不从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，不存 在业务范围的重合 | ||||
张家港圣达因 | 安瑞科下属能源板块 | 79,553.20 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 部分业务为从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，发行人不从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，不存 在业务范围的重合 |
南通能源 | 安瑞科下属能源板块 | 50,000 万元 | 清洁能源储运装备制造 | 部分业务为从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，发行人不从事冷冻液化气体罐式集装箱的制造及销售业务，不存 在业务范围的重合 |
②冷冻液化气体罐式集装箱与发行人罐式集装箱产品不存在同业竞争
发行人生产的罐式集装箱为非危险品罐式集装箱、危险品液体罐箱和液化气体罐箱，不 从事冷冻液化气体罐式集装箱生产；中集安瑞科下属南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达 因、荆门宏图 4 家企业生产的罐式集装箱为冷冻液化气体罐式集装箱，不从事其他类型罐式 集装箱生产。二者不具有替代性，且在适用介质型号、产品结构及核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域方面、客户存在显著差异，不存在同业竞争关系。
A、国际海运危险货物规则（IMDG CODE）规定冷冻液化气体罐式集装箱与发行人的罐式集装箱不能互相替代
发行人生产的罐式集装箱起源于欧洲，在欧美等发达国家较为常用，因罐式集装箱主要 用于化学品在全球的多式联运，为了规范行业参与者合理使用罐式集装箱及其对应装载介质，国际海事组织（International Maritime Organization）在国际海运危险货物规则（IMDG CODE）对罐式集装箱的设计、使用和检验要求做了明确规定，是目前国际海运界在控制包 装货物运输方面使用最广泛的强制性规则，对缔约国均有约束力。
根据国际海运危险货物规则（IMDG CODE）的规范建议和强制要求，罐式集装箱及对应装载危险介质有明确的范围。IMDG CODE 规定的危险品主要分为以下类别：（1）第一类：爆炸物；（2）第二类：气体：可压缩的，一定压力下可以液化或溶解的，或通过制冷液化；（3）第三类：易燃液体；（4）第四类：易燃固体或自燃，易自燃物质；（5）第五类：具有氧化性的物质；（6）第六类：有毒和感染性物质；（7）第七类：放射性物质；
（8）第八类：腐蚀性物质；（9）第九类：其他类的危险物质。罐式集装箱及对应的装载介
质类别按照以下规定进行：
序号 | 罐箱类别 | IMDG CODE 罐 式集装箱对应导 则 | 装载介质 |
1 | 非危险品罐 式集装箱 | - | 其装运普通货物，如水、饮料（酒精含量不大于 24%）。 |
2 | 危险品液体 罐式集装箱 | T1、T2 至 T23 型 | 其装运的介质为 IMDG CODE 第 3-9 类危险品中的液体，对应罐式集装箱导则为 T1、T2 至 T22；T23 罐箱对应第 8 类危险品中的有机过氧化物以及自反应物体等不常见的特殊化学 品。 |
3 | 液化气体罐 式集装箱 | T50 型 | 其装运的介质为 IMDG CODE 中危险品第 2 类分类为非冷冻液化气体，对应罐式集装箱导则为 T50，用于装载一定压力下的非冷冻液化气体，且列明了能装载的非冷冻液化气体明细， 包括二氟甲烷（ 制冷剂 R32） 、五氟乙烷（ 制冷剂 R125）、四氟乙烷(制冷剂 R134a)等制冷剂、无水液氨等液 化气体，合计 75 种类。 |
4 | 冷冻液化气 体罐式集装 箱（即双层 低温罐式集 装 箱 ） （注） | T75 型 | 其装运的介质为 IMDG CODE 中危险品第 2 类冷冻液化气体，对应罐式集装箱导则为 T75，其设计用于装载一定压力下的冷冻液化气体。罐体一般为真空绝热双层设计，用于维持介质运输时的冷冻液体状态，一般储存介质温度可达- 196℃。主要介质有液化天然气（LNG）、液氧、液氮、液氩 等。 |
注：清洁能源和工业气体要实现大体量全球多式联运需要转为冷冻液化状态，通常可以考虑高压强和低温两种方式，综合考虑经济性、安全性以及各个国家压力容器规范的不统一性，国际上认可冷冻方式来液化更为适当，因此，冷冻液化气体罐箱成为了清洁能源和工业气体的主要运输工具之一。
由上表所示，罐式集装箱分为非危险品罐箱、危险品液体罐箱、液化气体罐箱和冷冻液化气体罐式集装箱。
发行人生产的罐式集装箱主要为危险品液体罐箱和液化气体罐箱，主要用于化工物流领域，发行人不从事冷冻液化气体罐式集装箱的生产销售；中集安瑞科清洁能源板块下属南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业生产的双层低温罐式集装箱为冷冻液化气体罐式集装箱（对应罐式集装箱导则为 T75 型），主要用于液化天然气（LNG）和低温工业气体储运，上述 4 家企业不从事其他类型的罐式集装箱生产。因冷冻液化气体罐式集装箱将罐体设计工艺为真空绝热的双层结构，用于维持介质运输时的冷冻液体状态，以实现较低的介质储存温度，而其他罐式集装箱主要为单层结构，无法实现-40℃以下介质的储存运输，所以无法与非危险品罐箱、危险品液体罐箱和液化气体罐箱相互替代。
由于罐式集装箱为承运对应介质有专业的设计技术相关要求，在压力、罐体的厚度、进出料口位置以及压力释放装置要求等方面存在差异，冷冻液化气体罐式集装箱与其他类型的罐式集装箱不可以相互替代使用。根据国际海运危险货物规则（IMDG CODE）的规范建议和强制要求，不同种类罐式集装箱可替代的具体箱号情形如下：
标明的罐式集装箱导则 | 可供替代的罐式集装箱导则 |
T1 | T2、T3、T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、 T16、T17、T18、T19、T20、T21、T22 |
T2 | T4、T5、T7、T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、T16、T17、 T18、T19、T20、T21、T22 |
T3 | T4、T5、T6、T7、T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、T16、 T17、T18、T19、T20、T21、T22 |
T4 | T5、T7、T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、T16、T17、T18、 T19、T20、T21、T22 |
T5 | T10、T14、T19、T20、T22 |
T6 | T5、T7、T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、T16、T17、T18、 T19、T20、T21、T22 |
T7 | T8、T9、T10、T11、T12、T13、T14、T15、T16、T17、T18、T19、 T20、T21、T22 |
T8 | T9、T10、T13、T14、T19、T20、T21、T22 |
T9 | T10、T13、T14、T19、T20、T21、T22 |
T10 | T14、T19、T20、T22 |
T11 | T12、T13、T14、T15、T16、T17、T18、T19、T20、T21、T22 |
T12 | T14、T16、T18、T19、T20、T22 |
T13 | T14、T19、T20、T21、T22 |
T14 | T19、T20、T22 |
T15 | T16、T17、T18、T19、T20、T21、T22 |
T16 | T18、T19、T20、T22 |
T17 | T18、T19、T20、T21、T22 |
T18 | T19、T20、T22 |
T19 | T20、T22 |
T20 | T22 |
T21 | T22 |
T22 | 无 |
T23 | 无 |
T50 | 无 |
T75 | 无 |
由上表，南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业生产的冷冻液化气体罐式集装箱与发行人生产的罐式集装箱不能互相替代。
B、发行人生产的罐式集装箱与冷冻液化气体罐式集装箱在适用介质型号、产品结构及核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域方面存在显著差异
发行人生产的罐式集装箱与冷冻液化气体罐式集装箱由于适用介质不同，因此在适用介
质型号、结构和核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域存在显著差异，具体情况如下：
项目 | 发行人的罐式集装箱 | 中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气 体罐式集装箱 |
适用介质型号差异 | 《 国 际 海 运 危 险 货 物 规 则 （IMDG Code）》下除 T75 型外的其他罐式集装箱，主要为 T1-T23 型和 T50 型，单层结构，具有一定的保温性能，具有蒸汽或电加热装置 | 《 国 际 海 运 危 险 货 物 规 则 （IMDG Code）》下 T75 型的罐式集装箱，罐体双层真空绝热结构，内层为不锈钢、外层为碳钢，具有良好的绝热性能，通过真空绝热结构和温度控制系统使得储运 的气体在极低温下呈现并保持液态 |
产品结构及核心原理差异 | 罐体单层结构，无真空绝热层； 因储运介质的多样性需考虑防腐材料及采用必要的防腐工艺； 适用于易燃、有毒、腐蚀性、活泼化学介质等储运 | 罐体双层结构，内罐、外罐之间的绝热层为真空层； 因储运介质的极低温特点，需抽真空工艺以增强产品绝热性能； 实现冷冻状态的清洁能源和工业气体的 运输及储存 |
主要生产工艺 差异 | 罐体内部酸洗钝化、特殊涂层或内衬材料 | 内外罐体套合、内外罐体管道连接、内 外罐体之间抽真空 |
储运物质差异 | 储运非冷冻液化的第 2 类危险品气体介质， 第 3-9 类危险品中的液体物质，储运的介质为-40℃以上 | 储运冷冻液化的第 2 类危险品气体介 质，一般储存介质温度可达-196℃，主要介质有液化天然气（LNG）、液氧、 液氮、液氩等 |
应用领域差异 | 主要用于化工物流领域，从事化学品原料及产品的运输及储存 | 主要用于能源领域、工业气体领域，包括天然气等清洁能源及液氮、液氧等工 业气体的运输及储存 |
由上表，发行人的罐式集装箱和中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱在生产工艺及核心设备、技术壁垒存在较大的差异，具体分析如下：
a、生产工艺及核心设备存在明显差异
冷冻液化气体罐式集装箱为双层抽真空结构，主要生产工艺包括“内容器筒节和罐体成型-外容器筒节和罐体成型-内容器缠绕绝热材料-内外罐体套装-组对玻璃钢支撑-氦质谱检漏-内外罐体之间抽真空-配管-低温性能试验”，其核心设备包括：
ⅰ.设计内外双层罐体的特殊结构，需经过内外罐体套装设备套合，使内罐体处于外罐体内，形成夹层空间和双层罐体的特殊结构，该内外罐体套装设备精细度和稳定性要求相对较高；
ⅱ.为实现低温储运的能力，需要在内外罐体之间夹层抽真空，是在分体式外加热保温烘房内，通过“真空泵+罗茨泵+扩散泵+分子泵”的四级抽真空机组进行；
ⅲ.因冷冻液化气体罐式集装箱结构复杂，为实现 LNG 和低温工业气体运输，需要至少包括低温液体充装管线、增压管线、气相管线、安全排放管线、安全排放管线等安装；
ⅳ.冷冻液化气体罐式集装箱需经过低温型式试验，包括封口真空度试验、漏放气速率
试验、静态蒸发实验等。一般为有第三方有资质单位如国家石油钻采炼化设备质量监督检验中心出具低温型式试验证书和报告。
与冷冻液化气体罐箱的双层抽真空结构不同，发行人的罐式集装箱为单层罐体结构，主要生产工艺包括“罐体卷圆-封头压制成型-罐体和封头组对和焊接- X 射线检测焊缝-罐体与框架组焊-罐内酸洗钝化处理（含特殊涂层及内衬安装）-清洗-保温层制作等”，其核心设备包括：
ⅰ.为提高耐腐蚀性和清洗焊接导致的黑色氧化皮杂质会通过酸洗设备对罐体内部进行清洗和钝化；
ⅱ.为储运浓硫酸、浓盐酸等腐蚀性较强的危险品，需经过罐体内打砂房和喷淋设备对罐体内进行特殊涂层；
ⅲ.为储运氟化氢等腐蚀性更强的危险品，需经过衬胶房及内衬安装设备进行多品种橡胶内衬的安装。
发行人罐式集装箱核心设备无冷冻液化气体罐箱相关的内外罐体套装组合设备、加热保温烘房、抽真空设备等设备及对应工艺，并且无复杂的管路安装要求以和低温型式试验。冷冻液化气体罐式集装箱核心设备无发行人罐式集装箱的专业的酸洗设备、罐体内打砂房和喷淋设备以及内衬安装设备等设备及对应工艺。
综上所述，发行人的罐式集装箱与中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱的生产工艺及核心生产设备存在较大差异。
b、技术壁垒差异
一方面，发行人的罐式集装箱用于运输危险品，需要对罐体内部进行相应的酸洗钝化、防腐涂层或粘贴防腐蚀材料内衬，涂层或内衬材料不受所装危险品影响，且能够良好与罐壳相容，不因热胀冷缩影响；中集安瑞科清洁能源板块生产的冷冻液化气体罐式集装箱内部运输的为冷冻液化气体，无需特殊防腐处理、防腐涂层或内衬结构。
另一方面，中集安瑞科清洁能源板块生产的冷冻液化气体罐式集装箱因要维持介质运输时的冷冻液体状态，一般储存介质温度可达-196℃，其罐体为真空绝热双层设计，在内外罐体之间抽真空，相应的管件路径、阀件安排、损伤检测等也需适应抽真空要求，而发行人罐式集装箱产品无此设计结构。
因此，发行人的罐式集装箱在防腐处理方面技术壁垒较高，中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐箱在双层真空绝热技术壁垒较高。
C、罐式集装箱主管单位确认 T75 型罐式集装箱与其他类型罐式集装箱之间不可以相互
替代使用
中国船级社集装箱检验中心是罐式集装箱的主要法定检验单位之一，经过中国政府授权 主要负责船舶、海上设施、集装箱入级检验、法定检验等工作。经中国船级社集装箱检验中 心确认，“T1-T23 罐式集装箱之间存在部分替代……T75 的罐箱，适用于冷冻液化气体， 采用双层绝热结构（通常夹层为真空），如 LNG 和工业气体产品（液氧、液氮、液氩）等，一般最低金属设计温度可达到-196℃，甚至更低的温度。国内除了安瑞科，还有中车集团下 属公司以及空分行业的一些企业等在生产。T50 和 T75 罐式集装箱之间不可以替代”。
交通运输部公路科学研究院物流工程研究中心，主要职能是危险货物道路运输法规标准 与技术研究，协助交通运输部制定实施《危险货物道路运输安全管理办法》《危险货物道路 运输规则》等法规标准，对运输危险货物的罐式集装箱制造、检验、使用提出相关技术要求，强化危险货物道路运输安全管理。经交通运输部公路科学研究院物流工程研究中心确认， “罐式集装箱按适装介质的性态决定罐式集装箱类型及罐体，罐式集装箱按照对应储运介质 内容不同分为不同 T CODE 型号的罐箱，包括 T1、T2 至 T23，以及 T50 和 T75 罐式集装 箱，其中只有 T1、T2 到 T22 罐式集装箱之间存在替代情况；T75 罐式集装箱与 T1、T2 至 T23、T50 罐式集装箱之间，由于压力要求、罐壁厚度要求、开孔位置、安全释放装置、关 闭口的装卸阀门不同而无法替代，不具有相互竞争性；作为消费者更关心不同 T CODE 罐 式集装箱对应能储运的介质，以满足自身需求。每个 T CODE 型号的罐式集装箱与能装运 的介质在技术标准中有非常明确的对应关系，如果罐式集装箱装错了对应化学品介质，作为 装货人的化工厂是需要负法律责任的”。
D、发行人的罐式集装箱与冷冻液化气体罐式集装箱下游客户存在显著差异
发行人的罐式集装箱主要客户为国际罐箱租赁商、运营商，包括 EXSIF、Ermewa 集团、 CS Leasing、Peacock Container、Trifleet 等，以境外客户为主，主要作为国际化学品物流 多式联运的运输装备。
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱的主要客户为石化企业、能源企业及工业气体企业，包括中石化、中石油、中海油、金宏气体、中国天然气（00000.XX）、老虎燃气、空气化工产品（中国）、xx气体、液化空气集团等，主要作为液化天然气
（LNG）和工业气体运输的主要运输工具。
报告期内，发行人罐式集装箱和中集安瑞科的冷冻液化气体罐式集装箱的重叠客户的具体情况如下：
单位：万元
重叠客户名称 | 客户性质 | 冷冻液化气体罐式集装箱销售情况 | ||
2021年 | 2020年 | 2019年 | ||
Ermewa 集团 | 罐箱租赁商 | 223.67 | - | - |
Seaco SRL | 罐箱租赁商 | 1,571.90 | 832.14 | - |
Den Hartogh Hodling B.V. | 罐箱运营商 | 47.29 | - | - |
Nippon Concept Corporation | 罐箱运营商 | 380.79 | - | - |
万华化学集团物资有限公司 | 化工企业 | 37.17 | - | - |
FLEXITANK, INC | 罐箱运营商 | 353.42 | - | - |
KUKDONG MES | 罐箱租赁商 | 265.38 | - | - |
上海君正物流有限公司 | 罐箱运营商 | - | 909.03 | - |
合计 | - | 2,879.63 | 1,741.17 | - |
报告期内，冷冻液化气体罐式集装箱对发行人的重叠客户销售总额分别为 0 万元、 1,741.17 万元、2,879.63 万元，金额较小。其中，Seaco SRL 及 Ermewa 集团为大型的国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营，会跨市场采购不同种类储运产品以满足其下游客户不同需求，具有一定的合理性；其余重叠客户系罐箱运营商出于其客户的临时性需求，在 2021 年度采购了少量冷冻液化气体罐式集装箱产品。
发行人罐式集装箱和中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱的主要客户不存在重叠的情况。
③如冷冻液化气体罐式集装箱认定为竞争业务，该竞争方产品的收入、毛利占比未超过
30%，亦不构成重大不利影响
报告期内，中集安瑞科下属企业仅从事冷冻液化气体罐式集装箱业务，不从事其他类型 罐式集装箱业务，其生产的冷冻液化气体罐式集装箱的收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
冷冻液化气体罐式集装箱的收入 | 44,612.34 | 22,722.15 | 21,722.00 |
冷冻液化气体罐式集装箱的毛利 | 7,740.76 | 5,281.82 | 4,461.58 |
占发行人主营业务收入的比例 | 11.76% | 8.85% | 5.52% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 14.29% | 10.31% | 5.58% |
中集安瑞科下属企业生产的冷冻液化气体罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%。因此，若冷冻液化气体罐式集装箱认定为竞争业务，该
竞争方产品的收入、毛利占比未超过 30%，亦不构成重大不利影响。
综上，发行人的罐式集装箱及中集安瑞科清洁能源板块冷冻液化气体罐式集装箱不具有替代性，在适用介质型号、储运物质、应用领域、结构和核心原理、主要生产工艺存在较大差异，且主要客户不存在重叠情况，二者不存在同业竞争。
（3）发行人与控股股东及控制的其他企业从事同类业务的情况
中集集团下属道路运输车辆板块主要从事半挂车、专用车上装及整车、轻型箱式车箱体及整车的生产与销售，运营主体为中集车辆。根据中集车辆 2021 年年报及企业工商信息、官网介绍等，道路运输车辆板块下属子公司山东万事达专用汽车制造有限公司、中集车辆
（江门市）有限公司、扬州中集通华专用车有限公司的营业范围或业务性质含有“罐式集装箱”，主要系其在道路运输车辆板块主要产品外结合客户需求生产了部分罐式集装箱产品。
①中集车辆与发行人的主营业务存在明显差异
中集车辆属于汽车制造业，业务分属汽车车身、挂车制造业和改装汽车制造业子类，是 全球排名第一的半挂车生产企业，在全球主要市场开展七大类半挂车的生产、销售和售后市 场服务；在中国市场，中集车辆是具有竞争能力和创新精神的专用车上装生产企业，同时也 是知名的冷藏厢体的制造企业。国际上，中集车辆与 JB Hunt、Schneider、Milestone、TIP、 DHL 等欧美企业在半挂车业务领域展开合作；在国内，中集车辆与国内主要重卡企业如陕 西重汽、中国重汽、上汽红岩、一汽解放等都建立了紧密的合作伙伴关系。中集车辆境内销 售占比较高，主要产品 2021 年境内销售量占比为 67.50%。
发行人属于通用设备制造业，业务分属包括标准不锈钢液体罐式集装箱、特种不锈钢液体罐式集装箱和碳钢罐式集装箱子类，罐式集装箱产品全球市场份额超过 50%，连续多年市场占有率排名第一。发行人的罐式集装箱产品主要用于全球化工物流的多式联运，面向欧洲、亚洲、北美洲等地区市场，直接客户主要包括 EXSIF、Ermewa 集团、CS Leasing、 Peacock Container、Trifleet、Seaco 等国际知名租箱公司及 Den Hartogh、Eagle Liner、 Bertschi、Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等运营商。发行人的经营模式主要为直销模式。发行人境外销售占比较高，主要产品 2021 年境外销售量占比为 86.52%。
综上，中集车辆与发行人的主营产品、下游客户、经营模式、主要销售市场等与主营业务相关情况存在明显差异。
②中集车辆生产的罐式集装箱产品在产品侧重点、原材料、客户结构等方面与发行人存在明显差异
A、发行人侧重于海运、铁路和公路的多式联运，中集车辆罐式集装箱侧重于公路运输，
存在明显差异
发行人的罐式集装箱因专门用于装载有毒有害、易燃易爆、腐蚀性的危险品以及无危险 性的液体、气体和粉末类物料，按照 IMDG CODE 要求进行海运、公路和铁路的多式联运，其设计结构、参数标准、检验要求等都需要适应海运、铁路和公路等不同运输载体下的外部 环境，罐体主要以 316 不锈钢为原材料。
中集车辆的罐式集装箱用于道路运输车辆业务，主要应其下游公路物流运输公司部分需求而生产，该罐式集装箱与半挂车产品形成一个整套的运输装备，其业务侧重点在于公路运输，产品设计结构主要用于适应公路运输载体下的外部环境，罐体主要以 304 不锈钢为原材料。
B、发行人与中集车辆的罐式集装箱的客户结构存在明显差异
由于中集车辆的罐式集装箱以国内销售为主，下游客户主要为道路运输企业，而发行人的罐式集装箱以境外销售为主，下游客户为罐式集装箱的租赁商和运营商。经对比中集车辆罐式集装箱产品的主要客户与发行人的客户情况，两者不存在重叠情形。
③中集车辆的罐式集装箱收入和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集车辆下属企业生产的罐式集装箱收入、毛利及占发行人主营业务收入、毛利的比例如下：
单位：万元
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的收入 | 14,085.71 | 7,813.09 | 8,022.14 |
中集车辆下属企业罐式集装箱的毛利 | 2,252.25 | 1,544.94 | 821.47 |
占发行人主营业务收入的比例 | 3.71% | 3.04% | 2.04% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 4.16% | 3.02% | 1.03% |
中集车辆下属企业生产的罐式集装箱的收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%，且中集车辆与发行人均独立开展业务，中集车辆的罐式集装箱业务不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
综上，中集车辆生产的罐式集装箱产品主要系在道路运输车辆产品外为满足客户需求生 产，侧重运用于公路运输，主要客户与发行人不存在重叠，相关产品收入和毛利占比均较小，不对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（4）中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱及中集车辆的罐式集装箱合计收入和和毛利占发行人主营业务收入和毛利较低
报告期内，中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱及中集车辆下属企业的罐式集装箱合计收入和和毛利占发行人主营业务收入和毛利的比例如下：
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱和中集车辆下属企业罐式 集装箱的合计收入 | 58,698.05 | 30,535.24 | 29,744.14 |
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气 体罐式集装箱和中集车辆下属企业罐式集装箱的合计毛利 | 9,993.01 | 6,826.76 | 5,283.05 |
占发行人主营业务收入的比例 | 15.47% | 11.89% | 7.56% |
占发行人主营业务毛利的比例 | 18.44% | 13.33% | 6.61% |
中集安瑞科清洁能源板块的冷冻液化气体罐式集装箱和中集车辆下属企业生产的罐式集装箱的合计收入、毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例均显著低于 30%，且中集车辆与发行人均独立开展业务，中集车辆的罐式集装箱业务不构成对发行人重大不利影响的同业竞争。
综上所述，发行人从事的罐式集装箱业务与中集集团及控制的其他企业从事的集装箱、储罐和容器业务与发行人的罐式集装箱属于不同行业领域；与中集安瑞科下属清洁能源板块从事的冷冻液化气体罐式集装箱属于类似业务，但不存在同业竞争关系；与中集车辆的罐式集装箱属于同类业务，但中集车辆生产的罐式集装箱收入和毛利占比均较小，不构成重大不利影响的同业竞争。
（4）发行人控股股东均已出具避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，发行人控股股东 Win Score、中集安瑞科、中集香港、中集集团均出具了避免同业竞争的承诺。具体内容如下：
承诺人 | 承诺内容 |
Win Score | 1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接从事与中集xxx科及其控股子公司所从事的主营业务相同或相似业务的情形。 2、本公司将来也不会利用控股股东地位谋求不正当利益或作出不利于中集xxx科而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害中集xxx科及其他股东的合法权益。 3、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从事与中集xxx科业务相同或相似的业务，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权（若有）转让给中集xxx科或其控股子公司，中集xxx科享有优先受让上述资产或股权的权利。 4、如果本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与中集xxx科业务产生竞争的业务机会，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将通知中集xxx科并尽力促使该业务机会首先提供给中集xxx科或其控股子公 司，中集xxx科或其控股子公司享有优先获取上述业务的权利。 |
5、本公司保证将严格遵循相关法律法规和证券监督管理部门的要求，确保中集xxx科按照上市公司的规范独立自主经营，保证中集xxx科的资产、业务、财务、人员、机构独立。 6、上述承诺于本公司作为中集xxx科的控股股东期间内持续有效。 | |
中集安瑞科、中集香港、中集集团 | 1、截至本承诺函出具日，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业 （即不包括公司及其控制的企业，下同）不存在任何与公司及其控制的企业的主营业务直接或间接进行同业竞争的情况。 2、本承诺函生效后，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的企业在中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内或境外亦不会以任何方式直接或间接从事、参与任何与公司及其控制的企业所从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。 3、若中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业违反上述承诺对公司或公司股东造成损失，中集安瑞科/中集香港/中集集团及其控制的其他企业将依法承担相应的赔偿责任。 4、本承诺函自中集安瑞科/中集香港/中集集团签署之日生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中集安瑞科/中集香港/中集集团不再对公司保持控股权且公司不再作为中集安瑞科/中集香港/中集集团合并报表范围内的子公司；（2）公司的股票终止在任何证券交易所上市（但公司的股票因任何原因暂停买卖除外）。 5、本承诺函受中国法律管辖并受中国法律解释。 6、本承诺函不可撤销。 |
综上所述，中集集团控制的其他企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。
2、经营的合法合规性
前述从事集装箱、储罐、容器等与发行人属于不同行业领域的企业，以及与发行人从事相似业务的中集安瑞科清洁能源板块下属企业，及与发行人从事相同业务的车辆板块下属企业，共计 31 家（以下简称“上述子公司”）。根据中集集团出具的确认函，并经查询上述子公司注册地相关政府部门网站、国家企业信用信息系统、信用中国等相关信息，上述子公司报告期内不存因违法违规而被处以重大行政处罚的情形。
3、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
（1）资产完整
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除中集集团无偿授权发行人及上述子公司使用的“中集”、 “CIMC” 、“ 中集 CIMC” 等商标、中集安瑞科无偿授权发行人使用的“Burg” 、 “HOBUR”商标及发行人租赁中集集团控股子公司部分房产、土地外，发行人合法拥有与 生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利等知识产权的所有权和使用权，具有独 立的原料采购和产品销售系统。发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。发行人现有主要资产完整，并由发行人独立 运营，上述部分资产授权使用、租赁的情形不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
（2）人员独立
发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职，发行人在人员方面与上述子公司相互独立。
（3）业务独立
发行人拥有独立的销售渠道，不存在与前述子公司协商或达成共用销售渠道的任何安排或协议，但在业务开展过程中存在部分自然形成的客户重叠情况。发行人建立了独立的市场团队，并向销售人员发放薪酬；发行人独立承担广告宣传费、差旅费等销售费用；在销售业务开展过程中，独立承担运输费、维修费等相关费用。公司主要采用向客户直接销售的销售模式，下游客户主要为罐式集装箱的租赁商和运营商。
发行人与前述子公司存在供应商重叠情况，主要系在钢材采购中存在使用中集集团集中采购渠道的情形，实际采购程序为发行人独立与供应商谈判和结算。国内钢材产能经过多年供给侧改革已经相对集中，中集集团与国内多家主要钢材供应商有着良好的合作关系，使用集中采购渠道有利于保证货源质量稳定，并起到控制采购成本的作用。发行人及上述子公司按照中集集团与钢材供应商确定的框架协议条款与钢材供应商独立协商谈判价格，独立签订采购合同，并独立与钢材供应商进行结算，上述行为具有商业合理性，不存在一揽子采购的情形，不会影响发行人的独立性。2021 年末以来，发行人已经与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，发行人对关联方采购渠道不存在重大依赖。
报告期内，发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资质。发行人已经营多年，在全球罐式集装箱行业具有较大影响力，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与上述子公司业务独立。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。
（4）技术独立
发行人具有完整的技术研发体系，公司建立了独立且完善的研发组织架构。公司的研发团队主要包括研究院，技术中心，制造工程中心（工艺和装备），以及实验室，分别负责不同领域的技术开发工作。发行人拥有与其业务现有所需的专利技术、非专利技术等，核心技
术均系在生产经营过程中独立自主研发形成，历史上曾与中集集团、中集安瑞科共有的专利均系发行人自行投入资金、人员研发，不存在技术来源于控股股东中集集团或中集安瑞科的情形。上述子公司的技术与发行人各自独立。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度；公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。此外公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
公司在间接控股股东中集集团下属具备合法资质的中集财司开立账户，但公司在中集财司存取款自由，不存在中集集团通过上述安排占用发行人资金的情形，也不会导致发行人的财务独立性存在重大缺陷。
综上，上述子公司在资产、人员、业务、技术、财务等方面与发行人各自独立。
4、是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形
报告期内，发行人与上述子公司存在共用中集集团集中采购渠道的情形，不存在一揽子共同采购情况，实际采购过程均由各家单位与供应商独立采购结算。国内钢材产能经过多年供给侧改革已经相对集中，中集集团与国内多家主要钢材供应商有着良好的合作关系，通过集中采购渠道有利于保证货源质量稳定，并起到控制采购成本的作用。公司及上述子公司按照中集集团与钢材供应商确定的框架协议条款与钢材供应商独立协商谈判价格，独立签订采购合同，并独立与钢材供应商进行结算，上述行为具有商业合理性，且不会影响发行人的独立性。2021 年末以来，发行人已经与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，发行人对关联方采购渠道不存在重大依赖。发行人与上述子公司不存在共同生产、一揽子共同采购、共用销售渠道、通用原材料的情形。
报告期内，上述子公司中，中集特箱、中集安瑞醇科技有限公司、南通能源存在为发行人提供外协的情形，具体交易情况如下：
单位：万元
外协供应商名称 | 主要外协工序 | 外协加工金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
中集特箱 | 钢板冲、剪、压 | 1,722.68 | 746.06 | 1,050.30 |
中集安瑞醇科技有 限公司 | 抛光，激光焊接 | 75.30 | 17.86 | 14.15 |
外协供应商名称 | 主要外协工序 | 外协加工金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | ||
南通能源 | 钢板、型材的机加工服务 | 10.16 | 7.55 | - |
合计 | 1,808.14 | 771.47 | 1,064.45 | |
占外协加工金额的比例 | 15.36% | 11.88% | 7.40% | |
占采购总额的比例 | 0.54% | 0.43% | 0.38% | |
报告期内，公司对中集特箱、中集安瑞醇科技有限公司、南通能源采购的外协加工总额 占外协加工金额的比例分别为 7.40%、11.88%和 15.36%，占采购总额的比例分别为 0.38%、 0.43%、0.54%，占比相对较低。主要外协工序为对钢材进行预处理（冲、剪、压、开平等）以及抛光等，均不涉及公司产品的核心技术或核心生产环节。发行人选择上述企业提供外协 服务的原因主要系发行人与上述三家企业均在南通，工厂距离较近，有利于减少运输成本， 提升供货效率。
5、存在客户与供应商重叠的具体情况
（1）客户重叠情况
发行人与中集集团从事集装箱业务的企业存在客户重叠情况。重叠客户为国际性租箱公司，该等公司从事各种多式联运设备的租赁运营及相关资产投资业务，需采购不同种类产品以满足其下游客户不同需求，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之 “（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“①集装箱业务”之“C、发行人与集装箱业务客户重叠较少”的相关回复。
发行人与中集集团从事储罐及容器业务的企业存在客户重叠情况。重叠客户为国际性租箱公司及能源产品的客户（公司原子公司南通能源剥离后，该等客户已非公司客户），具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“②储罐和容器业务”之“C、发行人与储罐及容器业务客户重叠较少”的相关回复。
发行人与中集安瑞科下属公司生产的冷冻液化气体罐式集装箱的客户存在少量客户重叠情况。重叠客户为租箱公司及运营商，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关
系”之“（2）发行人与控股股东及控制的其他企业从事相似业务的情况”之“②冷冻液化气体罐式集装箱与发行人罐式集装箱产品不存在同业竞争”之“D、发行人的罐式集装箱与冷冻液化气体罐式集装箱下游客户存在显著差异”的相关回复。
综上所述，发行人与中集集团从事集装箱、储罐及容器业务的企业存在重叠客户的原因主要是下游罐箱租赁商、运营商客户会根据其客户对运输介质的要求购买不同的运输工具，具有商业合理性，不存在通过重叠客户进行利益输送的行为。
（2）供应商重叠情况
①发行人与中集集团存在部分供应商的重叠
中集集团下属业务板块与发行人存在部分主要供应商重叠的情形，涉及集装箱板块（共 16 家，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”之“①集装箱业务”之“A、中集集团下属从事集装箱业务企业的基本情况”的相关回复）和道路运输车辆板块（运营主体为上市公司中集车辆），具体交易情况如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主 要采购产品 | 中集集团集装箱、车辆板块对重叠供应商 主要采购产品 | 发行人与重叠供应商的交易金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中国宝武钢铁集团有限公司 （以下简称“宝 武钢铁”） | 钢材 | 钢材 | 13,885.40 | 3,412.27 | 7,221.11 |
xxx钢铁股份 有 限 公 司 （以下简称“x xx钢铁”） | 钢材 | 钢材 | 3,906.88 | 908.41 | 536.63 |
发行人对重叠供应商采购金额 | 17,792.28 | 4,320.68 | 7,757.74 | ||
发行人对重叠供应商的采购占采购总额的比重 | 5.28% | 2.43% | 2.75% | ||
中集集团集装箱板块业务对上述重叠供应商的采购金额如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主 要采购产品 | 中集集团集装箱业务板块的企业对重叠供 应商主要采购产品 | 集装箱业务板块与重叠供应商的交易金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中国宝武钢铁 集团有限公司 | 钢材 | 钢材 | 652,363.93 | 140,906.29 | 75,284.50 |
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主 要采购产品 | 中集集团集装箱业务板块的企业对重叠供 应商主要采购产品 | 集装箱业务板块与重叠供应商的交易金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中集集团集装箱板块对重叠供应商的采购额占其营业 成本的比重 | 13.30% | 7.45% | 5.03% | ||
中集集团道路运输车辆业务的企业对上述重叠供应商的采购金额如下：
单位：万元
重叠供应商名称 | 公司对重叠供应商的主要采购产品 | 中集集团道路运输车辆业务板块的企业对重叠供应商主要采购 产品 | 集装箱业务板块与重叠供应商的交易金额 | ||
2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 | |||
中国宝武钢铁集团有限公司 （包含xxx钢铁股份有限 公司） | 钢材 | 钢材 | 70,902.63 | 54,896.90 | 28,511.55 |
中集集团道路运输车辆板块对重叠供应商的采购额占 其营业成本的比重 | 2.65% | 2.18% | 1.29% | ||
注：道路运输车辆板块将中国宝武钢铁集团有限公司和xxx钢铁股份有限公司采购数据合并统计。
报告期各期，发行人与中集集团集装箱业务板块和道路运输车辆业务板块的重叠供应商主要为宝武钢铁和xxx钢铁。发行人主营产品为罐式集装箱，主要原材料为钢材；中集集团下属集装箱板块主营产品为标准干货箱、标准冷藏箱和特种箱，主要原材料为钢材；道路运输车辆板块主要产品为半挂车、专用车上装、冷藏厢式车厢体、半挂车及专用车零部件，钢材为主要原材料之一。国内钢材生产厂商通过多年的重组整合已经非常集中，且中集集团与部分大型钢材供应商有战略合作关系，因此，发行人与中集集团下属集装箱、车辆板块存在钢材重叠供应商情况，具有合理的商业背景，重叠主要供应商占发行人采购总额比例分别为 2.75%、2.43%、5.28%。
发行人与中集集团其他下属企业向重叠供应商采购的钢材主要为 SPA-H 碳钢，价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人的SPA-H碳钢价格 | 5,230.19 | 3,702.87 | 3,593.31 |
中集集团其他下属企业的SPA-H 碳钢价格 | 5,492.63 | 3,705.38 | 3,548.65 |
差异率 | -4.78% | -0.07% | 1.26% |
注：差异率=（发行人采购价格-中集集团集装箱板块采购价格）/中集集团集装箱板块采购价格。
由上表所示，报告期内发行人与中集集团其他下属企业采购的 SPA-H 碳钢价格基本一致。发行人与中集集团其他下属企业采购的 SPA-H 钢材种类差异较小，两者的采购价格基本一致具有合理性。
发行人与道路运输车辆板块重叠供应商的钢材价格对比情况如下：
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人的SPA-H碳钢价格 | 5,230.19 | 3,702.87 | 3,593.31 |
道路运输车辆钢材价格（注1） | （注） | 4,298.39 | 4,188.85 |
差异率 | - | -13.85% | -14.22% |
注 1：上述数据来源于中集车辆的招股说明书，其将钢分为“不锈钢”和“钢材”两种，发行人与中集车辆重叠部分为 SPA-H 碳钢，属于中集车辆的“钢材”类别，2021 年中集车辆未披露钢材价格数据；
注 2：差异率=（发行人的 SPA-H 碳钢价格-道路运输车辆钢材价格）/道路运输车辆的钢材价格。
由上表，2019 年和 2020 年，发行人与道路运输车辆的钢材价格差异率分别为 14.22%和 13.85%，存在一定的差异，主要原因系一方面不同钢材种类差异（型号、参考标准、技术特殊要求、规格等）导致采购单价差异较大，另一方面，钢材价格受宏观经济、市场供需等影响，变动较为频繁，不同时点采购量不同对当年平均采购单价影响较大。
发行人 SPA-H 碳钢采购价格与市场价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 5,231.37 | 3,702.87 | 3,593.31 |
市场价格（注） | 5,456.49 | 3,708.70 | 3,615.25 |
差异率 | -4.13% | -0.16% | -0.61% |
注 1：市场价格源于宝钢 SPA-H 3mm 市场月均报价，钢材采购订单下单到完成钢材交付一般 1-2 个月，市场价格按照各期上一年度 12 月和当年 1-11 月价格平均值测算，如 2021 年的市场价格为 2020 年 12
月和 2021 年 1-11 月的平均价格测算；
注 2：差异率=（发行人采购价格-市场价格）/市场价格。
由上表所示，报告期内发行人 SPA-H 采购价格与市场价格的差异率分别为-0.61%、- 0.16%和-4.13%，三年平均为-1.63%，整体差异较小。2021 年发行人采购价格相对于市场价格低 4.13%，主要系 2021 年市场钢材价格呈不断上涨趋势，发行人综合客户订单情况和钢材价格变动趋势于 2021 年上半年钢材价格较低时主动采购了较多的钢材，使得 2021 年全年 SPA-H 碳钢采购价格较市场均价有所偏低。
中集集团集装箱板块已出具确认函，确认其不存在为中集xxx科承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
道路运输车辆板块已出具确认函，确认中集车辆及下属公司与主要供应商中国宝武钢铁集团有限公司（包含xxx钢铁股份有限公司），交易公允，不存在利用该等交易进行不当利益输送或其他利益安排的情形。
②发行人与中集安瑞科下属企业存在部分供应商的重叠
报告期内，发行人与中集安瑞科下属企业存在部分供应商重叠的情形，涉及清洁能源板块和液态食品板块，具体情形如下：
时间 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发行人对重叠供应商的采购金额（万元） | 231,501.97 | 106,331.62 | 109,068.51 |
发行人对中集安瑞科下属企业重叠供应商 采购额占发行人采购总额的比重 | 68.64% | 59.69% | 38.69% |
中集安瑞科下属企业对重叠供应商的采购 金额（万元） | 72,312.88 | 66,426.83 | 49,406.66 |
中集安瑞科下属企业重叠供应商采购额占 中集安瑞科下属企业采购总额的比重 | 7.92% | 9.35% | 6.76% |
注：以上重叠供应商的交易金额统计不含中集安瑞科内部交易的情况。
报告期内，公司对与中集安瑞科下属公司重叠供应商的采购金额占采购总额的比例分别为 38.69%、59.69%和 68.64%，主要系国内钢材市场供应商集中度相对较高所致，重叠供应商中钢材供应商的采购占比分别为 98.34%、80.06%和 87.50%。对于单一年度发行人及中集安瑞科及其下属企业的主要重叠供应商（公司及关联方对其采购金额均大于 1,000 万元），公司对其采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 供应商类型 | 发行人主要采 购内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西太钢不锈钢 股份有限公司 | 大型钢材生产 商 | 钢材 | 178,829.42 | 64,473.76 | 83,135.76 |
中国宝武钢铁集 团有限公司 | 大型钢材生产 商 | 钢材 | 13,885.40 | 3,412.27 | 7,221.11 |
浦项（张家港）不锈钢股份有限 公司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | 466.28 | 950.70 | 7,477.93 |
江苏大明工业科 技集团有限公司 | 大型不锈钢加 工企业 | 外协加工 | 2,268.45 | 2,270.46 | 1,785.00 |
建锠（中国）精密不锈钢科技有 限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 2,011.21 | 1,362.84 | 750.20 |
供应商名称 | 供应商类型 | 发行人主要采 购内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
南京商泰冶金科 技有限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 2,181.14 | 1,012.15 | 1,121.69 |
南通嘉澄经贸有 限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 2,571.74 | 2,555.76 | 2,589.18 |
合计 | 202,213.63 | 76,037.94 | 104,080.88 | ||
占发行人向重叠供应商采购总额的比例 | 87.35% | 71.51% | 95.43% | ||
注：此处列示公司及关联方对其采购金额均大于 1,000 万元的重叠供应商，合计采购金额占比较高。
中集安瑞科下属公司对上述重叠供应商的采购情况如下：
单位：万元
供应商名称 | 供应商类型 | 中集安瑞科下属企 业主要采购内容 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
山西太钢不锈钢 股份有限公司 | 大型钢材生 产商 | 钢材 | 49,439.22 | 46,420.58 | 32,053.55 |
中国宝武钢铁集 团有限公司 | 大型钢材生 产商 | 钢材 | 841.63 | 1,367.87 | 675.66 |
浦项（张家港） 不锈钢股份有限公司 | 大型钢材生产商 | 钢材 | 10,265.23 | 8,926.62 | 10,486.07 |
江苏大明工业科 技集团有限公司 | 大型不锈钢 加工企业 | 外协加工 | 1,971.46 | 2,420.63 | 2,287.80 |
建锠（中国）精密不锈钢科技有 限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 3,141.21 | 1,239.35 | 1,246.72 |
南京商泰冶金科 技有限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 883.21 | 1,080.43 | 605.67 |
南通嘉澄经贸有 限公司 | 钢材贸易商 | 钢材 | 1,847.57 | 1,408.14 | 19.75 |
由上表，发行人对与中集安瑞科下属公司重叠供应商的主要原因为：
重叠供应商为国内知名钢企或其钢材贸易商，如山西太钢、宝武钢铁等，主要系一方面，储罐、容器等清洁能源装备及食品酿造设备装备的主要原材料为钢材，国内钢材生产通过多 年的重组整合后集中度相对较高，且中集集团与部分大型钢材供应商有战略合作关系，发行 人与中集安瑞科下属公司均会向大型钢材生产商采购不锈钢和碳钢等钢材原材料，另一方面，发行人和中集安瑞科下属公司均会因自身临时或小量钢材需求而向钢厂贸易商采购钢材，因 此存在供应商重合情况。
同时，发行人和中集安瑞科下属企业购买不锈钢需要进行下料、折弯、冲压等预加工，江苏大明工业科技集团有限公司不锈钢加工能力较强，因此发行人和中集安瑞科下属企业均选择与其合作处理钢材；上述交易行为均具有合理的商业背景。
采购价格公允性方面，重叠供应商的采购内容主要为 304 不锈钢。报告期内，发行人与
中集安瑞科下属公司 304 不锈钢价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 16,923.65 | 14,166.39 | 14,358.94 |
中集安瑞科下属公司 | 20,187.67 | 15,182.84 | 16,022.89 |
差异率（注） | -16.17% | -6.69% | -10.38% |
注：差异率=（发行人采购价格-中集安瑞科核心企业采购价格）/中集安瑞科核心企业采购价格。
由上表所示，发行人与中集安瑞科下属企业钢材采购价格波动趋势基本一致。报告期内，发行人采购 304 不锈钢平均采购单价较中集安瑞科平均采购价格相对较低，主要系具体
304 不锈钢钢材型号核心作用不同，导致具体钢材材质、主要标准、技术特质要求及规格差
异较大。发行人采购的 304 不锈钢，主要用于溢流盒、连接圈、加强圈的生产，为发行人罐
式集装箱罐体的附件；中集安瑞科采购 304 不锈钢主要用于产品的外壳、框架及支撑结构等核心部件，具体区别如下：
类别 | 中集xxx科 | 市场常见 304 不锈钢种 类 | 中集安瑞科下属企业 |
304 不锈钢材质 | 304/S30408/1.4301 | 304/S30408/1.4301 | 304/S30408/1.4301 S30408-2B/304-2B/1.4301-2B S30403 |
参考标准 | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M | GB/T24511-2017 EN10028-7 ASMESA240/SA240M ASTMA240/A240M |
技术特殊要求 | 无特殊要求 | 无特殊要求 | 核电核级要求 1.4315/304N/304L 等特殊要求低温冲击特殊要求 屈服强度、光洁度、厚度公差精细度等特殊要求 304-2B 轧制特殊要求 |
规格 | 厚度范围：1.2-14mm宽度范围：1219- 2000mm | 厚度范围：2- 6mm/8mm/10mm/12mm宽度范围： 1219mm/1500mm | 厚度范围：2-25mm 宽度范围：1219-2800mm |
由上表所示，市场常见钢材种类与发行人的钢材种类基本一致；中集安瑞科采购的 304
不锈钢种类较为复杂，需要满足更多标准，且技术特殊要求和规格范围远大于发行人和市场
常见 304 不锈钢（如宽度大的钢材单价一般将在市场价格提高 1,000 元/吨以上，厚度公差精细度要求的钢材价格一般将在市场价格提高 200 元/吨-400 元/吨，304N 钢材价格一般为市场常见 304 钢材价格的 150%以上），导致其采购的 304 不锈钢价格高于发行人和市场常见钢材价格，具有合理性。
报告期内，发行人及市场价格 304 不锈钢价格对比情况如下：
单位：元/吨
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
发行人 | 16,923.65 | 14,166.39 | 14,358.94 |
市场价格（注1） | 17,880.72 | 14,263.54 | 15,089.62 |
差异率（注2） | -5.35% | -0.68% | -4.84% |
注 1：数据来源于 wind，参考“市场 价:304/2B 冷轧不锈钢 卷:2.0mm:太 钢:杭州”和“市场 价:304L/NO.1 热轧不锈钢板:3.0mm:太钢:无锡”，钢材采购订单下单到完成钢材交付一般 1-2 个月，市场价格按照各期上一年度 12 月和当年 1-11 月价格平均值测算，如 2021 年的市场价格为 2020 年 12 月
和 2021 年 1-11 月的平均价格测算。
注 2：差异率=（发行人采购价格-市场价格）/市场价格。
由上表所示，发行人 304 不锈钢采购价格与市场价格差异较小，具有公允性。2019 年和 2021 年，发行人采购 304 不锈钢钢材价格略低于市场价格主要原因系一方面，304 不锈
钢市场价格持续变化，发行人不同采购时点的采购量不同；另一方面，发行人采购的 304 不锈钢钢种较多，如钢板或卷钢、冷轧或热轧，不同的厚度区间，不同的参考标准等，不同钢材种类的价格差异约在 1%至 10%之间，例如：
A、钢板和卷钢、冷轧和热轧导致钢材价格差异，如 2021 年 304L 3.0mm 热轧不锈钢板平均价格为 1.77 万元/吨，304/2B 2.0mm 冷轧不锈钢卷平均价格为 1.81 万元/吨，两者差异接近 3%；
B、冷轧和热轧、不同厚度导致钢材价格差异，如 2021 年 304/NO.1 3.0mm*1520*C 不锈热卷平均价格为 1.72 万元/吨，而 304/2B 2mm 冷轧不锈板卷平均价格为 1.84 万元/吨，两者差异接近 7%。
2019 年至 2020 年，钢材价格呈下降趋势，2020 年末以来，受疫情影响及国际市场环
境影响，钢材价格上涨较快，导致 2021 年发行人采购的钢材价格上涨。
保荐机构、发行人律师及申报会计师走访了发行人与中集安瑞科下属企业前述重叠供应商，包括山西太钢不锈钢股份有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、浦项（张家港）不锈
钢股份有限公司、江苏大明工业科技集团有限公司、建锠（中国）精密不锈钢科技有限公司、南京商泰冶金科技有限公司、南通嘉澄经贸有限公司，经供应商确认，其与发行人交易定价 方式为参照市场价格协商定价，不存在为发行人承担成本费用的行为，不存在向中集集团下 属企业提供更为优惠的销售政策情况。
中集xx科已出具《确认函》：“本公司不存在关联交易非关联化、为中集xxx科承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形”。
综上所述，发行人与中集集团及中集安瑞科下属公司等业务的企业存在供应商重叠，重叠供应商主要为钢材供应商及加工商，系国内钢材生产商市场集中度相对较高所致。发行人与中集集团下属企业向重叠供应商的钢材采购价格差异较小，发行人与中集安瑞科下属企业向重叠供应商的钢材采购价格存在一定差异，主要系具体采购的不锈钢材质、标准、技术和规格要求存在差异所致，具有合理性，相关钢材采购价格均具有公允性。
6、是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形
（1）该等企业与发行人及其控股股东之间的相关情况
中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业，均为发行人的关联方，该等企业与发行人之间的资金、业务往来均为关联交易。报告期内，发行人与关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告之“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见书第二部分之“六、关联交易及同业竞争”。
根据中集集团公开披露信息及中集集团下属八大业务板块主要运营主体出具的确认函，上述企业均为中集集团下属企业，中集集团合并报表范围内企业之间存在资金、业务往来。
（2）该等企业与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的相关情况
根据发行人董事、监事、高级管理人员即其他核心人员的报告期内的银行流水、中集集 团及中集安瑞科公开披露信息、中集集团及中集集团下属八大业务板块主要运营主体出具的 确认函，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网、联交所披露易 网站等网站的公开信息，并经核查，上述与发行人存在类似业务的企业与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在以下情形：
①报告期内，发行人现任董事xxx、xx在中集集团或其控制的企业中任职及领取薪酬；
②2021 年 1 月前，发行人现任高级管理人员xx在中集xxx任职及领取薪酬，2021年 1 月入职发行人后，xxx再在中集xxx担任职务及领取薪酬；
③报告期内，发行人原董事xxx、xxx、XX XXX XXX、xx、xxx在中集集团或其控制的其他企业中任职及领取薪酬。
除上述情形外，上述与发行人存在类似业务的企业与发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在其他资金、业务往来，不存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。
（3）该等企业与发行人主要客户、供应商之间的相关情况
根据发行人报告期内客户、供应商明细，中集集团下属八大业务板块合并层面主要客户、供应商名单，石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图、南通能源等 4 家生产冷冻液化气体 罐式集装箱的企业的客户销售情况及供应商采购情况，中集集团、中集安瑞科、中集车辆公 开披露信息，中集集团及中集集团下属八大业务板块主要运营主体出具的确认函，发行人主 要客户、供应商访谈笔录等，并经核查，报告期内，上述与发行人存在类似业务的企业为中 集集团集装箱板块、物流服务板块、循环载具板块、道路运输车辆板块、中集安瑞科板块的 下属企业，该等企业与发行人主要客户、供应商之间存在的相关情况如下：
①上述与发行人存在类似业务的企业中，南通能源同时为发行人 2021 年度主要客户，亦系中集安瑞科板块下属子公司。
②发行人报告期内主要客户安瑞科苏州、主要供应商南通中集翌科为中集集团下属企业，与上述与发行人存在类似业务的企业存在关联关系。
③上述与发行人存在类似业务的企业存在部分客户、供应商与发行人重叠，具体情况详见本补充法律意见书本题之“5、与发行人客户与供应商重叠的具体情况”的相关回复。中集集团集装箱板块、物流服务板块、循环载具板块、道路运输车辆板块、中集安瑞科板块主要运营主体确认，上述与发行人存在类似业务的企业与重叠客户、供应商之间交易公允，不存在不当利益输送的情形。
④根据中集集团集装箱板块、物流服务板块、循环载具板块、中集安瑞科主要运营主体出具的确认函，除前述重叠客户、供应商外，集装箱、物流、载具中集安瑞科板块运营主体及下属企业与发行人报告期内主要客户、供应商不存在大额资金、业务往来，不存在关联关系或其他利益安排。
⑤根据道路运输车辆板块主要运营主体出具的确认函，除主要供应商中国宝武钢铁集团有限公司（包含xxx钢铁股份有限公司）（以下简称“宝武集团、马钢”）外，中集车辆及下属公司（即，全部子公司合计数据）的 2018 年至 2021 年的前五大客户、前五大供应
商与中集xxx科 2018 年至 2021 年的主要客户、主要供应商不存在其他重叠情形；中集车辆及下属子公司与主要供应xxx集团、马钢之间不存在关联关系，交易公允，不存在利用该等交易进行不当利益输送或其他利益安排的情形。
（二）南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争
根据南通能源出具的说明、发行人的不动产权属证书、发行人的专利及商标权属证书、发行人各部门的管理规定、《最近三年审计报告》、发行人的罐式集装箱产品介绍、生产工序、客户和供应商明细、南通能源冷冻液化气体罐式集装箱产品情况介绍、主要客户和供应商情况，并经核查，南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形及发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争的具体情况如下：
1、南通能源剥离后是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行人提供外协的情形
（1）关于是否存在共同生产及为发行人提供外协的情形
经营场所方面，发行人注册地址为江苏省南通市城港路 159 号，截至 2021 年 12 月 31
日，发行人于南通市崇川区内持有 4 项土地使用权以及 21 项已办理不动产证的房屋建筑物，
均位于江苏省南通市城港路 159 号；南通能源注册地址为江苏省南通市城港路 155 号，其
拥有的土地使用权及房屋建筑物均位于江苏省南通市城港路 155 号；发行人经营场所均由发行人独立持有，不存在与南通能源共有的情形。发行人及南通能源的办公及生产区域均各自独立建造及使用，发行人办公区域、生产工厂及配套设施与南通能源独立可区分，发行人与南通能源不存在经营场所共用或混同的情形。
共同生产方面，发行人独立进行罐式集装箱的生产、制造及销售并提供相关技术支持服务，不存在与南通能源共同生产的情况。发行人拥有独立的技术团队及研发部门，配备了相关生产设备及人员、具有自主研发的核心技术成果及充足的罐式集装箱生产能力，可独立完成产品生产并满足客户需求，无需南通能源代为生产。
外协加工方面，南通能源存在向发行人提供外协的情形，主要提供钢板、型材的机加工服务，不涉及发行人产品的核心技术或核心生产环节，原因主要系发行人存在临时性、小批量外协加工需求，南通能源因工厂距离较近，有利于减少运输成本，提升供货效率，且发行人向南通能源采购的外协金额较低，2021 年度向其采购的外协加工金额为 10.16 万元，仅占 2021 年度外协总额的 0.09%。
（2）关于是否存在共用销售、采购渠道及通用原材料情形
发行人不存在与南通能源共用销售渠道的情形。报告期内，发行人拥有独立完整的销售系统，不依赖于中集集团及下属企业；发行人设有独立的销售部门，负责产品的销售及配套服务工作，具有独立完整的销售系统及专职销售人员。剥离南通能源后，不存在与南通能源共用销售渠道的情形，其产品的销售不依赖于南通能源，南通能源亦不依赖发行人进行产品销售。
发行人与南通能源存在共用中集集团集中采购渠道的情形。2019 年至 2021 年，发行人通过集中采购渠道采购占发行人采购总额比例分别为 49.39%、51.68%和 65.16%，南通能源通过集中采购渠道采购占其采购总额比例分别为 9.05%、26.42%和 11.80%。中集集团下属子公司与国内多家主要钢材供应商长期合作，采购总额较大，使用集中采购模式有利于保证货源质量稳定，并起到控制采购成本的作用。公司及南通能源按照中集集团与钢材供应商确定的框架协议条款与钢材供应商独立协商谈判价格，独立签订采购合同，并独立与钢材供应商进行结算。2021 年末以来，发行人已经与主要钢材企业独立签订了战略合作协议，发行人对关联方采购渠道不存在重大依赖。
公司及南通能源的主要原材料均包括钢材，公司采购的钢材主要包括 316 不锈钢、304 不锈钢、SPA-H 碳钢，南通能源采购的钢材主要为 304 不锈钢。公司设有独立的采购部门，公司与南通能源各自独立进行供应商及其所供原材料的选择与管理，双方各自独立与供应商 开展业务往来，包括提出原材料需求、确定采购价格、签订采购合同、发出采购订单、原材 料验收等，不存在通用原材料的情形。
（3）关于是否存在共用核心技术及知识产权的情形
商标方面，根据《中集集团商标管理办法》，中集集团下属企业可向法律事务部申请无偿使用中集集团注册商标。发行人属于中集集团下属企业，可无偿使用中集集团注册商标，主要涉及 13 项商标专用权（包括“中集”、“CIMC”、“中集 CIMC”），该等商标的情况详见《律师工作报告》“附件四 发行人及其控股子公司拥有的商标”之“3、发行人及其
控股子公司在中国境内被许可使用的商标”。上述商标系发行人的主要标识，发行人及其控股子公司主要在产品、日常宣传、营业场所等使用该等商标，主要用于发行人及其控股子公司的日常经营活动，未明确区分具体产品及业务领域。南通能源同属于中集集团体系成员企业，可无偿使用中集集团注册商标，因此商标存在共用并非南通能源或发行人自有商标授权对方使用，而由于双方均属于中集集团下属企业而共用，具有合理性。
专利方面，2021 年 4 月，中集集团、中集安瑞科及发行人将南通能源自主研发且主要用于生产能源类主要产品的 12 项境内有效专利转让予南通能源单独拥有或南通能源与第三
方共有，截至 2021 年 12 月 31 日，南通能源不存在与发行人共有专利的情形。中集集团、
中集安瑞科及发行人向南通能源转让的 12 项境内有效专利的具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 转让前专利权人 | 转让后专 利权人 |
1 | 船用加注储罐系统及具有该储罐系统的 LNG 加注趸船 | 发明专利 | ZL201410531720.0 | 2014.10.10 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、南通能源、上海航盛船舶设计有限公司 | 南通能源、上海航盛船舶设计有限 公司 |
2 | 罐体套合装置 | 发明专利 | ZL201610161330.8 | 2016.3.21 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
3 | 圆筒型工件卧式输送及回转装置 | 发明专利 | ZL201610209719.5 | 2016.4.6 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
4 | 圆筒形工件卧式输送及回转装置 | 实用新型 | ZL201620279102.6 | 2016.4.6 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
5 | 低温液体储罐 | 实用新型 | ZL201620269720.2 | 2016.4.1 | 中集集团、安瑞科控 股、中集安环瑞科、南通能源 | 南通能源 |
6 | 用于液化天然气系统的透气桅 | 实用新型 | ZL201620279981.2 | 2016.4.6 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
7 | 船用起吊装置 | 实用新型 | ZL201620391364.1 | 2016.5.3 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
8 | 液化气体贮运设备及其贮罐 | 实用新型 | ZL201620391465.9 | 2016.5.3 | 中集集团、安瑞科控 股、中集安环瑞科、南通能源 | 南通能源 |
9 | 低温储罐 | 发明 | ZL201610653530.5 | 2016.8.9 | 中集集团、安瑞科控 股、中集安环瑞科、南通能源 | 南通能源 |
10 | 低温储罐 | 实用新型 | ZL201620856386.0 | 2016.8.9 | 中集集团、安瑞科控股、中集安环瑞科、 南通能源 | 南通能源 |
11 | 核燃料组件运输 容器 | 实用 新型 | ZL201621209314.3 | 2016.11.9 | 中集集团、安瑞科控 股、中集安环瑞科、 | 南通能源 |
序 号 | 专利名称 | 专利 类型 | 专利号 | 申请日 | 转让前专利权人 | 转让后专 利权人 |
南通能源 | ||||||
12 | 移动供电系统 | 实用新型 | ZL201620128520.5 | 2016.2.18 | 中集集团、安瑞科控 股、中集安环瑞科、南通能源 | 南通能源 |
2、结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 5 问：“对发行条件发行人‘与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争’中的‘重大不利影响’，应当如何理解？
答：申请在创业板上市的企业，如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时，保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”
结合发行人与南通能源的具体情况，发行人与南通能源之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
（1）发行人与南通能源的经营地域、产品或服务的定位具有显著差别
发行人主要产品为罐式集装箱，客户主要为国际罐箱租赁商、运营商，以境外销售为主，产品主要用于化工物流领域，从事化学品原料及产品的运输及储存；南通能源主要产品为 LNG 储运装备、工业气体储运装备、核电站设备和核燃料储运装备，客户主要为石化企业、能源企业及工业气体企业，主要以境内销售为主，产品主要用于能源、工业气体领域，包括 天然气等清洁能源及液氮、液氧等工业气体的运输及储存。发行人与南通能源的经营地域、 产品定位、客户群体均存在显著差异。
（2）发行人与南通能源之间不存在非公平竞争
南通能源的主要产品包括冷冻液化气体罐式集装箱、储罐、船舶洗涤器、核电产品和气瓶，产品应用主要围绕清洁能源（核电和天然气等）和工业气体的低温储存和运输，其中，南通能源生产的冷冻液化气体罐式集装箱与发行人生产的罐式集装箱虽然外形相近，但在适
用介质型号、结构和核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域和主要客户等方面存在显著区别，在各自应用场景中所起到的作用完全不同，不具有相互替代性，不会导致发行人与南通能源之间的非公平竞争，具体情况参见本补充法律意见书问题 2 之“（四）、发行人
以集装箱的具体型号认定南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业同类业务不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的原因和论证充分性”的相关回复。
（3）发行人与南通能源之间不存在利益输送
报告期初，南通能源为发行人全资子公司，2000 x 0 xx，xxxxxxxxx， 0000 x 0 月后南通能源不再纳入发行人合并范围。2021 年度，发行人向南通能源采购金额为 825.28 万元，占发行人采购总额的比例为 0.24%。2021 年，发行人向南通能源销售金额为 9,646.11 万元，占发行人营业收入的比例为 2.32%。
发行人向南通能源采购的产品主要为因紧急需求而产生的原材料、零配件等，向南通能源销售的产品主要为封头，采购及销售价格与发行人向独立第三方采购或销售的价格相近，且销售、采购金额占发行人营业收入、采购总额的比例较低，不存在利益输送的情形。
（4）发行人与南通能源之间不会导致相互或者单方让渡商业机会情形
南通能源生产的冷冻液化气体罐式集装箱与发行人生产的罐式集装箱在适用介质型号、 结构及核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域、主要客户等方面均存在显著差异， 不具有相互替代性，不会导致发行人与南通能源之间相互或者单方让渡商业机会情形，对发 行人未来发展不会造成重大不利影响，具体差异分析详见本题之“（一）中集集团及控制的 公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业 务的关系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与 发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否 与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、 业务往来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担 成本费用、利益输送或其他利益安排等情形”之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（2）发行人与控股股东及控制的其他企业从事相似业务的情况”的相关回复。
（5）关于南通能源主营业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例
南通能源的主要产品包括冷冻液化气体罐式集装箱、储罐、船舶洗涤器、核电产品和气瓶，其中冷冻液化气体罐式集装箱与发行人主要产品罐式集装箱存在相似性。南通能源冷冻液化气体罐式集装箱业务收入及毛利占发行人主营业务收入或毛利的情况具体如下：
单位：万元
项目 | 发行人 | 南通能源冷冻液化气体 罐式集装箱 | 占比 | |
2019 年度 | 主营业务收入 | 393,383.13 | 21,113.83 | 5.37% |
主营业务毛利 | 79,922.22 | 4,857.83 | 6.08% | |
2020 年度 | 主营业务收入 | 256,719.02 | 19,876.00 | 7.74% |
主营业务毛利 | 51,221.38 | 5,317.00 | 10.38% | |
2021 年度 | 主营业务收入 | 379,332.30 | 40,927.00 | 10.79% |
主营业务毛利 | 54,187.18 | 7,225.00 | 13.33% | |
报告期内，南通能源冷冻液化气体罐式集装箱业务的营业收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例均未达到 30%。
综上所述，发行人与南通能源的经营地域、产品定位、客户群体均存在显著差异，南通 能源生产的冷冻液化气体罐式集装箱在适用介质型号、产品结构及核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域、主要客户等方面均与发行人生产的罐式集装箱存在显著差异，不具有 相互替代性和竞争性，不会导致发行人与南通能源之间相互或者单方让渡商业机会情形，对 发行人未来发展不会造成重大不利影响；报告期内，发行人与南通能源之间关联交易的金额 占发行人营业收入、营业成本的比例极低，且不存在利益输送的情形；报告期内，如果认定 冷冻液化气体罐箱与发行人的罐式集装箱存在同业竞争，南通能源相似业务收入或毛利占发 行人主营业务收入或毛利的比例均未达到 30%，发行人与南通能源之间也不存在重大不利 影响的同业竞争。
（三）说明在认定是否存在同业竞争关系时，是否已经完整披露了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业
根据中集集团控制企业的主营业务说明、中集集团及中集安瑞科公开披露信息、中集集团下属八大板块主要主体出具的关于不存在同业竞争、利益输送等情况的确认函，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网、联交所披露易网站等网站的公开信息，并经核查，认定是否存在同业竞争关系时，是否已经完整披露了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业的具体情况如下：
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的直接控股股东为 Win Score，除直接控股股东 Win Score 外，中集安瑞科持有 Win Score 100%的股权；中集香港直接及间接持有中集安瑞科合计 67.61%的股权；中集集团持有中集香港 100%的股权，中集安瑞科、中集香港和中集
集团为发行人的间接控股股东。在判断同业竞争事项时，已经完整核查分析了控股股东直接及间接控制的全部企业，并根据重要性原则披露了控股股东直接及间接控制的主要企业的基本情况。
1、认定是否存在同业竞争关系时，已完整核查了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业
根据中集集团 2021 年度报告，中集集团控制的全部企业共计 755 家，其中主要企业
126 家，其他经营规模相对较小。在核查发行人控股股东及其直接或间接控制企业是否与发行人存在同业竞争关系时，查阅了中集集团下属企业的业务说明，通过企查查等公开资料查询了中集集团控制的全部境内子公司的营业范围。
综上所述，在认定是否存在同业竞争关系时，已完整核查分析了发行人控股股东直接及间接控制的全部企业。
2、认定是否存在同业竞争关系时，已根据重要性原则披露了控股股东直接及间接控制的主要企业的基本情况
（1）直接控股股东 Win Score
发行人直接控股股东 Win Score 除控制发行人及其子公司外，仅控制深圳市xxx控股有限公司，该公司主营业务为投资控股，与发行人不存在业务范围的重叠。
（2）间接控股股东中集安瑞科
根据中集安瑞科 2021 年度报告，中集安瑞科控制的影响其业绩、资产或负债的主要子
公司共计 63 家，其中涉及相似业务的企业如下：
公司名称 | 所属中集安瑞科业务板块 | 注册资本/法定股本/ 已发行股本 | 主营业务 |
石家庄安瑞科 | x瑞科下属能源板块 | 3,200.00 万美元 | 清洁能源储运装备制造 |
荆门宏图 | x瑞科下属能源板块 | 30,000.00 万元 | 清洁能源储运装备制造 |
张家港圣达因 | x瑞科下属能源板块 | 79,553.20 万元 | 清洁能源储运装备制造 |
南通能源 | x瑞科下属能源板块 | 50,000 万元 | 清洁能源储运装备制造 |
辽宁中集哈深冷气体液 化设备有限公司 | x瑞科下属能源板块 | 5,000.00 万元 | 提供燃气装备集成业务解决方 案 |
x瑞科（ 廊坊） 能源装 备集成有限公司 | x瑞科下属能源板块 | 11,500.00 万港元 | 清洁能源加气站设备制造和工 程 |
CIMC Enric SJZ Gas Equipment, INC. | 安瑞科下属能源板块 | 90.00 万美元 | 清洁能源储运设备销售公司 |
Ziemann Holvrieka B.V. | 安瑞科下属食品板块 | 13.62 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果 汁）等酿造设备制造及产线工 |
公司名称 | 所属中集安瑞科业务板块 | 注册资本/法定股本/ 已发行股本 | 主营业务 |
程服务 | |||
Ziemann Holvrieka International B.V. | 安瑞科下属食品板块 | 68.25 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果 汁）等酿 |
Ziemann Holvrieka N.V. | 安瑞科下属食品板块 | 99.16 万欧元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工 程服务 |
Ziemann Holvrieka A/S | 安瑞科下属食品板块 | 100.00 万丹麦克朗 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工 程服务 |
中集安瑞醇科技有限公司 | 安瑞科下属食品板块 | 65,000.00 万元 | 食品（ 包括啤酒、牛奶、果汁）等酿造设备制造及产线工 程服务 |
（3）间接控股股东中集香港
根据中集香港提供的子公司清单，除中集安瑞科及其子公司外，中集香港直接控股的重要子公司共计 12 家，该等公司主营业务为投资控股，与发行人不存在业务范围的重叠。
（4）间接控股股东中集集团
根据中集集团 2021 年度报告，中集集团控制的企业共计 755 家，除部分经营规模较小的公司，及以持股为目的无其他自营业务的设于香港、英属维京群岛或其他中国境外的投资控股公司外，其控制的主要子公司共计 126 家，其中涉及相似业务的企业如下：
公司名称 | 所属中集集团业务板块 | 注册资本/法定股本/ 已发行股本 | 主营业务 |
宁波中集物流装备 有限公司 | 集装箱板块 | 3,600 万美元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询；集装箱堆存业务 |
天津中集集装箱有 限公司 | 集装箱板块 | 5,000 万美元 | 制造集装箱 |
上海中集洋山物流 装备有限公司 | 集装箱板块 | 2,948 万美元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询 |
上海中集宝伟工业 有限公司 | 集装箱板块 | 2,850 万美元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询 |
青岛中集集装箱制 造有限公司 | 集装箱板块 | 2,784 万美元 | 制造、修理集装箱,加工制造相 关机械部件、结构件和设备 |
扬州润扬物流装备 有限公司 | 集装箱板块 | 14,388 万元 | 制造、修理和销售集装箱 |
太仓中集集装箱制 造有限公司 | 集装箱板块 | 3,100 万美元 | 制造、修理集装箱 |
太仓中集冷藏物流 装备有限公司 | 集装箱板块 | 45,000 万元 | 研究、开发、生产、销售冷藏集 装箱及其他特种集装箱 |
南通中集顺达集装 箱有限公司 | 集装箱板块 | 906 万美元 | 制造、修理和销售集装箱 |
南通中集特种物流 装备发展有限公司 | 集装箱板块 | 500 万元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询 |
公司名称 | 所属中集集团业务板块 | 注册资本/法定股本/ 已发行股本 | 主营业务 |
漳州中集集装箱有 限公司 | 集装箱板块 | 2,300 万美元 | 制造、修理和销售集装箱 |
深圳南方中集东部物流装备制造有限 公司 | 集装箱板块 | 8,000 万美元 | 制造、修理集装箱,公路、港口新型特种机械设备设计与制造 |
新会中集集装箱有 限公司 | 集装箱板块 | 2,400 万美元 | 制造、修理和销售集装箱 |
广东新会中集特种 运输设备有限公司 | 集装箱板块 | 42,549 万美元 | 制造、销售各类集装箱、集装箱 半成品、相关零部件租赁、维修 |
东莞南方中集物流 装备制造有限公司 | 集装箱板块 | 60,000 万元 | 制造、销售各类集装箱、集装箱 半成品 |
大连中集特种物流 装备有限公司 | 载具板块 | 25,410 万元 | 制造、销售集装箱及相关技术咨 询；集装箱堆存业务 |
中 集 车 辆 （ 江 门 市）有限公司 | 车辆板块 | 14,122 万元 | 生产开发及加工销售各类塑料、 塑料合金等复合板材制品 |
扬州中集通华专用 车有限公司 | 车辆板块 | 43,430 万元 | 开发、生产、销售各种专用车、 改装车、特种车、半挂车系列 |
山东万事达专用汽车制造有限公司 | 车辆板块 | 6,600 万元 | 从事罐式车生产和服务，主导产品包括牌铝合金槽车、不锈钢槽 车、碳钢槽车、粉槽车 |
综上所述，本所律师已经完整核查、分析了发行人直接控股股东 Win Score 及间接控股 股东中集集团、中集香港、中集安瑞科直接及间接控制的全部企业，并已严格按照《公司法》
《企业会计准则》《上市规则》等规定的要求，根据重要性原则，对控股股东直接及间接控制的企业进行了信息披露。
（四）发行人以集装箱的具体型号认定南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业同类业务不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的原因和论证充分性
根据发行人出具的说明、《招股说明书（申报稿）》《最近三年审计报告》、最新的国际海运危险货物规则（IMDG CODE）、本所律师与中国船级社集装箱检验中心（CSS）和交通部危险货物运输道路运输专家的访谈、发行人的罐式集装箱产品介绍、生产工序、客户和供应商明细、南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业的冷冻液化气体罐式集装箱产品情况介绍、主要客户和供应商情况，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开信息，并经核查，发行人以集装箱的具体型号认定南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业同类业务不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的原因和论证充分性如下：
判断同业竞争事项时，发行人已经完整分析了控股股东直接及间接控制的全部企业。
中集集团从事的集装箱业务、储罐及容器业务与发行人的罐式集装箱业务属于不同的行业领域。中集集团从事集装箱业务的企业集中在集装箱板块，生产的集装箱与发行人的罐式集装箱为完全不同的产品，在应用领域、产品特征、产品用途、主要原材料、技术要求及技术壁垒、工艺流程、主要客户、核心设备存在显著差异；中集集团从事的储罐及容器业务的企业集中在中集安瑞科，其应用领域、产品特征、技术要求、生产资质、主要客户等与发行人从事的罐式集装箱业务存在显著差异，具体情况详见本题之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（1）发行人与中集集团及控制的其他公司从事的集装箱业务和储罐、容器业务属于不同行业领域”的相关回复。
中集安瑞科下属南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业生产冷冻 液化气体罐式集装箱，与发行人生产的罐式集装箱产品外形相似。除此之外，中集安瑞科控 制的除发行人以外的企业不从事其他类型罐式集装箱生产。冷冻液化气体罐式集装箱与发行 人生产的罐式集装箱不具有替代性和竞争性，两者在适用介质型号、产品结构及核心原理、 主要生产工艺、储运物质、应用领域方面、客户存在显著差异，不存在同业竞争关系；如果 认定冷冻液化气体罐式集装箱为竞争业务，该竞争方产品的收入、毛利占比未超过 30%， 亦不构成重大不利影响，具体情况详见本题之“（一）中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系、经营的合 法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行人及其实际控制 人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往来，存在客户与 供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或 其他利益安排等情形”之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行 人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（2）发行人与控股股东 及控制的其他企业从事相似业务的情况”的相关回复。
中集车辆（主营为制造和销售半挂车、专用车上装及整车、轻型箱式车箱体及整车产品）下属子公司山东万事达专用汽车制造有限公司、中集车辆（江门市）有限公司、扬州中集通 华专用车有限公司的营业范围或业务性质含有“罐式集装箱”，主要系其在道路运输车辆板 块主要产品外结合客户需求生产了部分罐式集装箱产品，但收入和毛利占比均较小，不对发 行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况详见本题之“（一）中集集团及控制的公司中 从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关 系、经营的合法合规性，在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，是否与发行人
存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原材料、为发行人提供外协的情形，是否与发行 人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商之间存在资金、业务往 来，存在客户与供应商重叠的具体情况，是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费 用、利益输送或其他利益安排等情形”之“1、中集集团及控制的公司中从事集装箱、储罐、容器等与发行人存在类似业务的企业实际经营业务、与发行人业务的关系”之“（2）发行 人与控股股东及控制的其他企业从事相似业务的情况”的相关回复。
综上所述，中集集团控制的其他企业对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。发行人已经完整分析了控股股东直接及间接控制的全部企业，并对中集集团从事集装箱、储罐及容器、罐式集装箱业务的企业进行了重点核查及对比分析，中集集团控制的其他企业不对发行人构成重大不利影响的同业竞争的论证具有充分性。
（五）对于上述事项的核查范围、核查过程、核查依据、对关联方的主营业务、营业执照、财务报表等相关资料的核查比例
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅了中集集团控制的企业的主营业务说明，通过企查查等网络公开资料查询了控制的全部境内子公司的营业范围。
2、对中集集团及中集安瑞科年报中披露的重要子公司中主营业务或营业范围中涉及集装箱、罐式集装箱、储罐、压力容器的企业进行了重点核查，确定重点企业为 44 家，获取了相关营业执照或工商档案及上述企业所在的中集集团集装箱板块、循环载具板块、物流服务板块、道路运输车辆板块、中集安瑞科板块的财务报表或年度报告，并结合网络核查，具体核查比例如下：
项目 | 核查数据 |
中集集团涉及集装箱、罐式集装箱、储罐、压力容器的重点核查企业 | 共 44 家企业 |
营业执照或工商档案核查数量 | 44 家 |
营业执照、工商档案或网络核查比例 | 100% |
财务报告核查数量 | 43 家（注） |
财务报告核查比例 | 97.73% |
注：重点核查企业包括 16 家集装箱板块企业、15 家中集安瑞科板块企业、9 家物流服务板块企业、3 家道路运输车辆板块企业、1 家循环载具板块企业，获取了五个板块主要主体合并的财务数据或年度报告；唯一未获取的企业为中集集团其他板块企业，不属于中集集团重点子公司，影响相对较小。
3、获取并查阅了中集集团各板块关于与发行人报告期内各年度前十大或前五大客户供 应商交易情况；获取并查阅了生产冷冻液化气体罐式集装箱的石家庄安瑞科、张家港圣达因、
荆门宏图、南通能源的客户销售明细及供应商采购明细；
4、获取并查阅了中集集团下属八大板块主要主体出具的关于不存在同业竞争、利益输送等情况的确认函；
5、查阅了最新的国际海运危险货物规则（IMDG CODE）；
6、就罐式集装箱分类及同业竞争问题，访谈了中国船级社集装箱检验中心（CSS）和交通部危险货物运输道路运输专家；
7、查阅了发行人的罐式集装箱产品介绍、生产工序、客户和供应商明细；
8、查阅了南通能源、石家庄安瑞科、张家港圣达因、荆门宏图 4 家企业的冷冻液化气体罐式集装箱产品情况介绍、主要客户和供应商情况。
三、《问询函》第 3 题：关于独立性和非授权专利
申报材料显示：
（1）为解决发行人与控股股东及其关联方境内共有的 233 项有效专利及 13 项境外共
有的有效专利，2020 年 10 月至报告期末，中集集团、中集安瑞科与公司签署协议将 218项境内共有及 13 项境外共有的有效专利转让至发行人，12 项境内共有的有效专利转让予南通能源。截至报告期末，发行人存在 3 项境内专利与中集集团关联方共有。
（2）2012 年 7 月 30 日，发行人重叠客户和供应商 Perolo SAS 与发行人签署授权协议，授权发行人在法兰产品中使用 Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术，包括 Perolo SAS 法兰注册产品的设计、品牌、专利等，授权范围为全球市场。授权使用费为初始费 2
万欧元，按产量支付的费用 1 欧元/件，以及新法兰产品的设计费 250-800 欧元。授权期限
至 2022 年 7 月 30 日。
（3）2020 年 8 月 7 日，云浮市豪野材料科技有限公司与发行人子公司中集绿建签署授权协议，授权中集绿建在使用混凝土清水板材（无机砂岩）相关的合同技术，在中国境内享有独占实施许可，中国境外为普通实施许可。授权费为入门费 300 万元人民币，及使用
合同技术生产产品的提成费 8 元/平方米。授权期限至 2023 年 8 月。
（4）报告期内，发行人一直系中集安瑞科的全资子公司。2018 年、2019 年和 2020年，为便于合同统一管理，发行人部分销售合同以控股股东中集安瑞科（0000.XX）名义签署、部分采购合同以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署。但该等销售合
同所涉及的生产、收发货、收付款、运输、发票开具等全部合同权利、义务均由发行人实际承担。截至 2021 年 3 月末，发行人对上述以关联方名义签署的销售合同行为进行了整改。
请发行人说明：
（1）《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷。
（2）共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖，相关知识产权未注入发行人的原因，未来的处置计划，发行人与中集集团关于共有专利对的权利约定、利益分配和保密条款；中集集团是否授权其他企业使用上述知识产权，中集集团及其控制的其他企业与发行人直接是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形。
（3）发行人未来是否适用《中集集团专利管理程序》专利共同登记的相关条款约束，是否影响发行人独立性。
（4）结合上述情况，根据《上市公司分拆规则（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力。
（5）发行人向 Perolo SAS、云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响。
（6）发行人以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署合同的原因和合法合规性，权利义务的约定，是否存在纠纷及潜在纠纷，若发生纠纷的潜在解决措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明使用集团授权商标是否会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。
回复：
（一）《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷
根据《中集集团商标管理办法》、发行人与中集集团签订的《商标使用许可合同》、中集集团及下属企业公开披露信息、发行人报告期内收入明细、中集集团出具的确认函，并经核查，中集集团无偿授权发行人使用注册商标的相关情况如下：
1、《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能
根据《中集集团商标管理办法》第6.2.2项，中集集团内下属企业及关联企业需要使用公司注册商标的，应参考中集品牌管理制度，向法律事务部申请并签订针对性的商标许可协议，集团根据被许可企业的性质、类别，审核确认后确立有偿或无偿的使用资格及期限。
发行人与中集集团于2020年10月签订《商标使用许可合同》（中集集团系甲方，发行人系乙方）对授权期限和续期条件等事宜进行了约定，主要条款如下：
“二、许可的权限
1、甲方向乙方授予使用许可的类型为普通使用许可。
2、甲方授予乙方对乙方下属企业进行再许可使用被许可商标的权限，即如下属企业满足以下要求，则该等再许可无需征得甲方同意：
1）乙方下属企业须为乙方直接或间接控制、参股的公司、合伙企业、社团或其他组织，但是乙方直接/间接持股比例60%以下的企业（不包括乙方直接/间接持股比例60%以下但合
并财务报表的企业）除外。
2）如合同有效期内乙方下属企业股权发生变动导致其不再满足上述第1）项之条件，则甲方有权收回相关下属企业被许可商标的使用权，且有权要求该企业变更名称，不得继续使用“中集”商号。
3、甲方授予乙方对获得商标使用权的乙方下属企业享有商标使用的监督、管理权限。在使用商标过程中，如遇乙方下属企业违规使用或其他第三方侵权，乙方应积极采取管理及维权措施。如拟采取行政投诉、诉讼等其他法律手段，应征得甲方同意。
三、许可期限及许可范围
1、经甲乙双方协商，甲方授权乙方在被许可商标有效期内按照本合同约定使用被许可商标。
2、甲方授权乙方在其经营活动中依照被许可商标注册证书上所核定的全部商品范围
（如附表1所示）使用被许可商标。
3、乙方根据本合同所约定的条款及条件被授予的使用许可商标的使用范围应同被许可商标取得商标专用权的国家和地区范围一致，不存在特别限制。
四、许可使用费
双方同意在本合同的有效期内，甲方不向乙方收取任何商标使用许可费用。
„
七、合同的生效及终止
1、本合同自双方盖章之日起生效，在被许可商标有效期（包括续展有效期）内长期有效。本合同签订后三十日内，甲方应将本合同正本一份呈交商标局予以备案，乙方应向甲方提供合理协助。
2、被许可商标的有效期届满不影响本合同约定的许可期限，除非被许可商标未经续展而失效。
3、甲方承诺，在本合同有效期限内，如计划撤销被许可商标使用许可应至少提前六个月通知乙方。
4、本合同终止后，xx依据本合同使用被许可商标的权利及再许可权应立即丧失。
5、本合同具有分割性，即若本合同任何条款被确定为违法或不能履行，不影响本合同的其他条款的效力。”
发行人获得商标授权许可的期限为被许可商标有效期，包括续展有效期。如未来中集集团失去对发行人的控股权，则中集集团对发行人的商标许可使用安排将按照《中集集团商标管理办法》重新协商确定，中集集团可撤回商标授权协议，并重新审核确认发行人有偿或无偿的使用资格及期限。
根据发行人与中集集团签订的《商标使用许可合同》约定，发行人在授权许可期限为无偿使用，如未来发行人不属于中集集团控股子公司，发行人存在为继续使用该商标需支付授
权使用费的可能性。
2、相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因
中集集团作为“中集”、“CIMC”相关商标的注册人，为提升中集集团品牌形象，长期对该等商标进行维护和推广。发行人为中集集团下属核心业务板块之一，由于“中集”、 “CIMC”相关商标对发行人拓展业务具有一定帮助，而发行人拓展业务过程中亦可提高中集集团名下商标的知名度。基于双方互利互惠的目的，中集集团无偿授权发行人使用该等注册商标，具有商业合理性。
除部分医疗设备部件、封头人孔等罐箱备品备件、废料销售等以外，发行人主要罐箱产品在销售过程中使用了“中集”、“CIMC”等授权商标。报告期内，发行人使用中集集团授权商标产品的收入金额及占比情况如下：
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
使用授权商标产生的收入 | 350,353.77 | 84.40% | 235,811.99 | 83.13% | 373,589.33 | 88.37% |
未使用授权商标产生的收入 | 64,757.51 | 15.60% | 47,858.72 | 16.87% | 49,154.70 | 11.63% |
合计 | 415,111.27 | 100.00% | 283,670.71 | 100.00% | 422,744.03 | 100.00% |
报告期内，上述使用中集集团授权商标产生收入占比约为88.37%、83.13%和84.40%，对发行人主要产品的生产经营及业务拓展具有重要作用。此外，发行人亦积极拓展自有商标，在罐箱后市场服务、环保类业务注册“罐程”、“Tankmiles”等自有商标并拓展业务。
根据中集集团的《中集集团商标管理办法》，中集集团法律事务部统一管理集团核心商标“中集”、“CIMC”的创立、申请注册、使用、使用许可、转让、投资和商号保护等方面的事务，集团内下属企业需使用中集集团注册商标的，应向集团法律事务部申请并签订商标许可协议。
“中集”、“CIMC”字样的商标在历史上一直由中集集团拥有及使用，且中集集团及 其下属其他企业也需要使用带有“中集”、“CIMC”字样的商标及其他近似商标，如将该 等商标转让给发行人，发行人将受让众多关联方正在使用的商标，超出了发行人的需要范围，亦无法满足中集集团的管理需求及其下属企业合理的使用需求。因此，上述授权商标未被注
入发行人，具有合理性。
3、除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷
根据中集集团的说明，除发行人及其子公司外，中集集团其他下属企业亦有权使用“中集”、“CIMC”、“CIMC中集”相关商标，其中包括中集集团授权发行人及其子公司使用的商标。中集集团下属企业情况详见本补充法律意见书之“附件一 发行人间接控股股东控制的其他企业”。
根据最高人民法院《关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》第三条规定，商标使用许可包括独占使用许可、排他使用许可及普通使用许可。根据发行人与中集集团签 订的《商标使用许可合同》约定，中集集团向发行人授予使用许可的类型为普通使用许可， 不属于排他使用许可。
根据中集集团的确认，中集集团授权发行人及其子公司使用的“中集”“CIMC” “CIMC 中集”相关商标皆为中集集团的自有商标，该等商标权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，授 权方式为可撤销、不可转让、无偿的普通许可，在《商标使用许可合同》约定的授权使用期 限内，发行人可继续无偿使用中集自有商标，因此对发行人长期使用该商标不构成重大不利 影响。中集集团已制定完备的商标使用及产品质量管理相关制度，品牌声誉良好，因商标不 当使用或品牌声誉受损等因素对中集xxx科及其子公司业务造成重大不利影响的风险较低。
（二）共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖，相关知识产权未注入发行人的原因，未来的处置计划，发行人与中集集团关于共有专利对的权利约定、利益分配和保密条款；中集集团是否授权其他企业使用上述知识产权，中集集团及其控制的其他企业与发行人直接是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形
根据发行人出具的说明、发行人及其境内控股子公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、北京律智知识产权代理有限公司出具的《关于中集xxx科技股份有限公司中国境外注册专利相关事宜的确认函》、中集集团出具的确认函及《中集集团专利管理程序》、中集集团及下属企业公开披露信息、本所律师通过中国及多国专利审查信息查询系统（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx）查询记录，并经核查，发行人共有专利涉及的相关情况如下：
1、共有专利涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度，发行人及其子公司的核心技术研发是否对中集集团存在重大依赖
中集集团为巩固和提升集团核心竞争力、防范专利风险、加强集团专利运营能力，制订了《中集集团专利管理程序》，该管理程序适用于中集集团体系内各成员企业。发行人是中集集团“清洁能源、液态食品及化工环境”板块的下属企业，2020 年 10 月前，发行人自行投入资金、人员研发的专利根据上述管理程序由发行人及其控股子公司与中集集团、中集安瑞科作为共有人申请、登记。
2020 年 10 月，中集集团、中集安瑞科与发行人签署专利转让协议将 218 项境内共有
及 13 项境外共有的有效专利无偿转让予发行人，具体情况见本补充法律意见书之“附件二、中集集团、中集安瑞科及关联方向发行人转让的共有专利”。
2021 年 4 月，中集集团、中集安瑞科、发行人及南通能源将境内共有的 12 项有效专利
无偿转让予南通能源，具体情况详见本补充法律意见书第 2 题之“（二）南通能源剥离后是 否与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发 行人提供外协的情形，并结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》规 定说明发行人与南通能源是否存在重大不利影响的同业竞争”之“1、南通能源剥离后是否 与发行人存在共同生产、共用采购、销售渠道、核心技术和知识产权、通用原材料、为发行 人提供外协的情形”之“（3）关于是否存在共用核心技术及知识产权的情形”的相关回复。
截至 2021 年 12 月 31 日，中集集团及中集集团控股子公司不存在与发行人共同拥有专
利的情形，发行人与中集集团参股子公司中集智能共同拥有 3 项境内专利，具体情况如下：
序 号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 类型 | 权利期限 |
1 | 中集智能、中集xxx科 | 一种罐式集装箱的液面高度测量终端及罐式集装箱 | ZL201320143074.1 | 实用新型 | 2013.03.26- 2023.03.26 |
2 | 中集智能、中 集xxx科 | 压力容器内部拍照设备 | ZL201420633769.2 | 实用新型 | 2014.10.29- 2024.10.29 |
3 | 中集智能、中集xxx科 | 罐箱框架自动喷涂装置 | ZL201420634469.6 | 实用新型 | 2014.10.28- 2024.10.28 |
注：2020 年 10 月前，中集智能为中集集团下属控股子公司。2020 年 10 月，中集智能的控股股东变更为东杰智能（深圳）有限公司，东杰智能（深圳）有限公司为东杰智能（000000.XX）的全资子公司。
上述 3 项实用新型专利均系发行人与中集智能基于业务合作共同研发，因此共同登记为专利所有权人。其中，第 1、2 项实用新型专利研发成功后并未正式用于公司产品，后续发行人自行研发了其他具备更优功能的技术并独立申请了专利，第 3 项实用新型专利系双方在
合作中以保护创新为目的申请的专利，亦未在发行人生产经营中使用。因此，上述 3 项共有
专利在报告期内均未产生销售收入，未来发行人亦不会使用该等专利，该等知识产权对发行人生产经营的重要程度较低，对发行人生产经营无实质性影响。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司共拥有境内外 257 项已授权专利，其中
单独拥有的境内专利 230 项，共同拥有的境内专利 14 项，单独拥有的境外专利 13 项，均系发行人自行投入资金、人员研发。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，共有专利问题已得到妥善解决，发行人及其子公司具有独立的核心技术研发能力，对中集集团不存在重大依赖。
2、相关知识产权未注入发行人的原因，未来的处置计划，发行人与中集集团关于共有专利的权利约定、利益分配和保密条款
发行人与中集智能共同申请专利时，中集智能为中集集团下属控股子公司。2020 年 10月后，中集智能的控股股东变更为东杰智能（深圳）有限公司，不再为中集集团合并报表范围内企业。
因上述专利由发行人与中集智能基于合作共同研发，后续未实际用于发行人生产经营，双方仅将该等专利用作为知识产权储备，且中集集团已不再为中集智能控股股东，因此该等专利未被注入发行人，未来仍将继续由发行人与中集智能共同享有该等专利的知识产权。
发行人与中集智能合作研发上述共有专利时，未就未来处置计划、共有专利的权利、利益分配和保密条款签订书面协议；未来，该等共有专利的共有权人平等地享有相应专利的实施权、转让权、许可权及任何其他相关权利。
《中华人民共和国专利法》第十四条规定，“专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意”。根据上述规定，在双方未就共有专利的权利行使进行书面约定的情况下，发行人及中集智能作为共有人均可单独实施共有专利，收益权归实施人所有；若发行人及中集智能许可他人实施该共有专利，收取的使用费应当在共有人之间分配；若需转让专利权，需取得全体共有人的同意。
综上，相关知识产权未注入发行人具有合理原因，未来仍将继续由发行人与中集智能作为专利共有人按照相关法律规定共同享有该等专利的知识产权，该等情形不会对发行人生产经营造成不利影响。
3、中集集团是否授权其他企业使用上述知识产权
2020 年 10 月，中集集团、中集安瑞科与发行人签署专利转让协议将共有的 218 项境
内共有及 13 项境外有效专利无偿转让予中集xxx科。2021 年 4 月，中集集团、中集安瑞
科、发行人及南通能源将共有的境内 12 项有效专利无偿转让予南通能源。截至 2021 年 6
月底，发行人不再存在与中集集团、中集安瑞科共同拥有专利的情形。
2022 年 4 月，中集集团、中集安瑞科出具确认函，上述涉及的专利均基于中集xxx科自行投入资金、人员研发的专利，均已无偿转让予中集xxx科单独享有，中集集团、中集安瑞科不存在授权其他企业使用该等专利的情形。
对于发行人自行投入资金、人员研发的专利，中集集团、中集安瑞科均已无偿转让予发 行人单独享有，且中集集团、中集安瑞科不存在授权其他企业使用该等专利的情形；截至报 告期末，中集智能不属于中集集团控股子公司，发行人与中集智能合作共同研发的共有专利，发行人未在生产经营中实际使用该等专利，亦不存在授权其他企业使用该等专利的情形。
4、中集集团及其控制的其他企业与发行人之间是否存在共用专利及核心技术、研发人员、研发体系等情形
根据发行人提供的员工花名册、关于研发体系及核心技术的说明等资料以及中集集团、中集安瑞科出具的确认函，发行人及其子公司具有独立的核心技术、研发人员、研发体系，不存在与中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业之间共用的情形，具体情况如下：
（1）发行人具有独立的核心技术
发行人注重产品技术研发、制造装备及工艺升级，在技术、专业人才、设备投入方面已具备充足的储备，在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力以及技术独立性。发行人在国内设立了技术平台，同时在英国建立了欧洲工程和客户支持中心，形成了良好的中欧互动的合作模式。同时，发行人注重产学研发展，建立了国家博士后工作站，在部分项目研发过程中，采取与大学和科研院所等第三方展开合作研发的方式，以进一步增强自身的综合研发实力。发行人作为行业领导者，经过多年的生产实践积累，通过独立自主研发形成了九项核心技术成果。
发行人的核心技术主要应用于罐式集装箱制造，核心技术对应专利的发明人均为发行人员工，核心技术应用的终端产品在适用介质型号、产品结构及核心原理、主要生产工艺、储运物质、应用领域等方面与中集集团、中集安瑞科及其下属其他子公司存在较明显的差异。报告期内，中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业不存在与发行人及其子公司共用核心技术的情形。
（2）发行人具有独立的研发人员
报告期内各年末，发行人分别拥有研发人员 578 名、320 名、321 名，该等研发人员均为发行人员工，与发行人签署了劳动合同，并于发行人处领取薪酬，不存在在中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业任职或领取薪酬的情形。中集集团、中集安瑞科及其控制的其他企业与发行人之间不存在共用研发人员的情形。
（3）发行人具有独立的研发体系
①发行人的研发体系
发行人研发体系主要包括技术专家委员会、技术平台以及各辅助职能部门。其中技术专家委员会是公司的研发管理最高决策机构，主要负责对研发规划、年度研发计划、研发项目的立项、研发小组成员、研发进展、结果等进行全面审核。技术平台包括研究院、技术中心和制造工程中心（分为装备技术部和工艺部）。研究院下设各类技术管理部为公司研发项目进度控制的归口管理部门，指导编制各项目的项目阶段性工作计划，并对研发项目进度情况进行跟踪、统计和监督检查。由于公司生产工艺复杂、技术含量较高，生产流程中的各环节均会对产品质量造成较大的影响，生产部及各生产车间、质控部等生产相关部门均需设置技术人员,上述技术人员，一方面参与生产环节的全流程管控，可以保证生产过程的稳定，确保产品品质达到生产目标，另一方面，上述人员参与和支持研发项目各阶段的研发工作，贴近生产一线，可及时发现生产过程中的痛点、难点，及时提出技改等研发建议，并参与研发项目的实施，为研发项目实施提供支持。
发行人技术专家委员会成员、技术平台及各辅助职能部门中的技术人员，均系公司员工，公司研发体系均由公司自主决策、独立实施。
②中集集团、中集安瑞科的研发体系
中集集团研发体系与其八大业务板块架构布局相匹配，研发内容涉及重型卡车、半挂车、高端燃气装备、天然气输配系统、静态储罐、罐式码头设备、石油化工气体存贮及处理、海 洋工程等。中集安瑞科为中集集团下属清洁能源、液态食品及化工环境板块控股主体，发行 人为中集安瑞科下属化工环境板块经营主体。中集集团、中集安瑞科各业务板块独立评估、 决策自身的技术发展事宜。化工环境板块业务相关的技术研发均由发行人独立负责，与中集 集团及中集安瑞科其他业务板块研发部门相互独立。
发行人核心技术均系在生产经营过程中独立自主研发形成，历史上曾与中集集团、中集安瑞科共有的专利均系发行人自行投入资金、人员研发，发行人筹划上市前根据控股股东专
利管理制度与控股股东共同登记，核心技术系发行人自行开发，除转让与控股股东共同登记的专利外，不存在其他来源于控股股东中集集团或中集安瑞科的情形。
（三）发行人未来是否适用《中集集团专利管理程序》专利共同登记的相关条款约束，是否影响发行人独立性
《中集集团专利管理程序》第 6.1.1 条规定“…..集团直管企业申请专利以集团公司和 发明单位作为共同申请人（专利权人）”。根据《中集集团专利管理程序》规定，中集集团、中集安瑞科与其下属企业共同申请专利，由此形成发行人及其控股子公司与中集集团、中集 x瑞科共有专利的情形。2020 年 10 月，中集集团、中集安瑞科与发行人签署专利转让协议 将 218 项境内共有及 13 项境外共有的有效专利无偿转让予发行人，2021 年 4 月，中集集
团、中集安瑞科、发行人及南通能源将境内共有的 12 项有效专利无偿转让予南通能源，以解决共有专利问题。自上述专利转让后至本补充法律意见书出具日，发行人自行投入资金、人员研发的专利均由发行人独立申请。
报告期内，发行人使用共有专利产生的营业收入情况如下：
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
使用共有专利 产生收入 | - | - | 198,236.34 | 69.88% | 317,060.36 | 75.00% |
未使用共有产 生收入 | 415,111.27 | 100.00% | 85,434.38 | 30.12% | 105,683.67 | 25.00% |
合计 | 415,111.27 | 100.00% | 283,670.71 | 100.00% | 422,744.03 | 100.00% |
2022 年 4 月，中集集团、中集安瑞科分别出具确认函：“本公司未来将积极支持并协助发行人符合境内上市规则的资产独立性要求，中集xxx科未来拟申请的专利均由中集xxx科自行申请，不会要求与中集xxx科共同申请或共有”。鉴于《中集集团专利管理程序》中要求以中集集团作为共同申请人（专利权人）的规定与本次发行上市中对于发行人独立性的要求相冲突，中集集团进一步出具确认函：“《中集集团专利管理程序》中相关条款如与中集xxx科本次发行上市的相关监管要求相冲突的，中集xxx科及其控股子公司可以不适用该等条款”。
综上，中集集团、中集安瑞科已确认发行人未来不再适用专利共同登记的相关条款的约束，不会影响发行人的独立性。
（四）结合上述情况，根据《上市公司分拆规则（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力
根据发行人出具的说明、中集集团及下属企业公开披露信息、发行人提供的不动产权证、房产及土地所在地的不动产登记机构出具的不动产登记信息、发行人与出租方签订的租赁合 同、出租方出具的情况说明、发行人提供的商标清单、《商标注册证》、国家知识产权局出 具的《商标档案》、深圳市隆天联鼎知识产权代理有限公司出具的《核查意见书》、发行人 及其境内控股子公司提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》、国家知识产权局出具的《证明》、北京律智知识产权代理有限公司出具的《关于中集xxx 科技股份有限公司中国境外注册专利相关事宜的确认函》、发行人提供的域名证书、域名清 单、《最近三年审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、发行人报告期内三会文件、发 行人员工花名册、发行人报告期内银行账户流水明细等资料，并经核查，发行人资产完整和 独立性、持续经营能力方面相关情况如下：
1、根据《上市公司分拆规则（试行）》关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营 的能力
x次发行上市实质上满足《 上市公司分拆规则（ 试行） 》 规定的分拆条件和指标要求，具体分析如下：
（1）《上市公司分拆规则（试行）》关于资产完整和独立性、持续经营能力的规定
根据《上市公司分拆规则（试行）》第六条规定，上市公司分拆，应当就以下事项作出 充分说明并披露：（一）有利于上市公司突出主业、增强独立性；（二）本次分拆后，上市 公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要 求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；（三）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员 不存在交叉任职。（四）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其 他严重缺陷。
（2）发行人符合上述关于资产完整、业务及人员、财务、机构独立的规定，具备直接面向市场独立经营的能力
①本次发行上市有利于上市公司突出主业、增强独立性
x次发行上市有利于发行人、中集集团、中集安瑞科突出主业。中集集团是世界领先的
物流装备和能源装备供应商，主要包括集装箱，道路运输车辆，空港与物流装备及消防与救援设备，清洁能源、液态食品及化工环境等八大业务板块。清洁能源、液态食品及化工环境板块为发行人所在板块，运营主体为发行人间接控股股东中集安瑞科。发行人的主营业务为化工物流领域的罐式集装箱的研发、设计、生产及销售，由于发行人从事的主营业务与中集集团及中集安瑞科存在明确区分，有利于中集集团、中集安瑞科各板块独立管理运作、集中发展各自主营业务，使主业区分更加清晰。
本次发行上市有利于增强发行人与控股股东之间的独立性。截至本补充法律意见书出具日，发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面都保持了独立性，不存在对发行人构成重大不利影响的独立性问题。
通过本次发行上市，发行人进一步建立健全公司治理机制和内控制度。发行人股东大会、董事会及相关职能部门按照有关法律法规和公司内部制度规范运行，控股股东按照公司治理 体系行使股东权利。同时，发行人发行上市后将接受公众监督、借助资本市场进一步优化公 司治理结构，进一步增强发行人与控股股东的独立性。
综上，本次发行上市能够使发行人、中集集团、中集安瑞科突出主业，增强发行人独立性。
②上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
A.同业竞争
中集集团与发行人之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，同时，发行人直接控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团已出具避免同业竞争的承诺函。
B.关联交易
x次发行上市后，发行人仍为中集集团合并报表内的子公司，中集集团的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。本次发行上市后，中集集团仍为发行人的间接控股股东，中集集团（除发行人与其控股子公司）与发行人之间的关联交易仍将计入发行人每年关联交易发生额。
本次发行上市后，中集集团及其附属公司（除发行人与其控股子公司）与发行人的关联交易将保证合规性、合理性及公允性，不通过关联交易损害中集xxx科及其他股东的合法权益。发行人直接控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团已
出具关于减少及规范关联交易的承诺函。
因此，本次发行上市后，中集集团与发行人均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
③资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
A.资产相互独立
截至本补充法律意见书出具日，发行人资产权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，除中集集团无偿授权发行人使用的“中集”、“CIMC”等商标、中集安瑞科无偿授权发行人使用的“Burg”、“HOBUR”商标及租赁中集集团控股子公司 部分房产、土地外，发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及专利 等知识产权的所有权和使用权。发行人不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
发行人具有独立的 OA、ERP、原料采购和产品销售等业务系统，中集集团的 IT 部门存 在对发行人 SAP 系统拥有系统管理员权限的情形，不同类别的账号拥有相应的权限范围，，具体情况如下：
账号类别 | 权限范围 |
系统管理员账号 | 主要功能为调试开发环境，用于对系统配置进行查看或修改，未赋予 业务查询、修改相关权限 |
业务用户账号 | 指允许业务人员使用而不影响系统配置的操作系统业务功能的账号 |
系统管理员账号用于对系统配置进行查看或修改，未赋予业务查询、修改相关权限。中集集团建立了严格的内控制度规范系统管理员账号的使用，同时定期查阅信息系统的操作日志（日志文件保存期限为12个月），复核系统管理员账号使用的合规性。根据中集集团
《SAP系统权限管理规范及流程》和中集安瑞科出具的承诺，未经发行人同意，中集集团及中集安瑞科不会采用任何方式查阅、调取、修改中集xxx科包括经营信息、财务状况、后台数据在内的任何相关信息。
B.财务相互独立
发行人拥有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，已制定规范的财务会计制度。发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东及其控制的其 他企业共用银行账户的情形。报告期内，为便于集团资金统一调配管理，提高集团整体的资
金使用效率，中集安瑞科对下属企业采取银行资金池的模式进行资金集中管理，发行人及其 控股子公司银行账户存在被中集安瑞科实施资金归集的情形。报告期内，除上述资金归集账 户外，发行人所持有银行账户皆为独立开户及管理，不存在其他与控股股东资金归集功能相 关的账户（包括母子账户），发行人对外和对内部的资金进出不存在通过母公司账户归集和 划转的情况。截至2021年6月30日，发行人资金归集账户余额已清零，资金归集功能已关闭，截至2021年9月30日，发行人资金归集账户已注销。报告期内，发行人因关联交易所产生的 资金收支，皆通过商业银行开立的一般银行账户进行，无通过内部账户进行划转的情形。此 外，公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款义务。
公司在间接控股股东中集集团下属具备合法资质的中集财司开立账户，但公司在中集财司存取款自由，不存在中集集团通过上述安排占用发行人资金的情形，也不会导致发行人的财务独立性存在重大缺陷。
C.机构相互独立
根据《公司法》及《公司章程》的要求，公司设立股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并完善了内部控制的各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全和完整的内部经营职能机构。公司及其职能部门、业务部门按照公司内部管理制度的规定进行运作，不存在与控股股东及其控制的其他企业之间机构混同的情形。
D.人员相互独立
公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。截至本补充法律意见书出具日，公司高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
④独立性方面不存在其他严重缺陷
发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资质。发行人已经营多年，在全球罐式集装箱行业具有较大影响力，具有独立面向市场自主经营的能力。
发行人独立开展业务，自主决策其各项经营活动，不存在依赖股东及其他关联方决策经营的情形。发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争的情形。报告期内，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人与控股股东业务相互独立。
综上所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《上市公司分拆规则（试行）》关于资产完整和独立性、持续经营能力的相关规定。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）关于资产完整和独立性、持续经营能力等规定，分析发行人是否资产完整、业务及人员、财务、机构独立，是否具备直接面向市场独立经营的能力
（1）《审核问答》关于资产完整和独立性、持续经营能力的规定
《审核问答》问题3规定，发行条件规定发行人应“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利、主要技术来自于控股股东、实际控制人的授权使用，保荐人和发行人律师应关注并核查以下方面：“相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授权使用费用的公允性、是否能确保发行人长期使用、今后的处置方案等，并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明确意见。”
《审核问答》问题4规定，发行条件规定发行人应“具有直接面向市场独立持续经营的能力”。中介机构应关注是否存在影响发行人持续经营能力的重要情形。
（2）发行人符合上述关于资产完整、业务及人员、财务、机构独立的规定，具备直接面向市场独立经营的能力
报告期内，发行人存在无偿使用控股股东商标以及租赁控股股东下属子公司房产的情形，具体情况如下：
①发行人使用控股股东商标对发行人资产完整和独立性不构成重大影响
报告期内，中集集团授权发行人使用“中集”、“CIMC”商标，该商标使用情况详见本补充法律意见书之“问题3 关于独立性和非授权专利”之“一、《商标使用许可合同》的具体内容，无偿授权发行人注册商标的背景、原因及商业合理性，商标授权的期限和续期条件、未来是否存在支付授权使用费的可能，相关商标对发行人生产经营的重要程度及对应产品的收入占比，相关商标未注入发行人的原因，除发行人外，使用该等商标的其他企业的经营领域及情况，授权许可能否为排他、不可撤销、无偿许可能否能确保发行人长期使用，共用商标是否存在风险、纠纷或潜在纠纷”相关回复。
报告期内，中集安瑞科无偿授权发行人使用的“Burg”、“HOBUR”商标，主要为发行人境外子公司Burg Service在经营过程中使用。Burg Service位于荷兰地区，主要从事罐箱堆场业务，提供包括罐式集装箱运输、修理、改造、维护及检测、交付、售后等服务。 2021年，Burg Service营业收入为8,772.65万元，净利润为186.21万元，占发行人合并口径营业收入及净利润的比例分别为2.11%及0.61%，占比较低，不会对发行人的资产完整性和独立性构成重大不利影响。
因此，发行人使用控股股东商标对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
②发行人租赁控股股东土地房产及配套设备对发行人资产完整和独立性不构成重大影响
A.具体用途
报告期内，公司作为承租方，与控股股东下属子公司的租赁情况如下：
单位：万元
出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
中集特箱 | 房屋建筑物、配套土地及 相关设备 | 38.40 | 238.28 | 344.86 |
南通顺达 | 房屋建筑物及配套设备 | 5.20 | 5.20 | 5.20 |
南通能源 | 土地及相关设备 | 54.39 | 18.13 | - |
报告期内，发行人向中集特箱承租房屋建筑物、配套土地及相关设备主要用于员工宿舍、活动库房运营；发行人向南通顺达、南通能源承租房屋建筑物、土地及相关配套设备主要用 于堆场运营。
B.对发行人的重要程度
报告期内，发行人上述租赁土地房产及配套设备并非发行人核心生产厂房或主要生产设备，具有较强的替代性，对发行人重要程度较低，不会对发行人的生产经营形成重大不利影响。
C.未投入发行人的原因
由于上述土地房产及配套设备具有较强的替代性，对发行人重要程度较低，因此并未投入发行人。
D.租赁或授权使用费用的公允性
每月租金定价参考该处土地房产或设备的原始取得成本（即建筑建安成本或配套设备账面金额）对应的每月摊销或折旧金额确定，定价方式参考历史成本，具有合理性。由上表统
计可知，2021 年度，上述关联租赁金额合计约为 97.99 万元，金额较低，不会对发行人经营成果产生重大影响。
根据中集特箱、南通顺达、南通能源出具的说明，上述土地房产及配套设备的租赁价格系基于历史合作并充分协商后确定，定价公允，不存在利益输送或代担成本费用等情形。
E.能否确保发行人长期使用
发行人相关租赁计划主要根据实际堆存及员工住宿需求情况进行制定，未制定长期的租赁计划，主要以签订短期租赁合同的形式进行租赁，租赁期不超过 12 个月。发行人与前述关联方的租赁关系稳定，可根据实际堆存及员工住宿需求于租赁期限届满后继续租赁相关土地房产及配套设备。
根据中集特箱、南通顺达、南通能源出具的说明，其与发行人上述租赁关系稳定，在租赁期限内，不会向其他单位或个人出租或处置上述租赁房屋、土地等资产，保证发行人的正常使用；租赁期限届满后，若发行人有继续租赁的需求，承诺将继续按照双方协商的公允价格向发行人提供租赁服务。
F.今后的处置方案
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述租赁土地房产及配套设备签订了 2022年度租赁合同，未来租赁期限届满后，发行人根据实际堆存及员工住宿需求，视情况继续租赁其土地房产及配套设备。
综上，发行人租赁使用控股股东土地房产及配套设备对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
③发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力
根据《审核问答》问题4关于持续经营能力的相关规定，逐项核查情况如下：
序号 | 影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 是否对发行人持续经营能力构成重 大不利影响 |
1 | 发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险 | 公司主营业务系罐式集装箱的研发、设计、生产、销售， 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订），公司属于“制造业”中的“通用设备制造业”，行业代码“C34”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司属于“通用设备制造业”中的“其他通用设备制造业”，行业代码“C349”。根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人所处行业属于“智能物流与仓储装备、信息系统，智能 物料搬运装备，智能港口装卸设备，农产品智能物流装 | 否 |
序号 | 影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 是否对发行人持续经营能力构成重 大不利影响 |
备等”、“煤炭、粮食、棉花、铁矿石、化肥、石油等重要商品现代化物流设施建设”、“物流信息服务技术、货物跟踪识别定位技术、智能仓储分拣配送技术、物流信息安全技术的研发与应用”，为鼓励类产业。 报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 292,909.24万元、190,264.50万元和328,189.80万元， 占比分别为74.46%、74.11%和86.52%，公司的客户范围覆盖欧洲、亚洲、北美洲等主要地区市场，境外销售收入占比较高，公司主要产品罐式集装箱不直接属于美国关税清单的加征对象，发行人未受国际贸易条件产生重大不利影响，但由于公司下游客户的采购需求与国际化工物流行业的运输需求相关性较强，使用罐式集装箱储运的部分化工产品属于关税清单的加征对象，中美贸易摩擦对国际化工物流需求存在一定的影响，从而会对公司经营业绩产生一定影响 | |||
2 | 发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况 | 近年来罐式集装箱保有量稳定增长，据国际罐式集装箱组织（ITCO）统计，2011-2021年全球罐式集装箱保有量年均复合增长率为10.08%，2022年1月，全球罐式集装箱保有量为73.79万台；2012-2020年全球罐式集装箱运营数量的年均复合增长率为8.63%，2022年1月，全球罐式集装箱运营量达到44.31万台；2012-2021年全球罐式集装箱运营数量的年均复合增长率为8.85%，2022年1月，全球罐式集装箱运营量达到48.99万台。 伴随安全标准和全球环境保护意识的提高、多式联运的成熟和第三方物流的专业化分工，罐式集装箱应用场景不断拓展，国际罐式集装箱市场需求总体呈现逐步增长的趋势。综上，发行人所处行业不属于周期性衰退、产能过剩、市场容量骤 减、增长停滞等情况 | 否 |
3 | 发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈， 相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势 | 罐式集装箱行业的特点为专业化分工明确和合规壁垒较高。发行人、四方科技和胜狮货柜等国内领先企业凭借规模、成本和质量等优势已取代国外生产企业，成为罐式集装箱全球市场的主要制造商。 发行人是国际罐箱组织ITCO理事单位，ITCO制造商分会董事会主席单位，同时也是国家和江苏省化工装备协会理事、江苏省企业技术中心、第一批“江苏省重点企业研发机构”和江苏省特种运输设备工程技术研究中心，建设了国家CNAS体系认证的产品检测实验室。2021年，公司的罐式集装箱全球市场份额超过50%，连续多年市场占有率排名第一。公司的罐式集装箱产品涵盖标准液体罐箱、特种液体罐箱、碳钢气体罐箱、碳钢粉末罐箱等全系列，尺寸囊括10英尺、20英尺、30英尺、40英尺和45英尺等，产品线丰富。公司注重产学研发展，建立了国家博士后科研工作站，在部分项目研发过程中，采取与大学和科研院所等第三方展开合作研发的方式，进一步增强了自身的综合研发实力。公司研发设计能力处于行业领先地位。 综上，发行人所处行业准入门槛较高，相比竞争者发行 | 否 |
序号 | 影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 是否对发行人持续经营能力构成重 大不利影响 |
人在技术、资金、规模效应方面等具有明显优势 | |||
4 | 发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化， 导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化 | 报告期内，公司原材料采购主要为不锈钢和碳钢等钢材，由于钢铁行业整体供应商集中度较高，公司与主要的钢材供应商均建立了稳定的合作关系，相关钢材市场供应相对充足，原材料采购价格主要受市场环境变化。市场钢材价格上涨时，公司会相应提高产品单价报价水平，以转移部分钢材价格波动影响，原材料采购价格变动不会对发行人产生重大不利影响。 公司罐式集装箱下游客户多为国际化工物流装备租赁商和运营商，产品售价方面，公司主要采取基于当前市场钢材配件价格以及产品技术参数测算标准成本，并在标准成本上加成利润率的定价方式，报告期内，发行人销售价格基本保持稳定，产品售价变动不会对发行人产生 重大不利影响。 | 否 |
5 | 发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化， 且最近一期经营业绩尚未出 现明显好转趋势 | 发行人主要从事标准不锈钢液体罐箱、特种不锈钢液体罐箱、碳钢罐箱等全系列产品的罐式集装箱的研发、生产和销售。报告期内，发行人主营业务未发生变化，不存在业务转型的情形 | 否 |
6 | 发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响 | 公司罐式集装箱产品主要用于全球化工物流的多式联运，面向欧洲、亚洲、北美洲等地区市场，直接客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、Seaco等国际知名租箱公司及Den Hartogh 、 Eagle Liner 、 Bertschi 、 Suttons International、中铁铁龙、密尔克卫等终端运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擘及活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。公司医疗设备部件主要客户包括西门子、联影医疗等。发行人重要客户属于行业内领先企业，本身未发生重大不利变化，不会对发行人业务的稳定性和持续性产生重大 不利影响 | 否 |
7 | 发 行 人 由 于 工 艺 过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务 停滞或萎缩 | 公司注重产品技术研发、制造装备及工艺升级，在技术、专业人才、设备投入方面已具备充足的储备，在关键核心生产技术领域具备独立的研发能力以及技术独立性；2021年公司的罐式集装箱全球市场份额超过50%，连续多年市场占有率排名第一。发行人不存在由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值 风险、主要业务停滞或萎缩等情形 | 否 |
8 | 发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势， 短期内没有好转迹象 | 报告期内，公司营业收入分别为422,744.03 万元、 283,670.71万元、415,111.27万元，受新冠肺炎疫情和公司业务重组等因素的影响，2020年，公司营业收入等经营业绩存在一定程度的下滑。2020年，新冠肺炎疫情爆发导致全球化工行业景气度回落，化工国际贸易所用储存运输设备需求下跌，国际化工物流装备租赁商和运 营商普遍减少了对罐式集装箱的采购。公司短期内经营 | 否 |
序号 | 影响事项 | 情况具体表现、影响程度和预期结果 | 是否对发行人持续经营能力构成重 大不利影响 |
业绩受到一定负面影响，与行业变化趋势一致。2021年以来，随着全球疫情防控形势趋于缓和，国内新冠疫情防控常态化，各国疫情限制逐渐取消，国际贸易景气水平不断恢复，市场需求、竞争环境在稳步恢复，新冠疫情对公司业绩和持续盈利能力的影响逐步减弱，公司的 经营业绩逐步恢复，不断好转 | |||
9 | 对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营 成果产生重大影响 | 报告期内，对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术不存在重大纠纷或诉讼情形，不存在其他任意第三方对发行人的商标、专利、软件著作权提出异议的情形； 截至本补充法律意见书出具日，发行人所拥有的商标、专利、软件著作权等重要资产或技术均在正常使用中，不存在已经或未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响的情形 | 否 |
10 | 其他明显影响或丧失 持续经营能力的情形 | 不存在 | 否 |
根据《招股说明书（申报稿）》《新内控报告》、发行人说明以及相关业务合同、订单，报告期内，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体分析如下：
发行人具有独立获取客户和订单的能力。发行人一直致力于罐式集装箱的研发、设计、生产、销售，经过多年的发展和积累，形成了独立的核心竞争优势，在全球罐式集装箱行业具有较大影响力，积累了一批合作关系稳定的优质客户资源，具有稳定性及可持续性。发行人长期客户主要包括EXSIF、Ermewa集团、CS Leasing、Peacock Container、Trifleet、 Seaco等国际知名租箱公司及Den Hartogh、Eagle Liner、Bertschi、Suttons International等运营商，运输的化学品涉及全球几乎所有的精细化工和基础化工巨擘及活跃参与者，包括巴斯夫、拜耳、杜邦、中化等。报告期内，三年持续与发行人合作交易的客户对应产生的销售收入占比分别为77.45%、72.91%和86.33%，占比较高，客户稳定性较好。同时，发行人建立了稳定的市场开发团队和销售管理制度，主要通过展会、广告、客户介绍等方式持续开拓新客户，此外，发行人已在荷兰和浙江省嘉兴市等区域向客户提供罐式集装箱的清洗、翻新、改造、修理、检测等后市场服务，并在英国设立工程和客户支持中心，未来还将在连云港、南通等陆续布局后市场服务网点，持续保持与客户及潜在客户之间的联络，具备独立获取客户和订单的能力。
发行人具备独立面向市场的能力。发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财
务、机构、业务方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立。发行人具有完整的研发、采购、生产、销售等业务体系，拥有其经营业务所需的资产、经营机构、人员及资质，能够独立从事经营范围内的业务，其业务独立于发行人控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业。发行人与控股股东Win Score、间接控股股东中集安瑞科、中集香港、中集集团及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
因此，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具备直接面向市场独立经营的能力，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
（五）发行人向 Perolo SAS、云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS 法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响
根据发行人与Perolo SAS、云浮豪野签署的授权协议、发行人报告期内法兰、法兰图纸使用量统计、发行人对云浮豪野授权费入门费测算模型、保荐机构的问询函回复，并经核查，发行人与Perolo SAS、云浮市豪野材料科技有限公司之间技术许可的相关情况如下：
1、发行人与Perolo SAS付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配，Perolo SAS法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响
（1）Perolo SAS付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比
Perolo SAS成立于1919年，是一家从事专业设计和制造用于石油，化工，粉末，液化气和食品行业的流体安全输送设备的全球公司，主要产品有人孔、安全阀、球阀、蝶阀、底阀、法兰及其他罐式集装箱配套的相关产品配件。
法兰是发行人主要产品罐式集装箱的阀件零部件之一，每台罐箱产品中的法兰部件成本占比约为1%，发行人主要采用由Pexxxx XAS授权的专有技术自主生产法兰部件，同时，亦会根据客户产品要求采购其他供应商的法兰产品用于生产罐式集装箱。
2012年7月30日，发行人与Pexxxx XAS签署《PEROLO法兰技术许可协议》，Pexxxx XAS授权公司使用PEROLO的设计、专有技术或专利生产、销售或自用所有的法兰产品
（包括但不限于嵌入式法兰，过渡法兰，盲法兰），专有技术包括PEROLO或CIMC TANK关于许可产品的设计、制造、组装、质量控制、安装、核准和维修的任何有价值的秘密技术知识和商业秘密。
根据《PEROLO法兰技术许可协议》约定，授权费计算如下：
①初始费用：
A. 第一阶段的定金：10,000欧元，在双方签署此协议两周后支付；
B. 第二阶段的定金：10,000欧元，在公司工程技术人员收到关于PEROLO法兰的所有技术信息两周后支付。
②技术协助服务费用
根据公司的需求和书面要求，PEROLO可提供工程技术协助服务，按照在法国和亚洲执行的PEROLO工程师技术培训和援助费用标准分别按照250欧元/天和800欧元/天收费。
③特许使用费费率每个法兰1欧元。
④法兰图纸费
250欧元/套*套数（全新图纸套数）。
发行人与 Pexxxx XAS 制定的授权费系基于历史上合作协商确定，根据公司测算，生产每台罐箱所需的法兰产品成本占每台罐箱总体生产成本的比例约为 1%，其中 PEROLO 授权费用占法兰产品成本的比例约为 3%，因此发行人生产法兰所支付的授权费用占每台罐箱总体生产成本的比例较低。双方对产品定价系根据罐箱产品市场售价及生产产量协商确定，定价具有合理性，双方自 2012 年开始合作，具有稳定长期的合作关系，定价具有稳定性。
报告期内，发行人使用专有技术生产的法兰产品全部用于罐式集装箱生产，发行人并未单独对外销售法兰产品，因此法兰产品未单独产生营业收入。
（2）报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
报告期内，发行人各期专利使用费和法兰、法兰图纸使用量的情况如下：
报告期 | 项目 | 数量（件） | 单价（欧元/件） | 专利使用费 （欧元） |
2021年 | 法兰 | 19,900 | 1.00 | 19,900.00 |
法兰图纸 | 18 | 250.00 | 4,500.00 | |
2020年 | 法兰 | 17,440 | 1.00 | 17,440.00 |
法兰图纸 | 1 | 250.00 | 250.00 | |
2019年 | 法兰 | 18,426 | 1.00 | 18,426.00 |
法兰图纸 | 1 | 250.00 | 250.00 |
根据上述表格统计，报告期内，发行人生产及支付Perolo SAS相关法兰、法兰图纸的数量、单价及专利使用费的金额匹配，具有合理性。
（3）Perolo SAS法兰产品相关的专有技术到期后安排及对发行人业绩的影响
根据发行人与Peroxx XXX签署《PEROLO法兰技术许可协议》合同条款13.2项，在特许专利费有效期届满时（即2022年7月底），发行人有优先购买专有技术的权利，一次总付 1美元。因此在合同到期后，发行人可行使优先购买权利，后续发行人如使用该专有技术生产的法兰产品，如无需PEROLO商标的，发行人无需另行支付授权费。
2022年3月，发行人已与Perolo SAS签署《PEROLO法兰技术许可续期协议》，发行人将在2022年7月底行使优先购买专有技术的权利，一次总付1美元。发行人后续生产Perolo SAS授权的商标许可生产使用PEROLO商标的法兰产品，将每件支付0.5欧元，如需Perolo SAS提供新法兰图纸，定价仍为每张图纸250欧元。协议有效期至2025年7月29日。
因此，发行人已与Perolo SAS就法兰产品相关的专有技术签署续期协议，后续将购买
《PEROLO法兰技术许可协议》专有技术的权利，并与Perolo SAS达成继续合作关系，不会对发行人的业绩造成重大不利影响。
2、发行人向云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比，报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
（1）发行人向云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的专利技术和独占实施许可的具体内容、定价依据及合理性，专利技术和独占实施许可涉及的产品情况及在报告期内的销售收入及占比
2020年8月7日，云浮市豪野材料科技有限公司与发行人子公司中集绿建签署《专有技术实施许可合同》，授权中集绿建使用混凝土清水板材（无机砂岩）相关的合同技术，在中国境内享有独占实施许可，中国境外为普通实施许可。授权费为入门费300万元人民币，及
使用合同技术生产产品的提成费8元/平方米。授权期限至2023年8月。
该技术授权的合同技术为生产合同产品混凝土清水板材产品相关的产品配方、工艺流程、设备清单等，合同相关约定如下：
“6.1 许可方授予接受方，接受方接受，在中国（含中国大陆、台湾岛、xxxxxxxxxxxxxxxxxxx）xxx，xxx技术享有独占实施许可设计、制造相应合同产品（合同产品的名称、型号、规格和技术参数等见合同附件三：“合同产品”）。
6.2 在第6.1款约定地区以外的地区，许可方授予接受方，对合同技术享有普通实施许可，以使用合同技术设计、制造合同产品。
6.3 尽管本合同有其他规定，接受方依许可方授予的许可而设计、制造的合同产品，可以在世界范围内自由的销售。
6.4 许可方授予接受方的许可期限为：自2020年8月7日至2023年8月7日。
6.5 在许可期限内，接受方除自身在许可范围内实施该专利外，有权在合理时间内书面通知许可方，经许可方书面同意后，在中集绿建环保科技有限公司内指定下属企业在许可范围内实施该合同技术，但实施该合同技术的中集绿建环保科技有限公司内下属企业应当对许可方直接承担，除第11.2外本合同下接受方同样的义务，且接受方对此承担连带责任。”
根据双方约定，发行人对合同产品的授权使用费由两部分构成：（1）每平米8元的授权费；（2）一次性授权费300万元。发行人授权使用费定价系双方协商确定，授权使用费8元/平方米占发行人每平方米生产成本比例约5.5%，占比较低。
发行人于投资该产线前采用收益法对一次性授权费进行评估，基于未来销售金额产生的预期自由现金流进行预测，具体情况如下：
单位：万元
期间 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 |
净利润 | - | 7.06 | 95.28 | 241.33 | 476.71 | 536.01 |
经营性现金流 | - | -100.72 | 161.64 | 264.78 | 362.84 | 593.06 |
投资性现金流 | - | -600.00 | - | - | - | - |
自由现金流 | - | -700.72 | 161.64 | 264.78 | 362.84 | 593.06 |
期间 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | 2029 年 | 2030 年 |
净利润 | 565.51 | 615.90 | 601.62 | 579.78 | 558.06 | 536.44 |
经营性现金流 | 612.92 | 670.12 | 762.39 | 746.97 | 725.23 | 703.60 |
投资性现金流 | - | - | - | - | - | - |
自由现金流 | 612.92 | 670.12 | 762.39 | 746.97 | 725.23 | 703.60 |
注：1、营业收入预测时假设生产天数 300 天/年，产销率 90%；假设产能利用率由 2021 年产能上限的
40%逐年上升至 2026 年达到产能上限 100%；
2、营业成本预测时考虑主材、辅材、加工费、能耗及生产工人成本及技术许可费等；
3、销售费用按营业收入 4%预测；管理费用按营业收入 10%预测；财务费用按贷款年利率 5%预测；企业所得税按所得税率 25%测算；
4、2020 年投资性现金流主要为第一条半自动生产线建设费用及土建、行车、深加工设备费；
5、专有技术等无形资产贡献率按综合评分后32%比例进行预测测算；折现率按国债收益率、并考虑公司市场、资金、管理风险溢价后按约11%测算。
发行人上述测算已考虑授权费及前期产线投资，根据上述预测自有现金流测算其净现值约为305万元，因此该专有技术授权费入门费定价300万元，具有合理性。根据发行人与云浮豪野协议约定，该产线目前仍处于试产状态，因此未达到入门费支付条件，截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未支付该技术授权费入门费300万元，授权使用费8元/平方米已根据实际生产产量向云浮豪野支付。
2021年上半年发行人子公司中集绿建连云港无机砂岩生产产线正式阶段性试产并开始生产及销售无机砂岩产品，2021年度该类产品实现销售收入863.51万元，占当年度发行人合并财务报表营业收入的比重约为0.21%，占比较低，不构成发行人重要产品。
（2）报告期各期的专利使用费和产量是否匹配
报告期各期发行人支付的专有技术使用费和生产产量情况如下：
报告期 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
生产产量（平方米） | 22,909.94 | - | - |
授权费单价（元/平方米） | 8.00 | - | - |
技术费金额（万元） | 18.33 | - | - |
2021年该无机砂岩生产产线正式阶段性试产，因此2019-2020年无相应产量及技术费支付。根据上表统计，2021年发行人无机砂岩产品数量、单价及技术使用费匹配，具有合理性。
综上所述，本所认为，发行人向Perolo SAS付费使用的专利技术主要用于生产法兰产品，该产品为发行人产成品的部分部件，并未单独对外销售产生营业收入，报告期各期的专利使用费和产量匹配；发行人已就未来合作与Perolo SAS续签法兰产品相关的授权合同，未来不会对发行人业绩产生重大不利影响。发行人向云浮市豪野材料科技有限公司付费使用的的专利技术主要用于生产混凝土清水板材，2021年，发行人子公司中集绿建连云港无机砂岩生产产线正式阶段性试产并开始生产及销售无机砂岩产品，发行人无机砂岩产品数量、
单价及技术使用费匹配，具有合理性。
（六）发行人以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署合同的原因和合法合规性，权利义务的约定，是否存在纠纷及潜在纠纷，若发生纠纷的潜在解决措施
根据报告期内曾存在以关联方名义签署的合同，相关客户、供应商出具的确认函、中集安瑞科出具的确认函、报告期内发行人主要客户、供应商的访谈记录、中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开披露信息，并经核查，发行人曾以关联方名义签署合同的相关情况如下：
1、发行人以关联方中集安瑞科投资控股（深圳）有限公司名义签署合同的原因和合法合规性，权利义务的约定
（1）发行人以关联方名义签署合同的原因具有合理性
2018年、2019年和2020年，发行人存在部分合同以控股股东中集安瑞科及其控制的关联xxx科控股名义签署的情形，主要系中集安瑞科为便于内部企业签署合同统一管理，对中集安瑞科下属企业对外开展业务签署部分销售和采购合同的签署方进行统一要求所致，具体如下：
①中集安瑞科下属公司合同签署统一管理
报告期内，发行人一直系中集安瑞科的控股子公司，2020年9月前，发行人为控股股东中集安瑞科间接持有100%股权的全资子公司，2020年9月后，发行人成为中集安瑞科间接持有90%股权的控股子公司。中集安瑞科母公司及安瑞科控股为管理型控股平台，本身不开展实际生产经营，中集安瑞科为便于内部合同管理，就下属公司的部分销售与采购合同要求以中集安瑞科及其控制的关联xxx科控股的名义统一进行签署，而合同的具体谈判及权利义务的执行主体均为发行人，该等安排具有商业合理性。
②销售和采购合同执行主体均为发行人本身
对于该部分以中集安瑞科及其控制的关联xxx科控股名义签署的合同，相关合同在具体商业执行时，执行主体实际为发行人本身，相关合同或订单的报价均由发行人发出，合同或订单项下卖方及供货方的权利、义务均由发行人实际承担和履行，中集安瑞科及其控制的关联方未参与报价、交易等流程，合同或订单的签署和履行不存在任何纠纷或争议。
③客户及供应商均认可发行人为合同的实际履行主体，并已变更合作协议的签署主体
2020年下半年以来，发行人以自身作为合同签署方与该等客户及供应商重新签署了合
同以取代原由中集安瑞科及安瑞科控股签署的销售及采购协议，并保持其他条款约定与原协议基本一致，并由涉及曾以关联方名义签署合同的客户或供应商出具说明确认过往协议以发行人作为履约主体的真实性和有效性。截至2021年3月31日，发行人已完成对上述以关联方名义签署的合同的变更，发行人所履行的合同均为由发行人自身作为合同签署方，2021年3月31日至本补充法律意见书出具日，发行人不再存在以关联方名义对外签署合同的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人与前述涉及以关联方名义签署合同的客户或供应商之间不存在纠纷或潜在纠纷，以关联方名义签署的合同均已履行完毕。
综上，报告期内，发行人以控股股东中集安瑞科及其控制的关联xxx科控股名义签署合同主要系基于便于控股股东中集安瑞科合同统一管理的考虑，实际的合同执行主体均为发行人自身，相关客户及供应商均认可发行人为合同的实际履行主体且未因此产生纠纷或潜在纠纷，具有合理性。
（2）发行人以关联方名义签署合同具有合法合规性
根据《中华人民共和国民法典》的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：行为人具有相应的民事行为能力，意思表示真实，并且不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
发行人虽然以关联方名义签署部分合同，但该等合同均由发行人负责与相关客户及供应商沟通，收发货、收付款、运输、发票开具等全部合同权利、义务均由发行人实际承担和履行，并且相关客户、供应商均已出具确认函认可发行人系合同权利义务的承担方。因此，上述合同的内容是发行人与客户、供应商真实的意思表示，且不违反法律法规的规定、不违背公序良俗，合同有效，具有合法合规性。
（3）以关联方名义签署合同的权利义务约定
发行人签署的销售和采购合同主要包括商品规格、价格、收发货、收付款、质保、保密、知识产权、违约责任等条款，发行人在按单销售或采购的合同以及框架合同的订单中会明确 交货时间、数量、金额、交货地点等具体内容。如上文所述，根据以关联方名义签署合同的 客户及供应商的确认，相关合同或订单项下的相关权利、义务均由发行人实际承担和履行， 且合同或订单的签署和履行不存在任何纠纷或争议。
2、是否存在纠纷及潜在纠纷，若发生纠纷的潜在解决措施
根据相关销售、采购合同，若双方在合同执行过程中发生纠纷，双方将先通过友好协商解决；若协商不成，双方可根据合同条款向相关法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁。