（二） 部分豁免的一次性關連交易須遵守本條第（三）(1)(A) 公告的處理原則，及本條第（三）(1)(F)款申報的處理原則。部分豁免的持續性關連交易須遵守本條 第三(2)(A)款的處理原則。部分豁免的財務資助須按其是一次性，還是持續性的關連交易，分別遵循部分豁免的一次性關連交易處理原則或部分豁免的持續性關連交易的處理 原則。
光大證券股份有限公司關聯交易管理制度
（2022年8月修訂）
第一章 總則
第一條 為規範光大證券股份有限公司（以下簡稱「公司」）、公司控股子公司及控制的其他主體與公司關聯人之間的關聯交易決策程序，防止關聯交易損害公司及中小股東的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）《上市公司治理準則》、
《證券公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、公司股票上市地的證券交易所股票上市規則（《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上交所上市規則》」）、香港聯合交易所有限公司《上市規則》）、
《金融控股公司監督管理試行辦法》、《企業會計準則第36號－ 關聯方披露》及相關會計準則解釋等法律、法規、規範性文件（以下合稱「相關法律法規」）及《光大證券股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）的有關規定，制定本制度。
第二章 關聯交易和關聯人
第二條 公司將關聯交易劃分為中國證券監督管理委員會定義的關聯交易、公司股票上市地的證券交易所（上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司，下同）定義的關聯（連）交易以及《企業會計準則》定義的關聯交易。本制度所指關聯交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主體與公司關聯人之間發生的交易。
關聯交易的界定見本制度附錄。
第三條 公司發生《上交所上市規則》項下的下列關聯交易，可免於按照關聯交易的方式審議和披露：
（一） 公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務的交易，包括受贈現金資產、獲得債務減免、無償接受擔保和財務資助等；
（二） 關聯人向公司提供資金，利率水平不高於貸款市場報價利率，且公司無需提供擔保；
（三） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（四） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；
（五） 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；
（六） 一方參與另一方公開招標、拍賣等，但是招標、拍賣等難以形成公允價格的除外；
（七） 公司按與非關聯人同等交易條件，向《上交所上市規則》第6.3.3條第三款第（二）項至第（四）項規定的關聯自然人提供產品和▇▇；
（▇） ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇；
（▇） 公司股票上市地的證券交易所認定的其他交易。
第四條 公司將關聯人劃分為中國證券監督管理委員會定義的關聯人、公司股票上市地的證券交易所定義的關聯人、關連人士以及《企業會計準則》定義的關聯方。本制度所稱關聯人是指中國證券監督管理委員會及公司股票上市地的證券交易所股票上市規則中所定義的關聯人、關連人士。
關聯人的界定詳見本制度附錄。
第五條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關係的說明。
第三章 關聯交易的基本規範
第六條 公司與關聯人之間的關聯交易應當以書面形式訂立協議，明確關聯交易的定價政策。關聯交易協議的訂立應當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。公司應將該協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照公司股票上市地的證券交易所股票上市規則及其他適用的法律、法規和規範性文件進行披露。關聯交易執行過程中，協議中交易價格等主要條款發生重大變化的，公司應當按變更後的交易金額重新履行相應的審批程序。
第七條 公司應採取有效措施防止關聯人以壟斷採購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循商業原則，關聯交易的價格應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，按照本制度第八條規定執行。提交公司董事會或股東大會審議的關聯交易應當隨附關聯交易的依據，以及是否公允的意見。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。
第八條 公司關聯交易定價應當公允，參照下列原則執行：
（一） 交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；
（二） 交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的範圍內合理確定交易價格；
（三） 除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優先參考該價格或標準確定交易價格；
（四） 關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯方與獨立於關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定；
（五） 既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。
第九條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯交易價格時，可以視不同的關聯交易情形採用下列定價方法：
（一） 成本加成法，以關聯交易發生的合理成本加上可比非關聯交易的毛利定價。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯交易；
（二） 再銷售價格法，以關聯方購進商品再銷售給非關聯方的價格減去可比非關聯交易毛利後的金額作為關聯方購進商品的公平成交價格。適用於再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業務；
（三） 可比非受控價格法，以非關聯方之間進行的與關聯交易相同或類似業務活動所收取的價格定價。適用於所有類型的關聯交易；
（四） 交易淨利潤法，以可比非關聯交易的利潤水平指標確定關聯交易的淨利潤。適用於採購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯交易；
（五） 利潤分割法，根據公司與關聯方對關聯交易合併利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用於各參與方關聯交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。
第十條 公司關聯交易無法按上述原則定價的，應當披露該關聯交易價格的確定原則及其方法，並對該定價的公允性作出說明。
第十一條 公司控股股東及其他關聯人與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。控股股東及其他關聯人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
第十二條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯人使用：
（一） 有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯人使用；
（二） 通過銀行或非銀行金融機構向關聯人提供委託貸款；
（三） 委託控股股東及其他關聯人進行投資活動；
（四） 為控股股東及其他關聯人開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
（五） 代控股股東及其他關聯人償還債務；
（六） 公司股票上市地的證券監督管理機構及證券交易所認定的其他方式。
第四章 關聯交易審議程序與披露標準
第十三條 公司應當按照如下程序審議《上交所上市規則》項下的關聯交易：
（一） 與關聯自然人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在30萬元以上的交易；與關聯法人（或者其他組織）發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在300萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的交易，應當提交董事會審議並及時披露。
（二） 與關聯人發生的交易金額（包括承擔的債務和費用）在3,000 萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的交易，應當按照相關法律法規的規定披露審計報告或者評估報告，並提交股東大會審議。對於相關法律法規及本制度規定的日常關聯交易可以不進行審計或者評估。
公司為關聯人（股東或股東的關聯人除外）提供擔保的，除應當經全體非關聯董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的非關聯董事的三分之二以上董事審議同意並作出決議，並提交股東大會審議。公司不得為股東或股東的關聯人提供擔保。
第十四條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。
關聯董事是指公司股票上市地的證券交易所股票上市規則中所定義的關聯董事。
第十五條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當迴避表決，也不得代理其他股東行使表決權。
關聯股東是指公司股票上市地的證券交易所股票上市規則中所定義的關聯股東。
第十六條 與香港聯交所定義的關聯方發生的關連交易：
公司應根據香港聯交所於《香港上市規則》界定的關連交易的不同類別，即是屬於完全豁免的關連交易、部分豁免的關連交易還是非豁免的關連交易，按照
《香港上市規則》的要求，履行申報、公告及審批程序方面的要求。
（一） 完全豁免的關連交易須遵守第十九條年度審核的有關規定。
（二） 部分豁免的一次性關連交易須遵守本條第（三）(1)(A) 公告的處理原則，及本條第（三）(1)(F)款申報的處理原則。部分豁免的持續性關連交易須遵守本條第三(2)(A)款的處理原則。部分豁免的財務資助須按其是一次性，還是持續性的關連交易，分別遵循部分豁免的一次性關連交易處理原則或部分豁免的持續性關連交易的處理原則。
（三） 非豁免的關連交易必須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。
(1) 非豁免一次性關連交易必須進行申報、公告並獲得獨立股東批准，並應遵循下列處理原則：
(A) 必須先經公司董事會批准，並於獲得董事會批准後次日發佈公告。
(B) 經董事會批准並發佈公告後，獨立財務顧問須確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的，並將該意見提交獨立董事審閱，獨立董事隨後須召開單獨會議，確認該關連交易是公平合理、符合公司及全體股東利益的。如獨立董事間意見不一致，應同時列出多數意見和少數意見。獨立財務顧問及獨立董事的上述意見須包括在擬向股東發佈的股東通函中。
(C) 必須於發佈公告後15 個工作日內將通函送交股東。在將通函送交股東以前，必須將通函的預期定稿送香港聯交所所審閱，再將經香港聯交所確認的符合《香港上市規則》的通函送交股東，通函必須備有中、英文版本；任何修訂或補充通函及╱ 或提供有關資料應於股東大會舉行前不少於10個工作日
（或《公司章程》所要求的更早的期限）內送交股東。
(D) 將關連交易提交股東大會審議。關連交易在獲得股東大會批准後方可進行。在該股東大會上，有重大利益關係的關連方須放棄表決權。獨立股東批准須以投票方式進行。公司須於會議後首個營業日在報章上刊登公告，公佈投票表決的結果。對於豁免召開股東大會的關連交易，獨立股東可以書面方式給予批准。
(E) 獲批准的關連交易應報董事會備案。
(F) 進行申報。處理原則如下：在關連交易後的首份年度報告及賬目中披露交易日期、交易各方及彼此之間的關連關係、交易及其目的、對價及條款（包括利率、還款期限及抵押）、關連方在交易中所佔利益的性質及程度。
(2) 非豁免的持續性關連交易，應遵循如下處理原則：
(A) 就每項關連交易訂立全年最高限額，並披露該限額的計算基準。
(B) 與關聯方就每項關連交易簽訂書面協議，協議內容應當反映一般商務條款並列出付款額的計算基準，協議期限應當固定並不得超過3 年。協議期限因交易性質必須超過3 年的，需取得財務顧問的書面確認意見。
(C) 必須進行申報、公告及獨立股東批准，並按照公司內部的有關授權審批，同時上報董事會備案。
(D) 遵循第十九條所列持續關連交易年度審核的有關要求。
(3) 非豁免範圍內的財務資助是一次性關連交易的，應遵本條第（三） (1)款的規定處理；非豁免範圍內的財務資助是持續關連交易的，應遵循本條第（三）(2)款的規定處理。
關連交易規定的豁免按照《香港上市規則》適用於以下類別的交易：
（一） 符合最低豁免水平的交易；
（二） 財務資助；
（三） 上市集團公司發行新證券；
（四） 在證券交易所買賣證券；
（五） 董事的服務合約及保險；
（六） 上市集團公司回購證券；
（七） 購買或出售消費品或消費▇▇；
（▇） ▇▇▇▇▇▇▇▇；
（▇） 與被動投資者的聯繫人進行交易；及
（十） 與附屬公司層面的關連人士進行交易。
第十七條 香港聯交所項下關連交易年度審核的要求如下：
（一） 公司的獨立董事每年均須審核持續關連交易，並在年度報告及賬目中確認：
(1) 該等交易屬公司的日常業務；
(2) 該等交易是按照一般商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般商務條款，則對公司而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或提供（視屬何情況而定）的條款；及
(3) 該等交易是根據有關交易的協議條款進行，而交易條款公平合理，並且符合公司股東的整體利益。
（二） 審計師每年均須致函公司董事會（函件副本須於公司年度報告付印前至少10個營業日送交香港聯交所），確認有關持續關連交易：
(1) 經由公司董事會批准；
(2)（若交易涉及由公司提供貨品或服務）乃按照公司的定價政策而進行；
(3) 乃根據有關交易的協議條款進行；及
(4) 並無超逾先前公告披露的上限。
（三） 公司必須容許（並促使持續關連交易的對手方容許）審計師查核公司的賬目記錄，以便審計師按本規則就該等交易作出報告。公司的董事會必須在年度報告中註明其審計師有否確認上述第（二）款所要求的事項。
（四） 公司如得知或有理由相信獨立董事及╱ 或審計師將不能分別確認上述第（一）款或第（二）款所要求的事項，必須盡快通知香港聯交所並刊登公告。公司或須重新遵守第十八條的規定以及香港聯交所認為適合的其他條件。
（五） 如公司訂立了一項涉及持續交易的協議，其後該等交易卻（不論因任何原因，例如其中一交易方變為公司的董事）變成持續關連交易，公司必須在其得悉此事後，立即就所有此等持續關連交易遵守本章所有適用的申報、年度審核及披露規定。如協議有任何修改或更新，公司必須就此等修改或更新後生效的所有持續關連交易，全面遵守本制度所有適用的申報、年度審核、披露及獨立股東批准的規定。
第十八條 公司與關聯人進行日常關聯交易時，應按照公司股票上市地的證券交易所股票上市規則規定的有關要求進行披露和履行相應審議程序。
前款所稱「日常關聯交易」系指公司股票上市地的證券交易所股票上市規則中所定義的日常關聯交易。
第十九條 公司在以後年度與該關聯人持續進行第十八條所述關聯交易事項時，應當最遲於每年年度報告披露時，將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計結果並按照本制度第十三條規定的審批權限提交最近一次董事會或股東大會審議。
第二十條 公司已按照第十八條、第十九條規定審議通過的關聯交易在執行過程中，其交易金額未超過預計數額的，每次具體的交易無需再提交董事會或股東大會審議決定，但應當在披露定期報告中對報告期內關聯交易的執行情況作出必要說明，並與披露的預計情況進行對比，說明是否存在差異，以及差異的原因。
公司已按照第十九條、第二十條規定審議通過的關聯交易在執行過程中，其交易金額超出預計總金額的，應當根據超出量並按照本制度第十三條規定的審批權限提交董事會或股東大會審議。
第二十一條 根據《上交所上市規則》，公司在連續十二個月內與同一關聯人
（包括與該關聯人受同一主體控制，或者相互存在股權控制關係的其他關聯人）進行的交易、與不同關聯人進行的相同交易類別下標的相關的交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第十三條的規定。
如有連串交易全部在同一個十二個月期內進行或完成，有或相關交易彼此有關連，香港聯交所會將該等交易合併計算，並視作一項交易處理。公司必須遵守適用於該等關連交易在合併後數交易類別的關連規定並作出適當的披露。如果關連交易屬連串資產收購，而合併計算該等收購或會構成一向反向收購行動，該合併計算期限則為24 個月。香港聯交所在決定是否將關連交易合併計算時，將考慮：
（一） 該等交易是否為公司與同一方進行，或與互相有關連人士進行；
（二） 該等交易是否涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某公司集團）的證券或權益；
（三） 該等交易是否合共導致公司大量參與一項新的業務。
香港聯交所可將所有與同一關連人士進行的持續關連交易合併計算。
第二十二條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第二十三條 如有關業務人員不能確定某一交易是否屬於關聯交易以及應履行的公司內部審批程序，則應當本著審慎原則向公司董事會秘書報告，由公司董事會秘書根據有關規定判斷該項交易是否屬於關聯交易，以及應履行的公司內部審批程序。如果董事會秘書也不能判斷，董事會秘書應向公司股票上市地的證券交易所或有關中介機構徵求意見，以確定該交易是否屬於關聯交易，以及應當履行的公司內部審批程序。
第二十四條 獨立董事應當對重大關聯交易的公允性及合規性發表意見。公司擬與關聯人達成的關聯交易，獨立董事認為依靠提交董事會或股東大會審議的資料難以判斷關聯交易條件是否公允時，有權單獨或共同聘請獨立專業顧問對關聯交易的條件進行審核，並提供專業報告或諮詢意見，費用由公司承擔。
第二十五條 公司與關聯人進行關聯交易時，應按照公司股票上市地的證券交易所股票上市規則的規定予以及時披露，披露的內容及事項應符合公司股票上市地的證券交易所股票上市規則的規定。
第二十六條 公司在中國光大銀行的自有資金及客戶交易結算資金的存款及利息收入，與光大銀行的資金拆借、貸款業務及利息支出和資金往來結算業務等正常業務授權公司管理層辦理。
第五章 其他
第二十七條 如某項交易既屬於《上交所上市規則》下的關聯交易，也屬於
《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」）14A章下的關連交易，應該從其更嚴格者適用本制度的規定；如某項交易僅屬於《上交所上市規則》下的關聯交易或僅屬於《香港上市規則》14A章下的關連交易，應該適用本制度中與該等交易有關的規定。
第二十八條 公司各部門、各子公司及其相關人員違反本制度規定的，根據法律、法規、規範性文件的規定對相關責任人進行責任追究。
第二十九條 ▇制度經公司股東大會批准之日起生效，公司原《關聯交易管理制度》自動廢止。
第三十條 ▇制度由股東大會修改和解釋。本制度未盡事宜按照相關法律法規的有關規定辦理；本制度與相關法律法規的規定不一致的，按照相關法律法規的規定執行。
附錄
一、境內相關監管要求定義的關聯交易
（一） 根據中國證監會和上海證券交易所（以下簡稱「上交所」）的相關規定，本制度所稱關聯交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主體與公司關聯人之間發生的轉移資源、勞務或義務的事項，包括但不限於以下交易：
1、 購買或者出售資產；
2、 對外投資（含委託理財等）；
3、 提供財務資助（含有息或者無息借款、委託貸款等）；
4、 提供擔保；
5、 租入或者租出資產；
6、 委託或者受託管理資產和業務；
7、 贈與或者受贈資產；
8、 債權、債務重組；
9、 簽訂許可使用協議；
10、轉讓或者受讓研究與開發項目；
11、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權等）；
12、購買原材料、燃料、動力；
13、銷售產品、商品；
14、提供或者接受勞務；
15、委託或者受託銷售；
16、存貸款業務；
17、與關聯人共同投資。
（二） 根據《企業會計準則第36號－ 關聯方披露》規定，關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。包括：
1、 購買或銷售商品。
2、 購買或銷售商品以外的其他資產。
3、 提供或接受勞務。
4、 擔保。
5、 提供資金（貸款或股權投資）。
6、 租賃。
7、 代理。
8、 研究與開發項目的轉移。
9、 許可協議。
10、代表企業或由企業代表另一方進行債務結算。
11、關鍵管理人員薪酬。
二、境內相關監管要求定義的關聯人
（一） 按照中國證監會及上交所相關規定，具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯法人：
1、 直接或者間接控制公司的法人或其他組織；
2、 由上述第1項法人或其他組織直接或者間接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主體以外的法人或其他組織；
3、 由公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主體以外的法人或其他組織；
4、 持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；
5、 在過去12個月內或者根據相關協議或者安排生效後的12個月內，存在上述情形之一的法人或者其他組織；
6、 中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織，包括控股股東、實際控制人及其控制企業的重要上下游企業。
（二） 按照證監會及上交所相關規定，具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
1、 直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
2、 公司董事、監事和高級管理人員；
3、 直接或者間接控制公司的法人或其他組織的董事、監事和高級管理人員；
4、 本條第1 項和第2 項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、 在過去12個月內或者根據相關協議或者安排生效後的12個月內，存在上述情形之一的自然人；
6、 中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
（三） 按照《企業會計準則第36號－ 關聯方披露》相關規定，一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，並能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
下列各方構成企業的關聯方：
1、 該企業的母公司。
2、 該企業的子公司。
3、 與該企業受同一母公司控制的其他企業。
4、 對該企業實施共同控制的投資方。
5、 對該企業施加重大影響的投資方。
6、 該企業的合營企業。
7、 該企業的聯營企業。
8、 該企業的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。
9、 該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力並負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員關係密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。
10、該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。
（四） 按照《企業會計準則解釋第12號》：服務提供方向服務接受方提供關鍵管理人員服務的，服務接受方在編製財務報表時，應當將服務提供方作為關聯方進行相關披露；服務提供方在編製財務報表時，不應僅僅因為向服務接受方提供了關鍵管理人員服務就將其認定為關聯方，而應當按照第36號準則判斷雙方是否構成關聯方並進行相應的會計處理。
（五） 按照《企業會計準則解釋第13號》，除第36號準則第四條規定外，下列各方構成關聯方，應當按照第36 號準則進行相關披露：1.企業與其所屬企業集團的其他成員單位（包括母公司和子公司）的合營企業或聯營企業；2.企業的合營企業與企業的其他合營企業或聯營企業。
除第36 號準則第五條和第六條規定外，兩方或兩方以上同受一方重大影響的，不構成關聯方。
第36號準則中所指的聯營企業包括聯營企業及其子公司，合營企業包括合營企業及其子公司。
三、境外監管機構定義的關連方及關連交易
（一） 根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香港上市規則》」），關連交易是指公司或其任何附屬公司與關連人士之間進行的交易；以及與第三方進行的指定類別交易，而該交易可令關連人士透過其交易所涉及實體的權益而獲得利益。關連交易可以是一次性的交易或持續性的交易。「交易」包括資本性質和收益性質的交易，不論該交易是否在公司的日常業務中進行，而包括以下類別的交易：
1、 公司購入或出售資產，包括視作出售事項；
2、 i. 公司授出、接受、行使、轉讓或終止一項選擇權，以購入或出售資產，又或認購證券；或
ii. 公司決定不行使選擇權，議購入或出售資產，又或認購證券； 3、 簽訂或終止融資租賃或運營租賃或分租；
4、 作出賠償保證，或提供或接受財務資助。「財務資助」包括授予信貸、借出款項，或就貸款作出賠償保證、擔保或抵押；
5、 訂立協議或安排以成立任何形式的合營公司（如以合夥或以公司成立）或進行任何其他形式的合營安排；
6、 發行公司的新證券；
7、 提供、接受或共享服務；或
8、 購入或提供原材料、半製成品及╱ 或製成品。
有關與第三方進行的指定類別交易及持續關連交易的詳細定義已載於本制度附錄。
（二）《香港上市規則》所定義的關連人士包括：
1、 公司或及其附屬公司的每一名「董事」（包括在過去12 個月內曾是董事的人士）、「監事」、「最高行政人員」和「主要股東」；
2、 上述1款中任何人士的任何「聯繫人」；
3、 公司的非全資附屬公司，而任何擬上市公司的關連人士（於附屬公司層面者除外）在該非全資附屬公司的任何股東大會上有權（單獨或共同）行使（或控制行使）百分之十(10%)或以上的表決權；
4、 任何於上述3中所述的非全資附屬公司的附屬公司（上述3款及此4款，各稱「關連附屬公司」）；及
5、 被香港聯交所視為有關連的人士。
註： 聯交所上市規則特定詞語的詳細釋義如下：
1、 與第三方的指定類別交易
上市集團公司與第三方的「指定類別交易」為關連交易的交易包括：
(a) 上市集團公司向共同持有的實體提供財務資助，又或是接受共同持有的實體提供的財務資助。「共同持有的實體」指一家公司，其股東包括以下人士：
(i) 上市集團公司；及
(ii) 任何擬上市公司層面的關連人士，而該（等）人士可在該公司股東大會上個別或共同行使或控制行使10%或以上表決權；該10%水平不包括該（等）人士透過擬上市公司持有的任何間接權益；及
(b) 上市集團公司向一名非關連人士購入某公司（「目標公司」）的權益，若目標公司的主要股東屬以下人士：
(i) 該主要股東現時是（或擬成為）一名控權人；或
(ii) 該主要股東現時是（或因交易而將成為）一名控權人（或建議中的控權人）之聯繫人。
註： 若交易涉及的資產佔目標公司資產淨值或資產總值90%或以上，購入目標公司的資產亦屬一項關連交易。
若控權人或其聯繫人，純粹因為透過上市集團公司持有目標公司的間接股權，而合計後屬目標公司的主要股東，則(b)款不適用於擬上市公司建議中的收購項目。
2、 持續關連交易
持續關連交易指涉及提供貨物、服務或財務資助的關連交易，該等交易持續或經常發生，並預期會維持一段時間。這些關連交易通常是上市集團公司在日常業務中進行的。
3、 附屬公司
上市規則中對附屬公司的定義分為三部分，其定義包括：
(a) 根據香港公司條例（第622章）對「附屬企業」所界定的涵義，其中包括附屬公司。
一間公司須當作為另一間公司的附屬公司，如果：
(i) 該另一間公司：
(A) 控制首述的公司董事局的組成；或
(B) 控制首述的公司過半數的表決權；或
(C) 持有首述的公司的過半數已發行股本（所持股本中，如部分在分派利潤或資本時無權分享超逾某一指明數額之數，則該部分不計算在該股本內）；或
(ii) 首述的公司是一間公司的附屬公司，而該間公司是上述另一間公司的附屬公司；
「附屬企業」亦包括合夥或經營某行業或業務的非法團組織，而就該附屬企業而言，一母企業（除其他以外）憑藉該附屬企業的章程文件或「控制合約」而有權對該附屬企業「發揮支配性的影響力」。一間企業須被視為有權向另一企業「發揮支配性的影響力」如該企業有權向另一企業作出有關該另一企業的營運及財務政策的指示，而不論該等指示是否對該另一企業有利，該另一企業的董事或過半數董事均有責任遵從該等指示。
(b) 任何根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》，以附屬公司身份在另一實體的經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體；及
(c) 其股本權益被另一實體收購後，會根據適用的《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》以附屬公司身份在另一實體的下次經審計綜合賬目中獲計及並被綜合計算的任何實體。
4、 關連人士
「關連人士」包括：
(a) 上市集團公司的董事、監事、行政總裁或主要股東；
(b) 任何在過去12個月內曾是上市集團公司的董事的人士；
(c) 任何上述(a)及(b)的聯繫人；
(d) 關連附屬公司；及
(e) 被香港聯交所視為有關連的人士。
以上(a)及(b)款並不包括擬上市公司旗下非重大附屬公司的董事、行政總裁、主要股東或監事。就此而言：
(i) 「非重大附屬公司」指一家附屬公司，其總資產、盈利及收益相較於上市集團而言均符合以下條件：
(A) 最近三個財政年度（或如涉及的財政年度少於三年，則由該附屬公司註冊或成立日開始計算）的有關百分比率（上市規則有定議）每年均少於10%；或
(B) 最近一個財政年度的有關百分比率（上市規則有定議）少於5%；
(ii) 如有關人士與擬上市公司旗下兩家或兩家以上的附屬公司有關連，香港聯交所會將該等附屬公司的總資產、盈利及收益合計，以決定它們綜合起來是否屬擬上市公司的「非重大附屬公司」；及
(iii) 計算相關的百分比率時，該等附屬公司100%的總資產、盈利及收益會用作為計算基準。若計算出來的百分比率出現異常結果，香港聯交所或不予理會有關計算，而改為考慮擬上市公司所提供的替代測試。
此外，香港聯交所可不時決定某些人士或實體為中國發行人的關連人士（就上市規則第14A章的關連交易而言。香港聯交所一般不會視中國政府機關為上市發行人的關連人士。但是，香港聯交所或會要求擬上市公司解釋其與某個中國政府機關之間的關係，以及不應將該政府機關視為關連人士之理由。如香港聯交所決定該中國政府機關應被視作為關連人士，則擬上市公司必須遵守因此而產生的任何附加責任。
5、 監事
「監事」指獲選舉為上市公司的監事會的成員者。根據中國法律，監事會負責監督上市公司的董事會、經理及其他高級管理人員。
6、 主要股東
就某公司而言，指有權在該公司股東大會上行使或控制行使百分之十(10%)或以上表決權的人士。
7、 控權人
「控權人」指上市集團公司的董事、行政總裁或控股股東。
8、 控股股東
「控股股東」指在擬上市公司的股東大會上有權行使或控制行使30%（或《收購守則》不時規定會觸發強制性公開要約所需的其他百分比）或以上的投票權的人士或一組人士，或有能力控制組成擬上市公司董事會的大部分成員的任何一名或一組人士。
「控股股東」指在擬上市公司的股東大會上有權行使或控制行使30%（或適用的中國法律不時規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的）或30% 以上的投票權的股東或其他人士
（一名或一組人士）；或有能力控制組成擬上市公司董事會的大部分成員的股東或其他人士（一名或一組人士）。香港聯交所一般不認為「中國政府機關」是中國發行人的「控股股東」。
9、 聯繫人
(a) 就個人而言，指：
(i) 其配偶；該名人士（或其配偶）未滿18歲的（親生或領養）子女或繼子女（各稱「直系家屬」）；或
(ii) 在以其本人或其直系家屬為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（該信託不包括為廣泛的參與者而成立的僱員股份計劃或職業退休保障計劃，而關連人士於該計劃的合計權益少於30%）（「受託人」）；或
(iii) 其本人，其直系家屬，及╱ 或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該公司旗下任何附屬公司（需注意是若一名人士或其聯繫人除通過上市集團公司間接持有一家30% 受控公司的權益外，他們╱ 它們另行持有該公司的權益合計少於10%，該公司不會被視作該名人士的聯繫人）；或
(iv) 與其同居儼如配偶的人士，或其子女、繼子女、父母、繼父母、兄弟、繼兄弟、姊妹或繼姊妹（各稱「家屬」）；或
(v) 由家屬（個別或共同）直接或間接持有或由家屬連同其本人、其直系家屬及╱ 或受託人持有佔多數控制權的公司，或該公司旗下任何附屬公司。
(b) 就公司而言，指：
(i) 其附屬公司或控股公司或其控股公司的同系附屬公司；或
(ii) 該公司為受益人（或如屬全權信託，以其所知是全權託管的對象）的任何信託中，具有受託人身份的受託人（「受託人」）；或
(iii) 該公司、以上(b)(i)段所述的公司及╱ 或受託人（個別或共同）直接或間接持有的30%受控公司，或該30%受控公司旗下任何附屬公司（需注意是若一名人士或其聯繫人除通過上市集團公司間接持有一家30%受控公司的權益外，他們╱ 它們另行持有該公司的權益合計少於 10%，該公司不會被視作該名人士的聯繫人。）
(c) 「30%受控公司」指一家公司，而一名持有該公司權益的人士：
(i) 可在股東大會上行使或控制行使30%（或觸發根據《收購守則》須進行強制性公開要約的數額，或（僅就中國發行人而言）中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的表決權；或
(ii) 可控制董事會大部分成員的組成。
(d) 「佔多數控制權的公司」指一家公司，而一名持有該公司權益的人士可在股東大會上行使或控制行使50%以上的表決權，或控制董事會大部分成員的組成。
(e) 僅就中國發行人而言，若符合以下情況，一名人士的聯繫人包括以合作式或合同式合營公司（不論該合營公司是否屬獨立法人）的任何合營夥伴：
(i) 該人士（個人）、其直系家屬及╱ 或受託人；或
(ii) 該人士（公司）、其任何附屬公司、控股公司或控股公司的同系附屬公司及╱ 或受託人，
共同直接或間接持有該合營公司的出繳資本或資產或根據合同應佔合營公司的盈利或其他收益30%（或中國法律規定的其他百分比，而該百分比是觸發進行強制性公開要約，或確立對企業法律上或管理上的控制所需的數額）或以上的權益。
10、 關連附屬公司
「關連附屬公司」指：
(a) 符合下列情況之擬上市公司旗下非全資附屬公司：即擬上市公司層面的關連人士可在該附屬公司的股東大會上個別或共同行使10%或以上的表決權；該10%水平不包括該關連人士透過擬上市公司持有該附屬公司的任何間接權益；或
(b) 以上(a)段所述非全資附屬公司旗下任何附屬公司。
11、「視作關連人士」
(a) 「視作關連人士」包括下列人士：
(i) 該人士已進行或擬進行下列事項：
(A) 與上市集團公司進行一項交易；及
(B) 就交易與上市集團公司的董事（包括過去12 個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事達成（不論正式或非正式、明示或默示）協議、安排、諒解或承諾；及
(ii) 香港聯交所認為該人士應被視為關連人士。
(b) 「視作關連人士」亦包括：
(i) 下列人士：
(A) 上市集團公司董事（包括過去12 個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事的配偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、外祖父母、▇及外孫、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女（各稱「親屬」）；或
(B) 由親屬（個別或共同）直接或間接持有或由親屬連同上市集團公司董事（包括過去12 個月曾任上市集團公司董事的人士）、行政總裁、主要股東或監事、受託人、其直系家屬及╱ 或家屬共同持有的佔多數控制權的公司，或該佔多數控制權的公司旗下任何附屬公司；及
(iii) 該人士與關連人士之間的聯繫，令香港聯交所認為建議交易應受關連交易規則所規管。
12、 中國政府機關
「中國政府機關」包括（但不限於）以下各項：
(a) 中國中央政府，包括中國國務院、國家部委、國務院直屬機構、國務院辦事機構及直屬國務院事業單位以及國家部委代管局；
(b) 中國省級政府，包括省政府、直轄市和自治區，連同他們各自的行政機關，代理處及機構；
(c) 中國省級政府下一級的中國地方政府，包括區、市和縣政府，連同他們各自的行政機關，代理處及機構。
為清晰起見，在中國政府轄下從事商業經營或者營運另一商業實體的實體列為例外，因而不包括在上述的定義範圍內。