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关于修订《公司章程》的议案

各位董事：

根据中国证监会和广东证监局相关文件及通知的要求，公司董事会拟对章程的部分条款进行修订，其修订内容如下：

一、“第三十九条第五款”原为：

公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。

现修订为：

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。

公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

二、“第一百零七条 董事会行使下列职权”增加两项职权：

（十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员可提请股东大会予以罢免或解聘。

（十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请

司法冻结控股股东所持股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。原第（十六）项职权变为第（十八）项。

三、“第一百七十二条”原为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现修订为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

四、“第一百七十四条第二款”原为：

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告。

现修订为：

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。

五、“第一百七十六条第二款”原为：

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。现修订为：

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

六、“第一百八十二条第一款”原为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》

上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。现修订为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》或中国证券监督管理委员会指定的披露上市公司信息的其他报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

七、“第一百九十八条”原为：

本章程自公司股东大会决议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票上市之日起生效。

现修订为：

本章程自公司股东大会审议通过之日起施行，修订时亦同。

公司章程的其他条款不变。

以上议案请予审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

珠海欧比特控制工程股份有限公司董 事 会

2010 年 7 月 30 日