Contract

公告

持續關連交易－金融服務

金融服務協議

x公司董事會欣然宣佈，本公司之子公司紫金財務於2014年1月9日簽訂以下金融服務協議：

(1) 與汀江水電達成汀江水電金融服務協議，由紫金財務根據其條款及條件向汀江水電提供若干金融服務，合約期3年，由2014年1月1日至2016年12月31日；及

(2) 與武平紫金水電達成武平紫金水電金融服務協議，由紫金財務根據其條款及條件向武平紫金水電提供若干金融服務，合約期3年，由2014年1月1日至2016年12月31日。

上市規則的含意

閩西興杭是本公司的主要股東，現持有本公司約28.96%的權益及汀江水電51%的權益。由於汀江水電持有武平紫金水電52%的權益，汀江水電及武平紫金水電均為閩西興杭的聯繫人及本公司之關連人士（定義見上市規則）。汀江水電及武平紫金水電均為本公司之聯營公司。根據上市規則，此等交易構成本公司之關連交易，而由於是持續性的，因此，此等交易構成持續關連交易。

持續關連交易是按照一般商務條款而訂立。由於汀江水電及武平紫金水電向紫金財務存款是為本集團的利益訂立，而本集團的資產未予以抵押，根據上市規則第14A.65(4)條，本公司獲豁免遵守上市規則有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。

由於有關貸款業務的每項適用百分比率（定義見上市規則，盈利比率除外）均

超過0.1%但少於5%，有關交易根據上市規則第14A.34和14A.66條將構成獲豁免持續關連交易，可獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定，但須遵守上市規則第 14A.45至14A.47條之有關申報及公告的規定。

根據上市規則，有關結算業務的服務費總額的適用百分比率預期每年低於 0.1%。因此，紫金財務提供的該等結算業務將構成上市規則第14A.33條項下最低豁免水平交易，並且獲豁免遵守上市規則第14A.45至14A.48條項下所有申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。

本公司控股子公司紫金財務於 2011 年 3 月 2 日分別與汀江水電和武平紫金水電簽署金融服務協議，由紫金財務向汀江水電和武平紫金水電提供金融服務（包括存款、貸款和結算），合同期限從 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。鑒於

上述合約已到期，紫金財務於 2014 年 1 月 9 日分別與汀江水電和武平紫金水電簽署金融服務協議，由紫金財務向汀江水電和武平紫金水電提供金融服務，合約期 3 年，從 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

1. 汀江水電金融服務協議主要條款

日期：

2014 年 1 月 9 日

訂約方：

1. 紫金財務；及

2. 汀江水電

協議的條款:

年期：2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

根據汀江水電金融服務協議，紫金財務同意向汀江水電提供以下的金融服務：

a. 存款服務；

b. 貸款業務；及

c. 結算業務。

汀江水電金融服務協議之條款乃經紫金財務與汀江水電公平協商後達成。存款服務

提供存款服務時，將採用中國人民銀行不時頒佈的適用同期同類存款利率。汀江

水電在紫金財務帳戶上的每日最高存款餘額最高不超過 1 億元人民幣（含存款利息）。紫金財務將嚴格執行中國銀行業監督管理委員會對非銀行金融機構的有關規定及政策，以保證汀江水電的資金安全。

紫金財務提供的存款服務為持續性質，並按一般商務條款訂立。由於汀江水電向紫金財務存款是為本集團的利益訂立，而本集團的資產未予以抵押，根據上市規則第 14A.65(4)條，本公司獲豁免遵守上市規則有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。由於有關存款服務根據遵守上市規則第 14A.65(4)條的規定可獲豁免，紫金財務就汀江水電的存款而向汀江水電應付之利息亦將根據上市規則第 14A.65(4)條的規定獲豁免。

貸款業務

按照汀江水電金融服務協議，紫金財務亦向汀江水電提供貸款服務。每日最高未償還貸款為人民幣 1.2 億元（含貸款利息），及受制於年度上限及紫金財務與汀江水電另行訂立貸款協議之條件及條款。適用貸款利率將按紫金財務的有關規定及中國人民銀行的有關規定及指引釐定。

紫金財務將向汀江水電提供的貸款服務在本質上是持續性的，及按照一般商務條款而訂立，並將構成持續關連交易。由於該等服務乃按照正常商務條款訂立及所適用的每項百分比率（盈利比率除外）均超過 0.1%但少於 5%，有關貸款服務根據上市規則第 14A.34 及 14A.66 條獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定，但須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條有關申報及公告的規定。

建議年度上限

於截至2011年12月31日止年度、截至2012年12月31日止年度及截至2013年12月31日止年度，汀江水電過去的年底未償還貸款（包括利息）的結餘分別為人民幣 3,000萬元(已審計)、人民幣3,915萬元(已審計)及人民幣3,730萬元(未經審計)。未償還貸款結餘的細目分類如下：

		2011年 （已審計） 人民幣	2012年 （已審計）人民幣	2013年 （未經審計） 人民幣
1.	年末未償還貸款	3,000萬元	3,915萬元	3,730萬元

考慮到汀江水電未來業務的發展，本公司預計截至 2014 年 12 月 31 日止年度、

截至 2015 年 12 月 31 日止年度及截至 2016 年 12 月 31 日止年度之汀江水電金融

服務協議的貸款服務的每日最高上限金額（包括利息）分別將為人民幣 1.2 億元、

人民幣 1.2 億元及人民幣 1.2 億元。

結算業務

根據汀江水電金融服務協議，汀江水電在紫金財務開立結算戶，紫金財務為汀江水電提供付款服務和收款服務，以及其他與結算服務相關的輔助服務。提供上述結算服務之收費將按有關規定收取，而費用則不低於向其他成員單位收取的標準收費。預計每年收取的服務費用最高額將不會超過人民幣 100 萬元。

有關結算服務在本質上是持續性的，及按照一般商務條款而訂立，並將構成持續關連交易。根據上市規則，有關結算服務的服務費總額的適用百分比率預期每年低於 0.1%。因此，紫金財務提供的該等結算服務將構成上市規則第 14A.33 條項下最低豁免水平交易，並且獲豁免遵守上市規則第 14A.45 至 14A.48 條項下所有申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。

如汀江水電金融服務協議項下的金融服務之交易金額及結算服務費超過有關豁免水平，本公司將會遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

合約方於交易中的關係

閩西興杭是本公司的主要股東，現持有本公司約 28.96%的權益及汀江水電 51%的權益。汀江水電因此為閩西興杭的聯繫人及本公司之關連人士（定義見上市規則）。汀江水電同時為本公司之聯營公司。加上交易的持續性，根據上市規則，有關交易構成本公司之持續關連交易。

進行建議交易之理由

x公司主要業務在中國境內經營採礦，生產，冶煉及銷售xx及其他礦產資源。汀江水電金融服務協議將使本集團有效利用財務資源，從而降低本集團財務成本及提高紫金財務的收益。

2. 武平紫金水電金融服務協議主要條款

日期：

2014 年 1 月 9 日

訂約方:

1. 紫金財務；及

2. 武平紫金水電

協議的條款:

年期：2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日

根據武平紫金水電金融服務協議，紫金財務同意向武平紫金水電提供以下的金融服務：

a. 存款服務；

b. 貸款業務；及

c. 結算業務。

武平紫金水電金融服務協議之條款乃經紫金財務與武平紫金水電公平協商後達成。

存款服務

提供存款服務時，將採用中國人民銀行不時頒佈的適用同期同類存款利率。武平紫金水電在紫金財務帳戶上的每日最高存款餘額最高不超過 1 億元人民幣（含存款利息）。紫金財務將嚴格執行中國銀行業監督管理委員會對非銀行金融機構的有關規定及政策，以保證武平紫金水電的資金安全。

紫金財務提供的存款服務為持續性質，並按一般商務條款訂立。由於武平紫金水電向紫金財務存款是為本集團的利益訂立，而本集團的資產未予以抵押，根據上市規則第 14A.65(4)條，本公司獲豁免遵守上市規則有關申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。由於有關存款服務根據遵守上市規則第 14A.65(4)條的規定可獲豁免，紫金財務就武平紫金水電的存款而向武平紫金水電應付之利息亦將根據上市規則第 14A.65(4)條的規定獲豁免。

貸款業務

按照武平紫金水電金融服務協議，紫金財務亦向武平紫金水電提供貸款服務。每日最高未償還貸款為人民幣 1 億元（含貸款利息），及受制於年度上限及紫金財務與武平紫金水電另行訂立貸款協議之條件及條款。適用貸款利率將按紫金財務的有關規定及中國人民銀行的有關規定及指引釐定。

紫金財務將向武平紫金水電提供的貸款服務在本質上是持續性的，及按照一般商務條款而訂立，並將構成持續關連交易。由於該等服務乃按照正常商務條款訂立及所適用的每項百分比率（盈利比率除外）均超過 0.1%但少於 5%，有關貸款服務根據上市規則第 14A.34 及 14A.66 條獲豁免遵守有關獨立股東批准的規定，但須遵守上市規則第 14A.45 至 14A.47 條有關申報及公告的規定。

建議年度上限

於截至2011年12月31日止年度、截至2012年12月31日止年度及截至2013年12月31日止年度，武平紫金水電過去的年底未償還貸款（包括利息）的結餘均為人民幣 0元。未償還貸款結餘的細目分類如下：

		2011年 （已審計）人民幣	2012年 （已審計）人民幣	2013年 （未經審計）人民幣
1.	年末未償還貸款	0元	0元	0元

考慮到武平紫金水電未來業務的發展，本公司預計於截至 2014 年 12 月 31 日止

年度、截至 2015 年 12 月 31 日止年度及截至 2016 年 12 月 31 日止年度之武平紫金水電金融服務協議的貸款服務的每日最高上限金額（包括利息）分別將為人民幣 1 億元、人民幣 1 億元及人民幣 1 億元。

結算業務

根據武平紫金水電金融服務協議，武平紫金水電在紫金財務開立結算戶，紫金財務為武平紫金水電提供付款服務和收款服務，以及其他與結算服務相關的輔助服務。提供上述結算服務之收費將按有關規定收取，而費用則不低於向其他成員單位收取的標準收費。預計每年收取的服務費用最高額將不會超過人民幣 100 萬元。

有關結算服務在本質上是持續性的，及按照一般商務條款而訂立，並將構成持續關連交易。根據上市規則，有關結算服務的服務費總額的適用百分比率預期每年低於 0.1%。因此，紫金財務提供的該等結算服務將構成上市規則第 14A.33 條項下最低豁免水平交易，並且獲豁免遵守上市規則第 14A.45 至 14A.48 條項下所有申報、公告及尋求獨立股東批准的規定。

如武平紫金水電金融服務協議項下的金融服務之交易金額及結算服務費超過有關豁免水平，本公司將會遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。

合約方於交易中的關係

閩西興杭是本公司的主要股東，現持有本公司約 28.96%的權益及汀江水電 51%的權益，而汀江水電持有武平紫金水電 52%的權益。武平紫金水電為閩西興杭的聯繫人及本公司之關連人士（定義見上市規則）。武平紫金水電同時為本公司之聯營公司。加上交易的持續性，根據上市規則，有關交易構成本公司之持續關連交易。

進行建議交易之理由

x公司主要業務在中國境內經營採礦，生產，冶煉及銷售xx及其他礦產資源。武平紫金水電金融服務協議將使本集團有效利用財務資源，從而降低本集團財務成本及提高紫金財務的收益。

重大利益

董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除由閩西興杭委任的董事xxxxx、xxx先生、藍福生先生、xxxxx及xx先生外，本公司所有董事於該兩項關連交易當中並無任何重大權益或利益而需要在相關交易的董事會決議案上放棄投票權。本公司其他董事包括獨立非執行董事認為該兩項交易、汀江水電金融服務協議、武平紫金水電金融服務協議之條款及有關年度上限乃經公平原則後達致，並按照一般商務條款而訂立，因此符合本公司及股東之整體利益。

一般資料

紫金財務是經中國銀行業監督管理委員會批准依法成立的專業從事集團金融服務的非銀行金融機構，並主要向本集團成員提供金融服務。

汀江水電主要在上杭縣經營水力發電業務。

武平紫金水電主要在武平縣經營水力發電業務。釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列辭彙具有下列含義：

「董事會」	指	x公司之董事會
「本公司」	指	紫金礦業集團股份有限公司，於中國註冊成立的股份有限公司
「持續關連交易」	指	汀江水電金融服務協議及武平紫金水電金融服務協議項下的持續關連交易
「董事」	指	x公司董事
「金融服務協議」	指	汀江水電金融服務協議及武平紫金水電金融服務協議
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立股東」	指	任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權的本公司股東
「上市規則」	指	香港聯交所證券上市規則
「閩西興杭」	指	閩西興杭國有資產投資經營有限公司，於中國成立的一家國營有限責任公司，閩西興杭為本公司主要股東，現持有本公司28.96%

		的權益
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「汀江水電」	指	福建省上杭縣汀江水電有限公司，於中國成立的有限公司，本公司全資子公司福建紫金投資有限公司現持有其49%的權益，是本公司的聯營公司，主要在上杭縣從事水力發電 業務
「汀江水電金融服務協議」	指	紫金財務與汀江水電於2014年1月9日訂立的協議，其中有關由紫金財務向汀江水電提供金融服務的合約
「武平紫金水電」	指	福建省武平縣紫金水電有限公司，於中國成立的有限公司，本公司全資子公司福建紫金投資有限公司現持有其48%的權益，是本公司的聯營公司，主要在武平縣從事水力發電業務
「武平紫金水電金融服務協議」	指	紫金財務與武平紫金水電於2014年1月9日訂立的協議，其中有關由紫金財務向武平紫金水電提供金融服務的合約
「紫金財務」	指	紫金礦業集團財務有限公司，於中國成立的一家有限公司，為本公司的子公司，主要向集團成員提供財務服務
「%」	指	百分比

2014 年 1 月 9 日中國福建

*本公司之英文名稱僅供識別