Non-Disclosure Agreement
秘密保持契約書
〇〇〇〇（以下「甲」という）と株式会社スマイルブーム（以下「乙」という）は、乙が甲に以下のとおり Bakin DLC アンバサダーとしての活動を依頼するにあたり、 秘密保持契約を締結する。
第 1 条（目的）
本契約は、本条に記載する目的（以下「本件目的」という）のため、お互いに対し開示する秘密情報に関する取扱いを定めることを目的とする。
1. 乙が開発するソフトウェアである RPG Developer Bakin、そのダウンロードコンテンツ及び当該契約にあたり乙から指定するコンテンツ（以下「当該ソフトウェア、当該コンテンツ」という）に関する甲による動作確認、甲または乙が当該ソフトウェアを使用して作成した各種データの内容確認を双方にて行うこと
2. 当該ソフトウェア、当該コンテンツに関し、乙が事前に指定する方法や内容に基づき、甲が甲の責任のもと使用する SNS、その他の手段を用いプロモーションを行うこと
第 2 条（機密保持）
1. 甲及び乙は、本契約の履行に際し知り得た相手方の業務上、営業上、技術上の秘密情報（以下「秘密情報」という）につき、事前の書面による承諾なくして第三者に開示・漏洩してはならず、あるいは本契約を履行する以外の如何なる目的の為にも使用・流用してはならない。但し、秘密情報が以下の各号のいずれかに該当する場合は、この限りではない。
（1） 知得の際に、既に自ら保有し、または第三者から適法に入手していたことを立証できる情報
（2） 知得の際に、既に公知・公用であった情報
（3） 知得後、自己の責めによらずに公知・公用となった情報
（4） 秘密情報に依拠することなく、自らが独自に創作した情報
（5） 法律の規定により開示しなければならない情報
2. 甲または乙が前項に違反し，それによって相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し生じた損害を賠償するものとする。
第 3 条（目的外使用等の禁止）
甲及び乙は、秘密情報を相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本件目的以外の目的に使用したり、改変、翻案等したり、サンプル、開発ツールおよびソフトウェアのリバースエンジニアリングその他の解析等を行ってはならない。また、本契約に基づき提供される情報に関しては、秘密情報であると否とにかかわらず、その取扱いにつき、相手方の指示に従うものとする。
第 4 条（複製の制限）
甲及び乙は、秘密情報を複製してはならない。ただし、事前に相手方の書面による承諾を得た場合は、承諾を得た数量に限り秘密情報を複製することができ、当該複製物については秘密情報として取り扱うものとする。
第 5 条（報酬）
本契約におけるアンバサダーとしての活動について、金銭的対価は発生せず、甲はこれに合意するものとする。
第 6 条（契約期間）
本契約の有効期間は、本契約締結の日から 1 年間とする。ただし、甲または乙のいずれから契約期間満了の３０日前までに本契約を更新しない旨の申出がない限り、本契約は更に１年間自動的に延長され，その後も同様とする。
第 7 条（譲渡禁止）
甲は、書面による乙の事前の同意がない限り、本契約または本契約に基づく自己の権利・義務ならびに本契約上の地位、また、当該ソフトウェアや当該コンテンツ自体の利用権利・利用できるコード等の情報を第三者に譲渡しまたは担保に供してははらないものとする。
第 8 条（返還または破棄）
甲は、本件目的が終了した場合または乙より請求があった場合は、直ちに秘密情報（その複製物がある場合は、当該複製物を含む）を返還し、乙の指示に従い、それらを破棄するものとする。
第 9 条（不可抗力）
本契約は行政府の行為、暴動、戦争、天災、ストライキ、火災、その他当事者の合理的支 配を超える不可抗力により履行を妨げられた場合を除き、両当事者を拘束するものとする。かかる不可抗力により本契約の履行が中断された場合、本契約の期間は，中断が生じた間 に相当する期間，延長されるものとする。ただし、当該期間が４か月を超える場合、甲及び乙は，相手方に対する書面にて通知することにより、本契約を直ちに終了させることが できるものとする。この場合，甲及び乙は相手方に対し，不可抗力による本契約終了に起因する損害について，賠償責任を負わない。
第 10 条（修正）
本契約は、当事者間の合意に基づき締結された最終的な決定事項であり、事前のいかなる交渉も本契約に代替するものではない。本契約の内容は，双方の書面による合意なくしては、いかなる方法をもってしても修正または変更されないものとする。
第 11 条（甲の責任範囲）
本契約に基づき、本件目的のために甲が行うプロモーション活動や行為等については、甲の責任のもと
展開する SNS、各種アカウント、その他媒体や手法にて行われるものである。よって、当該活動を行う上で発生した第三者との問題や紛争、乙そのものや、当該ソフトウェアや当該コンテンツを害するあらゆる事象等については、乙は一切の責任を負わず、甲の責任と費用で解決するものとする。なお、本条記載内容について乙に発生した損害については、本契約に基づき乙から甲へ損害賠償を請求することとする。なお、乙が開発やその責任で販売を行っている当該ソフトウェアや当該コンテンツの機能そのものに起因する事柄については、この限りではない。
第 12 条（損害賠償）
甲及び乙は、相手方が本契約に定める条項に違反した場合には、相手方に対し，それにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。
第 13 条（解除）
1. 相手方が本契約のいずれかの条項に違反し，甲または乙から是正を求める通知を受領したにもかかわらずこれを是正しない場合には，甲または乙は，相手方に対してその旨通知することにより本契約を直ちに解除することができる。
2. 甲または乙は、相手方において、次の各号に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、相手方に対して何ら事前の通告をすることなく、直ちに本契約を解除することができる。
（1） 故意または重大な過失により本契約に違反する行為があったとき
（2） 相手方に対する重大な背信行為があったとき
（3） 支払の停止があったとき、または仮差押、差押、仮処分、競売の申立、若しくは租税滞納処分その他の公権力の処分を受け、または破産、民事再生、会社更生その他これらに類する手続の申立がなされたとき
（4） 手形交換所からの取引停止処分を受けたとき
3. 本条に基づく本契約の解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとする。
第 14 条（存続条項）
本契約の終了または解約後といえども、第 2 条（機密保持）、第 3 条（目的外使用等の禁止）、第 4 条
（複製の制限）、第 7 条（譲渡禁止）、第 15 条（協議事項）、及び第 17 条（合意管轄）の規定は効力を失わないものとする。
第 15 条（協議事項）
当事者双方は本契約を尊重し、本契約の規定にない事項及び本契約の内容につき疑義が生じた場合には誠意を持って別途協議し、解決にあたるものとする。
第 16 条（個人情報の保護）
甲及び乙は、当該契約を遂行する目的のもと相手方の個人情報を収集し、その目的のためだけに個人情報を使用し、管理や取り扱いについては、十分な対策を講じることとする。
第 17 条（合意管轄）
本契約に関して紛争が発生し、訴訟によってこれを解決する場合には、法の抵触のルールを排除して、日本法が適用され、札幌地方裁判所を第xx専属合意管轄裁判所とする。
第 18 条（言語）
本契約は日本語で作成されており，英語に翻訳された本契約は翻訳文に過ぎない。本契約の日本語と英語の解釈内容に齟齬が生じた場合には，日本語の解釈が優先するものとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲・乙記名捺印または署名のうえ各１通を保有する。
年 月 日
（甲）住所：氏名：
（乙）
xxxxxxxxx0xx 0 xx 0 x 0 xxxxビル株式会社スマイルブーム
代表取締役 xxxx