国枫律证字[2022]AN271-1 号
北京国枫律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN271-1 号
北京国枫律师事务所
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目 录
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 16
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司，系深圳证券交易所创 业板上市公司，证券简称：雷曼光电，证券代码：300162 |
本次发行 | 指 | 发行人申请向不超过 35 名符合条件的特定对象发行不 超过 104,853,009 股 A 股股票 |
惠州雷曼 | 指 | 惠州雷曼光电科技有限公司 |
拓享科技 | 指 | 深圳市拓享科技有限公司 |
xxx | 指 | 深圳市xxx电子有限公司 |
漫铁国际 | 指 | 漫铁国际香港有限公司 |
雷曼香港 | 指 | 雷曼香港有限公司 |
拓美科技 | 指 | 拓美科技有限公司 |
越南拓享 | 指 | 越南 TORSHARE 有限公司 |
xx创先 | 指 | 深圳雷曼创先照明科技有限公司 |
豪迈瑞丰 | 指 | 深圳市豪迈瑞丰科技有限公司 |
子公司 | 指 | 发行人合并报表范围内的各级下属企业 |
希旭投资 | 指 | 南京希旭创业投资合伙企业（有限合伙） |
杰得投资 | 指 | 南京杰得创业投资合伙企业（有限合伙） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司章程》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《证券法律业 务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《证券法律业 务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《注册管理办 法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
《发行监管问 答》 | 指 | 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（2020 年修订）》 |
报告期 | 指 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 |
元 | 指 | 如无特别说明，指中华人民共和国法定货币即人民币单 位 |
北京国枫律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN271-1号
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律法规和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律法规及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的函件、报告、意见等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资及审计等非法律专业事项发表意见，对本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
6.本法律意见书仅供发行人本次发行使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行的下述有关事实出具本法律意见书：
1．本次发行的批准和授权；
2．发行人本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，发行人第五届董事会第二次会议、 2021 年度股东大会的召集和召开程序及前述会议审议通过的本次发行方案符合法律法规的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的范围和程序合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、发行人本次发行的主体资格
1．经查验，发行人为依法设立、独立经营并以全部资产为限对债务承担责任的法人。
2．经查验，发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司。
3．经查验，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律法规和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、合法有效存续并在证券交易所上市的股份有限公司，具备向特定对象发行股票的主体资格。
三、本次发行的实质条件
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2．发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
5．本次发行的对象不超过 35 名，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
6．截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7．本次发行募集资金拟用于雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）不属于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
8．发行人股东大会决议规定了本次发行对象的条件，且不超过 35 名，符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
9．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%，最终发行价格根据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
10．发行人本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
11．本次发行募集资金中的 15,000.00 万元将用于补充流动资金，5,243.08 万
元将作为雷曼光电 COB 超高清显示改扩建项目中的铺底流动资金，前述用于补充流动资金的金额合计不超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一项的要求。
12．发行人本次发行的股票数量不超过发行人本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答》第二项的要求。
13．发行人前次募集资金到位日距离本次发行董事会决议日已超过 18 个月，符合《发行监管问答》第三项的要求。
14．发行人最近一期不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四项的要求。
综上所述，本所律师认为，除尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复外，发行人已具备了有关法律法规规定的创业板上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管对独立性的基本要求。
五、发行人的股本及演变
1．经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票至 2022 年 9 月 30
日期间的股本演变合法、合规、真实、有效。
2．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人前十名股东为xxx、南京杰
得投资、xxx、上海文谛资产管理有限公司—文谛同泰 3 号私募证券投资基金、xxx、xx、xx投资、xxx、xx、xxx。
3．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发
行人股份不存在冻结情况；xxx质押发行人股份 39,620,000 股，占发行人总股本的 11.34%；xxx质押发行人股份 21,500,000 股，占发行人总股本的 6.15%。
六、发行人的业务
1．经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定；发行人已办理从事主营业务相关活动所需的许可、登记或备案手续。
2．截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国大陆以外拥有的子公司为越南拓享、漫铁国际、雷曼香港、拓美科技。发行人及其子公司境外投资前述主体均已履行商务主管部门备案程序并已就境外投资越南拓享履行发改主管部门备案程序，但未就境外投资漫铁国际、雷曼香港、拓美科技事宜在发改部门办理备案程序，不符合当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》的规定。经查验，本所律师认为，前述程序瑕疵不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
3．经查验，报告期内，发行人的主营业务未发生重大变化。
4．经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
1．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的关联方如下：
（1）控股股东、实际控制人：xxx、xxx、xxxxxx。
（2）控股股东、实际控制人的一致行动人：x得投资、xx投资。
（3）控股股东、实际控制人控制的其他企业：深圳人人足球俱乐部有限公司、深圳雷曼投资有限公司、深圳雷曼国际投资有限公司、雷曼香港投资有限公司、惠州市惠城区英之成教育培训中心有限公司。
（4）持股 5%以上的其他股东：除发行人控股股东及其一致行动人单独或合并计算持股达到 5%以上外，发行人无持股 5%以上的其他股东。
（5）发行人的下属企业：惠州雷曼、深圳雷曼节能发展有限公司、拓享科技、xxx、深圳漫铁兴盛投资有限公司、深圳雷曼科技智能有限公司、广州雷曼光电科技有限公司、深圳雷曼拓享贸易有限公司、雷曼香港、漫铁国际、越南拓享、拓美科技。
（6）发行人的合营或联营企业：深圳xxx智能控制有限公司、北京雷曼凯兴体育文化产业投资中心（有限合伙）、武汉两江四岸文化发展有限公司。
（7）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xx及与前述人员关系密切的家庭成员。
（8）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的除上述关联企业之外的其他企业：深圳市宸曲企业形象设计有限公司、深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司、庞大汽贸集团股份有限公司、感知控股集团有限公司、上海神草品牌管理有限公司、上海长众管理咨询有限公司、上海耐繁管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海望山得水企业管理咨询有限公司、上海晴崧璧水管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海如适如帖管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海作鼓振金管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙灵泛牛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、长沙阿芙佳朵企业管理咨询有限公司、湖南牛油果信息科技有限公司、北京大问题教育科技有限公司、长沙均可佰特食品科技有限公司、深圳市南山区琰盛茶具商行（个体工商户）、无锡瑞威光电科
技有限公司、深圳前海会盟创新创业投资有限公司、珦盛新材料（珠海横琴）股份有限公司。
（9）发行人的其他关联方：深圳雷曼文化传媒投资有限公司、深圳市明恒新拓电子有限公司、深圳市雷曼英特科技有限公司、纽卡斯尔喷气机俱乐部有限公司、北京雷曼第十二人科技有限公司、湖南宜尔投资有限公司、惠州市英之辅语言培训中心、深圳市沃顿智库管理顾问有限公司、上海感知实业发展有限公司、北京中艺达晨艺术品投资管理有限公司、感知富海（深圳）股权投资基金管理有限公司、无锡感知金服物联网科技有限公司、江苏xx光电科技有限公司、深圳市九零七光电科技有限公司、深圳市披咔游戏有限公司、长沙麦融高科股份有限公司、xx创先、豪迈瑞丰及报告期内离职或任期届满离任的董事、监事、高级管理人员。
其中，发行人自 2020 年初起不再将持股 51%的xx创先纳入合并财务报表范围，发行人自始未将持有豪迈瑞丰 51%股权计入长期股权投资科目。
2．经查验，报告期内发行人或其子公司与关联方之间发生的关联交易包括向关联方采购和销售商品、承租关联方房屋、接受关联方担保、向关键管理人员发放薪酬；同时，截至报告期末，发行人对关联方存在应收应付款项。
经查验，发行人根据交易行为性质、交易金额等实际情况，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—交易与关联交易》及发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部治理规则的有关规定对达到审议及披露标准的关联交易履行了相应的内部审议及信息披露程序。
经查验，发行人报告期内的关联交易系根据市场交易规则进行，定价公允，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形，不会对发行人产生重大不利影响。
3．经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人之间不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》不违反法律法规的规定，有利于督促承诺方避免与发行人发生同业竞争。
八、发行人的主要财产
1．经查验，发行人在境内拥有的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、主要生产经营设备。
本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分已设定质押的专利外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制。
2．经查验，发行人及其境内子公司存在租赁使用办公或生产经营用房的情形，其中xxx和拓享科技承租的房屋系在集体用地上建设，未能办理建设审批手续及取得权属证书，但相关地块未被列入城市更新及土地整备计划，且xxx、xxx、xxx和xx承诺，如因租赁房产的权属瑕疵导致xxx和拓享科技遭受任何损失，其作为发行人实际控制人将给予全额补偿。
本所律师认为，xxx和拓享科技承租瑕疵房产事项不会对发行人本次发行构成重大不利影响；除前述情形外，发行人及其境内子公司签署的房屋租赁合同合法有效并持续履行。
九、发行人的重大债权债务
1．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、授信或借款合同、银行承兑合同、担保合同。本所
律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。
2．经查验，报告期内发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
3．经查验，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的重大债权债务系正常的经营活动所需，合法、有效；发行人存在接受关联方担保的情形，不存在为关联方提供担保的情形。
4．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常生产经营管理或解决对外投资企业资金需求而发生，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人报告期内没有合并、分立及收购、出售重大资产的行为；截至 2022 年 9 月 30 日，发行人没有拟进行的重大资产置换、剥离、收购或出售的具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的历次修改履行了必要的法律程序，修改内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1．经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，发行人具有健全的组织机构。
2．经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合《公司法》等有关法律法规的规定；
3．经查验，本所律师认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开及表决结果符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
4．经查验，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1．经查验，本所律师认为，发行人截至 2022 年 9 月 30 日在任的董事、监事、高级管理人员的任职资格及选举或聘任程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
2．经查验，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化已经履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
3．经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
十四、发行人的税务
1．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律法规规定的情形。
2．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收优
惠符合相关法律法规的规定。
3．经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的单笔 50
万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4．除本法律意见书“十八”所述外，报告期内发行人及其境内子公司无欠缴税费记录，无税务违法违规记录。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
1．经查验，发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目均不属于“高耗能、高排放”行业。
2．经查验，发行人及其子公司惠州雷曼、xxx、拓享科技已办理了固定污染源排污登记；报告期内发行人其他境内子公司未从事生产活动，无需办理排污许可或登记手续。
3．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无环保违法违规记录及相关处罚信息。
4．经查验，发行人及其子公司惠州雷曼、xxx、拓享科技持有持有质量管理体系认证证书。
5．经查验，发行人及其境内子公司报告期内无产品质量违法违规记录及相关处罚信息。
十六、发行人募集资金的运用
1．经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资的雷曼光电 COB
超高清显示改扩建项目已经有权政府部门备案，并已履行建设项目环境影响评价
及批复手续，项目使用的土地已取得使用权权证书；该投资项目的实施主体为发行人子公司惠州雷曼，不涉及与他人合作，亦不会导致发行人产生同业竞争。
2．经查验，发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，发行人最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
十七、发行人的业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
1．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人子公司xxx存在 1 项尚未了
结且标的金额超过 500 万元的重大诉讼。鉴于该项诉讼系xxx在正常经营活动过程中为维护自身合法权益而提起，本所律师认为其不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2．经查验，报告期内，拓享科技存在 1 项被罚款 200 元的税务处罚、1 项
被罚款 1,000 元和 1 项被没收侵权货物并罚款 23,500 元的海关处罚；xxx存在
1 项被处以警告的海关处罚，发行人北京分公司存在 1 项被罚款 800 元的税务处罚。结合前述行政处罚所依据的法律条文及中华人民共和国福中海关的书面复函，本所律师认为，前述处罚不属于重大行政处罚，不构成本次发行的实质障碍。
3．经查验，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结
的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项及情节严重的行政处罚事项。
4．经查验，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股东（含控
股股东）、发行人实际控制人及其一致行动人不存在尚未了结的金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁及情节严重的行政处罚事项。
十九、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管问答》等有关法律法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
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北京国枫律师事务所 经办律师
xxx
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2022 年 12 月 26 日