Contract
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2019-005
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》暨关联交易进展公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
⚫ 本协议是对 2015 年 3 月 1 日德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司（以下简称“锦绣山河”）、乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司（以下简称“停车场投资公司”）共同签署的《土地联合摘牌及共同建设协议》（以下简称“共建协议”）之补充协议。
⚫ 锦绣山河属于公司关联法人。截至本公告日，公司过去 12 个月内，未与锦绣山河发生过关联交易；公司与其他关联方发生的日常关联交易累计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。
一、关联交易概述
公司分别于 2015 年 2 月 4 日、2015 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第十三次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订南昌路客运站联合摘牌并合作开发的三方协议的议案》；2015 年 3 月 1 日，公司与锦绣山河、停车场投资公司共同签署了《共建协议》，有关本事项的具体内容详见《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》的相关内容。
2019 年 1 月 4 日，公司召开的第二届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议>的议案》，同意与锦绣山河、停车场投资公司就产权分配的细微调整签署补充协议。
本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告日，公司过去 12 个月内，未与锦绣山河发生过关联交易；公司与其他关联方发生的日常关联交易累计金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。
二、关联方介绍
公司与锦绣山河受同一控股股东德力西新疆投资集团有限公司控制，现就锦绣山河的基本情况列示如下：
名称：新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：9165010369340367XD
住所：新疆xxxxxxxxxxxxx 00 x 400-402 室法定代表人：xx
注册资本：2000 万元人民币
科目 | 2018 年 6 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 294,396,843.07 | 275,031,136.26 |
资产净额 | 10,986,296.32 | 12,435,028.90 |
2018 半年度 | 2017 年度 | |
营业收入 | 0.00 | 0.00 |
净利润 | -1,448,732.58 | -2,633,384.71 |
主营业务：房地产开发、投资，服务及房屋租赁。最近一年及一期主要财务指标如下表（单位/元）：
三、调整协议主要内容及调整依据
（一）协议主要内容 1、签约主体
甲方：德力西新疆交通运输集团有限公司
乙方：新疆锦绣山河房地产开发有限责任公司
丙方：乌鲁木齐市城际停车场投资有限公司
2、调整的具体内容（调整部分以黑体加粗显示）
原共建协议内容 | 调整协议内容 |
该项目规划用地面积 13896.11 平方米，容积率 3.89，地上建筑总面积约 5.4 万平方米。依三方审定的施工图方案，甲方分得沿街中段 （邮政局补偿用房以东、写字楼主体裙楼以西）一层、二层商业，总建筑面积不得少于 2000 平 方米（即每层不得少于 1000 平方米）自用。 | 该项目规划用地面积 13896.11 平方米，容积率 3.89，地上建筑总面积约 5.4 万平方米。依已完成的建设内容，甲方分得沿街中段（邮政局补偿用房以东、写字楼主体裙楼以西）一层约 670 平方米商业用房、二层约 1580 平方米商业用房， 总建筑面积不得少于 2250 平方米自用。 |
除上述调整外，其他条款均未发生变化。
（二）调整依据
目前，乌鲁木齐市当地房地产市场中，根据区域优势不同，商铺的销售价格在 1 至 5 万/㎡的价格区间内，目前具有相似可比性的位于克拉玛依东路的万科
都市传奇项目的商铺销售价格为：一层 3 至 4 万/㎡，二层 2.3 万/㎡，三层 1.9万/㎡。
共建“德锦永盛综合楼”项目所在区域靠近市级中心，主要以商业居住为主，商业繁华度较好，人流量较大。参考房产评估公司对周遭房产的评估价值并结合项目自身情况，三方同意认可一层商铺作价参考 35883 元/㎡，二层商铺作价参
考 20525 元/㎡。根据作价参考计算如下：
调整前的商铺价值=1000 ㎡*35883 元/㎡+1000*20525 元/㎡=5,640.80 万元；调整后的商铺价值=670 ㎡*35883 元/㎡+1580*20525 元/㎡=5，647.11 万元。上述商铺调整前后的价值基本一致，不会损害公司利益，具备公允性。
四、必要性及对公司的影响
鉴于三方土地联合摘牌及共同建设的“德锦永盛综合楼”项目现已具备交付使用的条件（尚未办理不动产权证）且项目建设过程中建设方案的调整对各方利益分配和承担责任带来了细微的影响，为不影响三方利益分配的公平性，经三方充分协商一致，同意对原共建协议的部分条款内容进行调整并签署调整协议；本
次补充协议的签署不会对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）公司第二届董事会第三十一次（临时）会议审议过程中，关联董事xxxxx、xx先生、xxxxx回避表决，最终以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避审议通过了《关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议>暨关联交易进展的议案》；本事项仍需获得 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公司独立董事对本次关联交易进展事项发表了《独立董事关于签署<土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议>暨关联交易进展事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第三十一次（临时）会议相关议案的独立意见》，独立董事对本事项发表了明确同意意见，具体内容同步登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）。
（三）本次关联交易不涉及有关部门批准。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第三十一次（临时）会议决议；
（二）公司第二届监事会第十六次（xx）xxxx；
（x）独立董事关于签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》暨关联交易进展事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于第二届董事会第三十一次（临时）会议相关议案的独立意见；
（五）董事会审计与风险控制委员会关于签署《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》暨关联交易进展事项的书面审核意见；
（六）《土地联合摘牌及共同建设协议之部分条款内容调整协议》文本。特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 5 日