钼，Mo 指 化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，主要用于钢铁工业，是重要的合金材料 原生钼、主产钼 指 作为主要产品开采的钼 伴生钼、副产钼 指 作为其它金属的伴生物开采的钼 钼精矿 指 一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量在 45%-50%之间 露天开采 指 地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿方式 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利 探矿权 指...

证券代码：000688

证券简称：国城矿业

上市地点：深圳证券交易所



国城矿业股份有限公司


重大资产购买暨关联交易报告书（草案）


交易对方

住所

国城控股集团有限公司

xxxxxxxxxxxx 000 x绿谷信

息产业园绿谷一号楼 2002-2

五矿国际信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实

业信托贷款集合资金信托计划”）

xxxxxxxxxxxx 000 xxxx

xxxxxxxxx 0 xx 0 x


独立财务顾问



二〇二二年四月

上市公司声明

1、本公司为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。

上市公司董事、监事、高级管理人员声明

1、本人所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在国城矿业拥有权益的股份。

6、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

交易对方声明

1、本公司已向国城矿业及为本次交易提供审计、评估、法律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在国城矿业拥有权益的股份。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

证券服务机构声明

红塔证券承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本单位未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

海润天睿承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

天健承诺：“本所承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”

中水致远承诺：“本公司承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”


目 录‌

目 录 5

释 义 10

一、一般术语 10

二、专业术语 12

重大事项提示 14

一、本次交易方案概述 14

二、本次交易构成重大资产重组 16

三、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 17

四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况 17

五、本次交易对上市公司的影响 18

六、本次交易的决策程序和审批程序 19

七、本次交易相关方作出的主要承诺 20

八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 26

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 27

重大风险提示 30

一、与本次交易相关的风险 30

二、标的公司的经营风险 33

三、其他风险 35

第一节 x次交易概况 36

一、本次交易的背景和目的 36

二、本次交易的决策程序和审批程序 38

三、本次交易方案 38

四、本次交易构成重大资产重组 41

五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市 41

六、本次交易对上市公司的主要影响 42

第二节 上市公司基本情况 44

一、上市公司基本信息 44

二、历史沿革 45

三、最近三十六个月控股权变动情况 50

四、最近三年重大资产重组情况 51

五、主营业务发展情况 51

六、最近三年主要财务指标 51

七、控股股东和实际控制人概况 52

八、上市公司的合法合规情况 53

第三节 交易对方基本情况 58

一、国城集团基本情况 58

二、五矿信托基本情况 62

三、其他事项说明 75

第四节 标的公司基本情况 77

一、标的公司基本信息 77

二、标的公司历史沿革 77

三、标的公司股权结构及控制权关系情况 85

四、标的公司矿业权情况 86

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债 92

六、标的公司主营业务发展情况 105

七、标的公司的股东出资及合法存续情况 117

八、标的公司最近三年与增资、股权转让相关的评估情况 117

九、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚、是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况 117

十、拟购买资产业务涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况120十一、许可/被许可使用资产情况 122

十二、交易涉及的债权债务转移情况 122

十三、最近两年主要财务指标 122

十四、会计政策及相关会计处理 124

第五节 交易标的评估或估值 127

一、交易标的评估的基本情况 127

二、交易标的评估的具体情况 130

三、上市公司董事会对本次估值事项的意见 169

四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 173

第六节 x次交易合同的主要内容 175

一、股权转让协议 175

二、业绩承诺及补偿协议 177

第七节 x次交易的合规性分析 181

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 181

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 185

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明 185

四、本次交易不适用《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形的说明 185

五、本次交易不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 185

六、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 186

第八节 管理层讨论与分析 187

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 187

二、标的公司所处行业特点的讨论与分析 193

三、标的公司财务状况和盈利能力分析 200

四、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 214

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 217

第九节 财务会计信息 222

一、标的公司财务报表 222

二、上市公司最近一年简要备考财务报表 225

第十节 同业竞争和关联交易 228

一、同业竞争 228

二、标的公司的关联交易情况 229

第十一节 风险因素 234

一、与本次交易相关的风险 234

二、标的公司的经营风险 238

三、其他风险 241

第十二节 其他重要事项 243

一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联方提供担保的情况 243

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 243

三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 243

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 244

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明 244

六、相关方买卖股票的自查情况 245

七、上市公司首次信息披露前股票价格波动情况的说明 246

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 247

九、相关方对本次重组的原则性意见及减持计划 249

十、独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见250第十三节 相关中介机构 254

一、独立财务顾问 254

二、法律顾问 254

三、财务审计及审阅机构 254

四、资产评估机构 254

五、矿业权评估机构 255

第十四节公司及各中介机构的声明 256

一、上市公司声明 256

二、独立财务顾问声明 257

三、法律顾问声明 258

四、审计机构声明 259

五、评估机构声明 260

六、矿业权评估机构声明 261

第十五节 备查文件及备查地点 262

一、备查文件 262

二、备查地点 262

释 义‌


在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：


一、一般术语‌


报告书、本报告书、重

组报告书、草案

指

《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）》

本公司、公司、上市公

司、国城矿业

指

国城矿业股份有限公司，股票简称“国城矿业”，股票代码

“000688”

标的公司、国城实业、

中西矿业

指

内蒙古国城实业有限公司，曾用名内蒙古中西矿业有限公司

标的资产

指

国城集团持有的国城实业 92%股权、五矿信托持有的国城实

业 8%的股权


交易对方


指

x次交易的交易对方，即国城控股集团有限公司、五矿国际

信托有限公司（代表“五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划”）

本次重大资产重组、本

次交易、本次重组

指

国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托

持有的国城实业 92%、8%股权

交易对价

指

x次重大资产重组的价格

业绩承诺期

指

2022 年度、2023 年度及 2024 年度，若本次交易在 2022 年度

仍未实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商


国城集团


指

国城控股集团有限公司，曾用名浙江国城控股有限公司、浙江国城控股集团有限公司，标的公司控股股东，持有标的公司 92%股权，同时为上市公司控股股东，直接持有上市公司

32.99%股份

x星实业信托计划

指

五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金

信托计划


五矿信托、庆泰信托


指

五矿国际信托有限公司，曾用名青海庆泰信托投资有限责任

公司，持有标的公司 8%股权，万星实业信托计划的受托管理人

建新集团

指

甘肃建新实业集团有限公司，公司原控股股东，国城集团全

资子公司，直接持有上市公司 40.99%股份

东升庙矿业、东矿公司

指

内蒙古东升庙矿业有限责任公司，公司全资子公司

宇邦矿业

指

赤峰宇邦矿业有限公司，公司控股子公司

xx矿业

指

凤阳县xx矿业有限公司，公司全资子公司

国城资源

指

内蒙古国城资源综合利用有限公司，公司全资子公司

天津国瑞

指

天津国瑞贸易有限公司，公司全资子公司

临河新海

指

内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，公司全资子公司

哈行成都分行

指

哈尔滨银行股份有限公司成都分行

《股权转让协议》

指

国城矿业与交易对方国城集团及吴城签署的《国城矿业股份

有限公司与浙江国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙




古国城实业有限公司之股权转让协议》及国城矿业与交易对方五矿信托签署的《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托

有限公司关于内蒙古国城实业有限公司之股权转让协议》


《补充协议》


指

国城矿业与交易对方国城集团及吴城先生签署的《国城矿业股份有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》及国城矿业与交易对方五矿信托签署的《国城矿业股份有限公司与五矿国际信托有限公司关于内蒙古国城实业有限

公司之附条件生效的股权转让协议之补充协议》

《业绩承诺及补偿协议》


指

国城矿业与交易对方国城集团及吴城签署的《国城矿业股份

有限公司与国城控股集团有限公司、吴城先生关于内蒙古国城实业有限公司之附条件生效的业绩承诺及补偿协议》

法律意见书

指

《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司重大

资产购买暨关联交易的法律意见书》

标的公司《审计报告》

指

天健出具的内蒙古国城实业有限公司 2020 年度、2021 年度

“天健审〔2022〕8-72 号”《审计报告》

上市公司《备考审阅报

告》

指

天健出具的国城矿业股份有限公司 2021 年度“ 天健审

[2022]8-135 号”《审阅报告》


上市公司《审计报告》


指

天健出具的国城矿业股份有限公司 2020 年度“天健审〔2021〕

8-200 号”《审计报告》及 2021 年度“天健审〔2022〕8-28号”《审计报告》


评估报告


指

中水致远出具的“中水致远评报字[2022]第 060014 号”《国城矿业股份有限公司拟以现金方式收购内蒙古国城实业有限公司股权所涉及内蒙古国城实业有限公司股东全部权益价值评

估项目资产评估报告》

基准日

指

x次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2021 年 12 月 31

日

过渡期间、过渡期

指

评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间的期间

报告期、报告期各期

指

2020 年度、2021 年度

报告期各期末

指

2020 年末、2021 年末

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》

《重组管理办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》

《自律监管指引第8 号》

指

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资

产重组》

《26 号准则》

指

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》

《股票上市规则》

指

《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

红塔证券、独立财务顾

问

指

红塔证券股份有限公司


x润天睿、法律顾问

指

北京海润天睿律师事务所

天健、审计机构

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远、评估机构

指

中水致远资产评估有限公司

元、万元、亿元

指

无特别说明指人民币元、万元、亿元

二、专业术语‌


钼，Mo

指

化学元素符号为 Mo，银白色金属，硬而坚韧，熔点 2,610℃，

主要用于钢铁工业，是重要的合金材料

原生钼、主产钼

指

作为主要产品开采的钼

伴生钼、副产钼

指

作为其它金属的伴生物开采的钼

钼精矿

指

一种经选矿后得到的粉末状矿产品，公司目前生产钼精矿钼含量

在 45%-50%之间

露天开采

指

地表开采法的一种，是从敞露地表的采矿场采出有用矿物的采矿

方式

采矿权

指

在依法取得的采矿许可证规定的范围内开采矿产资源和获得所

开采的矿产品的权利

探矿权

指

在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资源的权利

原矿

指

已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石

品位

指

原矿中有价值元素或所含矿物的相对含量

金属吨

指

矿产资源储量的计量单位，自然界中某种矿产资源纯金属含量

回采率

指

实际开采矿石量和设计矿石量的百分比

选矿回收率

指

采用各种选矿方法获得的最终产品所含金属量占处理原矿所含

金属量的百分比

贫化率

指

工业矿石品位降低的程度，为采出的矿石品位与平均地质品位之

比，即采出矿石中废石的混入率

选矿

指

对开采出的原矿进行加工，令有用矿物分离富集成精矿的过程

浮选

指

利用不同矿物的颗粒表面物理化学性质的差异，从悬浮体（矿浆）

中浮出某种或某些矿物的选矿方法

精矿

指

原矿经选矿后所得到的含有较高浓度适合用于冶炼的目标矿物，

如钼精矿


尾矿


指

矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经

济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来


尾矿库


指

为避免尾矿随意排放造成覆没农田、淤塞河道以及防止尾矿中可再利用资源流失而在山谷口部或洼地的周围修筑堤坝形成的尾

矿储存库，以将尾矿排入并沉淀堆存


查明矿产资源


指

经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度

和可行性评价所获得的不同结果可分为：储量、基础储量和资源量三类。



基础储量


指

查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、采矿损失的数量表

述。


储量


指

基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述，依据地质可靠程度和可行性评价阶段不同，又

可分为可采储量和预可采储量。

探矿证

指

矿产资源勘查许可证、探矿许可证

采矿证

指

采矿许可证

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


重大事项提示‌


本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。

一、本次交易方案概述‌


（一）交易方案概述


x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托（代表 “万星实业信托计划”）持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为

214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。

（二）本次交易的支付方式


1、第一期股权转让款支付

x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付

第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五

矿信托支付 5,148.00 万元。

本次交易第一期股权转让款支付完毕后五个工作日内，交易对方将标的资产过户至上市公司。

2、第二期股权转让款支付

x次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰

晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为

第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付

12,012.00 万元。


（三）标的公司对外担保、股权质押情况


1、对外担保情况

2019 年 10 月至 2021 年 4 月，标的公司与哈行成都分行签署担保合同，为

国城集团在哈行成都分行本金合计 290,000.00 万元贷款提供连带责任保证，以机器设备、5 项不动产、内蒙古大苏计钼矿采矿权（以下简称“经营性资产”）为上述贷款提供抵押担保。

2、股权质押情况

2019 年 10 月，国城集团与哈行成都分行签订“000120120190021”《最高额权利质押合同》，国城集团以其持有的标的公司 92%股权为国城集团在哈行成都分行 6.25 亿元借款（包含在上述 290,000.00 万元贷款内）提供质押担保。

3、代国城集团还款承诺

2020 年 11 月，国城集团、标的公司作出承诺：内蒙古国城实业有限公司产生的现金流除满足公司经营必要支出外，全部专项用于偿还国城集团在哈行成都分行所有存量贷款本息；且自 2021 年起，按季以标的公司销售收入不低于 5%比例归还哈行成都分行贷款，不受原还款计划限制。

2021 年 9 月，标的公司向哈行成都分行出具承诺书：自 2021 年 9 月起，标的公司在原按季留存 5%销售收入的基础上，新增按月不低于 5%-10%比例留存资金在哈行成都分行的监管账户，专项用于归还贵行贷款，以上还款不受原还款计划限制。

标的公司对外担保、股权质押情况详见本报告书“第四节、五、（二）对外担保、股权质押情况”。

（四）本次交易重要事项节点


1、第二次董事会召开前，签署《解除担保措施协议》

2022 年 4 月 8 日，国城集团、哈行成都分行与标的公司签署《解除担保措施协议》，就解除标的公司 92%股权质押、经营性资产抵押担保、保证担保及承诺书所约定的代国城集团还款事项进行了约定。

2、股东大会通知发出前，偿还占用资金，解除股权质押及还款承诺（第一次解除担保）

根据《解除担保措施协议》，上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之

日前，解除标的公司 92%股权质押及代国城集团还款承诺。

国城集团及吴城承诺：上市公司审议本次交易的股东大会通知发出之日前，

国城集团偿还所占用标的公司全部资金 44,858.09 万元及资金占用费；自 2022

年 4 月起，国城实业向哈行成都分行出具的代国城集团还款的承诺由国城集团履行。

上述承诺出具后至本报告书签署日，国城集团对标的公司未再新增资金占用，标的公司代国城集团还款的承诺由国城集团履行。

3、股东大会审议通过后，支付首期股权转让款及股权过户

x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付第一期股权转让款。第一期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈行成都分行贷款。第一期股权转让款支付完毕后 5 个工作日内，标的资产过户登记手续办理完毕。

标的资产过户至上市公司后，上市公司、标的公司签署为国城矿业在哈行成都分行贷款提供 100%股权质押、经营性资产抵押担保及保证担保协议并办理对应的担保手续（经营性资产抵押担保构成第二顺位担保）。此时，标的公司对国城集团银行贷款提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、连带责任保证担保尚未解除。

4、支付第二期股权转让款

标的股权完成过户登记手续后 3 个月届满之日或至迟于 2022 年 9 月 30 日，上市公司支付第二期交易价款。第二期股权转让款中涉及国城集团价款来源于哈行成都分行贷款。

5、解除其他担保措施（第二次解除担保）

在哈行成都分行完成上市公司发放贷款相关手续后，哈行成都分行解除标的公司为国城集团债务提供的经营性资产抵押担保（第一顺位担保）、保证担保，至此，国城实业为国城集团提供的担保措施全部解除。标的公司为上市公司银行贷款提供的经营性资产抵押担保从第二顺位上升到第一顺位。

至此，标的公司及其经营性资产仅为上市公司来源于哈行成都分行贷款提供担保。

二、本次交易构成重大资产重组‌


根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元、%

项目

国城实业

国城矿业

财务指标占比

资产总额与交易金额孰高

214,500.00

546,811.10

39.23

营业收入

114,640.09

170,946.95

67.06

资产净额与交易金额孰高

214,500.00

299,979.32

71.50

注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

三、本次交易构成关联交易，不构成重组上市‌


（一）本次交易构成关联交易


交易对方国城集团为国城矿业的控股股东，且上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市


2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际

控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况‌


国城集团存在对标的公司非经营性资金占用的情形，截至本报告书签署日，国城集团占用标的公司资金本金余额为 44,858.09 万元。国城集团及吴城承诺：上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前，国城集团偿还所占用标的公司全部资金及资金占用费。

五、本次交易对上市公司的影响‌


（一）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。


（二）本次交易对上市公司主营业务的影响


上市公司主要从事有色金属采选业务。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。

未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据天健出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

单位：万元、%


项目

2021 年 12 月 31 日/2021 年度

实际数

备考数

增幅

资产总额

546,811.10

759,734.29

38.94

负债总额

246,831.78

539,249.31

118.47

净资产额

299,979.32

220,484.97

-26.50

营业收入

170,946.95

285,587.04

67.06

营业利润

26,781.77

82,322.20

207.38

利润总额

23,707.52

77,868.70

228.46

净利润

18,784.31

63,888.55

240.12

基本每股收益（元/股）

0.19

0.60

215.79

稀释每股收益（元/股）

0.19

0.58

205.26

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营

业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。

（四）交易标的过渡期间损益涉及的会计处理


x标的公司在过渡期出现亏损或因其他原因而减少净资产，待上市公司收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：

借：银行存款贷：资本公积

六、本次交易的决策程序和审批程序‌


（一）本次交易已履行的决策及审批程序


1、国城矿业已履行的决策程序

2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团本次转让 92%股权的优先购买权。

2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%

股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。

3、标的公司已履行的决策程序

2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序


1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。

七、本次交易相关方作出的主要承诺‌


承诺方

承诺内容

（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺

上市公司及其

控股股东、实际控制人、

1、本公司/本人为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的文件资料，该等文件资料的副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时的，无任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和

连带的法律责任。

上市公司董事、

监事、高级管理人员


标的公司及标的公司董事、监事、高级管理人员

交易对方国城

集团及实际控制人吴城

1、本公司/本人已向国城矿业及参与本次交易的各中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向国城矿业披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给国城矿业或者投资者造

成损失的，将依法承担相应的法律责任。


交易对方五矿信托

（二）关于不存在内幕交易的承诺函

上市公司控股股东国城集团及实际控制人

吴城

本人/本公司及控制的企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的

情形。

交易对方国城集团及实际控

制人吴城

交易对方五矿

信托


标的公司

x公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被



中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在

《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

上市公司董事

监事、高级管理人员


本人及本人控制的机构不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

交易对方国城集团董事、监事、高级管理人

员

交易对方五矿信托董事、监事、高级管理人

员

标的公司董事、

监事、高级管理人员

（三）无重大违法违规行为的承诺函


上市公司

x公司及下属企业最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反与证券相关的法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚的情形；除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采

取警示函的行政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在未履行向投资者所作出的公开承诺的情形：最近三年内不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁案件情形。


上市公司董事吴城、李xx、xxx、x级管理人员xx

0、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人（吴城）在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，除 2021 年 8 月 19 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行

政监管措施，2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，不存在其他被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形。

3、本人（李xx、xx鸿、xx）x最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务，除 2021 年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分情形外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所纪律处分的情形。

4、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十

二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法

、



机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


上市公司董监高（除吴城、李xx、xx鸿、xxx）

1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。

3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近十

二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。


交易对方国城集团及其实际控制人、董事吴城

x公司/本人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形、不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。除 2021 年 8 月 19日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取警示函的行政监管措施，2021年 10 月 29 日被深圳证券交易所采取通报批评的纪律处分的情形外，不存在其他被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

本公司/本人不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。


交易对方五矿信托

x公司最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

本公司不存在重大违法违规行为，亦不存在其他损害投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为或不诚信行为，不存在其他不良记录。

交易对方国城集团及其董事

（吴城除外）、监事、高级管理

人员

1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称 “《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。

3、本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁的情况。


交易对方五矿信托董事、监事、高级管理人员

标的公司董事、

监事、高级管理

1、本人具备《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月修正）（以下简称

“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，


人员

本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。

2、本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或者受到过证券交易所纪律处分等情况。

3、本人最近三年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本承诺出具之日，本人不存在可预见的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

4、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（四）关于标的资产权属的承诺函


交易对方国城集团

1、本公司依法持有国城实业的股权。对于本公司所持该等股权，系本公司作为破产重整方通过参与国城实业破产重整取得。本公司已向破产管理人支付全部重整资金，合法拥有该等股权。

2、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。

3、目前该等股权除质押给哈尔滨银行股份有限公司成都分行外，不存在其他质押、担保或第三方权益限制情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。

4、在本次交易实施完毕之前，本公司保证不就所持国城实业的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处置。

5、本公司在所知范围内保证国城实业或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让国城实业股权的限制性条款。

6、若上述承诺不属实，本公司将承担因此给国城矿业造成的一切损失。

（五）关于标的公司土地房屋的承诺函


国城集团及吴城

1、国城实业存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续的情形

对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。

2、国城实业在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有权证书的情形

国城实业持有的房产证（乌兰察布房权证卓资县字第 139011500323 号），

建筑面积共计 23,268.1 平方米，该处房产对应的土地未取得权属证书文件。对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。

3、对于部分房产的房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与土地宗地图记载的坐标位置不匹配的情形

国城实业 2012 年通过招拍挂方式取得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山镇河南社区草场沟的土地，并办理了国有土地使用证（权证号：卓国用（2012）

第 150921200-13）；国城实业 2015 年通过拍卖方式取得一宗面积为 1,200



平方米的土地，并与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-006），国城实业在以上两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317 号），目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。

对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。

4、国城实业未就部分房产办理报批、报建手续，尚未取得不动产权证书的情形

对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及时办理完毕该等手续而遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实

业、上市公司及中小股东的利益。

（六）关于标的公司社会保险及住房公积金的承诺函


国城集团及吴城

如果未来社会保险管理部门或住房公积金管理部门要求国城实业补缴其在本次交易完成前可能欠缴的社会保险费用或住房公积金，或者上述部门因其在本次交易完成前可能欠缴社会保险费用或住房公积金而给予国城实业行政处罚的，本公司/本人将无条件全额承担国城实业可能缴纳的上述社会保险费用、住房公积金或行政罚款以及任何其他与此相关的费用，保证国城实

业不会因此受到损失。

（七）关于标的公司矿业权的承诺函


国城集团及xx

x城实业采矿权自设立以来，矿业权人、生产规模、矿区面积的变更、《采矿许可证》的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行了必要的程序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，并履行了登记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。 国城实业探矿权自设立以来，矿业权人、勘查面积的变更、《勘查许可证》的历次延续等，均按当时有效的法律法规及规范性文件要求履行了必要的程序，取得了内蒙古自治区自然资源厅或自然资源部的批准同意，并履行了登记备案手续，其设立、延续、变更合法、合规、真实、有效。

国城实业已按相关法律法规的规定缴纳矿业权使用费/占用费、矿产资源补偿费/资源税、矿业权出让收益等，不存在漏缴、需要补缴矿业权相关税费的情形，亦不存在因此而受到处罚的情形。

若上述承诺不实导致国城实业遭受损失的，本公司及本人将承担因此给国城

实业造成的一切损失。

（八）避免同业竞争的承诺函


国城集团及吴城

本人及本公司于 2018 年 2 月 6 日出具《浙江国城控股有限公司及吴城关

于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，于 2019 年 12 月 2 日出具《浙江国城控股集团有限公司及吴城先生关于避免同业竞争的承诺之补充承诺函》，于 2020 年 12 月 29 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，于 2021

年 8 月 25 日出具《关于解决天津国城贸易有限公司与天津国瑞贸易有限公司同业竞争的承诺函》。为本次交易之目的，本人及本公司现就避免同业竞争事宜作出以下承诺：

1、截至本承诺函出具之日，除上述承诺之情况外，本人/本公司及控制的其

他企业与国城矿业及下属企业不存在同业竞争的情形。



2、本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与国城矿业及其下属企业相同或相似的业务，以避免与国城矿业的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司及控制的其他企业不从事与国城矿业及其下属企业的生产经营相竞争的任何业务。

3、因本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到

损害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（九）关于规范和减少关联交易的承诺函


国城集团及吴城

1、本次交易前，本人/本公司及控制的其他企业与国城矿业及下属企业之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、在本次交易完成后，本人/本公司及控制的其他企业将尽可能避免和减少与国城矿业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人

/本公司及控制的其他企业将与国城矿业及下属企业依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及国城矿业公司章程等的有关规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移国城矿业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害国城矿业及其他股东合法权益的行为；

3、本人/本公司及控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损

害的，本人及本公司将依法承担相应的赔偿责任。

（十）关于本次重组摊薄公司即期回报填补措施的承诺函


国城集团及吴城

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；

2、本次交易，本人/本公司已与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，本公司就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。本人对该补偿义务承担连带责任。

3、若本人/本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人/本公司自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人/本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依

法承担补偿责任。


上市公司董事、高级管理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司及投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司及

投资者的补偿责任。


（十一）关于偿还标的公司占用资金的承诺函


国城集团及吴城

1、本公司/本人承诺在上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前偿还所占用的全部国城实业资金及资金占用成本。

2、自 2022 年 4 月 1 日起，本公司/本人不会新增对国城实业的资金占用。

3、自 2022 年 4 月 1 日起，国城实业于 2020 年 11 月 16 日和 2021 年 9 月

28 日分别向哈尔滨银行股份有限公司成都分行出具的代本公司还款的承诺由本公司履行。

4、如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应责任。

八、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划‌

（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见


上市公司控股股东对本次重组的原则性意见为：“本次交易定价公允，交易完成后有利于上市公司提高综合竞争力和盈利能力，有利于维护上市公司全体股东利益，本公司同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

控股股东国城集团及实际控制人吴城承诺：“1、本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务；2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司/本人及控制的其他企业因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；3、如违反上述承诺，本公司/本人及控制的其他企业减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

上市公司的董事（吴城除外）、监事、高级管理人员承诺：“1、截至本承诺函签署之日，本人（xxx、李xx、xx、xxx、xx鸿、xxx、xx、xxx、杨世良、赵x、xxx、xx、xxx、xx、xx）x持有上市公司股份。2、在国城矿业本次交易实施完毕前，本人如持有国城矿业股份并拟减持

国城矿业股份的，本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排‌


（一）股东大会通知公告程序及网络投票安排


公司将严格按照《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

（二）严格履行上市公司信息披露义务


在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（三）业绩承诺及补偿安排


2022 年 4 月 24 日，上市公司与国城集团及其实际控制人吴城签署了《业绩

承诺及补偿协议》。国城集团及吴城承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除非经

常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。

有关业绩承诺及补偿安排的具体情形，详见本报告书“第六节、二、业绩承诺及补偿协议”。

（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排


针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司拟通过以下措施提高未来回报能力：

1、加强经营管理，提高运营效率

上市公司将稳步推进并实施公司发展战略，提高公司市场竞争力及市场话语权，增加公司营业收入。目前，上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管控，优化预算管理，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将进一步完善公司治理水平，为公司持续稳健发展提供科学有效的治理结构支撑和制度保障。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使股东权利；董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》等规定，公司将不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（五）其他保护中小投资者权益的措施


公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范

运作。


重大风险提示‌


一、与本次交易相关的风险‌


（一）审批风险


x次交易已经公司第十一届董事会第十五次会议、第四十二次会议审议通过。截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，本次交易存在审批风险。

（二）交易无法按时进行或交易终止风险


1、标的公司对外担保无法解除而导致本次交易终止的风险

国城集团与哈行成都分行先后签署数笔贷款合同，国城集团以持有的标的公司 92%股权提供质押担保；标的公司提供连带责任保证担保，以经营性资产提供抵押担保；标的公司向哈行成都分行作出代国城集团还款承诺。

为保证本次交易顺利实施，国城集团、标的公司与哈行成都分行签署了《解除担保措施协议》，协议约定：自本协议签署之日起暂停执行还款承诺，在国城矿业发出审议本次交易的股东大会通知前解除股权质押及还款承诺；在哈行成都分行完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款提供经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团贷款所设定剩余担保措施。

尽管已签署《解除担保措施协议》，但仍然不能排除上述担保措施无法按时解除进而导致本次交易终止的风险。

2、标的公司资金被控股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易终止的风险

截至本报告书签署日，国城集团非经营性占用标的公司资金本金余额

44,858.09 万元。国城集团及吴城作出承诺，将于上市公司审议本次交易的股东大会通知发出前偿还上述占用资金本金及占用成本，但标的公司仍存在资金被控

股股东非经营性占用无法按期偿还而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。

3、收购价款无法按期支付而导致本次交易终止或无法按期进行的风险

x次交易中上市公司购买国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00万元，交易价款来源于哈行成都分行贷款。上市公司存在届时无法签署贷款协议或贷款协议签署后银行无法放款，进而导致本次交易无法按时进行或终止的风险。

4、发生其他事项导致本次交易终止的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。

公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。


（三）标的资产评估价值有关的风险


x次交易采用资产基础法及收益法对标的公司进行评估。经评估，于评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 214,502.06 万元，与账面所有者权益

135,005.65 万元相比评估增值 79,496.41 万元，增值率为 58.88%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的资产价值变动的风险。

本次采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定程度上能够反映国城实业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的和未来的市场进行

多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情况存在较大的差异。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险


根据交易各方签署的《业绩承诺及补偿协议》，国城集团作出标的公司大苏计钼矿采矿权本次交易实施完毕当年及其以后两年年度业绩承诺。该业绩承诺系国城集团基于标的公司未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现取决xxx实业所属行业发展趋势的变化和未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量变更及不可抗力等因素冲击，亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。因此，本次交易存在业绩承诺期内标的公司大苏计钼矿采矿权实际净利润未达到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩承诺补偿措施实施的违约风险


在本次交易协议中，上市公司与交易对方国城集团及实际控制人吴城约定了明确的业绩补偿措施，国城集团将在业绩承诺无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已与承担业绩补偿责任的交易对方签订了补偿协议，但仍存在业绩承诺补偿无法实施的违约风险。

（六）上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险


1、上市公司（标的公司）为控股股东提供关联担保的风险

x期交易价款支付分两期，上市公司支付首期款后，标的资产完成过户，标的公司对国城集团银行贷款提供的连带责任保证、经营性资产抵押担保尚未解除，构成上市公司（标的公司）为控股股东银行贷款提供关联担保的情形。根据国城集团、标的公司与哈行成都分行签署的《解除担保措施协议》，在哈行成都分行完成为国城矿业本次交易发放贷款相关手续，标的公司签署为国城矿业贷款提供经营性资产抵质押及保证协议后，哈行成都分行负责解除标的公司为国城集团贷款所设定剩余担保措施。尽管存在上述安排，本次交易仍存在关联担保无法通过股东大会审议、上市公司为控股股东提供关联担保、关联担保无法按照约定解除的风险，从而对上市公司及其股东利益造成不利影响。

2、国城集团等各方为标的公司对其担保提供反担保无法履行的风险

为确保上市公司担保债权得以实现，维护上市公司及中小股东利益，国城集团等各方为标的公司对其担保提供保证反担保。2022 年 4 月 22 日，吴城及国城集团与国城实业签订了《保证合同》，约定吴城及国城集团以拥有的全部资产承担连带保证责任。2022 年 4 月 22 日，甘肃建新实业集团有限公司、内蒙古察xx右翼前旗博海矿业有限公司、四川兰天化工科技有限公司、北京宝闰企业管理有限公司及天津国城贸易有限公司五家公司分别出具《担保函》，同意与国城集团、吴城共同承担上述连带保证责任。

上述反担保主体目前存在对外担保、股权质押或经营亏损等情况，届时上述反担保主体是否能够实际履行反担保责任可能存在不确定性，本次交易存在反担保措施无法实现的风险。

二、标的公司的经营风险‌


（一）有色金属价格波动的风险


标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿，所属的有色金属行业为周期性行业、波动较大，目前钼精矿价格处于近十年来较高位置，如果钼精矿市场价格受全球经济发展状况、国内经济运行情况、重大经济政治事件等方面的影响出现下跌，或标的公司对有色金属价格走势发生误判，标的公司经营业绩将会受到不利影响。因此，标的公司存在因有色金属价格波动导致的经营业绩波动的风险。

（二）新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目与尾矿库项目安全审批手续正在办理的风险

2020 年 7 月，内蒙古大苏计钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目达

产，标的公司生产能力达到 500 万吨/年。截至本报告书签署日，内蒙古大苏计

钼矿新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目暂未完成安全预评价、安全设施设计审查批复及安全设施验收程序，暂未取得生产规模变更后的《安全生产许可证》。与采选项目相匹配的大苏计钼矿尾矿库技改工程暂未取得《安全生产许可证》。

上述技改项目的《安全生产许可证》正在办理中，卓资县应急管理局出具证明，大苏计钼矿尾矿库技改工程项目预计于 2022 年 8 月底前取得安全生产许可

证，大苏计矿区年新增 200 万吨钼矿石采选技改扩建项目预计于 2022 年 10 月底前取得安全生产许可证。

尽管主管部门已出具证明，但标的公司仍存在因未能完全履行安全审批手续、未取得《安全生产许可证》而被主管机构处罚的风险，亦存在因主管部门未能审批通过而无法尽快取得《安全生产许可证》的风险。

（三）部分生产经营所用厂房、土地不动产权证书尚未取得的风险


1、土地使用权

截至本报告书签署日，标的公司部分区域土地存在未办理征收出让手续或临时用地审批手续而使用的情况。针对该情况，当地自然资源局、林草局已分别作行政处罚，详见本报告书“第四节、九、（一）行政处罚”。

针对标的公司土地存在的上述情况，当地自然资源局、林草局分别出具证明，证明国城实业上述行为未造成严重后果/不构成重大违法违规行为等，已对其进行处罚，允许其继续使用该等用地，相关手续及权属证书的办理不存在实质性障碍；标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，如由于该等事项导致国城实业遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。

尽管标的公司上述土地瑕疵已由当地主管部门作出处罚并允许标的公司继续使用，但标的公司仍存在无法取得主管部门相关批复而无法尽快取得土地使用权，进而影响标的公司生产经营的风险。

2、经营所用厂房

标的公司选矿厂部分房产已取得房屋所有权证书，但相对应的土地未取得权属证书。主管部门出具证明，证明该情况不属于违法违规情形，允许其继续使用该等房产且不会对其进行处罚，后续相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

标的公司部分厂房未履行报批报建手续，存在被拆除的风险。主管部门出具证明，证明该行为不构成重大违法违规行为，未造成严重后果，后续补办相关手续不存在实质性障碍。

对于国城实业房产存在的上述情形，标的公司控股股东及实际控制人承诺，将积极督促、协调其尽快办理完毕该等手续并取得不动产权证书，如其因未能及

时办理完毕该等手续而遭受损失，本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿。

针对标的公司存在权属瑕疵的厂房，当地主管部门已出具证明，证明该行为不属于违法违规情形/不构成重大违法违规行为，后续办理/补办相关手续不存在实质障碍。但标的公司仍存在以上房产未来无法取得不动产权证书的风险。

三、其他风险‌


（一）实际控制人股份质押比例较高的风险

控股股东国城集团及其控制的建新集团合计持有上市公司股份 84,129.98 万股，占公司总股本的 73.97%，合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占国城集团、建新集团合计所持有公司股份的 95.81%，占公司总股本的 70.87%。若公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，低于质押融资交易平仓线价格，或质押到期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险，从而可能导致公司控股股东、实际控制人的持股比例下降，甚至发生变更。


第一节 x次交易概况‌


一、本次交易的背景和目的‌


（一）本次交易的背景


1、有色金属采选企业发展需要优质矿产资源

有色金属采选企业对资源的依赖性较强，矿产资源的保有储量和品位直接关系到有色金属采选企业的生存和发展。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，增加优质矿产资源储备是各有色金属企业的重要经营战略之一。

2、公司现有储量规模有限、金属品种单一，影响持续经营能力

国城矿业主要从事铅锌铜银矿开采利用及矿产品销售，东升庙矿业作为公司主要的矿产资源开采及销售主体，其储量规模及资源品位均处于国内前列，但是，公司存在对金属铅锌的市场走势及东升庙矿业储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘符合自身特点的矿产资源项目，加大矿产资源获取的力度，拓展有色金属品种，提高公司的持续盈利能力。

3、上市公司具备丰富的大型矿山运营经验、稳定的现金流入和低负债率，一直挖掘大型优质矿产资源项目

上市公司已运营东升庙矿业多年，培养了一批优秀的矿山人才。2021 年 3

月，公司成功收购宇邦矿业 65%股权。宇邦矿业拥有亚洲最大的银矿，在并购的过程中，最大限度地保留了优秀的矿山人才。目前上市公司已拥有一批具有矿业先进生产管理理念和管理经验人才队伍，具有丰富的大型矿山运营经验。

公司拥有的大型优质矿山东升庙矿山及xx矿山，均已投产，生产规模不断扩大，且勘探前景广阔，形成了源源不断的现金流入。近年来上市公司现金流充裕、负债率较低。报告期各期，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26,328.63 万元和 40,421.73 万元，稳定的现金流入给予了上市公司充足的资本运作空间，上市公司资金实力雄厚，具有较强的外延式并购能力。

（二）本次交易的目的


1、增加资源储备，提升公司竞争力

储备优质的矿产资源是矿业公司盈利能力的最大保障，也是矿业公司的核心竞争力。本次交易的标的公司国城实业具有丰富的钼矿资源储量，2020 年 4 月 17 日，内蒙古自治区自然资源厅出具了“内自然资储备字[2020]33 号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审备案。根据上述评审备案文件，截至 2019 年 8 月

31 日，大苏计钼矿保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74,593 千吨，钼金属量 99,168 吨，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6,068 千吨，钼金属量 5,470 吨，平均品位 0.09%。

本次交易完成后，公司将获得大量钼矿资源储量，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

2、整合矿产资源，契合公司发展方向

公司坚持矿产资源开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资源储量持续增长。围绕这一发展方向，公司一直努力寻找符合自身特点的优质矿产资源项目，抓住有利时机，积极实施并购，扩大公司产业发展规模，增强公司的持续盈利能力。本次交易完成后，上市公司资源储量将大幅增加，契合公司发展方向。

3、扩大经营规模、提高盈利能力

x次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将得到明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，深度挖掘行业需求，积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权，提高议价能力，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。

4、降低国城集团债务压力、提高上市公司控制权稳定

2021 年末，国城集团资产负债率为 70.19%，国城集团及其控制的建新集团合计质押股份数量为 80,604.69 万股，占合计所持有上市公司股份的 95.81%，资产负债率及股票质押率均较高。本次交易完成后，国城集团债务压力将得到减轻，有利于提高上市公司控制权稳定。

二、本次交易的决策程序和审批程序‌


（一）本次交易已履行的决策及审批程序


1、国城矿业已履行的决策程序

2020 年 12 月 10 日，国城矿业第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

2022 年 4 月 24 日，国城矿业第十一届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

2022 年 4 月 1 日，五矿信托召开五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划第二单元第一次受益人大会并作出决议，同意将其持有的国城实业 8%股权以 17,160.00 万元价格转让给国城矿业并放弃对国城集团本次转让 92%股权的优先购买权。

2022 年 4 月 1 日，国城集团股东会作出决议，同意将其持有的国城实业 92%

股权转让给国城矿业；放弃五矿信托本次转让 8%股权的优先购买权。

3、标的公司已履行的决策程序

2022 年 4 月 16 日，国城实业股东会作出决议，同意股东国城集团及五矿信托将其持有的国城实业股权转让给国城矿业。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序


1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；

2、其他可能涉及的批准或核准。


三、本次交易方案‌


（一）本次交易方案的基本内容


x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业 92%、8%股权。交易完成后，国城实业将成为上市公司的全资子公司。

以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，国城实业 100%股权的评估值为

214,502.06 万元。经交易各方协商确定国城实业 100%股权交易作价为 214,500.00

万元，其中国城集团持有的 92%股权交易作价为 197,340.00 万元，五矿信托持有的 8%股权交易作价为 17,160.00 万元。

（二）现金支付及使用约定


1、第一期股权转让款支付

x次交易获得上市公司股东大会审议通过后 15 个工作日内，上市公司支付

第一期股权转让款 64,350.00 万元。其中：向国城集团支付 59,202.00 万元，向五

矿信托支付 5,148.00 万元。

本次交易首期交易价款支付完毕后五个工作日内，交易各方将标的资产过户至上市公司。

2、第二期股权转让款支付

x次交易股权完成过户登记手续后三个月内或 2022 年 9 月 30 日前（两者孰

晚为准），上市公司向交易对方支付本次股权转让剩余款项 150,150.00 万元作为

第二期股权转让款。其中：向国城集团支付 138,138.00 万元，向五矿信托支付

12,012.00 万元。


（三）业绩承诺及补偿


1、业绩承诺

（1）业绩承诺期

上市公司所购买的标的公司 100%股权在市场监督管理局过户登记至上市公司名下之日为本次交易实施完毕之日。

若本次交易在 2022 年度实施完毕，国城集团及其实际控制人吴城所承诺的业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。若本次交易在 2022 年度仍未实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数另行协商。

（2）承诺净利润

①以标的公司大苏计钼矿采矿权评估值所依据的承诺期限内的利润情况为参考。国城集团及其实际控制人吴城就大苏计钼矿采矿权相关年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低xxx集团及其实际控制人吴城先生对大苏计钼矿采矿权的承诺净利润数做出承诺。实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。

国城集团及其实际控制人吴城先生承诺：大苏计钼矿采矿权 2022 年度扣除

非经常性损益后净利润不低于 21,223.63 万元，2022 年度和 2023 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 42,593.87 万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于 61,323.83 万元。

②若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国城集团需就不足部分以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务承担连带责任。

（3）实际净利润数的确定

国城矿业应当在业绩承诺期各年度审计时对大苏计钼矿采矿权业绩承诺期各年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情况进行审查，并由符合《证券法》规定的审计机构对此出具专项审核报告。专项审核报告的披露日期不迟于上市公司年度报告披露日。

2、补偿原则

国城集团应当承诺大苏计钼矿采矿权在业绩承诺期各期的期末累计实际净利润数不低xxx集团对大苏计钼矿采矿权各期的期末累计承诺净利润数。

若业绩承诺期内各期末累计实现的实际净利润数低于各期末累计承诺净利润数，国城集团需以现金形式向上市公司进行补偿。吴城对该补偿义务承担连带责任。

业绩承诺期的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核报告，大苏计钼矿采矿权截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则国城集团应于前述每个年度专项审核报告出具之日起十个工作日内，以现金方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期间内各期应补偿金额具体计算如下：

当期应补偿金额=［（截至当期期末累计承诺净利润总额-截至当期期末累计实现净利润总额）÷业绩承诺期间累计承诺净利润总额×100%］×本次交易全部价款总额-累计已补偿金额。

如根据上述计算公式计算国城集团当期应补偿金额小于等于 0，则当期无需补偿，已补偿的金额不冲回。

大苏计钼矿采矿权业绩承诺内当期超额实现的净利润部分可以顺延计入至下一年度的实现净利润计算指标，但该年度实现净利润不得用于弥补前年度的业绩承诺指标，国城集团不得以已弥补完成此前年度的业绩承诺为由，而要求上市公司退还过去年度发生或支付的补偿金。

（五）过渡期损益安排


标的公司在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照其在评估基准日持有标的公司的股权比例承担并以现金方式向上市公司补足，吴城对国城集团的补偿义务承担连带责任。

四、本次交易构成重大资产重组‌


根据国城矿业及国城实业经审计的 2021 年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元、%

项目

国城实业

国城矿业

财务指标占比

资产总额与交易金额孰高

214,500.00

546,811.10

39.23

营业收入

114,640.09

170,946.95

67.06

资产净额与交易金额孰高

214,500.00

299,979.32

71.50

注：标的公司的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交易标的资产的成交金额。

五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市‌


（一）本次交易构成关联交易


国城集团为国城矿业的控股股东，上市公司的董事/高级管理人员在国城集团及其下属企业存在兼职的情况。根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市


2018 年 7 月，上市公司控制权发生变更，控股股东变更为国城集团，实际

控制人变更为吴城。上市公司控制权发生变更之日起 36 个月内，上市公司不存在向收购人及其关联方购买资产情况。此次收购距上市公司控制权发生变更日已超过 36 个月。同时，本次交易不涉及发行股份，本次交易后公司控股股东及实际控制人不会发生变更。

综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易对上市公司的主要影响‌


（一）本次交易对上市公司股权结构的影响


x次交易国城矿业拟通过支付现金方式分别购买国城集团及五矿信托持有的国城实业 92%、8%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，不存在对上市公司控制权的影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响


上市公司主要从事有色金属采选业务。国城实业是集钼矿探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企业，主要产品为钼精矿。行业并购是有色金属采选企业做强做大的必经之路。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司的子公司，公司资源储量将明显增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，风险抵御能力也将大幅增强。

未来上市公司将继续发挥产业规模优势，充分激发各子公司间的协同效应，不断提升行业内话语权，提高议价能力，进一步扩大公司经营规模、增强公司盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响


根据天健出具的 2021 年度上市公司《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：

单位：万元、%


项目

2021 年 12 月 31 日/2021 年度

实际数

备考数

增幅

资产总额

546,811.10

759,734.29

38.94

负债总额

246,831.78

539,249.31

118.47

净资产额

299,979.32

220,484.97

-26.50

营业收入

170,946.95

285,587.04

67.06

营业利润

26,781.77

82,322.20

207.38



项目

2021 年 12 月 31 日/2021 年度

实际数

备考数

增幅

利润总额

23,707.52

77,868.70

228.46

净利润

18,784.31

63,888.55

240.12

基本每股收益（元/股）

0.19

0.60

215.79

稀释每股收益（元/股）

0.19

0.58

205.26

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额将大幅上升，营业收入、营业利润及净利润将大幅提高，上市公司的持续盈利能力和发展潜力将显著增强，本次交易有利于实现上市公司股东利益最大化。


第二节 上市公司基本情况‌


一、上市公司基本信息‌


中文名称

国城矿业股份有限公司

英文名称

GuochengMiningCo.,LTD

统一社会信用代码

91500102208551477X

注册资本

1,137,299,314 元

法定代表人

吴城

营业期限

1978 年 11 月 10 日至无固定期限

注册地址

重庆市涪陵江东群沱子路 31 号

邮政编码

408000

办公地址

北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层

邮政编码

100070

联系电话

000-00000000

传真

010-57090060

股票上市地

深圳证券交易所

股票简称

国城矿业

股票代码

000688


经营范围

许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进口业务及相关的技术服务;轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；有色金属冶炼，选矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属矿石销售，金属制品销售（除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、历史沿革‌


（一）改制与设立情况


1、公司设立前的基本情况

公司前身为四川省涪陵县陶器厂（以下简称“涪陵陶器厂”），成立于 1956 x

0 x，0000 x 00 月于原四川省涪陵县革命委员会登记，经济性质为全民所有制，

注册资金 479,977.75 元，主营陶器、兼营玻璃。1986 年 7 月，涪陵市人民政府出具《关于“涪陵市陶器厂”更名的批复》（涪市府函【1986】48 号），同意涪陵陶器厂更名为“涪陵市建筑陶瓷厂”（以下简称“涪陵陶瓷厂”）。

2、涪陵建筑陶瓷股份有限公司成立

1988 年 10 月，原四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂股份制试点的批复》（涪署函【1988】151 号），批准涪陵陶瓷厂进行股份制改革试点，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立股份有限公司。

1988 年 10 月，原中国人民银行涪陵地区分行出具《关于同意涪陵市建筑陶瓷厂发行股票的批复》（涪银发（1988）187 号），批准涪陵陶瓷厂向社会个人公开发行股票 50,000 股，每股面值 300 元，至 1989 年实际募集社会公众股 49,757

股，募集资金 14,927,100 元，形成国家股 7,110,188 元，社会公众股 14,927,100

元。

1989 年 4 月 15 日，涪陵建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“涪陵建陶”）创立大会暨第一次股东代表大会审议同意企业更名为涪陵建筑陶瓷股份有限公司，原则上同意《涪陵建筑陶瓷股份有限公司章程》，并选举产生了第一届董事会董事。1990 年 10 月 6 日，四川省涪陵地区行政公署出具《关于同意涪陵市建筑物陶瓷厂更名的批复》（涪署函【1990】88 号），同意原涪陵市建筑陶瓷厂更名为“涪陵建筑陶瓷股份有限公司”。

经过多次股本变更，发行上市前，涪陵建陶社会公众股为 14,927,100 股，国

家股增加至 20,103,545 股，法人股增加至 16,500,000 股，股本合计 51,530,645

股。


（二）发行上市情况


1996 年 12 月 10 日，中国证券监督管理委员会出具《关于涪陵建筑陶瓷股

份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字【1996】383 号）文件，批准涪陵陶瓷向社会公开发行普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股），发行

后总股本为 71,530,645 股。涪陵建陶于 1996 年 12 月 31 日在涪陵市工商局变更

登记，注册资本变更为 71,530,645 元。

前述股本变更经四川会计师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一

[1996]第 263 号）

上市后，上市公司股本结构如下：


股份类型

数量（股）

比例（%）

国有股

20,103,545

28.10

法人股

16,500,000

23.07

社会公众股（A 股）

34,927,100

48.83

合计

71,530,645

100.00

（三）首次公开发行后股本变动情况


1、1997 年，资本公积转增股本

1997 年 8 月，涪陵建陶第三届董事会第十次会议提议并经 1997 年度第一次临时股东大会审议通过，公司使用资本公积金按 10：5 的比例转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。前述股本变更经四川会计

师事务所验资并出具《验资报告》（川会师业一[1997]第 135 号）资本公积转增股本后，上市公司股本结构如下：

股份类型

数量（股）

比例（%）

法人股

54,905,317

51.17

社会公众股（A 股）

52,390,650

48.83

合计

107,295,967

100.00

2、1998 年，配股

1998 年 4 月，经涪陵建陶 1997 年度股东大会审议通过，公司以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10：2 比例配股，其中：深圳中科创业（集团）股份有限公司放弃法人股配股 4,531,063 股，并经中国证监会出具《关于涪陵建筑陶瓷股份有限公司申请配股的批复》（证监上字【1998】114 号）批准。上述配股事项由四川会计师事务所验资并出具了《验资报告》（川会师验字

（1998）第 1013 号）。

配股完成后，涪陵建陶股本增至 124,224,097 股，股本结构如下：


股份类型

数量（股）

比例（%）

法人股

61,355,317

49.39

社会公众股（A 股）

62,868,780

50.61

合计

124,224,097

100.00

3、1999 年，送股及资本公积转增股本

1999 年 4 月，经涪陵建陶 1998 年度股东大会审议通过，公司以 1998 年末

总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股并使用资本公积转增 2

股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本增至 198,758,555 股。上述变更由四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（四川君和验股字（1999）第 007 号）。

送股及资本公积转增股本实施后，涪陵建陶的股本结构如下：


股份类型

数量（股）

比例（%）

法人股

98,168,507

49.39

社会公众股（A 股）

100,590,048

50.61

合计

198,758,555

100.00

4、2000 年，配股

2000 年 8 月，经涪陵建陶更名后的重庆朝华科技股份有限公司 2000 年第二

次临时股东大会审议通过，朝华科技以 1999 年末总股本 198,758,555 股为基数向全体股东按 10：3 比例配股，其中：四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸有限公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让。中国证监会出具《关于重庆朝华科技股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】243 号文）批准上述配股事项。2001 年 2 月 28 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具《验资报

告》（君和验字（2001）第 1004 号）对上述配股进行了验证。

配股后，朝华科技总股本增至 228,935,569 股，股本结构如下：


股份类型

数量（股）

比例（%）

法人股

98,168,507

42.88


股份类型

数量（股）

比例（%）

社会公众股（A 股）

130,767,062

57.12

合计

228,935,569

100.00

5、2001 年，资本公积转增股本

2001 年 5 月，朝华科技召开 2000 年度股东大会审议通过了 2000 年度公积

金转增股本方案：以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送 3.473

股并使用资本公积转增 1.737 股，2001 年 6 月 7 日实施完毕。上述股本变更经四川君和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》（君和验字（2001）第 1013 号）。

资本公积转增股本后，朝华科技总股本增至 348,210,999 股，股本结构如下：


股份类型

数量（股）

比例（%）

法人股

149,314,299

42.88

社会公众股（A 股）

198,896,700

57.12

合计

348,210,999

100.00

6、2009 年，破产重整和控制权转移

朝华集团自 2004 年以来连续 3 年亏损，基本停止正常的生产经营，公司股

票自 2007 年 5 月 23 日起暂停上市，并启动破产重整程序。2007 年 12 月，建新

集团分别通过协议转让、司法和解、司法拍卖等方式合计收购朝华集团 10,000万股股份，并与四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”）签订了股权转让协议，取得四川立信持有的 400 万股法人股，上述股份分别于 2009 年 11 月

和 2010 年 1 月完成股份过户。股份过户后，建新集团合计持有朝华集团的股份为 10,400 万股，占朝华集团股本总额的 29.87%。

7、2009 年，股权分置改革

2009 年 12 月，朝华集团召开 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会，审议并通过公司股权分置改革方案。公司以流通股股份 198,896,700 股为基数，以资本公积向全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股。

该方案经重庆市国有资产监督管理委员会批准，2010 年 3 月 30 日实施完毕。上述事项经信永中和会计师事务所有限责任公司验资并出具《验资报告》

（XYZH/2009CDA3088 号）。

股权分置改革方案实施后，朝华集团总股本增至 401,913,108 股，股权结构如下：

股份类型

数量（股）

比例（%）

有限售条件的流通股小计

149,314,299

37.15

甘肃建新实业集团有限公司

104,000,000

25.88

其他股东

45,314,299

11.27

无限售条件的流通股

252,598,809

62.85

合计

401,913,108

100.00

8、2013 年，发行股份购买资产

经朝华集团 2012 年第三次临时股东大会批准，公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京xxxx投资有限公司发行股份 360,339,241 股、301,508,345 股和 73,538,620 股，每股发行价为 2.95 元，以购买上述公司持有的东升庙矿业 100%的股权，该事项经中国证券监督管理委员会批准后实施。

上述事项经中xxx会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（中xxx验字【2013】第 0027 号）。本次股权变动后，上市公司股权结构如下：

股份类型

数量（股）

比例（%）

有限售条件的流通股小计

884,700,505

77.79

甘肃建新实业集团有限公司

464,339,241

40.83

北京赛德万方投资有限责任公司

301,508,345

26.51

北京xxxx投资有限公司

73,538,620

6.47

其他股东

45,314,299

3.98

无限售条件的流通股

252,598,809

22.21

合计

1,137,299,314

100.00

9、2016-2018 年，建新集团破产重整和控制权转移

因无法清偿到期债务，建新集团于 2016 年 10 月 27 日向甘肃省陇南市中级

人民法院申请破产重整，陇南市中级人民法院以“（2016）甘 12 民破字 01 号”民事裁定书裁定建新集团进入重整程序。2017 年 12 月，国城集团作为重整方参

与建新集团破产重整， 通过取得建新集团 100% 股权间接控制上市公司

466,139,241 股的股份。国城集团参与建新集团破产重整触发要约收购，收购上

市公司股份共计 375,160,511 股，于 2018 年 4 月 17 日完成。完成后，股权结构如下：

股份类型

数量（股）

比例（%）

建新集团

466,139,241

40.99

国城集团

375,160,511

32.99

其他股东

73,538,620

26.02

合计

1,137,299,314

100.00

2018 年 7 月 12 日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续，国城集团成为建新集团控股股东。变更后，国城集团合计持有上市公司 73.97%的股份，上市公司控股股东由建新集团变更为国城集团，实际控制人由xxxx更为吴城。

10、2020 年发行可转换公司债券

2020 年 6 月 9 日，中国证监会向国城矿业核发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］1032 号），核准国城矿业向社会公开发行面值总额 8.5 亿元的可转换公司债券，期限 6 年，批复自

核准发行之日起 12 个月内有效。2020 年 7 月 21 日，天健出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验

［2020］8-20 号），对募集资金情况进行验证。

国城矿业发行的 85,000 万元可转换公司债券自 2020 年 8 月 10 日起在深交

所上市交易，证券简称为“国城转债”，证券代码为“127019”，上市数量 850 万张。

2021 年 1 月 21 日，国城转债进入转股期。截至 2022 年 3 月 31 日，“国城转债”

累计转股数量 9,938 股，转股后，公司总股本为 1,137,309,252 股。


三、最近三十六个月控股权变动情况‌


最近三十六个月，上市公司控股股东未发生过变动，具体情况见本节之“二、

（三）首次公开发行后股本变动情况”。

四、最近三年重大资产重组情况‌


上市公司最近三年不存在实施《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


五、主营业务发展情况‌


公司主营业务为有色金属采选、下游相关产品生产及大宗商品贸易业务，有色金属采选业务主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、银精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务主要产品为工业硫酸和次铁精矿，大宗商品贸易业务品种主要为锌锭、煤炭。

最近三年，公司营业收入分别为102,053.02 万元、90,757.48 万元及170,946.95

万元，营业利润分别为 21,376.71 万元、18,807.67 万元及 26,781.77 万元。2021年度公司营业收入及净利润大幅上涨，主要原因系：2021 年度，公司主要产品铅精矿、锌精矿销售价格较上年同期大幅上涨；合并宇邦矿业增加销售收入；公司发展贸易业务相关收入增加所致。

六、最近三年主要财务指标‌


单位：万元、%


项目

2021 年末/2021

年度

2020 年末/2020

年度

2019 年末/2019

年度

资产总额

546,811.10

356,820.75

266,539.15

负债总额

246,831.78

115,021.04

53,372.76

所有者权益

299,979.32

241,799.71

213,166.39

归属于上市公司股东的所有者权益

259,717.07

241,799.71

213,166.39

营业收入

170,946.95

90,757.48

102,053.02

营业利润

26,781.77

18,807.67

21,376.71

利润总额

23,707.52

18,008.17

19,975.01

净利润

18,784.31

14,715.89

17,085.93

归属于上市公司股东的净利润

20,754.17

14,715.89

17,085.93

资产负债率（合并）

45.14

32.23

20.02

毛利率

31.10

38.97

35.16

基本每股收益

0.19

0.13

0.15

七、控股股东和实际控制人概况‌


截至本报告书签署日，国城集团直接和间接持有公司 73.97%股份，为公司控股股东，吴城直接持有国城集团 57.65%股权，并通过北京宝闰企业管理有限公司控制国城集团 19.35%股权，为上市公司实际控制人。

2022 年 2 月 18 日，国城集团以协议转让的方式向深圳前海银湖资本有限公

司（代表“银湖朱雀 1 号私募证券投资基金”）转让其所持有的上市公司流通股

56,870,000 股，占公司总股本的 5.00%。

2022 年 3 月 16 日，建新集团和吴城签署了《甘肃建新实业集团有限公司与吴城关于国城矿业股份有限公司之股份转让协议书》，建新集团通过协议转让方式向吴城转让上市公司流通股 115,000,000 股，占公司总股本的 10.11%。

2022 年 4 月 18 日，国城集团与北京钜豪投资有限公司签订《股份转让协议书》，双方约定由“钜豪飞马私募证券投资基金”通过协议转让方式受让国城集团持有的上市公司股份合计 65,000,000 股，占公司总股本的 5.715%。

截至本报告书签署日，上述三次协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，国城集团、建新集团持股数量均未发生变化。

（一）控股股东基本情况


公司名称

国城控股集团有限公司

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住址

浙江省丽水市莲都区城北街 368 号绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2

法定代表人

吴城


股东/持股比例

吴城：57.65%；

拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司：23.00%；北京宝闰企业管理有限公司：19.35%

注册资本

500,000 万元

统一社会信用代码

91331100MA2A0QRN01


经营范围

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸

易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2017 年 9 月 26 日

（二）实际控制人基本情况


截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为吴城先生，基本信息如下表所示：

姓名

吴城

性别

男

国籍

中国

身份证号

332525198504******

住所

浙江省庆元县濛州街道田墩村 11 号

是否取得其他国家或者地区的居留权

否

吴城，1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学五道口金融学院全球金融 GFD 课程在读。现任国城集团董事长、国城矿业董事长。

八、上市公司的合法合规情况‌


（一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况


截至本报告书签署日，上市公司及控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况


最近三年，上市公司因违反相关法律法规受到的处罚情况如下：

1、2019 年 8 月 26 日，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局对上市公司作出“渝税七稽罚[2019]164 号”《税务行政处罚决定书》。北京成龙远东投资有限公司向国城矿业提供餐饮服务，但其并未向国城矿业提供餐饮发票，国城矿业取得北京瑞美元祥酒店管理有限公司开具的 13 份增值税普通发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十四条第一款第（二）项、第三十九条第（二）项的规定，国家税务总局重庆市税务局第七稽查局决定对国城矿业作出罚款人民币

4.00 万元的行政处罚。

上市公司受到行政处罚后，按时缴纳罚款，且其所受行政处罚数额较小，违法情节较轻，未造成严重后果。国家税务总局重庆市涪陵区税务局江东税务所已出具证明，证明国家税务总局重庆市税务局第七稽查局对国城矿业的行政处罚不

属于重大税收违法案件。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。

2、2020 年 8 月 25 日，xx矿业收到凤阳县应急管理局“（凤）应急罚（2020）

6 和 6-1 号”《行政处罚决定书》，xx矿业临时水仓防护网未悬挂安全警示标志、采区井下照明线路使用非阻燃电缆等行为，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十一条、第三十二条、第三十五条和《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》第七条的规定。凤阳县应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第三项、第九十六条第一项和第六项，《金属非金属地下矿山企业领导带班下井及监督检查暂行规定》第十八条的规定，对xx矿业作出罚款 81.00 万元的行政处罚。

xx矿业受到行政处罚后，及时制定整改方案，安全隐患和问题整改到位，未造成严重后果。凤阳县应急管理局出具证明，证明上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。

3、2021 年 3 月 24 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿发生一起高处坠落事故，

造成 1 人死亡。宇邦矿业于 2021 年 4 月 12 日收到内蒙古自治区应急管理厅“内应急字〔2021〕47 号”《关于对赤峰宇邦矿业有限责任公司双尖子山银铅矿停产整顿有关事宜的通知》，要求宇邦矿业对此事故进行停产整顿。2021 年 4 月 13日，宇邦矿业收到巴林左旗应急管理局下发的“（左）应急罚【2021】8-6 号”《行政处罚决定书》，认定上述事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，决定给予罚款 34.90 万元的行政处罚。

2021 年 5 月 17 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿发生一起井下斜坡道冒顶片帮

生产安全事故，造成 1 人死亡。2021 年 7 月 30 日，巴林左旗应急管理局向宇邦矿业出具“左应急现决【2021】2 号”《现场处理措施决定书》，要求宇邦矿业停止井下生产作业活动。2021 年 11 月 17 日，宇邦矿业收到巴林左旗应急管理局下发的关于井下斜坡道冒顶片帮生产安全事故的“（左）应急罚【2021】44-2 号”

《行政处罚决定书》和“（左）应急罚【2021】44-3 号”《行政处罚决定书》。

根据“（左）应急罚【2021】44-2 号”《行政处罚决定书》，在冒顶片帮事故中，宇邦矿业因从业人员未严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规

程，导致发生生产安全事故。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定和《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》第十四条第二款的规定，决定给予罚款 50.00 万元的行政处罚。

根据“（左）应急罚【2021】44-3 号”《行政处罚决定书》，在冒顶片帮事故中，宇邦矿业主要负责人及相关责任人员在事故发生后未及时报告，未依法履行安全生产管理职责。以上事实违反了《生产安全事故报告和调查处理条例》第九条的规定，依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第（一）项的规定，决定给予罚款 149.00 万元的行政处罚。

2021 年 8 月 22 日，宇邦矿业双尖子山银铅矿选矿厂车间发生一起生产安全

事故，造成 1 人死亡。2021 年 8 月 23 日，巴林左旗应急管理局向宇邦矿业出具 “左应急矿责改【2021】58 号”《责令期限整改指令书》，要求宇邦矿业选矿厂、尾矿库、地表工业场地所有作业地点进行全面停产整顿。

2022 年 3 月 7 日，宇邦矿业于收到巴林左旗应急管理局作出的“（左）应急罚〔2022〕2-4 号”《行政处罚决定书》，认定在本次一般生产安全事故中，宇邦矿业因从业人员未严格执行本单位的安全生产规章制度，公司安全管理不到位，导致发生生产安全事故。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十一条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项的规定，决定给予罚款人民币 34.90 万元的行政处罚。

2022 年 4 月 13 日，巴林左旗应急管理局出具证明，“根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定，以上三起生产安全事故均属于一般生产安全事故。该公司正在进行安全生产全面整改，切实保证用工安全，整改完成后，我局将对其整改工作进行验收，预计 2022 年上半年恢复正常生产运营。”

宇邦矿业 2021 年度发生的三起安全生产事故，均为一般生产安全事故。巴林左旗应急管理局均已做出相应处罚，宇邦矿业已经缴纳相应罚款，目前正在积极落实主管部门的整改要求。因此，上述事故均为一般生产安全事故，不会对本次交易产生实质法律障碍。

4、2021 年 11 月 26 日，上市公司子公司临河新海收到《行政处罚决定书》

（巴环罚字[2021]4 号）。临河新海 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 8 月 28 日化学需

氧量排污许可排放量总数为 12.455 吨，从 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 7 月 31

日临河新海污染物自动监控系统累计排放量为 13.894 吨，化学需氧量排放量超过许可排放量。临河新海的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标”和《排污许可管理条例》第十七条“排污许可证是对排污单位进行生态环境监管的主要依据。排污单位应当遵守排污许可证规定，按照生态环境管理要求运行和维护污染防治设施，建立环境管理制度，严格控制污染物排放”的规定。巴彦淖尔市生态环境局决定对临河新海处以罚款人民币 20.00万元。

临河新海公司在受到行政处罚后立即停止违法行为并采取了相应的整改措施，违法行为未造成严重后果。2022 年 4 月 11 日，巴彦淖尔市生态环境局出具证明：上述违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。因此，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质法律障碍。

综上，最近三年上市公司未受到刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司受到的行政处罚对本次交易不构成实质性影响。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

2020 年度，国城集团存在占用上市公司非经营性资金的行为，累计占用金

额 30,413.20 万元。国城集团于 2020 年末前归还全部占用资金，并于 2021 年 4

月按照一年期贷款基准利率支付了资金占用利息 138.72 万元。国城矿业未就上述关联方资金占用事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

2020 年 4 月，国城集团向安徽融恒商业管理有限公司借款 2 亿元，借款期

限自 2020 年 4 月 3 日起至 2020 年 5 月 2 日止。国城矿业为上述借款的本息、违

约金、损害赔偿金等债务提供了连带责任保证担保。截至 2020 年 8 月末，国城集团已偿还全部借款本息。国城矿业未就上述关联方担保事项及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条、第十九条、第三十条、第四十八条的规定。

针对以上违规事宜，中国证监会重庆监管局于 2021 年 8 月 19 日出具【“ 2021】


25 号”《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示函措施的决定》、 “【2021】26 号”《关于对国城控股集团有限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》，对上市公司、控股股东国城集团、实际控制人吴城采取出具警示函的行政监管措施。深圳证券交易所于 2021 年 10 月 29 日作出《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，对上市公司、国城集团、吴城给予通报批评的处分决定。

国城集团占用的上市公司资金已经偿还，上市公司对外担保已经解除，相关行为后果已完全消除，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。


第三节 交易对方基本情况‌


本次重大资产购买的交易对方为国城集团、五矿信托（代表“万星实业信托计划”）。

一、国城集团基本情况‌


（一）企业基本信息


公司名称

国城控股集团有限公司

统一信用代码

91331100MA2A0QRN01

注册地址

xxxxxxxxxxxx 000 x绿谷信息产业园绿谷一号楼 2002-2

公司类型

有限责任公司

法定代表人

吴城

注册资本

500,000 万元

成立时间

2017 年 9 月 26 日


经营范围

股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（二）历史沿革及注册资本变动情况


1、2017 年 9 月，国城集团设立

2017 年 9 月 25 日，拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司、吴城、xxx订《浙江国城控股有限公司章程》，共同投资设立浙江国城控股有限公司。 2017 年 9 月 25 日，丽水市市场监督管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（浙

工商）名称预核内[2017]第 021199 号）。2017 年 9 月 26 日，丽水市市场监督管理局向国城集团核发《营业执照》。

国城集团成立时的股权结构如下：


单位：万元、%

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

出资比例

1

拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司

100,000

20.00

2

吴城

350,000

70.00

3

xx

00,000

10.00


序号

股东姓名/名称

认缴出资额

出资比例

合计

500,000

100.00

2、2017 年 12 月，第一次股权转让

2017 年 12 月 15 日，国城集团召开股东会作出决议，同意股东吴城、xxx其各自持有的 15.35%及 4%的国城集团股权转让给浙江浙商产融控股有限公司，并修改公司章程。2017 年 12 月 21 日，股东吴城、xxx别与浙江浙商产

融控股有限公司签订股权转让协议。2017 年 12 月 22 日，丽水市市场监督管理局向国城集团换发《营业执照》。

本次股权转让完成后国城控股的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

出资比例

1

吴城

273,250

54.65

2

拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司

100,000

20.00

3

浙江浙商产融控股有限公司

96,750

19.35

4

xx

00,000

6.00

合计

500,000

100.00

3、2018 年 10 月，第二次股权转让

2018 年 10 月 8 日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东xxx其持有的国城集团 3%的股权转让给吴城，将其持有的剩余的 3%的股权转让给拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司，并修改公司章程。2018 年 10 月 8 日，股东xxx吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司分别签订股权转让协议。2018 年 10 月 18 日，丽水市市场监督管理局向国城集团换发《营业执照》。

本次股权转让完成后国城集团的股权结构如下：


单位：万元、%

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

出资比例

1

吴城

288,250

57.65

2

拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司

115,000

23.00

3

浙江浙商产融控股有限公司

96,750

19.35

合计

500,000

100.00

4、2021 年 7 月，第三次股权转让

2021 年 7 月 15 日，国城集团召开股东会并作出决议，同意股东浙江浙商产融控股有限公司将其持有的国城集团 19.35%的股权转让给北京宝闰企业管理有限公司，并修改公司章程。2021 年 7 月 26 日，股东浙江浙商产融控股有限公司

与北京宝闰企业管理有限公司签订《股权转让协议》。2021 年 8 月 12 日，丽水市市场监督管理局向国城集团换发《营业执照》。

本次股权转让完成后国城集团的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

出资比例

1

吴城

288,250

57.65

2

拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司

115,000

23.00

3

北京宝闰企业管理有限公司

96,750

19.35

合计

500,000

100.00

（三）产权结构及控制关系


截至本报告书签署日，国城集团的股权结构图如下：



吴城直接持有国城集团 57.65%股权。吴城直接持有北京宝闰企业管理有限公司 83.33%股权，通过其控股公司浙江宝闰通汇资产管理有限公司间接持有北京宝闰企业管理有限公司 16.67%股权。

（四）主营业务发展情况


国城集团通过下属子公司开展业务，主营业务为金属采选、化工及有色金属贸易。

（五）主要下属企业情况


截至 2021 年 12 月 31 日，除上市公司、标的公司外，国城集团其他一级主要下属企业情况如下：

单位：万元、%

序号

公司名称

注册资本

持股比例

业务性质

1

天津国城贸易有限公司

30,000.00

100

金属矿石销售；非金属矿及制品销售


2

宁波国城进出口贸易有限公司


10,000.00


100

矿产品、有色金属的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口

业务


3

内蒙古国城商业管理有限公司


5,000.00


100

普通货物道路运输；房屋租赁；物业管理；房屋销售；经济贸易信息咨询；

互联网信息服务


4

北京国城信息咨询有限公司


500.00


100

经济贸易咨询；税务咨询；会议服务；

企业管理；企业策划；技术咨询、技术服务

5

宁波国城投资管理有限

公司

20,000.00

100

投资管理，实业投资，资产管理，投

资咨询，企业管理咨询，商务咨询

6

察xx右翼前旗博海矿

业有限公司

2,000.00

100

矿石开采、选矿、销售


7

四川兰天化工科技有限公司


6,000.00


100

甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，二甲醚，农用碳酸氢铵，液氨氨水的

生产、加工、销售


8


甘肃建新实业集团有限公司


55,000.00


100

机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑

料制品、矿产品销售


9

海南天济高科技农业开发有限公司


1,500.00


90

高科技农业开发；农作物种植；房地产开发；旅游项目开发；仓储服务（不

含危险品）


10

海南豪峰资源开发有限公司


200.00


85

高科技农业开发，旅游项目开发，金属材料、矿产品、机械设备、建筑材

料、化工产品销售，五金矿产浮选

11

北京国城嘉德投资有限

公司

10,000.00

51

项目投资、资产管理；技术开发、技

术咨询、技术转让

（六）最近两年主要财务数据


单位：万元、%

项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日


项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产总额

2,434,307.15

2,206,311.29

负债总额

1,708,538.82

1,525,382.92

所有者权益

725,768.33

680,928.37

归属于母公司所有者权益合计

563,207.48

559,544.03

资产负债率

70.19

69.14

项目

2021 年度

2020 年度

营业收入

708,149.71

582,099.57

净利润

24,710.00

6,966.38

归属于母公司所有者的净利润

16,769.64

2,730.90

经营活动产生的现金流量净额

114,776.61

23,783.58

期末现金及现金等价物余额

24,785.81

93,183.63

注：数据来源xxx集团合并财务报表，已经审计。


二、五矿信托基本情况‌


五矿信托作为万星实业信托计划的受托管理人，代表万星实业信托计划作为交易对方参与本次交易。

（一）企业基本信息


公司名称

五矿国际信托有限公司

统一信用代码

91630000698540235A

注册地址

xxxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x

公司类型

其他有限责任公司

法定代表人

xx

注册资本

1,305,106.905103 万元

成立时间

1997 年 9 月 23 日


经营范围

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用

固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；受托境外理财；



法律法规规定或中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

（二）历史沿革及注册资本变动情况


1、1997 年 9 月，xxxx设立

1997 年 7 月 28 日，青海三普药业股份有限公司、青海投资控股有限公司、青海省投资公司、青海省国债服务部、西宁特殊钢集团有限公司、青海同仁铝业股份有限公司、沈阳联亚实业发展公司、北京怡天生物工程公司、上海大庆能源有限公司、广州南华西实业股份有限公司签署《青海庆泰信托投资有限责任公司章程》。

1997 年 8 月 16 日，中国人民银行下发《关于青海庆泰信托投资有限责任公司开业的批复》（银复［1997］336 号），同意将筹建中的青海省信托投资有限责任公司更名为青海庆泰信托投资有限责任公司，同意青海庆泰信托投资有限责任公司正式开业。

1997 年 9 月 16 日，青海省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》

（（青工商企）名称预核［1997］第 102 号），核准企业名称为青海庆泰信托投资有限责任公司。

经核查青海会计师事务所出具的《验资报告》（青会师字（97）x 000 x），

xx 0000 年 5 月 15 日，青海三普药业股份有限公司等十家股东共出资 16,700

万元。

1997 年 9 月 23 日，青海省工商行政管理局向庆泰信托核发《企业法人营业执照》（注册号：22659390）

庆泰信托设立时的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

青海三普药业股份有限公司

4,500

4,500

26.95

2

青海投资控股有限公司

2,000

2,000

11.98

3

青海省投资公司

2,000

2,000

11.98

4

沈阳联亚实业发展公司

1,700

1,700

10.18

5

北京怡天生物工程公司

1,500

1,500

8.98

6

上海大庆能源有限公司

1,500

1,500

8.98


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

7

广州南华西实业股份有限公司

1,500

1,500

8.98

8

青海省国债服务部

1,500

1,500

8.98

9

西宁特殊钢集团有限公司

400

400

2.39

10

青海同仁铝业股份有限公司

100

100

0.60

合计

16,700

16,700

100.00

2、2002 年 8 月，第一次变更公司名称、第一次增加注册资本、第一次股权转让及股权置换

根据上海大庆能源有限公司与青海省创业集团有限公司签署的《股份转让协

议》，上海大庆能源有限公司将其持有的 1,500 万元出资额以 1,500 万元的价格转让给青海省创业集团有限公司。

2000 年 1 月 17 日，青海省投资公司与青海省投资控股公司签署《股权置换

协议书》，青海省投资公司以其持有的庆泰信托 2,000 万元出资额与青海省投资

控股公司持有的青海新源铝加工有限责任公司 2,000 万元出资额置换。

2000 年 9 月，沈阳联亚实业发展有限公司与青海创业资源开发有限责任公

司签署《股权转让协议》，沈阳联亚实业发展有限公司将其持有的庆泰信托 1,700

万元出资额以 1,700 万元的价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。

2000 年 10 月 30 日，青海省投资控股有限责任公司与青海创业资源开发有限责任公司签署《股权转让协议》，青海省投资控股有限责任公司将其持有的庆泰信托 2,000 万元出资额以 2,000 万元的价格转让给与青海创业资源开发有限责任公司。

2001 年 6 月 19 日，北京怡天科技有限公司与天济投资有限公司签署《股份

转让协议》，北京怡天科技有限公司将其持有的全部庆泰信托 1,500 万元出资额

以 1,500 万元价格转让给天济投资有限公司。

2002 年 1 月 28 日，天济投资有限公司与青海创业资源开发有限责任公司签

署《股权转让协议》，天济投资有限公司将其持有的庆泰信托 900 万元出资额以

900 万元价格转让给青海创业资源开发有限责任公司。

2002 年 2 月 7 日，xxxx召开 2002 年度第一次临时股东会，会议同意并通过了《关于股东单位转让庆泰部分股权的议案》，同意以上股权转让及股权置换。

2002 年 6 月 4 日，国家工商行政管理总局下发《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字［2002］第 219 号），同意企业名称变更为庆泰信托投资有限责任公司。

2002 年 7 月 17 日，中国人民银行下发《中国人民银行关于青海庆泰信托投资有限责任公司重新登记的批复》（银复［2002］202 号），批准公司名称变更为庆泰信托投资有限责任公司，公司注册资本为 32,800 万元等事项。

经核查五联联合会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（五联青验字

（2002）第（43）号），截至 2002 年 6 月 11 日，庆泰信托已收到北京鹭峰科技

开发股份有限公司新增货币出资 4,500 万元、北京市大地科技实业总公司新增货

币出资 4,500 万元、桂林旅游股份有限公司新增货币出资 4,000 万元、新疆大陆

桥集团有限责任公司新增货币出资 3,000 万元、中科信实业发展有限责任公司新

增货币出资 100 万元等共计 16,100 万元的新增货币出资，变更后的注册资本与

实收资本均为 32,800 万元。

2002 年 8 月 19 日，青海省工商行政管理局向庆泰信托换发了《企业法人营业执照》（注册号：6300001200329）。

本次变更完成后，庆泰信托股权结构情况如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

青海创业资源开发有限责任公司

4,600

4,600

14.03

2

青海三普药业股份有限公司

4,500

4,500

13.72

3

北京鹫峰科技开发股份有限公司

4,500

4,500

13.72

4

北京市大地科技实业总公司

4,500

4,500

13.72

5

桂林旅游股份有限公司

4,000

4,000

12.20

6

新疆大陆桥集团有限责任公司

3,000

3,000

9.15

7

青海投资控股有限公司

2,000

2,000

6.10

8

青海省产权交易中心（原青海省国债服

务部）

1,500

1,500

4.57

9

青海省创业集团有限公司

1,500

1,500

4.57

10

广州南华西实业股份有限公司

1,500

1,500

4.57

11

天济投资有限公司

600

600

1.83


12

西宁特殊钢集团有限公司

400

400

1.22

13

东盛科技股份有限公司（原青海同仁铝

业股份有限公司）

100

100

0.30

14

中科信实业发展有限责任公司

100

100

0.30

合计

32,800

32,800

100.00

3、2003 年 7 月，第二次股权转让

2002 年 11 月，青海三普药业股份有限公司与青海省创业（集团）有限公司签署《关于庆泰信托投资有限责任公司的股权转让合同》，约定青海三普药业股份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。

2003 年 1 月 22 日，庆泰信托召开 2002 年度股东大会，会议同意青海三普药业股份有限公司将其持有的股权转让给青海省创业（集团）有限公司。

2003 年 7 月 18 日，中国人民银行西宁中心支行下发《关于庆泰信托投资有限责任公司股权转受让的批复》（西中支复［2003］54 号），同意青海三普药业股份有限公司将其持有的 4,500 xxx泰信托的股份转让给青海省创业（集团）有限公司。

本次股权转让完成后，庆泰信托股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

青海省创业（集团）有限公司

6,000

6,000

18.29

2

青海创业资源开发有限责任公司

4,600

4,600

14.03

3

北京鹫峰科技开发股份有限公司

4,500

4,500

13.72

4

北京市大地科技实业总公司

4,500

4,500

13.72

5

桂林旅游股份有限公司

4,000

4,000

12.20

6

新疆大陆桥集团有限责任公司

3,000

3,000

9.15

7

青海投资控股有限公司

2,000

2,000

6.10

8

青海省产权交易中心（青海省国债服务部）

1,500

1,500

4.57

9

广州南华西实业股份有限公司

1,500

1,500

4.57

10

天济投资有限公司

600

600

1.83

11

西宁特殊钢集团有限公司

400

400

1.22

12

东盛科技股份有限公司（青海同仁铝业股

份有限公司）

100

100

0.30


13

中科信实业发展有限责任公司

100

100

0.30

合计

32,800

32,800

100.00

4、0000 x 0 x，xxxxxxxxxx

0000 x 11 月 22 日，青海省人民政府出具《关于商情准予对庆泰信托投资有限公司实施司法重整的函》（青政函［2007］99 号），向中国银行业监督管理委员会申请批准对庆泰信托进行司法重整。

2009 年 3 月 9 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司实施司法重整有关问题的复函》（银监函［2009］31 号），同意庆泰信托由停业整顿转入司法重整程序。

2009 年 9 月 11 日，青海省高级人民法院作出民事裁定书（2009）青民二破

字第 1-1 号，裁定庆泰信托进行公司重整。

2009 年 11 月 18 日，xxxx管理人作出《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。债权调整方面，拟申请按 100%分别清偿职工债权、税收债权以及自然人债权人普通债权，按 10%的比例清偿机构债权人普通债权。出资人权益调整方面，由于庆泰信托已资不抵债，净资产为负数，故拟申请现出资人全部无条件退出，由重组方成为庆泰信托的出资人。

2010 年 3 月 4 日，中国银行业监督管理委员会下发《关于庆泰信托投资有限责任公司司法重整方案变更有关内容的批复》（银监办发［2010］63 号），将原股东方案具体划分为：新信托公司注册资本拟定为 12 亿元，初步形成新公司股权结构为五矿投资发展有限责任公司出资 7.92 亿元，股权占比 66%；西宁城市投资管理有限公司出资 4.068 亿元，股权占比 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司出资 0.012 亿元，股权占比 0.1%。

2010 年 3 月 26 日，青海省高级人民法院作出民事裁定书（（2009）青民二

破字第 1-12 号），裁定批准《庆泰信托投资有限责任公司重整计划（草案）》。

2010 年 4 月 23 日，青海省高级人民法院下发《协助执行通知书》（［2009］

青民二破字第 1-14 号），对庆泰信托的股东及持股比例变更登记为：五矿投资发展有限责任公司股权比例为 66%；西宁城市投资管理有限公司股权比例为 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司股权比例为 0.10%。

2010 年 6 月 29 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营业执照》（注册号：630000100003291）。

5、2010 年 10 月，第二次增加注册资本及第二次变更公司名称

2010 年 7 月 5 日，国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知书》

（（国）名称变核内字［2010］第 712 号），核准企业名称变更为五矿国际信托有限公司。

2010 年 7 月 27 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于庆泰信托投资有限责任公司股权变更有关事项的批复》（银监复［2010］358 号），批准庆泰信托注册资本由 3.28 亿元增加至 12 亿元，其中五矿投资发展有限责任公

司出资 7.92 亿元，占总股本的 66%；西宁城市投资管理有限公司出资 4.068 亿元，占总股本的 33.9%；青海华鼎实业股份有限公司出资 0.012 亿元，占总股本的 0.1%。

经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字

（2010）264 号），截至 2010 年 8 月 19 日，公司已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）12 亿元，股东全部以货币出资。

2010 年 10 月 8 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于庆泰信托投资有限责任公司重整后续变更事项的批复》（银监复［2010］465 号），批准企业名称由庆泰信托投资有限责任公司变更为五矿国际信托有限公司、公司章程、公司恢复营业等事项。

2010 年 10 月 9 日，庆泰信托通过股东会决议，同意公司更名为五矿国际信

托有限公司，注册资本增至 120,000 万元，并同意修改章程。

2010 年 10 月 11 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营业执照》（注册号：630000100032915）。

本次变更完成后，五矿信托股权结构如下：


单位：万元、%

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿投资发展有限责任公司

79,200

79,200

66.00

2

西宁城市投资管理有限公司

40,680

40,680

33.90

3

青海华鼎实业股份有限公司

120

120

0.10

合计

120,000

120,000

100.00

6、2013 年 11 月，第三次增加注册资本

2013 年 11 月 2 日，五矿信托召开股东会 2013 年第三次会议（临时会议），

会议通过公司增资扩股方案，决定将公司注册资本从 12 亿元增加至 20 亿元。同意增加新股东青海省国有资产投资管理有限公司，五矿资本控股有限公司本次增资认缴 11.88 亿元，其中计入注册资本 5.28 亿元，计入资本公积 6.6 亿元；西宁

城市投资管理有限公司本次增资认缴 0.522 亿元，其中计入注册资本 0.232 亿元，

计入资本公积 0.29 亿元；青海省国有资产投资管理有限公司本次增资认缴 5.598

亿元，其中计入注册资本 2.488 亿元，计入资本公积 3.11 亿元。

2013 年 11 月 11 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于五矿国际信托有限公司增加注册资本及调整股权结构的批复》（银监复［2013］576号），批准五矿信托注册资本由 12 亿元增加至 20 亿元。

经核查青海大正会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大正会师验字

（2013）185 号），截至 2013 年 11 月 22 日，公司已收到股东缴纳的新增实收资

本 8 亿元，股东全部以货币出资。

2013 年 11 月 28 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营业执照》（注册号：630000100032915）。

本次增资完成后，五矿信托股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

132,000

132,000

66.00

2

西宁城市投资管理有限公司

43,000

43,000

21.50

3

青海省国有资产投资管理有限公司

24,880

24,880

12.44

4

青海华鼎实业股份有限公司

120

120

0.06

合计

200,000

200,000

100.00

7、2014 年 9 月，第三次股权转让

2014 年 9 月 8 日，五矿信托召开股东会 2014 年第五次会议，会议同意西宁城市投资管理有限公司将其持有的的五矿信托 18.54%的股权转让给青海省国有资产投资管理有限公司。

2014 年 9 月 10 日，西宁城市投资管理有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司签署《股权转让协议》。

2014 年 9 月 16 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会关于五矿国际信托股权转让的批复》（银监复［2014］628 号），同意青海省国有资产投资

管理有限公司受让西宁城市投资管理有限公司持有的的五矿信托 18.54%的股权。

2014 年 10 月 20 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《企业法人营业执照》（注册号：630000100032915）。

本次股权转让完成后，五矿信托股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

132,000

132,000

66.00

2

青海省国有资产投资管理有限公司

61,960

61,960

30.98

3

西宁城市投资管理有限公司

5,920

5,920

2.96

4

青海华鼎实业股份有限公司

120

120

0.06

合计

200,000

200,000

100.00

8、2017 年 1 月，第四次股权转让

2016 年 8 月 26 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司股权结构调整的批复》（青银监复

［2016］72 号），同意五矿资本控股有限公司分别受让西宁城市投资管理有限公司持有的五矿信托 1.8%股权和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托 0.06%的股权。

2016 年 12 月 26 日，五矿国际信托有限公司召开 2016 年第七次股东会（临时会议），会议同意西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司分别将其持有的五矿信托 1.8%和 0.06%的股权转让给五矿资本控股有限公司。

2016 年 12 月 26 日，五矿资本控股有限公司分别与西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司签署《股权转让协议书》。

2017 年 1 月 5 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91630000698540235A）。

本次股权转让完成后，五矿信托的股权结构如下：


单位：万元、%

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

135,720

135,720

67.86


2

青海省国有资产投资管理有限公司

61,960

61,960

30.98

3

西宁城市投资管理有限公司

2,320

2,320

1.16

合计

200,000

200,000

100.00

9、2017 年 6 月，第四次增加注册资本

2017 年 1 月 17 日，五矿国际信托有限公司召开股东会 2017 年第一次会议

（临时会议），会议同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资 45 亿元。

2017 年 4 月 26 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本并相应调整股权结构的批复》（青银监复［2017］32 号），同意五矿资本控股有限公司对五矿信托增资 45 亿元，按照净资产评估值 4.88 元的价格增加实收资本 922,131,147.54 元，其

余 3,577,868,852.46 元作为资本溢价计入资本公积。

天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验［2017］1-23 号），截至 2017

年 5 月 17 日，变更后的注册资本累计为 2,922,131,147.54 元，实收资本累计为

2,922,131,147.54 元。

2017 年 6 月 20 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91630000698540235A）。

本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

227,930

227,930

78.002

2

青海省国有资产投资管理有限公司

61,960

61,960

21.204

3

西宁城市投资管理有限公司

2,320

2,320

0.794

合计

292,210

292,210

100.00

10、2017 年 12 月，第五次增加注册资本

2017 年 12 月 8 日，五矿信托召开股东会 2017 年第七次会议（临时会议），会议同意以公司资本公积转增注册资本。

2017 年 12 月 25 日，中国银行业监督管理委员会青海监管局下发《中国银监会青海监管局关于五矿国际信托有限公司资本公积转增注册资本的批复》（青银监复［2017］138 号），同意五矿信托将现有资本公积 4,577,868,852.46 元中的 3,077,868,852.46 元转入注册资本，注册资本由目前的 2,922,131,147.54 元增加至

6,000,000,000.00 元。

2017 年 12 月 29 日，青海省工商行政管理局向五矿信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91630000698540235A）。

本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

468,014.14

468,014.14

78.002

2

青海省国有资产投资管理有限公司

127,222.22

127,222.22

21.204

3

西宁城市投资管理有限公司

4,763.65

4,763.65

0.794

合计

600,000

600,000

100.00


11、2020 年 12 月，第六次增加注册资本

2020 年 12 月 30 日，五矿信托召开股东会，会议通过了五矿信托增资方案，并同意各股东与五矿信托签署增资协议。

2020 年 12 月 31 日，中国银行保险监督管理委员会青海监管局下发《青海银保监局关于五矿国际信托有限公司变更注册资本的批复》（青银保监复［2020］ 186 号），同意公司注册资本由 6,000,000,000.00 元增加至 13,051,069,051.03 元，

其中，五矿资本控股有限公司增资金额 5,500,000,000.00 元，青海省国有资产投

资管理有限公司增资金额 1,495,087,716.27 元，西宁城市投资管理有限公司增资

金额 55,981,334.76 元。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字［2020］

42192 号），截至 2020 年 12 月 31 日止，公司己收到股东以货币形式缴纳的新增

实收资本合计 7,051,069,051.03 元。

2020 年 12 月 31 日，青海省市场监督管理局向五矿信托换发《营业执照》（统一社会信用代码：91630000698540235A）。

本次增资完成后，五矿信托的股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

五矿资本控股有限公司

1,018,014.13

1,018,014.13

78.002

2

青海省国有资产投资管理有限公司

276,730.99

276,730.99

21.204


3

西宁城市投资管理有限公司

10,361.78

10,361.78

0.794

合计

1,305,106.90

1,305,106.90

100.00

（三）产权结构及控制关系


截至本报告书签署日，五矿信托的股权结构图如下：


五矿资本控股有限公司持有五矿信托 78.00%股权，为五矿信托控股股东，中国五矿集团有限公司为五矿信托实际控制人，最终受益人为国务院国有资产监督管理委员会。

（四）主营业务发展情况


五矿信托主要业务为信托业务和固有业务。信托资产主要投向基础设施建设、房地产、证券市场、金融机构及工商企业等领域。固有业务运用自有资金开展业务，包括但不限于购买股票、债券、基金、信托产品、贷款、同业拆借、担保、融资租赁和金融股权投资等。

（五）最近两年主要财务数据


单位：万元、%

项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产总额

2,742,129.28

2,515,312.50

负债总额

426,234.55

268,525.86

所有者权益

2,315,894.72

2,246,786.64


项目

2021 年 12 月 31 日

2020 年 12 月 31 日

资产负债率

15.54

10.68

项目

2021 年度

2020 年度

营业收入

519,321.02

516,351.98

净利润

236,133.54

278,375.77

经营活动产生的现金流量净额

136,831.14

-494,332.98

期末现金及现金等价物余额

126,168.51

187,741.14

注：数据来源于五矿信托合并财务报表，其中 2020 年度财务数据已经审计，2021 年财务数据未经审计。

（六）万星实业信托计划的基本情况


1、基本信息


产品名称

五矿信托有色金属投资系列 5 号-万星实业信托贷款集合资金信托计划

受托管理人

五矿国际信托有限公司

产品编码

ZXDB32W20201101003200X

成立时间

2019 年 7 月 31 日

资产规模

18,400 万元

资产委托人数

2

2、受托管理人情况

详见本节“二、五矿信托基本情况之（一）企业基本信息”。

3、信托计划受益人情况

截至本报告书签署日，万星实业信托计划的受益人情况如下：

单位：万、%

序号

受益人

持有份额

份额比例

1

五矿国际信托有限公司

13,400.00

72.83

2

国城控股集团有限公司

5,000.00

27.17

合计

18,400.00

100.00

4、信托计划受益人穿透核查情况


信托计划名称

信托受益人及信托受益

权比例

信托受益人上层股东 1


上层股东 2


上层股东 3

上层股东

4




五矿资本控股有限

五矿资本股份





公司

有限公司

—

—



（78.00236%）

（100%）




五矿国际信托有限公司

（72.83%）

青海省国有资产投资管理有限公司

（21.2037%）

青海省国资委

（100%）


—


—



西宁城市投资管理有限公司

（0.79394%）

西宁市国资委

（100%）


—


—



吴城

—

—

—



（57.65%）


五 矿 信托 有 色金 属 投资系列 5号- 万星实 业 信托 贷 款集 合 资金 信 托计划（第二单元）


国城控股集团有限公司

（27.17%）


拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司

（23%）


银帝集团有限公司

（80%）

著杰控股有限公司

（76.9231%）

xxx

（100%）

xxx

（22.1538%）

—

xxx

（0.9231%）

—


北京银帝投资


银帝地产集团有限公司

（70%）

银帝集团有限公司

（90%）

xxx

（9%）





有限公司


xxx




（20%）


（1%）





xxx

—





（27%）





xxx

—





（3%）




浙江宝闰通汇

吴城




北京宝闰企业管理

资产管理有限

（99%）




有限公司

公司

xx

—



（19.35%）

（16.6667%）

（1%）




吴城（83.33%）

—


5、信托计划登记情况

2021 年 8 月 26 日，万星实业信托计划在中国信托登记有限责任公司信托登记系统完成初始登记，编号：0202011230001。

6、对外投资情况

x星实业信托计划除持有标的公司 8%股权外，未进行其他股权投资。


三、其他事项说明‌


（一）交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系说明


截至本报告书签署日，交易对方国城集团直接和间接持有上市公司 73.97%

股份，为上市公司的控股股东。交易对方五矿信托管理的万星实业信托计划的受益人之一为国城集团。除此之外，交易对方之间、交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况


x次交易对方国城集团是上市公司控股股东，共向上市公司现任董事会推荐董事 5 名，分别为xx、xx、xxx、xxx、xxx。经公司董事会聘任高

级管理人员 5 名，分别为xxx、xx、xxx、xx、xx。交易对方五矿信托不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况


2020 年度，国城集团违规占用上市公司资金，上市公司违规为国城集团提供担保，具体情况详见“第二节、八、（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况”。

针对上述违规行为，中国证监会重庆监管局于 2021 年 8 月 19 日作出“【2021】

26 号”行政监管措施决定书，分别对国城集团及吴城采取了出具警示函的行政

监管措施；深圳证券交易所于 2021 年 10 月 29 日对国城集团及吴城作出通报批评的纪律处分。

截至本报告书签署日，除以上情况，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。


第四节 标的公司基本情况‌


一、标的公司基本信息‌


公司名称

内蒙古国城实业有限公司

曾用名

内蒙古中西矿业有限公司

统一社会信用代码

91150921772236347P

企业类型

其他有限责任公司

注册资本

105,000 万元

法定代表人

xx班

成立日期

2005 年 5 月 9 日

营业期限

2005 年 5 月 9 日至 2049 年 9 月 27 日

注册地址

内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村


经营范围

钼多金属矿勘探、采选及钼产品深加工；生产销售；铁粉、钢材、五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革‌


（一）2005 年 5 月，中西矿业成立


2005 年 5 月 8 日，卓资县发展和改革委员会下发“卓发改字［2005］28 号”

《关于成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司的申请的批复》，同意成立内蒙古卓资县中西矿业有限公司。

2005 年 5 月 8 日，卓资县工商行政管理局下发“卓工商名预核内字［2005］

第 15 号”《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“内蒙古卓资县中西矿业有限公司”。

2005 年 5 月 8 日，xx与xxxxx《内蒙古卓资县中西矿业有限公司出资协议书》及《公司章程》。

乌兰察xxx会计师事务所于 2005 年 5 月 9 日出具“乌国会审字［2005］第

178 号”《验资报告》，截至 2005 年 5 月 9 日，中西矿业已收到股东缴纳的注册

资本 100.00 万元。

2005 年 5 月 9 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发《企业法人营业

执照》（注册号为 152624000294）。中西矿业成立时的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

xxx

40.00

40.00

40.00

2

xx

60.00

60.00

60.00

合计

100.00

100.00

100.00

（二）2005 年 8 月，第一次股权转让


2005 年 8 月 8 日，中西矿业召开股东会作出决议，股东xxx同意将其在

中西矿业的出资额 40 万元分别转让给xxx 25 万元、xxx 15 万元，股东x

x同意将其在中西矿业的出资额 10 万元转让给xxx。

2005 年 8 月 8 日，股东xx、xxx与xxx、xxx签订股权转让协议。

2005 年 8 月 8 日，中西矿业出具《出资协议书》，载明中西矿业由股东x

x、xxx、xxx出资设立，xx出资 50 万元，杨雨山出资 25 万元，xxx

出资 25 万元。

2005 年 8 月 16 日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

xx

50.00

50.00

50.00

2

xxx

25.00

25.00

25.00

3

郭建兵

25.00

25.00

25.00

合计

100.00

100.00

100.00

（三）2006 年 5 月，第二次股权转让


2006 年 5 月 16 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意股东xxx其在中西矿业 16%的股权转让给xx。

2006 年 5 月 16 日，股东xx与xx签订股权转让协议。

2006 年 6 月 5 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 1526242000294）。

本次股权转让完成后中西矿业的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东姓名

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

xx

34.00

34.00

34.00

2

xxx

25.00

25.00

25.00

3

郭建兵

25.00

25.00

25.00

4

xx

16.00

16.00

16.00

合计

100.00

100.00

100.00

（四）2007 年 11 月，第一次增加注册资本、第三次股权转让、变更公司名称

2007 年 9 月，中西矿业召开股东会作出决议，将原计入“其他应付款”科

目的xxx 1,050 万元、杨雨山 525 万元、xxx 525 万元作为投资款分别计入 “资本公积”科目。

2007 年 9 月及 11 月，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古卓资县中西矿业有限公司变更为内蒙古中西矿业有限公司；中西矿业注册资本增加至 3,000 万元。其中，xxxxx资 1,300 万元（以资本公积出资 1,050 万

元、货币出资 250 万元），杨雨山增加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、

货币出资 125 万元），xxxx加出资 650 万元（以资本公积出资 525 万元、货

币出资 125 万元），xxx以货币形式增加出资 300 万元。

同时，股东会作出决议，同意xxx其 16 万元出资额转让给xx；郑智将

其 1,050 万元出资额转让给吉林政达矿业有限公司（以下简称“吉林政达”）；x

xxx其 525 万元出资额转让给内蒙古龙峰物质贸易有限公司（以下简称“龙峰

公司”）；杨雨山将其 525 万元出资额转让给察右中旗泛源肉食品有限公司（以下简称“泛源公司”）；xx、xxx、杨雨山分别将其出资额 300 万元、150 万元、 150 万元转让给内蒙古有色地质矿业有限公司（已更名为“内蒙古有色地质矿业

（集团）有限公司”，以下简称“有色集团”）。有色集团将其拥有的探矿权以零价格对价转让给中西矿业。

内蒙古兴正会计师事务所于 2007 年 10 月 22 日出具内兴会事验字（2006）

第 127 号《验资报告》，截止 2007 年 10 月 22 日，中西矿业收到股东缴纳的

8,000,000 元货币资金，将资本公积 21,000,000 元转为实收资本。

2007 年 11 月 1 日，内蒙古工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》

（（蒙）名称预核私字［2007］第 1909 号），核准企业名称变更为内蒙古中西矿业有限公司。

2007 年 11 月 13 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号：152624000000225）。

本次变更后中西矿业的股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

吉林政达

1,050.00

1,050.00

35.00

2

有色集团

600.00

600.00

20.00

3

龙峰公司

525.00

525.00

17.50

4

泛源公司

525.00

525.00

17.50

5

张春利

300.00

300.00

10.00

合计

3,000.00

3,000.00

100.00

（五）2010 年 1 月，公司第四次股权转让

2010 年 1 月 7 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意吉林政达、龙峰公司、泛源公司、有色集团、xxx将其持有的股权转让给甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）。

2010 年 1 月 7 日，吉林政达、龙峰公司、泛源公司分别与万星实业签订股权转让协议，分别以 38,400 万元、14,250 万元、14,250 万元的价格将所持中西矿业 35%、17.5%、17.5%的股权转让给万星实业。

2009 年 12 月 16 日，有色集团、xxx分别与万星实业签订股权转让协议，分别以 17,333 万元、8,667 万元的价格将所持中西矿业 20%、10%的股权转让给万星实业。

2010 年 1 月 7 日，中西矿业向卓资县工商行政管理局申请股东变更备案。本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

万星实业

3,000.00

3,000.00

100.00

合计

3,000.00

3,000.00

100.00

（六）2010 年 1 月，公司第二次增加注册资本

2010 年 1 月，中西矿业股东作出决定，决定中西矿业注册资本由 3,000 万元

增加至 12,000 万元，并修改公司章程。

乌兰察xxx会计师事务所于 2010 年 1 月 11 日出具乌国会审字［2010］第

2 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 11 日，中西矿业已收到股东缴纳的 9,000

万元注册资本。

2010 年 1 月 12 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%

序号

股东名称

认缴出资额

认缴出资额

出资比例

1

万星实业

12,000.00

12,000.00

100.00

合计

12,000.00

12,000.00

100.00

（七）2010 年 1 月，公司第三次增加注册资本

2010 年 1 月，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 6,000 万元

的注册资本，中西矿业的注册资本由 12,000 万元变更为 18,000 万元。

乌兰察xxx会计师事务所于 2010 年 1 月 18 日出具乌国会审字［2010］第

13 号《验资报告》，截至 2010 年 1 月 18 日，中西矿业已收到股东缴纳的 9,000

万元注册资本。

2010 年 1 月 19 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。

本次增加注册资本后中西矿业股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

万星实业

18,000.00

18,000.00

100.00

合计

18,000.00

18,000.00

100.00

（八）2010 年 3 月，公司第四次增加注册资本

2010 年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 4,000 万元注册

资本，中西矿业的注册资本由 18,000 万元变更为 22,000 万元。

乌兰察xxx会计师事务所于 2010 年 3 月 24 日出具乌国会审字［2010］第

51 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 24 日，中西矿业已收到股东缴纳的 4,000

万元注册资本。

2010 年 3 月 30 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

万星实业

22,000.00

22,000.00

100.00

合计

22,000.00

22,000.00

100.00

（九）2010 年 4 月，公司第五次增加注册资本

2010 年 4 月 6 日，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 24,000

万元注册资本，中西矿业注册资本由 22,000 万元变更为 46,000 万元。

乌兰察xxx会计师事务所于 2010 年 4 月 7 日出具“乌国会审字［2010］第

75 号”《验资报告》，截至 2010 年 4 月 7 日，中西矿业已收到股东缴纳的 24,000

万元注册资本。

2010 年 4 月 9 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：


单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

万星实业

46,000.00

46,000.00

100.00

合计

46,000.00

46,000.00

100.00

（十）2010 年 11 月，公司第六次增加注册资本

2010 年，中西矿业股东作出决定，万星实业对中西矿业增加 70 万元注册资

本，中西矿业注册资本由 46,000 万元变更为 46,070 万元。

乌兰察xxx会计师事务所于 2010 年 11 月 12 日出具“乌国会审字［2010］

第 261 号”《验资报告》，截至 2010 年 11 月 12 日，中西矿业已收到股东缴纳的

70 万元注册资本。

2010 年 11 月 22 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 152624000000225）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

实缴出资额

出资比例

1

万星实业

46,070.00

46,070.00

100.00

合计

46,070.00

46,070.00

100.00

（十一）2018 年 2 月，公司进入破产重整程序；2019 年 9 月，公司第五次股权转让

2018 年 2 月 7 日，卓资县人民法院作出“［2018］x 0921 破 1”民事裁定书，裁定受理中西矿业的破产重整申请。

2018 年 9 月 17 日，国城集团与破产管理人签署《重整投资协议书》，国城集团重整出资 104,180 万元，取得中西矿业 100%股权。

2019 年 5 月 8 日，卓资县人民法院作出“［2018］x 0921 破 1 号之六”民事裁定书，裁定批准中西矿业重整计划草案并终止中西矿业重整程序。

2019 年 9 月 10 日，万星实业与国城集团签署股权转让合同，由于国城集团作为中西矿业的重整方，同意按重整计划的规定受让万星实业所持有中西矿业 100%的股权，因此约定万星实业将中西矿业 100%股权转让给国城集团。

2019 年 9 月 26 日，中西矿业股东作出决定，公司股东由万星实业变更为国城集团。

2019 年 9 月 27 日，卓资县工商行政管理局向中西矿业换发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

出资比例

1

国城集团

46,070.00

100.00

合计

46,070.00

100.00

2020 年 12 月 7 日，内蒙古中西矿业有限公司破产管理人出具《内蒙古中西矿业有限公司破产管理人关于重整计划执行情况的监督报告》（（2020）中西破管字第 005 号）。

2020 年 12 月 9 日，卓资县人民法院作出“〔2018〕x 0921 破 1 号之九”《民事裁定书》，裁定确认中西矿业重整计划执行完毕并终结重整程序。

（十二）2019 年 10 月，公司第七次增加注册资本

2019 年 10 月 13 日，中西矿业股东作出决定，中西矿业增加注册资本 58,930

万元，增资后中西矿业的注册资本变更为 105,000 万元。

内蒙古众诚信会计师事务所（普通合伙）于 2019 年 10 月 15 日出具“内众诚

信所验字［2019］第 9 号”《验资报告》，截至 2019 年 8 月 28 日，国城集团分

十次向中西矿业破产管理人账户缴存投资款共 105,034 万元，其中 58,930 万元为

计入新增注册资本，其余 46,104 万元计入资本公积。

国城集团破产重整支付的费用与本次交易标的公司 100%股权交易作价 214,500.00 万元存在差异，主要原因是破产重整时，标的公司未正常开展生产经营，经营业绩存在较大不确定性，影响了股权价值。国城集团取得标的公司控股权后，投入大量资金及人力，进行了 500 万吨/年采选技改扩建项目，标的公司生产规模大幅增加，受益于技改完成后的业绩积累，标的公司净资产有了大幅增加。

2019 年 10 月 15 日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次增加注册资本完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

出资比例

1

国城集团

105,000.00

100.00

合计

105,000.00

100.00

（十三）2019 年 10 月，公司第六次股权转让

2019 年7 月26 日，国城集团与五矿信托签订股权转让协议，五矿信托以8,400

万元对价受让国城集团持有的中西矿业 8%股权。

2019 年 10 月 31 日，中西矿业召开股东会作出决议，审议通过股权转让和股东变更。

2019 年 10 月 31 日，卓资县市场监督管理局向中西矿业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

本次股权转让完成后中西矿业股权结构如下：

单位：万元、%


序号

股东名称

认缴出资额

出资比例

1

国城集团

96,600.00

92.00

2

五矿信托

8,400.00

8.00

合计

105,000.00

100.00

（十四）2020 年 9 月，变更公司名称

2020 年 7 月 3 日，中西矿业召开股东会作出决议，同意公司名称由内蒙古中西矿业有限公司变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020 年 9 月 3 日，卓资县市场监督管理局向国城实业下发《名称变更核准

登记通知书》（（卓资县工商行政管理局）名称变核（内）字［2020］第 2007540636

号），核准企业名称变更为内蒙古国城实业有限公司。

2020 年 9 月 4 日，卓资县市场监督管理局向国城实业核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91150921772236347P）。

国城集团系通过标的公司破产重整程序取得其 100%股权，已经过法院的裁定批准，且已完整支付重整出资；五矿信托通过受让股权方式取得标的公司 8%股权，且已完整支付股权转让款。因此，国城集团及五矿信托的股权来源合法有效，各股东认缴出资均已实际缴纳，出资不存在瑕疵，各股东持有的标的公司股权不存在争议或纠纷。

三、标的公司股权结构及控制权关系情况‌


截至本报告书签署日，国城实业股权结构及控制权关系如下图：


截至本报告签署日，国城集团持有标的公司 92%股权，为标的公司控股股东，吴城直接持有国城集团 57.65%的股权，为标的公司实际控制人。

四、标的公司矿业权情况‌


（一）矿权总体概况

国 城 实 业 在 内 蒙 古 乌 x 察 布 市 卓 资 县 拥 有 一 宗 编 号 为 “C1500002011073110115042”内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权，在内蒙古乌兰察布市卓资县拥有一宗编号为“T15120080602009387”内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权。采矿权及探矿权对应的矿产资源主要为钼矿石。

1、位置及交通

大苏计钼矿位于内蒙古自治区乌兰察布市卓资县南东 26km 处，行政区划属卓资县大榆树乡管辖，其地理坐标为：

东经 112°42′36.861″～112°43′37.254″；北纬 40°43′24.337″～40°44′03.893″；

中心点直角坐标为 X4511259,Y38391749。

矿区北距京～藏高速公路、G110 国道和京～包线卓资山车站距离 00xx；xx X000 xx（xxxxxxxxx）12km。有沥青路面通往矿区，交通便利。


2、勘查过程

（1）1991～2000 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队 1∶5 万化探分散流扫面，在矿区内圈定内 Hf10 甲 1 异常，以 Ag、Pb、Zn、W、Bi、Mo

元素为主，伴生 Au、As、Sb、Mn、Sn 等多元素组合，并进行 1∶25000 化探检查，通过综合分析该异常区地质特征，明确了该异常是以钼、银、铅、锌、金为主的成矿地段，具良好的找矿远景。

（2）2002～2008 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对矿区开展了普、详查及补充详查工作，2007 年底提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿 I 号矿体详查报告》，该报告在以“中矿蒙储评字[2007]228 号”文通过北京中矿联咨询中心评审，并以“国土资储备字[2008]11 号”文在原内蒙古自治区国土资源厅备案，查明资源储量(332+333)矿石量 386.07 万吨，金属量钼 47258 吨，矿床平均品位 Mo0.122%。据此办理了采矿许可证，采矿证面积 1.68km2，标高为 1470～1056m，其范围同现采矿许可证一致。2008 年底提交了《xxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx 0x00 线补充详查报告》，该报告以“中矿蒙储评字[2010]43 号”文通过北京中矿联咨询中心评审，并以“内国土资源储备字 [2010]115 号”文在原xxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月 31 日查明资源

储量(122b+332+333)钼矿石量 8549.97 万吨，钼总金属 110568 吨。

（3）2008 年 12 月～2010 年 12 月，内蒙古自治区有色地质勘查局五队完成了内蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅 1∶5 万区域矿产调查，提交了《内蒙古自治区乌兰察布市西盂县窑等四幅 1∶5 万区域矿产调查报告》，大苏计矿区位于后房子（K49E020019）图幅内。

（4）2009～2012 年，内蒙古自治区有色地质勘查局综合普查队对采矿许可证（面积 1.68km2，开采标高为 1470～1056m）及其外围探矿权进行勘探，于 2012年 7 月提交了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿勘探报告》，报告于 2013

年 8 月 25 日以“内国土资储评字[2013]5 号”文通过xxxxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 12 月 12 日以“内国土资储备字[2013]179 号”文在内蒙古自治 区 国土 资源 厅备案 。 至 2012 年 7 月 31 日累 计查 x资 源 储 量 (112b+122b+331+332+333)钼矿石量 11270.08 万吨，钼金属量 149358 吨，平均品位 0.133%。累计保有资源储量(112b+122b+33+332+333)钼矿石量 11228 万吨，钼金属量 149021 吨，平均品位 0.133%。

（5）2019 年 9 月，内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司对大苏计钼矿资源储量进行核实，并编制完成了《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。经内蒙古自治区资源储量评审中心评审通过（内自然

资储评字〔2020〕20 号），并在内蒙古自治区自然资源厅备案（内自然资储备字〔2020〕33 号）。截止 2019 年 8 月 31 日，大苏计钼矿范围内保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74593kt，钼金属量 99168t，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6068kt，钼金属量 5470t，平均品位 0.09%。

3、勘察开发所处阶段

截至本报告书签署日，内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权已达到开采生产阶段。内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已达勘探阶段。

4、矿产品用途及生产规模

标的公司主要产品为钼精矿。目前，标的公司内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权生产规模为 500 万吨/年。

5、标的公司矿业权未处于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域

根据卓资县林业和草原局出具的《关于核实内蒙古卓资县大苏计钼矿采、探

矿权范围是否占用林地和草地、是否进入各级自然保护区的函》，内蒙古卓资县大苏计钼矿采、探矿权不在各级自然保护区范围内。因此，标的公司矿业权不处于已被划入或可能被划入自然保护区等可能导致矿业权被停用或不予续期的区域。

（二）采矿权


1、采矿权基本情况

国城实业现拥有 1 宗采矿权，其基本情况如下：


证号

C1500002011073110115042

采矿权人

内蒙古国城实业有限公司

地址

内蒙古卓资县大榆树乡大苏计村

矿山名称

内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大苏计钼矿

经济类型

有限责任公司

开采矿种

钼矿

开采方式

露天开采

生产规模

500 万吨/年

矿区面积

1.68 平方公里


有效期限

2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日

开采深度

由 1470 米至 1056 米标高共有 4 个拐点圈定

2、采矿权历史沿革

内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权由探矿权转化而来。该采矿权设立及变更情况如下：

（1）2008 年 5 月，首次设立

2008 年 3 月 11 日，中西矿业向内蒙古自治区国土资源厅提交《采矿权申请

登记书》。2008 年 4 月 2 日，内蒙古自治区国土资源厅出具《划定矿区范围批复》（内国土资采划字［2008］0040 号），批复如下：矿区范围由 4 个拐点圈定，开采深度由 1470 米至 1056 米标高。矿区面积约 1.68 平方公里，规划生产

能力为 150 万吨，预计服务年限为 25.7 年。2008 年 5 月 7 日，乌兰察布市国土资源局向中西矿业颁发《采矿许可证》。

根据首次设立时的《采矿许可证》记载，矿山名称为“内蒙古卓资县大苏计钼矿”，矿山地址为xxxxxxxxxxxxxx，xx为“C1500000810197”，采矿权人为中西矿业，开采矿种为钼矿，开采方式为露天开采，生产规模 150

万吨/年，矿区面积 1.68 平方公里，开采深度由 1470 米至 1056 米标高，共有 4

个拐点圈定，有效期为 2008 年 5 月至 2018 年 5 月。

（2）2011 年 7 月，第一次变更

根据《国土资源部办公厅关于印发〈矿业权登记数据更新与换证工作方案〉的通知》（国土资厅发［2010］2 号）、《关于印发<内蒙古自治区矿业权登记数据更新与换证工作实施方案>的通知》（内国土资字［2010］580 号），矿业企业需要及时更换采矿权证坐标。中西矿业更新坐标后的采矿权证证号变更为 “C1500002011073110115042”，有效期变更为 2011 年 7 月 5 日至 2018 年 5 月 5

日。

（3）2018 年 5 月，第一次延续

2018 年 5 月，中西矿业办理了第一次采矿权续期，有效期变更为 2018 年 5

月 5 日至 2021 年 5 月 5 日。

（4）2021 年 3 月，第二次变更

2021 年 3 月 5 日，采矿权人名称由内蒙古中西矿业有限公司变更为内蒙古

国城实业有限公司，生产规模由 150 万吨/年变更为 500 万吨/年，有效期变更为

2021 年 2 月 2 日至 2021 年 5 月 5 日。

（5）2021 年 11 月，第二次延续

2021 年 11 月，标的公司办理了第二次采矿权续期，内蒙古卓资县大苏计钼

矿采矿权有效期变更为 2021 年 5 月 5 日至 2034 年 5 月 5 日。

3、资源储量评审及备案

2019 年 9 月，中西矿业委托内蒙古有色地质矿业（集团）综合普查有限责任公司编制完成《内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告》。2020年 4 月 13 日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具“内自然资储评字【2020】

20 号”《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量

评审意见书》，一致同意审查通过该报告及其所提交的钼矿资源储量。2020 年 4月 17 日，内蒙古自治区自然资源厅出具“内自然资储备字【2020】033 号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，证明已经将上述矿产资源储量评审备案。

根据上述评审备案文件，截止 2019 年 8 月 31 日，大苏计钼矿范围内保有资源储量：钼硫化矿石量(121b)+(122b)+(333)74593kt，钼金属量 99168t，平均品位 0.13%；钼氧化矿石量(331)+(332)+(333)6068kt，钼金属量 5470t，平均品位 0.09%。

4、采矿权抵押

为了确保哈行成都分行与国城集团签订的多个借款合同项下产生的合计 29亿元债务得以实现。2019 年 10 月，标的公司与哈行成都分行签署了《最高额抵押合同》，标的公司将合法拥有的内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权为国城集团以上债务设立抵押担保。

5、采矿权出让收益、采矿权占用费、资源税的缴纳情况

国城实业于 2020 年 11 月 26 日与内蒙古自治区自然资源厅签署了《内蒙古

自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，约定采矿权出让收益为 16,547.10万元，合同签订时缴纳出让收益总金额的 20%，剩余部分在采矿权有效期内分年度缴纳，国城实业已根据合同约定缴纳首期出让收益 3,309.42 万元。

标的公司已按照国家有关规定正常缴纳了采矿权占用费、资源税，不存在欠缴情况。

6、是否具备开采条件

内蒙古卓资县大苏计钼矿具备开采条件。


（三）探矿权


标的公司现拥有 1 宗探矿权，具体情况如下：

1、基本情况


证号

勘查项目名称

地理位置

勘查面积

(km2)

有效期限

T15120080602009387

内蒙古卓资县大苏

计钼矿补充勘探

内蒙古乌兰察布市卓

资县大榆树乡

2.07

2018.11.01

-2020.10.31

2、探矿权历史沿革

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权设立、历次延续及变更情况如下：


序

号

延续/ 变更情

况

勘查许可证号

探矿权人

有效期

面积

(km2)

勘察

程度


1


首次设立


1500000230266

内蒙古自治区有色地质勘查局综合

普查队


2002.10.31-2004.11.05


5.86


普查


2


第一次延续


1500000431815

内蒙古自治区有色地质勘查局综合

普查队


2004.11.05-2005.10.31


5.86


普查


3


第二次延续


1526000530148

内蒙古自治区有色地质勘查局综合

普查队


2005.10.31-2006.10.31


5.86


普查


4


第三次延续


1526000630126

内蒙古自治区有色地质勘查局综合

普查队


2006.10.31-2007.10.31


5.86


普查


5


第四次延续


1500000732425

内蒙古自治区有色地质勘查局综合

普查队


2007.10.31-2009.10.31


5.86


详查

6

第一次变更

1500000723424

中西矿业

2007.12.29-2009.10.31

5.86

详查

7

第二次变更

T15120080602009387

中西矿业

2008.06.20-2009.10.31

4.18

详查

8

第五次延续

T15120080602009387

中西矿业

2009.11.01-2010.10.31

4.18

详查

9

第六次延续

T15120080602009387

中西矿业

2010.10.31-2011.10.31

4.18

详查

10

第三次变更

T15120080602009387

中西矿业

2011.06.02-2011.10.31

4.18

详查

11

第七次延续

T15120080602009387

中西矿业

2011.11.01-2012.10.31

4.18

详查


序

号

延续/ 变更情

况

勘查许可证号

探矿权人

有效期

面积

(km2)

勘察

程度

12

第八次延续

T15120080602009387

中西矿业

2012.11.01-2014.10.31

4.18

勘探

13

第九次延续、

第四次变更

T15120080602009387

中西矿业

2014.11.01-2016.10.31

3.12

勘探

14

第十次延续、

第五次变更

T15120080602009387

中西矿业

2016.11.01-2018.10.31

2.07

勘探

15

第十一次延续

T15120080602009387

中西矿业

2018.11.01-2020.10.31

2.07

勘探

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于 2020 年 10 月 31 日到期。标

的公司已向主管部门申请办理探矿权延续手续。2022 年 1 月 13 日，自然资源部受理了标的公司探矿权延续申请。截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍在办理过程中。

3、探矿权抵押

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权不存在设定抵押权等权利受限情形。

五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债‌


（一）主要资产情况


1、矿业权

截至本报告书签署日，标的公司拥有 1 项探矿权和 1 项采矿权，基本情况如下：

（1）探矿权基本情况


探矿

权人

探矿证号

勘察项目名称

勘察面积

(km2)

有效期

发证机关

中西

矿业

T151200806022 009387

内蒙古卓资县大苏

计钼矿补充勘探

2.07

2018.11.01

-2020.10.31

内蒙古自治区

国土资源厅

内蒙古卓资县大苏计钼矿补充勘探探矿权已于 2020 年 10 月 31 日到期。标

的公司已向主管部门提出申请办理探矿权延续手续。2022 年 1 月 13 日，自然资源部受理了标的公司探矿权延续申请。截至本报告书签署日，探矿权延续手续仍在办理过程中。

（2）采矿权基本情况


采矿

权人

采矿证号

矿山名称

矿区面

积(km2)

有效期

发证机

关

国城

实业

C1500002011073110115042

内蒙古卓资县

大苏计钼矿

1.68

2021.5.5-2034.5.5

自然资

源部

2、土地使用权

（1）已取得权属证明的土地使用权

截至本报告书签署日，国城实业共拥有 10 宗土地使用权，具体情况如下：


序

号

土地

用途

使用权

类型

面积（㎡）

终止日

期

权证号

权利

人

座落

他项

权利






蒙（2019）卓资




1



83,000.00

2065-07

县不动产权第









0000737 号









蒙（2019）卓资




2



1,900.00

2065-07

县不动产权第






工业用地




0000739 号


中西矿业

卓资县大榆树乡羊圈湾村


抵押


3


200.00


2065-07

蒙（2019）卓资县不动产权第

0000740 号


4


100,000.00


2062-04

蒙（2019）卓资

县不动产权第






0000741 号









蒙（2019）卓资




5



100,485.00

2062-10

县不动产权第









0000742 号





6


商服用地

国有出让


2,252.00


2052-11

卓国用（2012）第 150921200-13

号


卓资县 卓镇河 南社区

草场沟


无






蒙（2021）凉城




7



372,593.70

2071-08

县不动产权第



无






0011626 号


内蒙古







蒙（2021）凉城


凉城县


8



421,300.00

2071-08

县不动产权第


麦胡图

无


工业用地




0011625 号

国城实业

镇陈永 村



9


32,958.80


2071-08

蒙（2021）凉城

县不动产权第


无






0011623 号











卓资县


10



16,368.70

2057-03

卓国用（土）字

第 08-12 号


大榆树

乡南沟

无








村


注：上述第 1-5 项土地因国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款事宜，以最高额抵押方式

抵押给哈尔滨银行成都分行，担保期限自 2019 年 12 月 6 日起至主债权清偿之日。

（2）临时用地的情形

截至本报告书签署日，国城实业共取得 1 宗临时用地，其具体情况如下：

2022 年 2 月 11 日，乌兰察布市林业和草原局出具“乌林草审许准[2022]5号”《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时使用林地的行政许可决定》，批准内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时

占用卓资县大榆树乡羊圈湾行政村林业用地面积 19.7220 公顷，占用期限为二年。

2022 年 3 月 31 日，卓资县自然资源局出具“卓自然资发[2022]50 号”《关于内蒙古国城实业有限公司大苏计钼矿新建排土场项目临时用地的批复》，批准同意标的公司新建排土场项目临时占用卓资县大榆树乡羊圈湾行政村林地 19.7720 公顷，使用期限自批准之日起至 2024 年 2 月 11 日。

（3）未取得不动产权证书的土地

①卓资山镇 1,200 平方米土地

2015 年 3 月 12 日，卓资县国土资源局与中西矿业签署《国有建设用地使用

权出让合同》，中西矿业取得面积为 1,200 平方米的土地，宗地坐落于卓资山镇

河南社区，土地用途为其他商服用地，使用期限为 40 年。由于历史原因，该宗土地尚未取得不动产权证。标的公司已在该宗土地上建造房屋并取得“乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317 号”房屋所有权证，主要用途为职工宿舍、职工培训中心。详见本报告书“第四节、五、（一）、3、②乌兰察布房权证卓资字第 139011500317 号。”

2020 年 11 月 26 日，卓资县自然资源局出具证明，允许标的公司继续使用该等土地房产且不会对其进行处罚，后续国城实业将相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

该宗土地尚未取得不动产权证书主要是历史原因所致，不会对标的公司生产经营造成影响，标的公司已取得当地主管部门证明，后续补办权属证书不存在实质性障碍。

②其他未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续的土地

报告期内，标的公司存在未办理临时用地审批手续或土地征收出让手续占用使用土地进行生产建设的情形。该部分土地性质主要为草地、林地等，主要用于尾矿库、管线铺设等。

针对标的公司未办理审批手续而占用使用相应土地的情况，卓资县自然资源局、凉城县自然资源局、凉城县林业和草原局等主管部门已分别对其作行政处罚，详见本报告书“第四节、九、（一）行政处罚”。

2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：对于公司使用的土地中尚未取得临时用地手续或征收出让手续的部分，公司已与相关土地所有权人或承包人/使用人签署协议，并支付了土地使用费。未曾就与土地使用事宜与土地所有权人或承

包人/使用人发生争议或纠纷。

2022 年 3 月 25 日，卓资县自然资源局出具证明：“内蒙古国城实业有限公司未就使用的相关用地办理临时用地审批手续或征收出让手续的行为不构成重大违法违规行为，我局已对其进行处罚，并允许其继续使用该等用地，相关手续及权属证书的办理不存在实质性障碍。”

2022 年 3 月 21 日，卓资县林业和草原局出具证明：“内蒙古国城实业有限公司未就其使用的位于卓资县的部分林地和草地履行征收占用手续的行为未造成严重后果，我局允许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办理不存在实质性障碍。”

2022 年 3 月 24 日，凉城县自然资源局出具证明：“内蒙古国城实业有限公司未就使用的位于凉城县的部分土地履行占用手续的行为不构成重大违法违规行为，我局已对其进行处罚，并允许其继续使用该等用地，内蒙古国城实业有限公司已对违法用地采取补救措施，正在积极办理相关审批手续，相关土地占用手续的办理不存在实质性障碍。”

2022 年 3 月 25 日，凉城县林草局出具证明：“自 2020 年 12 月 2 日至今，内蒙古国城实业有限公司（曾用名：内蒙古中西矿业有限公司）在其经营中，由于内蒙古国城实业有限公司历经破产重整，人员更换等原因，未经批准违法违规占用林草地的行为，属于历史上未及时理清的林草地遗留问题。已于 2022 年 1月 24 日接受行政处罚(林草罚书字（2022)01 号），除此之外，未发生其他违法违规行为，亦不存在因违反林业和草原管理方面的相关规定而受到其他行政处罚的情形。我局认为该行为未破坏林草种植生产条件，属于轻微违法违规行为，并已对其进行处罚，允许其继续使用该等用地，相关林地和草地征收占用手续的办理不存在实质性障碍。”

2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具承诺：“对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的审批手续，取得临时用地审批或不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。”

标的公司使用土地进行生产建设尚未办理临时用地审批手续或土地征收出

让手续的情形，相关主管机构已经进行行政处罚，标的公司相应罚款已经缴纳完毕。主管机构已出具该等行为不属于重大违法违规行为/未造成严重后果，允许继续使用相关土地的证明，标的公司不会出现因未能完整取得用地审批手续而影响生产经营的情况；标的公司控股股东及实际控制人已出具承诺，将积极协调办理相关土地的审批手续，保证不损害标的公司、上市公司及中小股东的利益；标的公司正在逐步履行规范措施，已陆续取得部分土地的审批手续。因此，标的公司部分土地未完整办理临时用地审批手续或征收出让手续的情况，不会对本次交易产生实质障碍。

3、房屋建筑物

（1）已取得权属证书的房屋建筑物

截至本报告书签署日，标的公司内共有 3 处房屋已取得权属证书，具体情况如下表：

序

号

用途

面积（㎡）

取证日

期

权证号

权利人

座落

他项

权利


1


工业


23,268.10


2015-06

乌兰察布市房权证卓资县字 第

139011500323 号


中西矿业

卓资县大榆树乡羊圈沟（大苏计）


无


2


住宅


16,068.22


2019-12

蒙（2019）卓资县不动产权 第

0000741 号

卓资县大榆树乡羊圈湾村


抵押


3


其他


5,921.88


2015-06

乌兰察布房权证卓 资 字 第

139011500317 号

卓资县卓资山镇河南社区草场沟


无

注：上述第 2 项房产因国城集团在哈尔滨银行成都分行贷款事宜，以最高额抵押方式抵

押给哈尔滨银行成都分行，担保期限自 2019 年 12 月 6 日起至主债权清偿之日。

上述房产中，乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号、乌兰察布房

权证卓资字第 139011500317 号两处房产存在一定权属瑕疵，具体情况如下：

①乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号

乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号房产，该项房产项下未取得相应的土地使用权。

2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：在建新集团作为公司控股股东期间，公司在未完成土地征收出让手续并取得土地权属证书的情况下办理了房屋所有权证书。

2020 年 11 月 11 日，卓资县自然资源局出具证明：内蒙古国城实业有限公

司在未完成土地征收出让手续的情况下办理了房屋所有权证书（乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500323 号）的情况系历史原因造成，该情况不属于违法违规情形，我局允许其继续使用该等房产且不会对其进行处罚，后续将相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具承诺：对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地的征收出让手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本公司及本人将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。

上述情况主要系历史原因造成；主管机关已出具该等情形不属于违法违规行为、允许国城实业继续使用该等房产且一并办理不动产权证书不存在实质障碍的证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。因此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质障碍。

②乌兰察布房权证卓资字第 139011500317 号

标的公司 2012 年通过招拍挂方式取得一宗面积为 2,252 平方米位于卓资山镇河南社区草场沟的土地，并办理了“卓国用（2012）第 150921200-13”国有土地使用证；2015 年通过拍卖方式取得一宗面积为 1,200 平方米的土地，并与国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：2015-006），公司在上述两宗土地上建设了房屋并取得房屋所有权证（权证号：乌兰察布市房权证卓资县字第 139011500317 号），目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。

2020 年 11 月 26 日，卓资县自然资源局出具证明：由于土地勘测及多次调整土地坐标系适用标准等历史原因，目前房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配。该等情形不属于违法违规情形，我局允许其继续使用该等土地房产且不会对其进行处罚，并积极协调办理土地坐标修正手续，后续国城实业将相关土地房产一并办理不动产权证书不存在实质性障碍。

2022 年 4 月 20 日，国城实业控股股东国城集团及实际控制人吴城先生出具

承诺：对于国城实业存在的该等情形，本公司及本人承诺将积极督促、协调其尽快办理相关土地坐标的修正手续，并将土地房产一并办理不动产权证书，如由于该等事项导致国城实业遭受损失（包括但不限于行政处罚、被强制拆除等），本人/本公司将承担一切法律责任，并及时、足额地向其作出补偿或赔偿，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。

上述房屋所有权证所附房地产平面图记载的坐标位置与前述两宗土地宗地图记载的坐标位置不匹配的情形，主管机关已出具该等情形不属于重大违法违规行为、允许国城实业继续使用该等土地房产，并积极协调办理土地坐标修正手续，国城实业一并办理不动产权证书不存在实质障碍的证明；国城实业控股股东及实际控制人已出具承诺，保证不损害国城实业、上市公司及中小股东的利益。因此，前述情形不属于重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质障碍。

（2）尚未取得《房屋所有权证》的房屋建筑物

截至 2022 年 3 月 31 日，国城实业尚未取得不动产权证书且账面价值较大的房产情况如下：

序号

建筑物名称

建筑面积（m2）

座落

用途

1

尾矿压滤车间

10,541.60

凉城县麦胡图镇

辅助设施

2

1#皮带

592.00

卓资县大榆树乡羊圈湾村

矿石输送

3

硝酸铵库

383.67

卓资县大榆树乡羊圈湾村

辅助设施

4

压滤车间锅炉房

411.00

凉城县麦胡图镇

辅助设施

上述房产未履行报批报建手续。针对标的公司未履行报批报建手续的房产，主管机关已经进行行政处罚，详见本报告书“第四节、九、（一）行政处罚”。

2022 年 4 月 20 日，国城实业出具说明：公司未履行报批报建手续的房产主要系历史原因造成，历史上公司存在未及时办理土地征收占用手续的情形，进而造成公司相关房产无法履行报批报建手续。目前公司正在逐步规范用地情况，待完善相关用地手续后办理前述房产的报批报建手续，并取得不动产权证书。

2022 年 4 月 1 日，卓资县住房和城乡建设局出具证明：内蒙古国城实业有限公司未就相关建筑物未履行报批报建手续的行为不构成重大违法违规行为，卓资县城市管理综合执法局已对其进行处罚，我局允许其继续使用，后续补办相关手续不存在实质性障碍。

2022 年 3 月 18 日，凉城县住房和城乡建设局出具证明：内蒙古国城实业有

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Filed: April 25th, 2022